Dodatek č. 1
UKRUK/……/2018
Dodatek č. 1
ke smlouvě o úpravě spoluvlastnických práv k užívání vynálezu popsaného v PV 2006-432 uzavřené mezi smluvními stranami:
ELMARCO, s.r.o.
se sídlem v Liberci, Svárovská 621, 460 01 Liberec XI – Růžodol I IČO: 25421719, DIČ: CZ25421719
bankovní spojení , a.s.
č. účtu: …………/……
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp.zn. (oddíl, vložka) C 17281
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ID datové schránky: f6b3u3j
(dále jen „ELMARCO“) a
Univerzita Karlova
se sídlem v Praze, Ovocný trh 000/0, 000 00 Xxxxx 0 XXX : 00216208, DIČ: CZ00216208
bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s. č. účtu: 909909339/0800
zastoupená xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (dále jen „UK“ a/nebo „Univerzita“)
Preambule
ELMARCO a Univerzita (dále společně „smluvní strany“, jednotlivě „smluvní strana“) uzavřely dne
19. 7. 2007 smlouvu o úpravě spoluvlastnických práv k užívání vynálezu popsaného v PV 2006-432, jejímž předmětem je úprava spoluvlastnických vztahů a práv k užívání vynálezu popsaného v PV 2006-432 (dále jen „Smlouva“), v režimu zákona č.40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Na PV 2006-432 byl dne 2. 5. 2012 udělen patent č. 303243. Smluvní strany se dohodly na podstatné změně Smlouvy, zejména s ohledem na skutečnost, kdy okolnosti se od okamžiku uzavření Smlouvy změnily tak podstatným způsobem, že došlo k významnému nepoměru v právech smluvních stran a plnění Smlouvy se pro Univerzitu stalo značně nevýhodné. Smluvní strany se tudíž dohodly níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřít tento dodatek č. 1 ke Smlouvě (dále jen „dodatek“), jímž upravují vzájemná práva a povinnosti plynoucí ze Smlouvy, a to formou úplného znění Smlouvy, následovně:
I.
Úvod
1. Smluvní strany jsou, na základě Dohody o narovnání sporných práv uzavřené mezi nimi (dále jen „dohoda o narovnání“), spoluvlastníky patentu č. 303243 na vynález s názvem „Útvar obsahující alespoň jednu vrstvu nanovláken a způsob výroby vrstvy nanovláken" (dále jen
„Vynález“), zapsaného v rejstříku patentů vedeném Úřadem průmyslového vlastnictví.
II.
Úprava spoluvlastnických vztahů
1. Smluvní strany se dohodly, že právo komerčně využívat Vynález májí obě smluvní strany, a to včetně nikoli však výhradně práv k výrobě a prodeji výrobku a využívání způsobu podle Xxxxxxxx. Toto právo platí bez omezení objemu nebo množství výroby nebo prodeje a bez omezení geografického.
2. Smluvní strany se dohodly, že pro uzavření platné licenční smlouvy s třetí stranou k Vynálezu je nutný souhlas druhé smluvní strany. Smluvní strany se zavazují, že udělení souhlasu dle předchozí věty si nebudou odepírat, aniž by k tomu měly závažný objektivní důvod. Své vyjádření k uzavření licenční smlouvy s třetí stranou, souhlasné či nesouhlasné, je smluvní strana povinna druhé smluvní straně poskytnout nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne, kdy od druhé smluvní strany obdrží písemnou žádost o vyjádření. Žádost o vyjádření i vyjádření ne/souhlasu jsou oprávněny přijímat i podávat kontaktní osoby uvedené v ustanovení čl. X. odst. 2. této Smlouvy. Pokud se smluvní strana ve lhůtě dle předchozí věty nevyjádří, platí, že souhlas byl udělen.
3. Pro převod vlastnických práv k Vynálezu je zapotřebí souhlasu obou smluvních stran. Každá smluvní strana může převést svůj podíl na třetí osobu jen v případě, že druhá smluvní strana nepřijme ve lhůtě jednoho měsíce písemnou nabídku k převodu.
III.
Povinnosti smluvních stran
1. Smluvní strany se zavazují, že nepodniknou žádné kroky, které by ohrozily průmyslově právní ochranu Vynálezu nebo jeho využití.
2. Ve shodě se společným zájmem smluvních stran na komercializaci Vynálezu se smluvní strany zavazují utajovat důvěrné informace a neposkytnout je třetí straně bez předchozího souhlasu druhé smluvní strany. Všechny poznatky týkající se Vynálezu a souvisejícího know-how jsou obchodním tajemstvím ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“). Smluvní strany jsou však oprávněny nakládat s důvěrnými informacemi pro účely obchodního jednání souvisejícího s komercializací Vynálezu, a to takovým způsobem, aby nedošlo k jejich zveřejnění. Důvěrné informace mohou být předány pouze té třetí straně, která se zaváže k mlčenlivosti ve formě odpovídající písemné smlouvy. Za důvěrné informace není považován text přihlášky Vynálezu po jejím zveřejnění, ani text uděleného patentu.
IV.
Práva a povinnosti Univerzity
1. Na základě objednávky ELMARCA a na náklady ELMARCA se UK zúčastní ověřování a zkoušek produktů či výrobků podle této Smlouvy.
2. Univerzita je oprávněna Vynález využívat jak v rámci svých výzkumných, vědeckých a pedagogických aktivit, tak také komerčně.
V.
Povinnosti ELMARCO
1. ELMARCO je povinna po celou dobu platnosti a účinnosti této Smlouvy podnikat veškerá opatření proti porušování práv z Vynálezu plynoucích z této Smlouvy.
2. ELMARCO se zavazuje udržovat patent na Vynález v platnosti s tím, že je také povinna hradit veškeré náklady s udržováním spojené.
3. V případě, že ELMARCO nebude mít nadále zájem na udržování patentu na Vynález v platnosti, vyrozumí o tom UK písemným oznámením nejméně šest (6) měsíců před datem splatnosti udržovacího poplatku na rok následující.
VI.
Finanční ujednání, podíl na výnosech z licenčních smluv uzavřených s třetími stranami
1. Finanční přínos plynoucí z využívání, poskytnutí licence třetí straně nebo z jiného převodu práv k Vynálezu na třetí osobu bude rozdělen mezi smluvní strany v poměru odpovídajícím jejich spoluvlastnickému podílu, není-li touto smlouvou sjednáno jinak.
2. ELMARCO se zavazuje platit UK podíl na výnosech z licenčních smluv uzavřených společností ELMARCO se třetími stranami ve výši 25 % (dvacet pět procent) z ročního objemu výnosů z takových licenčních smluv v daném kalendářním roce od jednotlivých uživatelů licencí.
3. UK se zavazuje platit ELMARCu podíl na výnosech z licenčních smluv uzavřených UK se třetími stranami ve výši 25 % (dvacet pět procent) z ročního objemu výnosů z takových licenčních smluv v daném kalendářním roce od jednotlivých uživatelů licencí.
4. Podíl na výnosech z licenčních smluv se třetími stranami je splatný jednou ročně, do 30 (třiceti) kalendářních dnů od ukončení příslušného kalendářního roku, za který je podíl splatný, a to bankovním převodem na účet příslušné smluvní strany.
5. Při finančním zhodnocení Vynálezu ze strany ELMARCO v případě, kdy ELMARCO zahájí produkci materiálu nebo výrobků vytvořených způsobem podle Vynálezu (dále jen „zahájení výroby produktů“) formou jejich prodeje (dále jen "prodej produktů"), zavazuje se ELMARCO o takové skutečnosti bez zbytečného odkladu UK písemně informovat a je zavázána k finanční úhradě Univerzitě podle této Smlouvy. Dojede-li k zahájení výroby produktů, vstoupí smluvní strany v jednání o specifikaci podmínek finanční úhrady ELMARCO ve prospěch UK; nedohodnou-li se smluvní strany na podmínkách dle předchozí věty, platí ujednání odst. 6. tohoto článku Smlouvy.
6. ELMARCO se zavazuje poskytnout UK za prodej produktů finanční úhradu ve výši:
a) 2 % (dvě procenta) z objemu realizovaných tržeb za prodej produktů do výše 15 000 000 Kč (patnáct miliónů Kč) za kalendářní rok a
b) 3 % (tři procenta) z objemu nad 15 000 000 Kč (patnáct miliónů Kč) za kalendářní rok.
Objemem realizovaných tržeb se rozumí inkasované tržby bez daně z přidané hodnoty aplikovatelné ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, realizovaných z prodeje produktů v kterémkoli státě.
7. ELMARCO je povinna v případě, dojde-li k zahájení výroby produktů, předložit jedenkrát v průběhu kalendářního roku, nejpozději do konce měsíce února následujícího kalendářního roku
UK vyúčtování poplatků, vč. účetních dokladů o prodaných výrobcích a prodejních cenách a dále umožnit Univerzitě nahlédnutí do příslušných účetních knih a dokladů a předložené údaje si ověřit.
8. Smluvní strany se zavazují k úhradě finančního vyrovnání podle této Smlouvy zpětně vždy nejpozději do 30. dubna kalendářního roku následujícího po roce, ve kterém příslušná smluvní strana finanční přínos z Vynálezu získala, a to bezhotovostním převodem na účet druhé smluvní strany uvedený v záhlaví této Smlouvy, nebude-li smluvními stranami dohodnuto jinak.
VII.
Ochrana poskytnutých práv
1. Smluvní strany se zavazují, že po dobu platnosti a účinnosti této Smlouvy budou uznávat platnost práv plynoucích z patentu na Vynález, a že nebudou popírat platnost takových práv ani podporovat třetí osoby v popírání platnosti těchto práv.
2. V případě, že se kterákoli smluvní strana dozví o protiprávním využívání Vynálezu, písemně o tom neprodleně uvědomí druhou smluvní stranu.
VIII.
Doba trvání Smlouvy, odstoupení od Smlouvy, smluvní pokuty
1. Xxxxxxx se uzavírá na dobu nejdelší platnosti patentu na Vynález.
2. Kterákoli smluvní strana má právo odstoupit od Smlouvy v případě, pokud druhá smluvní strana neplní své povinnosti z této Smlouvy, zejména pokud:
a) je v prodlení s placením úhrady finančního zhodnocení Vynálezu druhé smluvní straně dle článku VI. této Smlouvy o více než 30 kalendářních dní a tuto úhradu neprovede ani přes písemné upozornění druhé smluvní strany v dodatečné lhůtě 30 kalendářních dnů ode dne doručení písemného upozornění,
b) poruší jinou svoji smluvní povinnost plynoucí z této smlouvy zvlášť hrubým způsobem.
3. UK i ELMARCO realizují své právo odstoupit od Xxxxxxx písemným sdělením druhé smluvní straně v písemné formě (doporučený dopis, datová zpráva či zpráva elektronické pošty se zaručeným elektronickým podpisem), vždy s podrobným uvedením důvodů odstoupení od Smlouvy. Odstoupení od Xxxxxxx se stává účinným dnem doručení písemného sdělení druhé smluvní straně.
IX.
Náhrada škody
1. Žádné výše uvedené ustanovení Smlouvy nemá vliv na případné vzájemné nároky na náhradu škody UK a/nebo ELMARCO vyplývající z porušení nebo nedodržení podmínek a ustanovení této Smlouvy.
X.
Ostatní ujednání
1. Realizací této Smlouvy je pověřena součást Univerzity, a to Centrum pro přenos poznatků a technologií Univerzity Karlovy, adresa: Xxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen „CPPT“).
2. Kontaktními osobami smluvních stran jsou:
a) za ELMARCO:
………, e-mail: ………@xxxxxxx.xxx, tel.: +420 … … …
b) za CPPT: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
3. Smluvní strany jsou oprávněny kontaktní osoby kdykoli změnit, přičemž změna je pro smluvní strany závazná okamžikem, kdy bylo druhé smluvní straně doručeno písemné oznámení změny
XI.
Závěrečná ustanovení
1. Dodatek nabývá platnosti podpisem smluvních stran a účinnosti okamžikem jeho uveřejnění v registru smluv zřízeném zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Uveřejnění dodatku a Xxxxxxx v registru smluv zajistí UK neprodleně po uzavření tohoto dodatku. UK se zavazuje informovat ELMARCO o uveřejnění tak, že mu zašle kopii potvrzení správce registru smluv o uveřejnění dodatku bez zbytečného odkladu poté, kdy sám takové potvrzení obdrží, popř. již v průvodním formuláři vyplní příslušnou kolonku s ID datové schránky ELMARCO (v takovém případě potvrzení od správce registru smluv o provedení registrace smlouvy obdrží smluvní strany zároveň). Účinnost ustanovení článku VI. odst. 5., 6. a 7. nastává okamžikem zahájení výroby produktů.
2. Text Smlouvy se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se novým zněním dle tohoto dodatku.
3. Právní poměry smluvních stran vzniklé v souvislosti s tímto dodatkem nebo na základě jejho uzavření, jakož i práva a povinnosti z něj plynoucí, vč. práv a povinností z porušení, se řídí občanským zákoníkem.
4. Případné změny a doplňky Smlouvy musí být uzavřeny písemně, po dohodě smluvních stran, a to vzestupně číslovanými dodatky.
5. Tento dodatek je sepsán ve třech (3) vyhotoveních s platností originálu, přičemž ELMARCO obdrží jedno (1) vyhotovení a Univerzita obdrží dvě (2) vyhotovení.
6. Smluvní strany potvrzují autentičnost dodatku a prohlašují, že si jej před jeho podpisem pozorně přečetly, jeho obsahu rozumí a souhlasí s ním, což stvrzují svými podpisy.
V Liberci, dne ….. 2018 | V Praze, dne ….. 2018 |
ELMARCO s.r.o. xxxxxxxxxxxxxxx, jednatel | Univerzita Karlova Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx rektor |