VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO DISTRIBUTORY
VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO DISTRIBUTORY
Merck Sharp & Xxxxx s.r.o. (dále jen „prodávající“) VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO DISTRIBUTORY
Merck Sharp & Xxxxx s.r.o. Hadovka Office Park Xxxxxxxx 0000/00x
160 00 Prague 6 Czech Republic
Tel.: x000 000 000 000
Fax: x000 000 000 000
1. POUŽITELNOST
Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, platí tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen
„podmínky“) od 23. června 2014 pro všechny ústní i písemné cenové nabídky, smlouvy a dodávky prodávajícího a nahrazují jakékoliv jiné vzájemné dohody do té doby uzavřené mezi stranami. Kupující s těmito podmínkami výslovně souhlasí. Prodávající výslovně odmítá použitelnost jakýchkoli všeobecných nákupních podmínek příjemce, zákazníka nebo kupujícího (dále jen „kupující“), což kupující akceptuje. Tímto si prodávající vyhrazuje právo tyto podmínky kdykoli jednostranně měnit. Tyto změny jsou účinné k datu, ke kterému je prodávající oznámí kupujícímu. Tyto podmínky jsou nedílnou součástí jakékoli [smlouvy] uzavřené s kupujícím.
2. SMLOUVY
Veškeré ceníky, cenové nabídky a jakékoli nabídky, které prodávající vypracuje nebo předloží v souvislosti s dodávkou hotových výrobků (zejména léčivých přípravků), aktivních účinných látek nebo služeb, jsou nezávazné a nezakládají nabídku prodávajícího. Zadaná objednávka se považuje za neodvolatelnou nabídku kupujícího. Prodávající není objednávkou vázán, dokud nezahájí její plnění, pokud plnění nepodléhá nebo nepodléhalo výhradě.
3. CENY
3.1 Není-li výslovně dohodnuto jinak, pak pro všechny smlouvy platí ceny prodávajícího platné v den dodání zboží, které prodávající zveřejnil nebo sdělil jiným způsobem. Tyto ceny jsou netto a nezahrnují DPH. Prodávající je oprávněn tyto ceny kdykoli měnit. Prodávající je také oprávněn ceny snížit o slevu, která bude určena nebo dohodnuta.
3.2 V případě objednávek, jejichž fakturační hodnota je nižší než 1000 Kč, je prodávající oprávněn účtovat příplatek související s administrativními náklady a náklady na dopravu. Výše příplatku je specifikována prodávajícím v jeho platném ceníku.
4. DODÁNÍ
4.1 Prodávající je odpovědný za řádnou přepravu zboží, které si objedná kupující. Není-li výslovně dohodnuto jinak, pak náklady na přepravu nese prodávající. Objednané zboží bude dodáno na dodací adresu, kterou uvede kupující, a v souladu s ustanoveními, které pro tento způsob dodání stanoví podmínky INCOTERMS 2010, není-li písemně dohodnuto jinak.
4.2 Riziko škody, snížení hodnoty, zkázy nebo ztráty zboží přechází na kupujícího při doručení.
4.3 Dodací lhůty stanovené prodávajícím jsou vždy přibližné a nezávazné. Jakékoli nedodržení dodací lhůty ze strany prodávajícího neznamená, že je prodávají v prodlení ve smyslu ustanovení § 1975 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění
4.4 Pokud si kupující nevyzvedne zboží určené k dodání či pokud zboží nepřevezme, bude na jeho náklady a riziko uloženo u prodávajícího, případně, dle uvážení prodávajícího, u třetí strany.
5. PLATBY
5.1 Kupní cena dodaného zboží je splatná okamžitě po jeho dodání. Není-li písemně dohodnuto jinak, musí být platba být provedena bez jakýchkoli odpočtů či zápočtů nejpozději v den splatnosti uvedený na faktuře, nebo do 75 dnů od data vystavení faktury, pokud datum splatnosti není uvedeno.
5.2 V případě, že platba nebude provedena včas, dostane se kupující do prodlení, aniž by na tuto skutečnost musel být předem upozorněn. Od chvíle, kdy je kupující v prodlení, hradí úrok z prodlení z dlužné částky v zákonem stanovené výši. Veškeré mimosoudní náklady prodávajícího vzniklé v souvislosti s výběrem dlužných částek (včetně nákladů na právní pomoc) ponese kupující jako strana porušující smlouvu. Náhrada těchto mimosoudních nákladů činí minimálně 15% z dlužné částky, nejsou-li skutečné náklady vyšší.
5.3 Bez ohledu na výše uvedená ustanovení týkající se platební lhůty je prodávající oprávněn kdykoli
před uskutečněním dodávky požadovat od kupujícího platbu předem nebo zálohu či záruku platby. Není-li požadovaná platba nebo záloha uhrazena předem anebo není-li poskytnuta požadovaná záruka ke spokojenosti prodávajícího, bude prodávající oprávněn dodávku pozastavit nebo odmítnout.
5.4 Pokud kupující rozporuje fakturu prodávajícího, musí mu svou zdůvodněnou námitku sdělit písemně do deseti dnů od data vystavení faktury. Zpochybnění faktury ze strany kupujícího není důvod pro pozastavení plnění jeho závazku fakturu uhradit.
6. VÝHRADA VLASTNICTVÍ
6.1 Vlastnické právo k zakoupenému produktu přechází na kupujícího až poté, kdy kupující splní svůj závazek vůči prodávajícímu uhradit kupní cenu dodaného zboží či zboží, které má být dodáno, poskytnutých služeb nebo služeb, které mají být poskytnuty, a související splatný úrok, poplatky a náhradu škody. Kupující je oprávněn nakládat se zbožím v rámci své běžné obchodní činnosti. Není však oprávněn zboží zastavit ani k němu zřídit jakékoli jiné právo. Kupující je povinen okamžitě informovat prodávajícího, jakmile třetí strana uplatní práva ke zboží, které nadále zůstává majetkem prodávajícího.
6.2 V případech, na které odkazuje článek 7.1 níže, má prodávající neodvolatelné právo odvézt si zboží, které je nadále jeho majetkem, nebo zajistit jeho odvoz, aniž by musel zaslat oznámení o neplnění. Prodávající je oprávněn ponechat si zboží až do doby, kdy je kupní cena (včetně úroků, poplatků a náhrady škody) v plné výši uhrazena, nebo zboží prodat třetí straně; v takovém případě bude čistý zisk odečten od celkové částky dlužné ze strany kupujícího.
6.3 Kupující je povinen uložit zboží, které mu dodá prodávající, takovým způsobem, aby takovéto zboží bylo možné kdykoli identifikovat jako zboží dodané prodávajícím. Pokud si kupující pronajímá místo ke skladování dodaného zboží, na základě žádosti prodávajícího je povinen mu sdělit totožnost a sídlo pronajímatele.
7. NEPLNĚNÍ
7.1 Pokud jedna ze stran neplní své závazky nebo v případě podání insolvenčního návrhu, v případě insolvence, likvidace společnosti nebo v případě, že jedna ze stran požádala o odložení plateb nebo jí bylo povoleno dočasně odložit platby, bude druhá strana oprávněna jednostranně jakoukoliv dohodu mezi stranami, jako celek nebo zčásti, ukončit, aniž by musela zaslat oznámení o neplnění, a aniž by byla povinna uhradit jakoukoli náhradu škodu a aniž by byla dotčena veškerá ostatní práva, která tato strana může mít.
7.2 Nastane-li jeden z případů, na které odkazuje článek 7.1, a týká se kupujícího, stanou se veškeré pohledávky prodávajícího okamžitě a v plné výši splatnými. V takovém případě bude prodávající oprávněn pozastavit plnění ostatních smluv s kupujícím, které se týkají dodávky zboží nebo služeb, nebo je ukončit.
8. VYŠŠÍ MOC
8.1 V případě události vyšší moci bude prodávající dle vlastního uvážení oprávněn pozastavit plnění dodávek maximálně na dobu tří (3) měsíců, nebo smlouvu, jako celek nebo zčásti, ukončit bez zásahu soudu, aniž by byl povinen hradit náhradu škody. Vyšší moc zahrnuje jakoukoli okolnost, kterou prodávající nemohl vzít v úvahu při uzavření této smlouvy a v důsledku které kupující nemůže důvodně požadovat její řádné plnění, např. válka nebo hrozba války, bez ohledu na to, zda jí je Česká republika dotčena přímo nebo nepřímo, úplná nebo částečná mobilizace, stav obklíčení, terorismus nebo hrozba terorismu, sabotáž, epidemie, přírodní katastrofa, požár nebo jiná zkáza a škoda v továrnách nebo ve skladech, protestní akce, stávka, a to jak v podniku prodávajícího, tak ve společnostech, které dodávají zboží, suroviny anebo pomocný materiál, omezující vládní opatření jakékoli povahy, omezení výroby anebo dodávek zboží, surovin, pomocného materiálu, paliv anebo elektrické energie nebo překážky v jejich výrobě či dodávkách.
8.2 Není-li prodávající schopen dodržet svůj závazek dodávky zboží v důsledku působení vyšší moci, bude kupující oprávněn jakoukoliv smlouvu s prodávajícím, jako celek nebo zčásti, ukončit, pokud toto není s ohledem na délku působení vyšší moci považováno za nedůvodné.
8.3 Plnění prodávajícího v jedné nebo více situacích popsaných v článku 8.1 neomezuje jeho právo
využít svých sil k pozastavení nebo ukončení působení vyšší moci v následujících nebo jiných případech.
9. XXXXXX & VRÁCENÍ ZÁSILEK
9.1 Při výrobě a prodeji zboží prodávající řádně plní zákonem stanovené požadavky. Prohlášení ohledně kvality a složení zboží, nakládání se zbožím v nejširším slova smyslu, možnosti jeho uplatnění, vlastností apod., která učiní prodávající nebo která jsou učiněna jeho jménem, se považují za záruky pouze v případě, že jsou učiněna písemně a výslovně ve formě záruky.
9.2 Dodané zboží lze vrátit jen na základě předchozího souhlasu prodávajícího a v souladu s platnými právními předpisy, není-li písemně dohodnuto jinak.
10. POVINNOST ŘÁDNÉ PÉČE KUPUJÍCÍHO & NÁROKY NA NÁHRADU ŠKODY
10.1 Kupující se musí v dostatečném rozsahu seznámit s vlastnostmi zboží, které nakupuje od prodávajícího (včetně veškerých jejich vedlejších účinků).
10.2 Kupující je povinen dodržovat pravidla a náležité pokyny prodávajícího týkající se skladování dodaného zboží a nakládání s tímto zbožím. Kupující je povinen zkontrolovat zboží a jeho obal při dodání nebo co nejdříve po dodání, a v takovém rozsahu, jaký lze od kupujícího důvodně požadovat anebo v souladu s jeho běžnou praxí. Prodávající musí být informován o vadách zboží a obalu zjištěných během kontroly, a o vadách, které se zjistí až poté, kdy kupující nebo třetí strana produkt používají nebo konzumují, do 24 hodin poté, kdy kupující tuto skutečnost zjistí. Kupující je povinen učinit opatření nezbytná za účelem omezení škody v maximálním možném rozsahu. V rámci těchto opatření se kupující bude zejména držet pokynů prodávajícího týkajících se zboží a obalu. Veškerá odpovědnost zaniká, pokud kupující jakýkoli z těchto závazků nesplní.
10.3 Kupující je odpovědný za to, že má veškerá povolení a oprávnění nezbytná k nákupu zboží prodávajícího, k jeho prodeji anebo užívání. Kupující musí dodržovat veškeré platné zákony a právní předpisy, včetně Pokynů pro správnou výrobní praxi (GMP) a Pokynů pro správnou distribuční praxi (GDP). V případě veškerých nároků plynoucích ze skutečnosti, že kupující výše uvedené nesplnil, kupující nahradí škodu tím způsobenou prodávajícímu a zajistí, aby mu další škoda nevznikla.
10.4 Kupující zajistí, aby jeho záznamy vztahující se ke zboží dodanému prodávajícím splňovaly veškeré požadavky dle platných zákonů a předpisů (zejména pokud se týká správné distribuční praxe). Kupující zajistí, aby příjemci zboží mohli být dohledáni v krátké době. Kupující zajistí, aby zboží dodané prodávajícím bylo vždy identifikovatelné a aby nebylo smíšeno s jiným zbožím, pokud by to vedlo k tomu, že by toto zboží nadále nebylo identifikovatelné. Na základě odůvodněné výzvy prodávajícího bude kupující s prodávajícím zdarma spolupracovat na stažení zboží z oběhu a na kampaních s cílem informovat příjemce zboží o významných zdravotních rizicích souvisejících se zbožím nebo na jiných podobných kampaních.
10.5 Kupující nejedná ani se nepředstavuje jako zástupce, zprostředkovatel ani jako jiná osoba jednající za prodávajícího či jeho jménem nebo mající oprávnění svými kroky jakýmkoli způsobem prodávajícího zavazovat. Cokoli uvedeného v těchto podmínkách nebude považováno ani vykládáno jako založení jednatelství, společného podniku nebo partnerství prodávajícího a kupujícího.
10.6 Odpovědnost prodávajícího v důsledku nedodání produktů, které mu lze přičítat, se omezuje na zranění osob nebo škodu na majetku a nikdy nepřesáhne čistou prodejní cenu nebo čistou fakturovanou částku daného zboží.
11. PRÁVO AUDITU
Vzhledem k platné protikorupční legislativě platné ve státech, v nichž působí prodávající a jeho Přidružené společnosti, je kupující, na základě písemné žádosti prodávajícího, povinen umožnit nezávislému auditorovi, kterého určí prodávající nebo její Přidružená společnost, v běžných provozních hodinách přístup k dokladům kupujícího, jak může být rozumně potřebné za účelem ověření správnosti reportování a/nebo plateb realizovaných v rámci nebo v souvislosti s dodávkami zboží podle těchto podmínek za jakýkoliv kalendářní rok ukončený ne více než 36 (třicet šest) měsíců před takovou písemnou žádostí prodávajícího. Náklady takového auditu ponese prodávající, ledaže v rámci takového auditu budou zjištěny podstatné nesrovnalosti v záznamech a/nebo podkladech kupujícího.
12. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ & STUDIE
12.1 Prodávajícímu nebo vlastníkům příslušné licence zůstávají veškerá práva duševního vlastnictví
vztahující se k dodanému zboží a souvisejícím materiálům.
12.2 Vyjma zákonem povolených případů není kupujícímu dovoleno odstraňovat z dodaného zboží nebo jeho obalů značky anebo identifikační označení, měnit je, zakrývat je, zčásti nebo zcela, ani pozměňovat nebo kopírovat zboží, nebo jejich části.
12.3 Kupující bude okamžitě písemně informovat prodávajícího o jakémkoli nároku třetí strany souvisejícím s porušením práv duševního anebo průmyslového vlastnictví vztahujících se ke zboží, které mu bylo dodáno. V takovém případě bude prodávající oprávněn hájit se proti nároku nebo třetí stranu zažalovat, a to i jménem kupujícího. Na žádost prodávajícího bude kupující s prodávajícím vždy spolupracovat.
13. DŮVĚRNOST & PUBLICITA
13.1 Prodávající a kupující budou nakládat s informacemi anebo údaji, které se vztahují k činnosti druhé strany a jsou důvěrné povahy, jako s přísně důvěrnými a žádným způsobem je nesdělí třetí straně, pokud takovéto informace anebo údaje nebyly prokazatelně obecně známé již v době uzavření první smlouvy mezi prodávajícím a kupujícím, nebo pokud jedna strana druhou stranu písemně nezmocnila k poskytnutí těchto informací anebo dat třetí straně.
13.2 Bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího nebude kupující odkazovat na smlouvy, nabídky anebo dodávky prodávajícího ve svých zveřejněních či reklamách v časopisech, novinách, zprávách, brožurách ani jinak.
14. ETIKA PODNIKÁNÍ / STŘET ZÁJMŮ
14.1 Při plnění smluv a dodávek od prodávajícího bude kupující dodržovat obchodní principy, které jsou v souladu s literou a duchem platných zákonů a etickými principy takto:
(a) Všechny transakce v souvislosti s dodávkou hotových výrobků, aktivních léčivých látek a/nebo služeb, musí být přesně zobrazeny v záznamech kupujícího, a žádné finanční prostředky nebo jiný majetek nesmí být přímo nebo nepřímo vyplaceny státním úředníkům nebo osobám jednajícím jejich jménem nebo zástupcům ostatních podnikatelů za účelem ovlivnění rozhodnutí vlády nebo akce ve vztahu k podnikání prodávajícího.
(b) Kupující je povinen vykonávat svou činnost podle těchto všeobecných obchodních podmínek tak, aby nedošlo ke ztrátě nebo nesnázím prodávajícího v důsledku jakéhokoliv skutečného nebo zdánlivého střetu zájmů, a požadovat, aby všechny třetí strany zapojené kupujícím jednaly v souladu s těmito principy.
14.2 Prodávající má právo vypovědět smlouvy a dodávky v případě porušení těchto obchodních principů ze strany kupujícího, jeho zaměstnanců, zástupců, reprezentantů, subdodavatelů, konzultantů, nebo jiných třetích stran zapojených kupujícím.
15. ODDĚLITELNOST
15.1 Pokud tyto podmínky jsou nebo se stanou částečně neplatnými nebo nezávaznými, zbývající podmínky budou pro strany nadále závazné. V takovém případě bude prodávající oprávněn nahradit neplatnou či nezávaznou část ustanoveními, které budou platné a závazné, a jejichž právní důsledky, s ohledem na obsah a účel těchto podmínek, budou co nejvíce odpovídat neplatné a nezávazné části.
16. ROZHODNÉ PRÁVO
16.1 Smlouvy prodávajícího a kupujícího se řídí českým právním řádem s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (Vídeňská úmluva, CISG).
16.2 Veškeré spory plynoucí z této smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím nebo v souvislosti s ní ve věci dodávky zboží prodávajícího kupujícímu budou v prvním stupni rozhodovat výlučně příslušné české soudy.
VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO DISTRIBUTORY
PŘÍLOHA 1
Podmínky vrácení výrobků Merck Sharp & Xxxxx s.r.o.
Merck Sharp & Xxxxx s.r.o. (dále jen „prodávající”) uplatňuje následující pravidla vrácení produktu kupujícím, pokud není písemně dohodnuto jinak. Tato pravidla se vztahují pouze na poslední dodávku příslušného výrobku; v ostatních případech není na vrácení výrobku nárok.
Situace | Podmínky | Vrácení výrobků a započítávání (crediting) | Komentáře |
1. Výrobky byly kupujícím objednány chybně | Není aplikovatelné | 0% vrácení a 0% započtení | |
2. Výrobky byly chybně dodány prodávajícím (výrobky A namísto výrobků B) | Písemné oznámení zaslané prodávajícímu do 24 hod. po doručení | 100% vrácení a 100% započtení | |
3. Kupující obdržel poškozené zboží | Písemné oznámení zaslané prodávajícímu do 24 hod. po doručení | 100% vrácení a 100% započtení pokud ke škodě došlo před doručením (viz čl. 4.2 Všeobecných obchodních podmínek), jinak 100% vrácení a 0% započtení. | |
4. Stížnosti vztahující se k výrobku (stížnost na kvalitu) | Písemné oznámení zaslané prodávajícímu co nejdříve | 100% vrácení a 100% započtení, pokud je stížnost kvalifikovaným zástupcem prodávajícího akceptována jako platná. | Stížnost na kvalitu neplatí pro škodu k níž došlo ve skladu kupujícího. |
5. Výrobky s dobou použitelnosti delší než 12 měsíců, které jsou doručeny méně než 12 měsíců před koncem doby použitelnosti, nebo výrobky s dobou použitelnosti kratší než nebo rovnou 12 měsíců, které jsou doručeny méně než 6 měsíce před koncem doby použitelnosti. | Písemné oznámení zaslané prodávajícímu do 24 hod. po doručení | 100% vrácení a 100% započtení | |
6. Výrobky, které mám kupující skladem a jejichž doba použitelnosti vypršela | Není aplikovatelné | 0% vrácení a 0% započtení | Za výrobky na skladě nebude poskytnuta kompenzace. |
5
Prague 1519369.1 v1 23.06.2014