Podmínky Nabídky a Prodeje Zboží a Služeb

Podmínky Nabídky a Prodeje Zboží a Služeb

Tyto standardní Podmínky Nabídky a Prodeje společnosti Xxxxxxx („podmínky“) upravují nabídku společnosti Xxxxxxx a jakoukoliv následující Smlouvu o dodávkách Zboží, Dokumentů, Softwaru a Služeb společnosti Xxxxxxx.

1. Nabídka a Smlouva

1.1 Období pro přijetí nabídky společnosti Xxxxxxx činí 30 dnů po jejím datu, neuvede-li společnost Xxxxxxx jinou lhůtu nebo neodstoupí-li od ní dříve.

1.2 NO musí mít písemnou formu a není platná, dokud není Potvrzena. Společnost Xxxxxxx není povinna přijmout žádnou NO.

1.3 V případě jakýchkoliv sporů, nesrovnalostí či nejasností bude platit toto pořadí přednosti:

(1) Potvrzení, (2) tyto podmínky, (3) NO a (4) nabídka společnosti Xxxxxxx. Ustanovení 5 a 16 těchto podmínek mají přednost před zbývajícími ustanoveními těchto podmínek.

1.4 Veškerá sdělení týkající se Smlouvy musí být vyhotovena v českém nebo anglickém jazyce a musí obsahovat číslo NO Zákazníka a číslo objednávky společnosti Xxxxxxx.

2. Povinnosti Zákazníka

2.1 Zákazník musí včas předložit informace, dokumenty a pokyny, které společnost Xxxxxxx opodstatněně potřebuje pro plnění povinností vyplývajících ze smlouvy.

2.2 Zákazník zodpovídá za přesnost a úplnost veškerých informací, které předloží.

2.3 Pokud bude společnost Xxxxxxx vykonávat Služby v Místě, Zákazník nebude požadovat od společnosti Xxxxxxx ani od Zaměstnancůspolečnosti Xxxxxxx, aby uzavřeli jakoukoliv smlouvu, která by ukládala, zprošťovala, vylučovala, nahrazovala či jinak omezovala či rozšiřovala jakákoliv práva nebo povinnosti týkající se společnosti Xxxxxxx nebo Zaměstnanců společnosti Xxxxxxx. Xxxxxxxxx taková smlouva je neplatná.

2.4 Pokud by úkony či opomenutí Zákazníka, Zaměstnanců Zákazníka či jiných smluvních dodavatelů Zákazníka vedla ke zpoždění či neplnění povinnosti vyplývající ze Smlouvy nebo ke zvýšení nákladů společnosti Xxxxxxx, lhůta bude prodloužena a Zákazník náležitýmzpůsobem odškodní společnost Xxxxxxx.

3. Dodávka

3.1 Dodací lhůta a doba realizace.

Dodací lhůta a doba realizace začínají běžet okamžikem Potvrzení. Veškeré uvedené dodací lhůty a data jsou přibližné. Společnost Xxxxxxx nebude zodpovídat za žádné škody, které vzniknou, nedodá-li nebo nebude-li plnit včas.

3.2 Dodací lhůty.

Nebude-li ve Smlouvě uvedeno jinak, společnost Xxxxxxx dodá Zboží, Dokumenty a Software ze svého závodu nebo skladu (místa dodání), ze závodu nebo skladu (místa dodání) Přidružené Společnosti nebo třetí strany na místo určení uvedené ve Smlouvě podlepodmínky CPT – Carriage Paid To; přeprava placena do(podmínky Incoterms® 2010). Zákazník uhradí náklady na přepravu, balení a manipulaci v souladus aktuálně platnými poplatky společnosti Xxxxxxx.

3.3 Částečné dodávky.

Společnost Xxxxxxx může provádět částečné dodávky. Společnost Xxxxxxx může dodávat baterie odděleně od zbývajícího Zboží. Papírové kopie Dokumentů mohou být dodávány odděleně od Zboží.

3.4 Skladování.

Společnost Xxxxxxx může umístit Zboží, Dokumenty a Software do skladu třetí strany vybraného společností Xxxxxxx nanáklady Zákazníka, pokud Zákazník v důsledku svých úkonů či opomenutí zapříčiní zpoždění dodávky. Po umístění Zboží, Dokumentů a Softwaru do skladu bude dodávka považována za dokončenou a riziko a vlastnictví ke Zboží a Dokumentům přechází na Zákazníka. Toto Ustanovení 3.4 se nevztahuje na Zboží, Dokumenty a Software, které společnost Xxxxxxx nebo její Přidružená Společnost vyváží z USA.

4. Vlastnictví a riziko

I když bude ze Xxxxxxx vyplývat něco jiného a s výjimkou případů uvedených v

Ustanovení 3.4 a 5:

a) u jakéhokoliv Zboží a Dokumentů, které společnost Xxxxxxx nebo její Přidružená Společnost vyváží z USA, přechází vlastnictví a riziko ztráty na Zákazníka, jakmile překročí hranice území USA;

b) u veškerého ostatního Zboží a Dokumentů přechází vlastnictví na Zákazníka v okamžiku jejich dodání a riziko ztráty přechází na Zákazníka podle podmínky Incoterms® 2010 specifikované ve Smlouvě.

5. Software, Firmware, Dokumenty a Duševní Vlastnictví

5.1 Společnost Xxxxxxx a ostatní vlastníci si ponechají veškerá práva, podíly a nárok na příslušný Software, Firmware a Dokumenty.

5.2 Užívání Softwaru a Firmwaru Zákazníkem se řídí výhradně případnou softwarovou

licenční smlouvou uzavřenou se společností Xxxxxxx (nebo s její Přidruženou Společností) nebo ve všech ostatních případech licenčními podmínkami majitele.

5.3 Není-li užívání Softwaru nebo Firmwaru upraveno samostatnou softwarovou licenční

smlouvou, Zákazníkovi je udělena nevýhradní, bezplatná licence k jeho užívání za předpokladu, že:

a) je Software užíván pouze ve spojení se Zbožím a

b) Firmware ve Zboží je užíván pouze ve formě začleněné ve Zboží.

V obou případech se licence vztahuje pouze na Místo, kde je Zboží použito poprvé.

5.4 Zákazník smí kopírovat Dokumenty (bez změněných upozornění na autorská práva) dle potřeby pouze za účelem instalace, provozu, opětovné kalibrace, odinstalování, údržby a opravy Zboží z opodstatněných interních obchodních důvodů.

5.5 Nebude-li ve Smlouvě uvedeno jinak, Dokumenty bude tvořit pouze jedna kopie standardních dokumentů společnosti Xxxxxxx, jejích Přidružených Společností nebo výrobce v anglickém jazyce nebo, na základe jediné volby společnosti Xxxxxxx, v českém jazyce. Společnost Xxxxxxx je povinna dodat dokumenty třetí strany pouze tehdy, bude-li k tomu touto třetí stranou oprávněna. Společnost Xxxxxxx se může rozhodnout, že dodá Dokumenty v papírové podobě, na CD-ROMu či na jiných vhodných nosičích nebo prostřednictvím stažení z webových stránek.

6. Náhrada škody

6.1 Ceny/poplatky.

Nebude-li ve smlouvě uvedeno jinak, ceny, Softwarové licenční poplatky a sazby:

a) jsou stanoveny pro dodávané Zboží, Dokumenty a Softwarové licence a pro Služby poskytnuté v rámci období stanoveném/stanovených ve Smlouvě;

b) vylučují všechny daně (například daň z obratu, uživatelská daň, daň z přidané hodnoty

apod.), cla, odvody a podobné poplatky. Společnost Xxxxxxx vyfakturuje všechny tyto daně, cla, odvody a poplatky, neobdrží-li od Zákazníka příslušné potvrzení o osvobození od daňové povinnosti;

c) vylučují přepravu, balení a manipulaci;

d) vylučují skladování, instalaci, spuštění a údržbu Zboží a Softwaru.

6.2 Platební podmínky.

a) Zákazník poukáže společnosti Xxxxxxx úhradu:

Xxxxxxx Classification: Internal

(i) v plné výši bez srážek, započtení vzájemné pohledávky nebo odečtů (vyjma srážek vyžadovaných ze Zákona);

(ii) v měně uvedené v nabídce společnosti Emersona

(iii) do 30 dnů od data fakturace.

b) Společnost Xxxxxxx vyfakturuje:

(i) Zboží (včetně částečnýchdodávek), Dokumenty a licenční poplatky za Software: po dodání;

(ii) poplatky za Služby a skladování podle Ustanovení 3.4: měsíčně zpětně.

c) Zákazník provede úhradu společnosti Xxxxxxx šekem nebo přímým bankovním převodem na bankovní účet společnosti Xxxxxxx uvedený ve Smlouvě nebo ve faktuře provedeným v každém případě z účtu Zákazníka u banky v zemi Zákazníka. Společnost Xxxxxxx může odmítnout platbu jakoukoliv jinou metodou.

d) Zákazník se vzdává práva na zpochybnění jakékoliv vyfakturované částky, pokud společnosti Xxxxxxx nesdělí zpochybnění (s podrobným odůvodněním) do 10 Dnů od data fakturace. Veškeré nesporné částky jsou splatnétak, jak je uvedeno v Ustanovení 6.2(c).

e) Společnost Xxxxxxx může vypovědět Smlouvu nebo pozastavit plnění (včetněpozastavení dodávek a poskytování Služeb), pokud se bude společnost Xxxxxxx uvážlivě domnívat, že Zákazník pravděpodobně neprovede platbu v době splatnosti podle Xxxxxxx nebo jakékoliv jiné dohody. Tento úkon nebude pro společnost Xxxxxxx znamenat žádnou pokutu ani ovlivnění dalších jejíchpráv.

f) Společnost Xxxxxxx může kdykoliv požádat o zajištění za platbu, které může považovat za přiměřené, a Zákazník poskytne toto zajištění do 10 Dnů od žádosti. Tentoúkon nebude mít vliv na žádné jiné právo společnosti Xxxxxxx.

g) Zákazník musí uhradit veškeré výdaje (včetně poplatků zaprávní zastoupení) vynaložené společností Xxxxxxx při vymáhání opožděnýchplateb až do maximální Zákonem přípustné výše.

7. Záruky

7.1 Společnost Xxxxxxx zaručuje, že:

a) společnost Emersonpřevede vlastnictví ke Zboží (vyjma Softwaru a Firmwaru) na Zákazníka v souladu s Ustanovením 4;

b) Zboží, Dokumenty a Služby budou odpovídat Specifikaci;

c) Zboží vyrobené společností Xxxxxxx nebo jejími Přidruženými Společnostmi bude při normálním užívání a péči bez vad materiálu nebo zpracování;

d) Zaměstnanci společnosti Xxxxxxx a jejích Přidružených Společností dodávající Služby

budou proškoleni a budou používat odpovídající dovednosti a péči.

7.2 Záruční lhůty. Nebude-li společností Xxxxxxx specifikováno jinak, záruky uvedené v Ustanovení 7.1 budou platit takto:

a) Zboží: až do 12 měsíců od první instalace nebo do 18 měsíců od dodání (14 dnů od dodání v případě výrobků PolyOil®) podle toho, která situace nastane dříve.

b) Služby: po dobu 90 dnů od poskytnutí Služeb.

c) Opravené Zboží, vyměňované Zboží a opětovně poskytnuté Služby: od doručení vyměňovaného zboží nebo dokončení opravy či opětovného poskytnutí Služby, po dobu 90 dnů (14 dnů v případě výrobků PolyOil®) nebodo konce uplynutí původní záruční lhůty (je-li později).

7.3 Postup v záruce Ustanovení 7.3 platí tehdy, pokud Zákazník v záruční lhůtě objeví jakýkoliv nesoulad se zárukou specifikovanou v Ustanovení 7.1 a toto zjištění písemně sdělí společnosti Xxxxxxx a v případě Zboží vrátí nevyhovující Zboží na svoje náklady (náklady na přepravu a pojištění) do opravného zařízení vybraného společností Xxxxxxx. Vpřípadě platnosti tohoto Ustanovení společnost Xxxxxxxxxx svého vlastního uvážení buď:

a) opraví veškeré nevyhovující Dokumenty a Služby; nebo

b) opraví nebo vymění nevyhovující Zboží podle podmínky FCA (Incoterms® 2010) v místě opravy; nebo

c) namísto toho vrátí cenu za nevyhovující zboží.

7.4 Vyloučení ze záruky.

a) Záruky specifikované v Ustanovení 7.1(b), (c) a (d) neplatí a Zákazník uhradí náklady na veškeré opravy a výměny, které vzniknou v důsledku běžného používání a opotřebení; nedostatečné údržby; použití nevhodných zdrojů energie nebo okolních podmínek; nesprávné manipulace, skladování, instalace či provozu; zneužití nebo nehody způsobené jakoukoliv jinou osobou mimo společnost Xxxxxxx; modifikace nebo opravy, která nebyla písemně schválena společností Xxxxxxx; materiálů nebo zpracování, provedeného nebo specifikovaného zákazníkem; kontaminace; použití neschválených součástí, firmwaru nebo softwaru; kybernetického útoku; jakékoliv jiné příčiny, která není chybou společnosti Xxxxxxx.

b) Společnost Xxxxxxx neuhradí žádné náklady související s nedodržením záručních

podmínek specifikovaných v Ustanovení 7.1, vyjma případů, které byly písemně dohodnuty předem. Nebude-li společností Xxxxxxx písemně schváleno jinak, Zákazník uhradí

(i) veškeré náklady na demontáž, přepravu, opětovnou instalaci a čas a cestovné výdaje Zaměstnanců společnosti Xxxxxxx specifikované v Ustanovení 7; a

(ii) veškeré náklady vynaložené společností Xxxxxxx na odstraňování nedostatků, za které není společnost Xxxxxxx podle Ustanovení 7 zodpovědná, a na kontrolu zboží, na které se vztahují záruční podmínky specifikované v Ustanovení 7.1.

c) Pokud se bude společnost Xxxxxxx spoléhat na nesprávné nebo neúplné informace dodané Zákazníkem, veškeré záruky budou neplatné, neschválí-li společnost Xxxxxxx písemně jinak.

d) Za výběr, údržbu a používání Zboží zodpovídá samotný Zákazník.

e) Na Přeprodávané Výrobky se vztahuje pouze záruka poskytnutá původním výrobcem. Společnost Xxxxxxx nenese žádnou odpovědnost za Přeprodávané Výrobky mimo přiměřené obchodní úsilí spočívající v zajištění zprostředkování a přepravy Přeprodávaných Výrobků.

7.5 Prohlášení o vyloučení odpovědnosti. Omezené záruky specifikované v tomto Ustanovení 7 jsou jedinými zárukami poskytovanými společností Xxxxxxx a mohou být změněny pouze na základě podepsaného písemného souhlasu společnosti Xxxxxxx. Záruky a opravné prostředky specifikované v Ustanovení 7 jsou výlučné. Neexistují žádná prohlášení ani záruky jakéhokoli druhu, výslovné nebo implicitní, na obchodovatelnost, vhodnost pro konkrétní účel nebo cokoliv jiného v souvislosti s jakýmkoliv Zbožím, Dokumenty nebo Službami.

8. Změny

Změny Smlouvy nebudou platné, nebudou-li písemně schváleny společností Emersona Zákazníkem.

9. Vypovězení smlouvy

9.1 Vypovězení smlouvyz důvodu nedodržení závazku a z důvodu platební neschopnosti.

a) Kterákoliv ze smluvních stran (Poškozená Xxxxxx) může vypovědět Smlouvu, zcela nebo zčásti, písemnou výpovědí zaslanou druhé straně (Strana Dopouštějící se Porušení), pokud Platební Neschopnost nebo Nedodržení Závazku ovlivňuje Stranu Dopouštějící se Porušení. Vypovězení smlouvy v souladu s Ustanovením 9.1 nebude mít vliv na ostatní práva Poškozené Strany.

b) K Nedodržení Závazku dochází tehdy, jsou-li splněny všechny tyto podmínky:

(i) Strana Dopouštějící se Porušení poruší podstatnou povinnost vyplývající ze Smlouvy;

(ii) Poškozená Strana pošle Straně Dopouštějící se Porušení oznámení s dostatečně podrobným popisem porušení;

(iii) Strana Dopouštějící se Porušení neodstraní toto porušení do 10 Dnů po přijetí oznámení;

(iv) nelze-li porušení odpovídajícím způsobem napravit do 10 Dnů, Strana Dopouštějící se Porušení nejednala svědomitě při nápravě tohoto porušení.

c) Platební Neschopnost znamená kteroukoliv z těchto situací:

(i) schůze věřitelů Strany Dopouštějící se Porušení;

(ii) návrh na dohodu nebo vyrovnání s nebo ve prospěch věřitelů Strany Dopouštějící se Porušení;

(iii) je jmenován správce, nucený správce, konkurzní správce nebo podobná osoba nebo přebírá vlastnictví nad hmotným majetkem Strany Dopouštějící se Porušení;

(iv) je veden právní proces vymáhání (a není anulován do 5 Dnů) hmotného majetku Strany Dopouštějící se Porušení;

(v) Strana Dopouštějící se Porušení přestane obchodovat nebo není schopna splácet

svoje dluhy;

(vi) jakákoliv osoba oznámí úmysl jmenovat správce nebo požádá soud o jmenování správce vzhledem ke Straně Dopouštějící se Porušení;

(vii) je podán návrh na prohlášení konkurzu (a není anulován do 20 Dnů) nebo je vydáno rozhodnutí nebo příkaz k likvidaci, úpadku nebo rozpuštění Strany Dopouštějící se Porušení;

(viii) událost obdobná kterékoliv z událostí specifikovaných v bodě (i) až (vii) v jurisdikci, ve které je Strana Dopouštějící se Porušení zapsána do obchodního rejstříku nebo zde má své sídlo, vykonává zde svoji činnost nebo zde má majetek.

d) Při vypovězení podle Ustanovení 9.1(a) uhradí Zákazník společnosti Xxxxxxx cenu za již dodané Zboží, Software, Dokumenty a Služby. Pokud byla Poškozenou Stranou společnost Xxxxxxx, Zákazník bude muset společnosti Xxxxxxx zaplatit i za nedokončenou práci podle momentálně platných zásad a storno poplatků společnosti Xxxxxxx.

9.2 Vypovězení Smlouvypro potřeby Zákazníka. Zákazník může Xxxxxxx vypovědět zcela nebo zčásti pro své vlastní potřeby pouze na základě písemného souhlasu společnosti Xxxxxxx a v souladu s momentálně platnými zásadami a storno poplatky společnosti Xxxxxxx.

9.3 Vypovězení Smlouvypo 90 Dnech ode dne případu vyšší moci. Kterákoliv ze

smluvních stran může vypovědět Smlouvu, aniž by musela druhé straně zasílat písemnou výpověď, dojde-li ke zpoždění nebo znemožnění plnění Smlouvy v důsledku příčiny uvedené v Ustanovení 12 v délce 90 Dnů. Nezabrání-li tomu příčina uvedená v Ustanovení 12, Zákazník zaplatí společnosti Xxxxxxx za veškeré Zboží, Dokumenty, Softwarové licence a Služby dodané před podáním výpovědi a za nedokončené práce.

10. Informace o Zákazníkovi

Společnost Xxxxxxx může používat a sdělovat Informace o Zákazníkovi v souladu se zákonem o ochraně osobních údajů dle potřeby pro účely plnění Smlouvy a komunikace se Zákazníkem pro marketingové účely, včetně sdělení:

a) Informací o Zákazníkovi svým dodavatelům za účelem jejich použití při registraci výrobku a podpoře a za účelem dodržení předpisů regulujících dovoz a vývoz; a

b) Informací o Zákazníkovi a kopie Xxxxxxx svým agentům a obchodním zástupcům, jak může být nezbytné pro plnění Smlouvy.

11. Nároky v oblasti duševního vlastnictví

11.1 V Ustanovení 11 je nárokem v oblasti duševního vlastnictví nárok vyplývající ze skutečnosti, že Zboží vyrobené nebo Dokumenty vyprodukované společností Xxxxxxx narušují platné právo duševního vlastnictví (včetně patentu, autorského práva, průmyslového vzoru a ochranné známky) USA nebo země uvedené ve Smlouvě jako místo užívání Zboží.

11.2 Ustanovení 11 platí pouze tehdy, pokud Zákazník podnikne všechna tato opatření:

a) okamžitě písemně informuje společnost Xxxxxxx, že bylo ohroženo duševní vlastnictví nebo že byl uplatněn nárok na duševní vlastnictví,

b) umožní společnosti Xxxxxxx úplnou kontrolu nad obhajobou a vypořádáním nároku; a

c) poskytne veškerou přiměřenou pomoc a spolupráci vyžadovanou společností Xxxxxxx pro účely obhajoby.

11.3 Společnost Xxxxxxx zabezpečí a bude bránit Zákazníka proti jakékoliv žalobě podané v souvislosti s nárokem na duševní vlastnictví.

11.4 Společnost Xxxxxxx zaplatí pouze za jakýkoliv konečný rozsudek nebo vyrovnání plynoucí ze žaloby. Pokud bude mít žaloba za následek soudní zákaz užívání jakéhokoliv Zboží nebo Dokumentů, společnost Xxxxxxx dle svého vlastního uvážení a na své vlastní náklady poskytne komerčně přiměřenou alternativu. To může zahrnovat zajištění práva Zákazníka spočívajícího v pokračujícím užívání Zboží nebo Dokumentů nebo nahrazení zbožím nebo Dokumenty nebo v jejich výměně tak, aby nebyly v rozporu s právem duševního vlastnictví, nebo ve vrácení ceny.

11.5 Společnost Xxxxxxx nebude zodpovídat za žádné porušení a Zákazník odškodní

společnost Xxxxxxx, dojde-li ke kterémukoliv z těchto případů:

a) Porušení se týká zboží, které nebylo vyrobeno společností Xxxxxxx.

b) Společnost Xxxxxxx nenavrhla Zboží ani Dokumenty nebo je společnost Xxxxxxx nenavrhla k použití způsobem nebo k účelu, který narušil práva duševního vlastnictví.

c) Zákazník zapříčinil, že Zboží nebo Dokumenty porušují práva duševního vlastnictví.

12. Vyšší moc

Žádná ze smluvních stran nezodpovídá za neplnění nebo zpoždění v důsledku nepředvídaných okolností či příčin, za které nenese odpovědnost, včetně případů vyšší moci; války; ozbrojeného konfliktu; terorismu; požáru; povodně; nehody; povětrnostních vlivů; výpadku nebo přerušení veřejných a soukromých počítačových nebo telekomunikačních systémů; sítí a infrastruktury; kybernetických útoků; sabotáže; stávek nebo pracovních sporů; občanských nepokojů nebo výtržností; vládních rozhodnutí, požadavků, omezení, Zákona (včetně odmítnutí, nevydání nebo ztráty licencí k vývozu nebo opětovnému vývozu); nedostupnosti nebo zpoždění dopravy; nebo nedostatku materiálů nebo dílů.

13. Kontroly vývozu a dodržování předpisů

13.1 Zákazník a společnost Xxxxxxx budou dodržovat veškeré:

a) předpisy upravující vývoz, dovoz a ostatní předpisy platné v oblasti obchodování na územích, ve kterých jsou Zákazník a společnost etablované, ze kterých se dodává nebo dopravuje Zboží, Firmware, Software, Služby a veškerá technická data a do kterých se dopravuje nebo ve kterých se případně používá Zboží, Firmware, Služby a veškerá technická data; a

b) Zákony proti úplatkářství, korupci a praní špinavých peněz.

13.2 Zákazník souhlasí, že nebude používat, převádět, uvádět do oběhu, vyvážet nebo zpětně vyvážet žádné Zboží, Firmware, Software, Služby nebo technická data dodávaná

Xxxxxxx Classification: Internal

společností Xxxxxxx v rozporu s obchodními předpisy či jakoukoliv licencí nebo povinným oprávněním orgánu veřejné moci.

13.3 Zákazník poskytne společnosti Xxxxxxx:

a) podrobné informace o finančních institucích a ostatních stranách podílejících se na transakci;

b) podrobné informace o konečném místě určení, konečném spotřebiteli a konečném

použití Zboží, Firmwaru, Softwaru, Dokumentů a Služeb;

c) veškeré informace vyžadované společností Xxxxxxx pro:

(i) žádost o nezbytné vývozní a dovozní licence a oprávnění orgánů veřejné moci a

(ii) dodržení Zákonů proti úplatkářství, korupci a praní špinavých peněz a zásad společnosti Xxxxxxx proti úplatkářství, korupci a praní špinavých peněz; a

d) jakékoliv živnostenské osvědčení nebo dopis o věrohodnosti požadovaný společností

Xxxxxxx v souvislosti s obchodním právem.

13.4 Ani společnost Xxxxxxx, ani Zákazník se nebudou podílet na žádné činnosti, která by vystavila kteroukoliv ze stran nebo Přidruženou Společnost riziku uložení pokut podle Zákonů zakazujících neoprávněné platby, včetně úplatků.

14. Zákony a Předpisy

14.1 Obě smluvní strany budou dodržovat veškeré Zákony, vyjma případu, kdy by tak smluvní strana nesměla činit kvůli rozporu zákonů.

14.2 Každá strana musí zajistit, aby její Zaměstnanci v prostorech druhé strany dodržovaly

odpovídající předpisy v oblasti BOZP druhé strany, které jsou písemně sděleny návštěvníkovi před jeho příchodem,a veškeré odpovídající pokyny druhé strany týkající se BOZP.

15. Koncové použití pro jaderné a lékařské účely

ZBOŽÍ, FIRMWARE, SOFTWARE, DOKUMENTY, SLUŽBY A PRODUKTY SLUŽEB DODÁVANÉ V SOULADU S TOUTO SMLOUVOU NESMÍ BÝT POUŽÍVÁNY (i) V SOUVISLOSTI S JAKÝMIKOLIV LÉKAŘSKÝMI, ŽIVOT PODPORUJÍCÍMI ČI PODOBNÝMI APLIKACEMI, ani (ii) NEBUDE-LI PÍSEMNĚ OBĚMA STRANAMI DOHODNUTO JINAK A V KOMBINACI S UZAVŘENOU DOHODOU O PROTIJADERNÉ OCHRANĚ A NÁHRADĚ ŠKOD, V SOUVISLOSTI S JAKOUKOLIV JADERNOU APLIKACÍ (APLIKACEMI) NEBO APLIKACÍ (APLIKACEMI) SOUVISEJÍCÍMI S

JADERNÝMI OTÁZKAMI. Bez ohledu na to, zda je Zákazník majitel/provozovatel

jaderného, zdravotnického nebo jiného zařízení, Zákazník:

a) přijme veškeré Zboží, Software, Dokumenty, Služby a produkty Služeb s těmito omezeními;

b) souhlasí, že sdělí tato omezení písemně všem pozdějším kupujícím nebo uživatelům; a

c) souhlasí, že ochrání a zajistí společnost Xxxxxxx a Přidružené Společnosti společnosti Xxxxxxx proti veškerým nárokům vyvstávajícím z tohoto použití Zboží, Firmwaru, Softwaru, Dokumentů, Služeb a produktů Služeb. Toto zajištění zahrnuje každý druh nároku, včetně údajné nedbalosti, přísné odpovědnosti nebo odpovědnosti za výrobek.

16. Omezení odpovědnosti

Zákazník a společnost Xxxxxxx souhlasí, že předvídatelná a přiměřená míra celkové odpovědnosti společnosti Xxxxxxx a jejích Přidružených Společností za veškeré vyvstávající škody a nároky („odškodnění“), které ke dni podpisu konkrétní Smlouvy očekávaly obě strany jako možný důsledek porušení povinností vyvstávajících ze Smlouvy a které lze očekávat v souvislosti s danými fakty a cíli Smlouvy, nepřesáhne částku rovnající se Smluvní Ceně. Zákazník a společnost Xxxxxxx souhlasí, že tato omezená odpovědnost za škody vyvstávající ze Smlouvy odpovídá okolnostem předmětu smlouvy a obchodním vztahům. To nebude omezovat odpovědnost Zákazníka za úhradu veškerých řádně splatných poplatků vyplývajících ze Smlouvy.

17. Rozhodné Právo, Spory, Oznámení

17.1 Smlouva a její výklad se řídí zákony České republiky. Smluvní strany souhlasí, že nebudou uplatňována ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 a jakékoliv předpisy, které by mohly aplikovat zákony jiné jurisdikce, pokud je to právně přípustné.

17.2 Soudy České republiky mají výhradní jurisdikci nad veškerými spory vyvstávajícími ze Smlouvy.

17.3 Veškerá oznámení a nároky související s touto Smlouvou musí mít písemnou podobu.

18. Úplnost dohody

Smlouva je výhradní a představuje úplnou dohodu o jejím předmětu mezi smluvními

stranami. Po Potvrzení nahrazuje Smlouva všechny předchozí nebo stávající dohody, ujednání, prohlášení a návrhy jejího předmětu, ať již písemné, ústní, výslovné, nebo implikované.

19. Definice

V těchto podmínkách:

BOZP znamená bezpečnost a ochranu zdraví při práci.

Den je jakýkoliv den vyjma sobot, nedělí a svátků v sídle společnosti Xxxxxxx uvedeném ve Smlouvě.

Dokumentyznamenají jakékoliv příručky, výkresy a další dokumenty, které musí společnost Xxxxxxx dodávat se Zbožím, Softwarem a Službami.

Xxxxxxx znamená Xxxxxxx Process Management, s.r.o.

Firmware je jakýkoliv firmware začleněný do Zboží, který musí společnost Xxxxxxx dodávat podle Smlouvy.

Informace o Zákazníkovi znamenají:

a) jméno, adresu, telefonní číslo, doručovací adresu Zákazníka;

b) podobné informace pro koncového uživatele (není-li jím zákazník); a

c) hlavní kontaktní osobu Zákazníka, adresu, telefonní číslo a e-mailovou adresu. Kybernetický útok znamená kybernetický útok, pokus o vniknutí, neoprávněný přístup třetí strany a jinou nekalou činnost.

Místo znamená místa, která nepatří společnosti Xxxxxxx ani Přidružené Společnosti společnosti Xxxxxxx, kterájsouidentifikována ve Smlouvě jako místa, kde má být Zboží instalováno a kde mají být poskytovány Služby.

NO znamená nákupní objednávku Zákazníka nebo přijetí nabídky společnosti Xxxxxxx na dodání Zboží, Softwaru, Dokumentů a Služeb.

Potvrzení znamená písemné přijetí NO společnosti Xxxxxxx prostřednictvím standardního formuláře potvrzení objednávky společnosti Xxxxxxx, včetně veškeréhotextu na formuláři a v jeho přílohách.

Přeprodávané Výrobkyznamenají Zboží, které společnost Xxxxxxx kupuje od kohokoliv, vyjma Přidružené Společnosti společnosti Xxxxxxx, za účelem následného prodeje Zákazníkovi.

Přidružená Společnost společnosti je jakýkoliv subjekt, který společnost kontroluje nebo který je pod společnou kontrolou se společností. „Kontrola“ společnosti znamená přímé nebo nepřímé skutečné vlastnictví více než poloviny akcií nebo jiného podílu s právem hlasovat nebo přijímat zisk dané společnosti.

Službypředstavují jakékoliv služby, které musí společnost Xxxxxxx poskytovat podle této

Smlouvy.

Smlouva znamená dohodu mezi Zákazníkem a společností Xxxxxxx o dodání Zboží a jakýchkoliv Dokumentů, Softwaru a souvisejících Služeb. Smlouva sestává z: nabídky společnosti Xxxxxxx, NO, potvrzení, těchto podmínek a veškerých ostatních dokumentů obsažených nebo uváděných v této smlouvě. (Pořadí přednosti těchto dokumentů viz Ustanovení 1.3.)

Smluvní Cena je celková cena, kterou musí Zákazník zaplatit společnosti Xxxxxxx za Zboží, Dokumenty, Služby a Softwarové licence.

Xxxxxxx Classification: Internal

Software je jakýkoliv software, který musí společnost Xxxxxxx dodat na základě Smlouvy.

Specifikace je dohodnutá specifikace Zboží, Dokumentů a Služeb identifikovaných ve smlouvě, nebo není-li identifikována žádná specifikace, standardní specifikace zveřejněná společností Xxxxxxx

Zákazník je kupující Zboží, Dokumentů, Služeb a Softwarových licencí.

Zákon představují platné zákony, včetně zákonných pravidel a předpisů, právních výnosů, nařízení, směrnic a vyhlášek, které mají sílu zákona.

Zaměstnanec je kdokoliv, kdo pracuje pro smluvní stranu (nebo pro Přidruženou Společnost nebo subdodavatele dané smluvní strany). Zahrnuje jak zaměstnance, tak smluvní zaměstnance.

Zboží je zboží, které musí společnost Emerson dodávat podle Smlouvy

.

Xxxxxxx Process Management, s.r.o.

Hajkov a 2747/22 130 00 Prague 3 Czech Republic

Registration No.: 60487071