Smlouva o poskytnutí obratového bonusu

Smlouva o poskytnutí obratového bonusu

Merck Sharp & Xxxxx s.r.o.

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městského soudu v Praze, spis. zn.: C 143294 se sídlem: Na Valentince 3336/4, 150 00 Praha 5 - Smíchov

IČ: 284 62 564 DIČ: CZ28462564

Zastoupená: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, jednatel

Bankovní spojení: Citibank Europe plc, organizační složka, č.ú. 2051460102/2600

(dále jen „Společnost“) a

Všeobecná fakultní nemocnice v Praze

Se sídlem: U Nemocnice 499/2, 128 08 Praha 2 IČ: 00064165 DIČ: CZ00064165

Zastoupená: Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxxx, Ph.D., ředitelkou Bankovní spojení: ČNB, č.ú. 24035021/0710

(dále jen „odběratel“).

uzavírají dnešního dne, měsíce a roku podle ustanovení § 1746 odst. 2 občanského zákoníku v platném znění tuto

Smlouvu o poskytnutí obratového bonusu

(dále jen „Smlouva“)

I.

Úvodní ustanovení

1. Odběratel odebírá prostřednictvím odběrových míst uvedených v Příloze č. 2 této Smlouvy (dále jen „Odběrová místa“) z distribuční sítě v České republice, zahrnující případně také Společnost, výrobky uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy, které na tento trh uvádí Společnost, dále jen „Výrobky“. Podmínky odběrů Výrobků odběratelem nejsou touto Smlouvou nijak dotčeny.

2. Smluvní strany se v rámci jejího naplňování zavazují postupovat vždy v souladu s právním řádem České republiky.

3. Obě smluvní strany souhlasně konstatují, že odběratel prostřednictvím spolupráce upravené kupními smlouvami odebírá v rámci své činnosti i výrobky Společnosti, a to v takovém množství, které je pro činnost odběratele potřebné. V příslušné kupní smlouvě jsou dále upraveny konkrétní obchodní vztahy zaměřené zejména na způsob objednávek zboží, termín a místo dodání, požadavky na zboží, způsob převzetí zboží odběratelem, případně další ujednání ke specifikaci smluvních vztahů.

4. Proces uzavření kupní smlouvy není nijak závislý na této Smlouvě nebo jejích jednotlivých ustanoveních.

II.

Předmět smlouvy

1. Společnost poskytne odběrateli za odběr Výrobků prostřednictvím Odběrových míst při splnění podmínek uvedených v této Smlouvě (zejména v Příloze č. 1 této Smlouvy) obratový bonus (dále jen „Bonus“) ve výši stanovené postupem specifikovaným v Příloze č. 1 této Smlouvy za předpokladu, že odběr Výrobků v referenčním období dosáhne minimálně obratu uvedeného v Příloze č. 1 této Smlouvy. Odběr a výběr Výrobků uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy vychází z potřeb odběratele.

2. Bonus je stanoven v Příloze č. 1 této Smlouvy vždy pro konkrétní dosažený obrat Výrobků v referenčním období, přičemž obrat Výrobků se vypočte [XX

XX]. Cenou

balení Výrobku se pro účely výpočtu obratu a výpočtu Bonusu rozumí [XX

XX] Pro účely této Smlouvy a pro účely výpočtu obratu Výrobků a výpočtu Bonusu se [XX XX] a za takto určený obrat Výrobků bude za příslušné referenční období vyplacen

jediný Bonus ve výši stanovené postupem specifikovaným v Příloze č. 1 této Smlouvy, což však nevylučuje jeho vykazování více doklady nebo uhrazení ve více platbách, pokud tak stanoví tato Smlouva. Částka Bonusu takto vypočteného je částkou bez DPH. K této částce bude vždy připočtena DPH v sazbě platné pro příslušný Výrobek ke dni povinnosti přiznat daň u původního dodání Výrobků a odběrateli bude vyplacena celková částka Bonusu včetně DPH.

3. Dojde–li v referenčním období k významným změnám tržních cen Výrobků, vstoupí obě smluvní strany do jednání o případném zrevidování příloh této Smlouvy.

III.

Uplatnění obratového bonusu a jeho uhrazení

1. Po uplynutí příslušného referenčního období Společnost v souladu s touto Smlouvou posoudí, zda odběrateli vznikl nárok na výplatu Bonusu a jeho výši, a to na základě podkladů, které odběratel v souladu s touto Smlouvu Společnosti předloží.

2. Odběratel poskytne Společnosti do 15 dnů po uplynutí příslušného referenčního období přehled o množství Výrobků odebraných v daném referenčním období (dále jen „Přehled“) a vyčíslení částky, která by mu měla být podle Přílohy č. 1 této Smlouvy vyplacena jako Bonus (dále jen „Návrh na výplatu Bonusu“).

3. V případě, že odběratel na e-mailovou adresu [OU OU] ve stanovené lhůtě nedoručí Společnosti

Přehled a Návrh na výplatu Bonusu, podle odstavce 2 tohoto článku výše, pozbyde odběratel nárok na výplatu Bonusu za příslušné referenční období.

4. Společnost v přiměřeném období, nejpozději do 2 měsíců následujících po uplynutí příslušného referenčního období, posoudí podklady pro přiznání Bonusu, a buď odběratelův Návrh na výplatu Bonusu odsouhlasí a informuje o tom odběratele, nebo vznese písemně odůvodněné připomínky k obdrženým podkladům. Odběratel je povinen na vyžádání Společnosti předložit doklady, například dodací listy, které prokazují, že odběratel v daném referenčním období uskutečnil odběr určitého množství Výrobků; odběratel je povinen zajistit, aby na těchto dokladech, zejména dodacích listech vystavených distributorem, byly před tím, než tyto doklady poskytne Společnosti, znečitelněny údaje identifikující distributora, údaje o distributorových cenách Výrobků a jakékoliv osobní údaje. Odběratel je povinen připomínky Společnosti vypořádat tak, aby na jejich základě Společnost mohla odsouhlasit Návrh na výplatu Bonusu, popř. stanovit Bonus k výplatě podle Přílohy č. 1 této Smlouvy odchylně od Návrhu na výplatu Bonusu; vypořádání připomínek spolu s odůvodněním odběratel doručí Společnosti na adresu uvedenou v odstavci 3 tohoto článku výše do 15 dnů ode dne, kdy mu byly připomínky sděleny, nestanoví-li Společnost delší lhůtu.

5. Do 30 dnů od odsouhlasení Návrhu na výplatu Bonusu, příp. stanovení Bonusu odchylně od něj, vystaví Společnost ve prospěch odběratele příslušný doklad.

6. Splatnost vystaveného příslušného dokladu je 30 dní ode dne jeho odeslání odběrateli na e-mailovou adresu xxxxxxx@xxx.xx. Bonus bude Společností uhrazen převodem na bankovní účet odběratele uvedený v záhlaví této Smlouvy.

7. V případě, že odběratel bude v prodlení s jakoukoliv platbou ve vztahu ke Společnosti, má Společnost právo pozdržet vyplacení jakéhokoliv Bonusu, na který vznikl odběrateli nárok, a to až do plného uhrazení všech splatných pohledávek ze strany odběratele. Smluvní strany se dohodly, že odběratel nesmí žádný dluh, který má vůči Společnosti, započíst proti pohledávce na výplatu Bonusu; právní jednání učiněné odběratelem v rozporu s tímto zákazem započtení je neplatné a nepůsobí zánik dluhu odběratele vůči Společnosti.

8. Společnost na základě vystaveného opravného daňového dokladu (dobropisu) sníží základ daně a výši DPH u Výrobků, které odběratel pořídil přímo od Společnosti, i u Výrobků, které odběratel pořídil od Společnosti nepřímo prostřednictvím distributorů. Pokud odběratel uplatnil nárok na odpočet DPH z nakoupených Výrobků, má povinnost provést opravu odpočtu daně v souladu s ustanovením § 74 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění.

IV.

Další ustanovení a prohlášení smluvních stran

1. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že touto Smlouvou není odběratel jakkoli zavázán odebírat výrobky Společnosti a to v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru výrobků i co do výběru jejich dodavatelů.

2. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem této Smlouvy není reklama Výrobků, ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku odběrateli ani pobídka či návod na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění, nýbrž pouze poskytnutí Bonusu, který zohledňuje ekonomické přínosy na straně Společnosti danou množstvím Výrobků odběratelem odebraných.

3. Smluvní strany dále prohlašují, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí Bonusu podle této Smlouvy. Případné závazky odběratele vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí odběratele.

4. Obě smluvní strany se zavazují, že pokud by se objevilo důvodné podezření, že poskytování Bonusů zde popsaných, může vyvolat nebo vyvolává účinky omezení účinné hospodářské soutěže, budou podmínky Bonusů smluvními stranami neodkladně revidovány. Pokud některá ze smluvních stran odmítne takovou revizi provést, je druhá smluvní strana oprávněna bez dalšího poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout a tuto Smlouvu s okamžitým účinkem písemně vypovědět. Smluvní strany dále souhlasí, že pokud se za trvání této Smlouvy změní aplikace nebo text právních předpisů aplikovatelných na tuto Smlouvu, zejména zákona o dani z přidané hodnoty, nebo předpisů o cenové regulaci léčivých přípravků nebo zákona o regulaci reklamy, smluvní strany v dobré víře projednají poskytnutí Bonusu, zejména formu, ve které jsou Bonusy poskytovány, dokladovány a účtovány a jejich poskytování jako takové, a to i za celou dobu jejího trvání. V případě, že tímto postupem smluvní strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv

smluvní strana oprávněna poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout, a tuto Smlouvu případně s okamžitým účinkem písemně vypovědět.

V.

Protikorupční ustanovení

1. Smluvní strany se při plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy zavazují jednat v souladu s etickými zásadami podnikání a dodržovat veškeré tuzemské i zahraniční protikorupční právní předpisy, které zakazují korupci veřejných činitelů; smluvní strany berou na vědomí, že dodržováním příslušných právních předpisů ČR zajistí také souladu se zahraničními protikorupčními předpisy. Smluvní strany zejména nebudou přímo ani nepřímo nabízet, slibovat nebo poskytovat peníze nebo jakoukoliv jinou výhodu veřejným činitelům v jejich prospěch či prospěch třetích osob s cílem ovlivnit jednání či rozhodnutí ohledně předmětu této Smlouvy. Porušení ustanovení tohoto odstavce představuje podstatné porušení Smlouvy a smluvní strana má právo od této Smlouvy odstoupit s okamžitým účinkem po doručení oznámení druhé smluvní straně a bez poskytnutí možnosti toto porušení napravit.

2. Smluvní strany nepostoupí, nepřevedou ani jinak nebudou disponovat s právy a povinnostmi vyplývajícími z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. Smluvní strany se zavazují, že tuto Xxxxxxx nepostoupí bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.

VI.

Mlčenlivost

1. Smluvní strany se zavazují bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany nezveřejnit či jiným způsobem nezpřístupnit třetím osobám podmínky této Smlouvy, jakož ani jiné informace o vzájemných obchodních vztazích, a to ani po skončení či zániku této Smlouvy.

2. Každá ze smluvních stran zpřístupní obsah této Smlouvy a informace týkající se jejího předmětu pouze těm zaměstnancům, společníkům, akcionářům a odborným poradcům, kteří ji potřebují znát v souvislosti s plněním úkolů dle této Smlouvy a kteří jsou vázáni povinností mlčenlivost minimálně v rozsahu stanoveném článkem VI. této Smlouvy.

3. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:

- jsou veřejně známé,

- nebo se stanou veřejně známými jinak, než porušením ustanovení této Smlouvy, přičemž současně,

- jsou oprávněně v dispozici druhé smluvní strany před jejich poskytnutím této smluvní straně, nebo

- smluvní strana je získá od třetí osoby, která není vázána povinností mlčenlivosti.

4. Smluvní strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů. Odběratel je pak dále oprávněn, aniž by se jednalo o porušení této Smlouvy, poskytnout informace o existenci této Smlouvy a jejích podmínkách, svému zřizovateli.

5. Bez ohledu na ustanovení předchozích odstavců se v souvislosti s aplikací zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění (dále jen „zákon o registru smluv“), se smluvní strany dohodly na následujícím postupu:

a) Je-li dána zákonná povinnost k uveřejnění této Smlouvy v Registru smluv dle zákona o registru smluv, dohodly se smluvní strany, že takovou povinnost splní Společnost, a to v souladu s níže uvedeným.

b) Společnost neuveřejní v Registru smluv, zejm. neuveřejní, ani neuvede v metadatech obchodní tajemství, které smluvní strany označily tak, že jej umístily mezi symboly: „[XX…XX]“, shodně budou z uveřejnění vyloučeny části této Smlouvy výše umístěné mezi symboly: „[OU…OU]“ pro ochranu osobních údajů. Dále nebudou uveřejňovány v souladu s § 3 odst. 2 zákona o registru smluv části označené symboly „[NP…NP]“.

c) Společnost se zavazuje při odeslání této Smlouvy k uveřejnění v Registru smluv uvést v metadatech identifikátor datové schránky odběratele tak, aby o uveřejnění této Smlouvy v Registru smluv mohly být vyrozuměny obě smluvní strany přímo správcem Registru smluv na základě zadání automatické notifikace.

d) Pokud Společnost tuto Smlouvu v Registru smluv neuveřejní do 20 dnů ode dne, kdy byla uzavřena, odběratel zajistí, aby byla tato Smlouva uveřejněna v Registru smluv ve lhůtě stanovené zákonem o registru smluv, a to ve formátu uvedeném v písm. b) výše prokazatelně předem schváleném Společností.

VII.

Všeobecná ustanovení

1. Ve všech ostatních otázkách neupravených touto Smlouvou, se právní vztah založený touto Smlouvou řídí českým právním řádem, zejména ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

2. Smluvní strany ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů je povinna příslušná smluvní strana změnu oznámit druhé smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní strany.

3. Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou do 31. 12. 2018; tím není dotčena povinnost smluvních stran splnit povinnosti podle této Smlouvy po tomto datu. Každá ze smluvních stran je oprávněna tuto Smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez uvedení důvodu doručenou druhé smluvní straně. Výpovědní lhůta činí 2 měsíce a počíná běžet prvním

dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé smluvní straně. Kromě toho je kterákoliv smluvní strana oprávněna tuto Xxxxxxx vypovědět podle čl. IV. odst. 4 této Smlouvy.

4. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její Přílohy, a to Příloha č. 1 - Výpočet Bonusu

Příloha č. 2 - Odběrová místa

Příloha č. 3 – Standardní smluvní podmínky Společnosti

5. Změny a doplňky této Smlouvy mohou být činěny pouze formou písemných dodatků, podepsaných smluvními stranami; tím není dotčeno [XX

XX].

6. Xxxxxxx je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.

7. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem podpisu poslední smluvní stranou a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv. Podmínky stanovené touto Smlouvou pro vznik nároku na Bonus a určení jeho výše se použijí na odběry Výrobků uskutečněné odběratelem od 1. 2. 2018; pro vyloučení pochybností se smluvní strany dohodly, že se pro účely výpočtu obratu a Bonusu za referenční období, která začala běžet před okamžikem účinnosti této Smlouvy, uplatní [XX

XX], a že se

ustanovení čl. III odst. 1 až 4 této Smlouvy použijí přiměřeně.

8. Smluvní strany prohlašují, že si Xxxxxxx před jejím podepsáním přečetly a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy.

V Praze dne V Praze dne

Merck Sharp & Xxxxx s.r.o.	Všeobecná fakultní nemocnice v Praze
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, jednatel	Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx, Ph.D., MBA, ředitelka

Příloha č. 1

[XX

XX]

Příloha č. 2

Seznam lékárenských zařízení Odběratele:

Lékárna VFN – OVVI

U Nemocnice 2, Praha 2

Lékárna VFN – OVVII Ke Xxxxxxx 0, Xxxxx 0

Lékárna VFN – OVVIII

Xxxxxxx xxxxxxx 00, Xxxxx 0

Lékárna VFN – odd. HVLP Ke Karlovu 2, Praha 2

Příloha č. 3

STANDARDNÍ SMLUVNÍ PODMÍNKY

společnosti Merck Sharp & Dohme s.r.o.

(dále jen „Podmínky“)

Článek 1

Obecné podmínky pro poskytnutí bonusu

(1) Společnost MSD výslovně prohlašuje, že v současnosti ani po uzavření této Smlouvy nebude Příjemce nijak vázán odebírat výrobky společnosti MSD anebo jejích Spřízněných osob v jakémkoliv množství a disponuje absolutní smluvní volností co do výběru výrobků, včetně léčivých přípravků, a to bez ohledu na to, zda se jedná o výrobky společnosti MSD nebo o výrobky, které jejím výrobkům konkurují. Příjemce se zavazuje, že nebude ovlivňovat rozhodnutí, které může Příjemce, jakýkoliv zaměstnanec Příjemce nebo poskytovatel služeb učinit ohledně předepisování, odběru nebo vydávání léčivých přípravků specifikovaných touto Smlouvou nebo jakýchkoliv jiných výrobků společnosti MSD.

(2) Strany prohlašují, že účelem této Smlouvy není poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Příjemci, nýbrž poskytnutí bonusu za Příjemcův nákup léčivých přípravků specifikovaných touto Smlouvou, který zohledňuje ekonomickou úsporu na straně společnosti MSD danou objemem léčivých přípravků specifikovaných touto Smlouvou odebraných Příjemcem.

(3) Smluvní strany výslovně prohlašují, že účelem ani následkem této Smlouvy není poskytnutí slevy, výhody či čehokoliv hodnotného, ať již přímo nebo nepřímo jakékoliv osobě, včetně osob, které jsou členy statutárního nebo jiného rozhodovacího orgánu Příjemce nebo které jsou zaměstnanci či poskytovateli služeb Příjemce, zejména lékařům, stomatologům, střednímu zdravotnickému personálu, farmaceutům a jejich administrativnímu personálu, jakož i všem dalším osobám, které mohou v průběhu své pracovní činnosti předepisovat, podávat, vydávat, dodávat či nakupovat jakékoliv léky; stejně tak platí, že bonus, který je předmětem této Smlouvy, nelze přímo ani nepřímo použít na odměny pro jakoukoliv osobu, včetně osoby či osob vyjmenovaných výše v tomto odstavci.

(4) Příjemce tímto výslovně prohlašuje a zaručuje, že:

(a) má veškeré licence a povolení, které mohou být nezbytné či vyžadované ze zákona v souvislosti s plněním této Smlouvy, jakož i za účelem poskytování zdravotní a lékárenské péče;

(b) uzavření této Smlouvy není v rozporu s podmínkami stanovenými v jakékoliv smlouvě uzavřené Příjemcem se třetí stranou, její plnění z jeho strany nepovede k porušení práv třetích osob, etických zásad ani obecně závazných právních předpisů, včetně zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění

(c) u léčivých přípravků specifikovaných touto Smlouvou, které jsou hrazeny z prostředků veřejného zdravotního pojištění, Příjemce zaručuje, že při uplatňování úhrad z těchto prostředků bude uplatňovat pouze skutečně zaplacenou cenu za tyto léčivé přípravky a bude postupovat výlučně v souladu s příslušnými právními předpisy (zejména zákon č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění, zákon č. 526/1990 Sb., o cenách, zákon č. 265/1991 Sb., o působnosti orgánů České republiky v oblasti cen, jakož i jejich

prováděcími předpisy), jakož i veškerými interními předpisy (zejména Příkaz ministra č. 13/2018, č.x. XXXX 16781/2018).

(5) Strany berou na vědomí, že poskytování bonusu musí být průběžně posuzováno z hlediska souladu se soutěžními pravidly podle zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v platném znění (dále jen „ZHS) a čl. 101 a čl. 102 Smlouvy o fungování EU (dále jen "SFEU").

(6) Společnost MSD má právo jednostranně změnit nebo ukončit tuto Xxxxxxx s okamžitou účinností písemnou výpovědí doručenou Příjemci, pokud by se poskytování bonusu dostalo do rozporu se soutěžními pravidly podle ZHS anebo SFEU; postup uvedený ve větě první odstavce 1 článku 2 těchto Podmínek se uplatní obdobně. V takovém případě se Příjemce zavazuje poskytnout společnosti MSD veškerou potřebnou součinnost, aby došlo k dosažení souladu s právními předpisy.

(7) Společnost MSD i Příjemce mají práva a povinnosti uvedené v odstavci 6 tohoto článku také na základě výzvy či uložených povinností ze strany kompetentního orgánu, zejména Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, případně Evropské komise.

(8) Strany výslovně prohlašují, že postupem podle tohoto odstavce 5 až 7 tohoto článku Příjemci nevzniká nárok na náhradu škody.

Článek 2

Ukončení Smlouvy

(1) Společnost MSD si vyhrazuje právo tuto Smlouvu kdykoliv vypovědět s uvedením či bez uvedení důvodu, na základě písemného oznámení zaslaného Příjemci s jednoměsíční výpovědní dobou; léčivé přípravky společnosti MSD nebo jejích Spřízněných osob specifikované touto Smlouvou, které Příjemce nakoupil nebo společnosti MSD zaplatil po dni, kdy mu byla doručena výpověď, nebudou zahrnuty do obratu zjišťovaného pro účely posouzení nároku na výplatu bonusu či výše bonusu podle této Smlouvy. Pokud tato Smlouva nebude společností MSD vypovězena z důvodu porušení závazku Příjemcem nebo podle bodu 2 tohoto článku níže, budou do obratu stanoveného pro účely posouzení nároku na výplatu bonusu či jeho výše zahrnuty léčivé přípravky společnosti MSD nebo jejích Spřízněných osob specifikované touto Smlouvou, které Příjemce nakoupil a společnosti MSD zaplatil k datu účinnosti výpovědi společnosti MSD, podané Příjemci podle této Smlouvy.

(2) Společnost MSD má mimo to právo tuto Smlouvu kdykoliv ukončit s okamžitou účinností na základě oznámení Příjemci v případě, že Příjemce poruší některý ze svých závazků podle této Smlouvy, zejména v případě porušení článků 3 nebo 4 těchto Podmínek.

(3) Ukončením této Smlouvy nebudou dotčena žádná další práva, která může společnost MSD mít dle této Smlouvy nebo dle platných právních předpisů.

Článek 3

Zásady etického jednání v obchodním styku

(1) Podpisem této Smlouvy se strany zavazují provádět obchodní činnost dle této Smlouvy způsobem, který je v souladu se všemi platnými zákony, včetně zákona Spojených států amerických o zahraničních korupčních praktikách (FCPA), a s dobrými mravy podnikání tak, jak je popsáno v tomto článku a jak bude společnost MSD nebo některá z jejích Spřízněných osob Příjemce případně informovat.

(2) Příjemce konkrétně zaručuje a souhlasí s tím, že v souvislosti s touto Smlouvou a se související obchodní činností společnosti MSD on, jeho Spřízněné osoby, příslušní zástupci ani kdokoliv jednající za ně nenabídne, neprovede ani nepřislíbí jakoukoliv přímou či nepřímou platbu v penězích nebo jiných aktivech (dále souhrnně jen „Platba“) ve prospěch kteréhokoliv představitele státních orgánů, politické strany nebo mezinárodních organizací, kandidátů či osob jednajících za kohokoliv z výše uvedených nebo s nimi přímo spojených, včetně jejich zaměstnanců, obchodních partnerů, blízkých spolupracovníků a rodiny (dále souhrnně jen „Představitelé“), kdy by taková Platba představovala porušení jakéhokoliv platného zákona. Kromě toho nesmí žádná ze smluvních stran provést žádnou přímou ani nepřímou Platbu těmto Představitelům, a to bez ohledu na její právní přípustnost, pokud je účelem takové Platby nezákonným způsobem ovlivnit rozhodnutí či jednání související s předmětem této Smlouvy nebo s obchodními činnostmi společnosti MSD nebo jeho Spřízněných osob.

(3) Příjemce prohlašuje a zaručuje, že dle svého nejlepšího vědomí on i jeho Spřízněné osoby poskytli společnosti MSD, jejím přidruženým společnostem a jejich zástupcům úplné a správné informace a dokumenty v průběhu hloubkových kontrol, včetně prohlášení jakýchkoliv vedoucích pracovníků, zaměstnanců, majitelů nebo osob přímo či nepřímo zaměstnaných Příjemcem, kteří jsou v postavení, o němž lze rozumně předpokládat, že mohou poskytnout příležitost k ovlivnění rozhodnutí nebo jednání týkajících se této Smlouvy či obchodních aktivit společnosti MSD nebo jejích Spřízněných osob. Příjemce bere na vědomí a souhlasí s tím, že pokud angažuje jakoukoliv Spřízněnou osobu, subdodavatele nebo obchodního zástupce, provede hloubkovou kontrolu takové Spřízněné osoby, subdodavatele nebo obchodního zástupce v souladu s požadavky uvedenými v tomto článku a povede příslušné záznamy, které poskytne společnosti MSD jako doklad o provedení takové hloubkové kontroly a odstranění zjištěných rizik. Příjemce poskytne další informace dle potřeby tak, aby bylo zajištěno, že poskytnuté informace zůstanou po dobu trvání úplné a přesné. Příjemce se zavazuje, že jakékoliv budoucí informace a dokumenty předložené v rámci dalších hloubkových kontrol nebo ověřování budou dle jeho nejlepšího vědomí úplné a přesné.

(4) Příjemce prohlašuje, zaručuje a zavazuje se, že veškeré účetní knihy, záznamy, faktury a další dokumenty související s Platbami a výdaje dle této Smlouvy jsou a budou úplné a přesné a budou dostatečně podrobně zachycovat povahu a hodnotu transakcí a výdajů.

(5) Příjemce dále prohlašuje, zaručuje a zavazuje se, že v souvislosti s touto Smlouvou nezřídí ani nepoužije žádné fondy či podobné zdroje, které nebudou zachyceny v účetnictví Příjemce.

(6) Příjemce se zavazuje, že zajistí, aby všichni zástupci, obchodní zástupci a subdodavatelé Příjemce a jeho Spřízněných osob, podílející se na plnění povinností dle této Smlouvy, byli konkrétně seznámeni s požadavky na dodržování předpisů dle tohoto článku, zejména na základě účasti takových zaměstnanců, obchodních zástupců a subdodavatelů na povinných školeních uskutečněných Příjemcem ohledně výše uvedených požadavků před plněním jakýchkoliv povinností dle této Smlouvy. Dále se Příjemce zavazuje během Doby trvání této

Smlouvy pravidelně potvrzovat, že i nadále dodržuje požadavky dle tohoto článku, a to ve formě, kterou si společnost MSD důvodně vyžádá. Příjemce se zavazuje, že zavede a/nebo bude udržovat program dodržování předpisů, aby splnil požadavky tohoto článku, a že povede odpovídající záznamy o takovém programu dodržování předpisů a zajistí, aby tak činili i jeho obchodní zástupci nebo subdodavatelé.

(7) Společnost MSD má právo kontrolovat knihy a záznamy Příjemce, aby zajistila dodržování tohoto článku o zásadách etického jednání v obchodním styku, a to po dobu dvou (2) let od skončení této Smlouvy, a Příjemce se zavazuje v rámci takové kontroly ze strany společnosti MSD poskytnout plnou spolupráci a součinnost.

(8) Jakékoliv porušení jakéhokoliv prohlášení nebo záruky uvedené v tomto článku 3 bude považováno za závažné porušení této Smlouvy a společnost MSD je v takovém případě oprávněna tuto Smlouvu okamžitě ukončit, aniž by byla povinna uhradit jakoukoliv platbu nebo náhradu škody či další plnění jakéhokoliv druhu.

Článek 4

Zásady etického jednání obchodního partnera společnosti MSD

(1) Společnost MSD usiluje o to, aby ona i Příjemce splňovali etické standardy a standardy pro dodržování předpisů na nejvyšší úrovni, při současné podpoře spravedlivého a rovného zacházení se všemi osobami, zajištění bezpečných a zdravých podmínek při práci, ochraně životního prostředí, zavedení příslušných řídicích systémů a provozování obchodní činnosti etickým způsobem. Aniž by tím byly omezeny jiné povinnosti Příjemce dle této Smlouvy a aniž by to odporovalo či omezovalo záruky, závazky či jiná ustanovení výslovně stanovená kdekoliv v této Smlouvě, zejména závazky Příjemce podle článku 3 těchto Podmínek, Příjemce se zavazuje, že se bude řídit literou a duchem zásad etického jednání obchodního partnera společnosti MSD (dále jen „Zásady“), v aktuálně platném znění, jejichž kopie je k dispozici na adrese xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx- conduct/home.html

Příjemce se zavazuje, že poskytne veškerou dokumentaci důvodně vyžadovanou společností MSD k doložení plnění těchto Zásad. V případě rozporu mezi závazky uvedenými v tomto bodu 1 tohoto článku a Zásadami na jedné straně a jakýmkoliv jiným ustanovením této Smlouvy na straně druhé mají přednost taková další ustanovení této Smlouvy (ovšem pouze ve vztahu k danému rozporu).

(2) Společnost MSD si vyhrazuje právo dle svého vlastního uvážení provést kontrolu provozu, účetních knih a záznamů Příjemce, aby zajistila dodržování Zásad. Společnost MSD oznámí takovou kontrolu v dostatečném předstihu na základě oznámení a může ji provést sama nebo prostřednictvím externího auditora dle svého výběru. Příjemce potvrdí obdržení oznámení od společnosti MSD co nejdříve po jeho obdržení a potvrdí datum, kdy má kontrola proběhnout, do 14 dnů od obdržení takového oznámení. Společnost MSD nebo auditor-třetí strana také v rámci kontroly nebo v souvislosti s ní mohou mít dotazy na zaměstnance Příjemce. Toto právo na provedení kontroly platí vedle jakýchkoliv dalších práv na kontrolu, která jsou udělena touto Smlouvou.

(3) Pokud bude při kontrole zjištěno nějaké neplnění Zásad ze strany Příjemce, provede Příjemce neprodleně nápravné kroky k odstranění takového závadného stavu. Společnost MSD si vyhrazuje právo veškeré nápravné kroky schválit. Příjemce provede nápravné kroky na své náklady. Společnost MSD se vynasnaží, bude-li to možné, s Příjemcem na nápravě problému a provedení plánu nápravných opatření spolupracovat.

(4) Pokud Příjemce odmítne povolit provedení kontroly nebo neprovede či odmítne provést nápravné kroky, vyhrazuje si společnost MSD vedle případných dalších opravných prostředků podle této Smlouvy či ze zákona také právo ukončit tuto Smlouvu v případě, že Příjemce takové odmítnutí nebo neprovedení nenapraví do 90 dnů po písemném oznámení od společnosti MSD.

Článek 5

Samocertifikace ohledně zakázaných osob

(1) Příjemce prohlašuje a zaručuje, že není uveden na žádném seznamu zakázaných osob USA nebo EU, ani na žádném jiném seznamu zakázaných osob vedeném v jiné jurisdikci, který se týká výrobků nebo technických údajů dodávaných na základě této Smlouvy, o nichž bude společnost MSD Příjemce příležitostně informovat, přičemž všechny výše uvedené seznamy jsou společně označovány jako „Seznamy zakázaných osob“. K datu této Smlouvy mezi Seznamy zakázaných osob patří Seznam zvláště označených státních příslušníků a dalších osob podléhajících blokaci, vypracovaný Ministerstvem financí USA (U.S. Treasury Department’s List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons) (dále jen

„Seznam SDN“) xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx.xxx, Seznamy zakázaných osob xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxxxxxxx.xxx a zakázaných subjektů (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxx), vypracované Ministerstvem obchodu USA (U.S. Commerce Department’s Denied Persons List and Entity List), a Konsolidovaný seznam osob, skupin a subjektů podléhajících finančním sankcím EU (Consolidated List of Persons, Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions) (xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxx_xx.xxx Instructions to access EU financial sanctions database.pdf), přičemž bezprostředně předcházející seznam je seznamem zakázaných osob EU. Příjemce dále prohlašuje a zaručuje, že ho z 50 % nebo více procent nevlastní osoba uvedená na Seznamu SDN. Příjemce dále prohlašuje a zaručuje, že bude společnost MSD neprodleně písemně informovat, pokud bude během doby trvání této Smlouvy zjištěno, že některé z předcházejících prohlášení a záruk jsou nesprávné.

(2) V případě nepřesnosti nebo porušení prohlášení a záruk poskytnutých v bodu 1 tohoto článku výše má společnost MSD dle vlastního uvážení právo tuto Smlouvu okamžitě ukončit, a to bez jakékoliv pokuty pro společnost MSD. Příjemce se zavazuje společnost MSD odškodnit a ochránit v případě jakékoliv nepřesnosti nebo porušení prohlášení a záruk poskytnutých v bodu 1 tohoto článku výše. Toto ustanovení přetrvá v platnosti i po ukončení a zrušení této Smlouvy.

Článek 6

Důvěrné informace

(1) Pojem „Důvěrné informace“ v této Smlouvě znamená jakékoliv informace a/nebo jakékoliv materiály, včetně know-how, obsahující takové informace, ať již v ústní, písemné nebo zvukové, obrazové, elektronické či jiné podobě, poskytnuté společností MSD nebo kteroukoliv její Spřízněnou osobou a jejich příslušnými zástupci Příjemci, zejména jakékoliv informace získané, vyvinuté či poskytnuté Příjemci v souvislosti s plněním podle Xxxxxxx, zejména:

(a) informace týkající se marketingu, reklamy nebo jiných činností společnosti MSD či kterýchkoliv jejích Spřízněných osob;

(b) informace o výsledcích prodeje společnosti MSD nebo kterékoliv její Spřízněné osoby, informace získané ze zpráv o průzkumu trhu ohledně léčivých přípravků společnosti MSD nebo jejích Spřízněných osob a jakékoliv další informace o takových produktech;

(c) informace týkající se obchodní politiky, taktiky nebo strategie společnosti MSD či kterékoliv její Spřízněné osoby; a

(d) informace sdělené společnosti MSD nebo kterékoliv její Spřízněné osobě jinými osobami jako důvěrné informace a poskytnuté společností MSD Příjemci na základě této Smlouvy.

(2) Důvěrné informace nezahrnují informace, u kterých může Příjemce na základě písemných dokladů prokázat, že byly:

(a) v držení Příjemce již před jejich obdržením od společnosti MSD jinak než v důsledku jejich předchozího sdělení společností MSD nebo kterékoliv její Spřízněné osoby, jak dokládají písemné záznamy Příjemce;

(b) zveřejněny nebo byly dostupné veřejnosti jinak než porušením této Smlouvy či jiného závazku mlčenlivosti ze strany Příjemce;

(c) získány Příjemcem od třetí strany mající platné právo takové informace sdělit, s tím, že uvedená třetí strana není vázána povinností mlčenlivosti vůči společnosti MSD ani žádné její Spřízněné osobě;

(d) nezávisle vyvinuty zaměstnanci Příjemce, kteří neměli k dispozici informace společnosti MSD nebo kterékoliv její Spřízněné osoby, jak dokládají písemné záznamy Příjemce.

(3) Příjemce bez předchozího písemného souhlasu společnosti MSD nesdělí, nezpřístupní třetí straně ani nepoužije žádné Důvěrné informace jinak, než jak je nezbytné k plnění této Smlouvy nebo jak je touto Smlouvou povoleno.

(4) Důvěrné informace mohou být sděleny nebo zpřístupněny pouze zaměstnancům, zástupcům nebo povoleným subdodavatelům Příjemce, a to výhradně v nezbytném rozsahu v souvislosti s plněním této Smlouvy a za podmínky, že Příjemce zajistí, že tito zaměstnanci, zástupci nebo povolení subdodavatelé podepíší dohodu o důvěrných informacích a mlčenlivosti, která bude přinejmenším stejně striktní jako tato Smlouva, a že budou dodržovat její podmínky a ustanovení.

(5) Příjemce je povinen provádět veškerá přiměřená bezpečnostní opatření (minimálně v rozsahu, v jakém chrání své vlastní důvěrné informace a v žádném případě ne menším, než je přiměřené daným okolnostem) k tomu, aby zachovala důvěrnost Důvěrných informací.

(6) Příjemce může Důvěrné informace používat, sdělovat, reprodukovat, klasifikovat nebo předávat pouze v souvislosti s plněním této Smlouvy a pouze v souladu s ustanoveními této Smlouvy. Příjemce se dále zavazuje oddělit veškeré Důvěrné informace od důvěrných informací jiných subjektů.

(7) Příjemce může Důvěrné informace sdělit na základě nařízení soudu nebo jiného státního orgánu s tím, že v dostatečném předstihu před takovým sdělením společnost MSD vyrozumí tak, aby společnost MSD mohla na základě žádosti o vydání ochranného příkazu nebo jiného vhodného opravného prostředku takové nařízení napadnout nebo omezit, případně se vzdát práva vyžadovat dodržování ustanovení této Smlouvy. V každém případě platí, že pokud nebude Příjemce moci společnost MSD neprodleně informovat nebo pokud nebude vydáno takové předběžné opatření či jiný opravný prostředek, případně pokud společnost MSD nebude vyžadovat dodržování ustanovení této Smlouvy, poskytne Příjemce pouze takovou část Důvěrných informací, která je dle přiměřeného názoru právního poradce Příjemce vyžadována zákonem, a Příjemce dále vynaloží přiměřené úsilí, aby s požadovanými Důvěrnými informacemi bylo i nadále nakládáno jako s důvěrnými jak v souvislosti s takovým nařízením soudu nebo jiného státního orgánu, tak ze strany jejich nového příjemce.

(8) Příjemce společnost MSD neprodleně vyrozumí o jakémkoliv skutečném nebo domnělém neoprávněném sdělení Důvěrných informací a podnikne veškeré přiměřené kroky k tomu, aby takovému jejich neoprávněnému sdělení zabránil, měl ho pod kontrolou nebo ho napravil.

(9) Příjemce bere na vědomí majetkovou povahu Důvěrných informací, jakož i podstatné úsilí a náklady, které společnost MSD a její Spřízněné osoby vynaložili k vytvoření a ochraně takových Důvěrných informací. Příjemce dále bere na vědomí, že pokud dojde k porušení kteréhokoliv ustanovení této Smlouvy ve vztahu k ochraně Důvěrných informací, nemusí být opravný prostředek spočívající v peněžité náhradě škody dostačující k tomu, aby společnosti MSD nahradil její ztrátu. Příjemce proto souhlasí s tím, aby jakýkoliv soud příslušné jurisdikce vydal dočasný omezující příkaz, předběžné opatření a trvalý soudní příkaz tak, jak to může být nezbytné a vhodné k ochraně před pokračujícím porušováním a případným dalším porušením této Smlouvy. V případě porušení kteréhokoliv ustanovení této Smlouvy ve vztahu k ochraně Důvěrných informací zaplatí Příjemce společnosti MSD pokutu ve výši 100 000,- Kč. Předcházející opravné prostředky se uplatní vedle dalších opravných prostředků, které má společnost MSD k dispozici ze zákona nebo podle ekvity.

(10) Společnost MSD může kdykoliv s uvedením důvodu nebo bez uvedení důvodu písemně požádat o to, aby jí Příjemce vrátil veškeré Důvěrné informace poskytnuté na základě této Smlouvy, ať již v písemné nebo jakékoliv jiné podobě, ve které mohou být vráceny, spolu se všemi jejich kopiemi, a to společně s písemným prohlášením podepsaným Příjemcem nebo jeho jménem v tom smyslu, že si Příjemce na základě přiměřeného zkoumání vědomě neponechal ve svém držení, pod svou kontrolou nebo ve správě, přímo ani nepřímo, žádné Důvěrné informace ani jejich kopie, a Příjemce je povinen takové žádosti vyhovět do sedmi

(7) dnů od jejího obdržení.

(11) Strany sjednávají, že zpřístupnění či poskytnutí Důvěrných informací nezakládá jakoukoliv povinnost MSD udělit či poskytnout Příjemci jakékoliv právo ve vztahu k takovým Důvěrným informacím. Povinnost mlčenlivosti a závazky zachovávat Důvěrné informace poskytnuté na základě této Smlouvy jsou platné a vynutitelné nejen pro strany této Smlouvy, ale sjednávají se rovněž ve prospěch příslušných právních nástupců nebo oprávněných postupníků stran, a zůstanou v platnosti po nejdelší dobu přípustnou dle příslušných právních předpisů, minimálně však po dobu 10 (deseti) let ode dne poskytnutí každé jednotlivé Důvěrné informace.

(12) Povinnosti ustanovené v tomto článku přetrvají v platnosti i po uplynutí, ukončení, jiném zrušení nebo postoupení této Smlouvy, a to po maximální možnou dobu povolenou příslušnými právními předpisy. Tento článek nemá vliv na plnění povinností, které vyplývají ze zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv.

Článek 7 Spřízněná osoba

Pro účely této Smlouvy znamená pojem „Spřízněná osoba“ (i) jakoukoliv společnost či subjekt, ve kterém strana přímo nebo nepřímo vlastní padesát (50 %) či více procent akcií s hlasovacím právem nebo majetkového podílu s hlasovacím právem, nebo (ii) jakoukoliv společnost či subjekt, který přímo nebo nepřímo vlastní padesát (50

%) či více procent akcií strany s hlasovacím právem nebo jejího majetkového podílu s hlasovacím právem, nebo

(iii) jakoukoliv společnost či subjekt, který přímo nebo nepřímo ovládá společnost či subjekt popsaný v bodech

(i) a (ii) nebo který je pod kontrolou takové společnosti či subjektu.

Článek 8

Zákaz postoupení

(1) Žádná ze stran nesmí tuto Smlouvu nebo jakoukoliv povinnost ve vztahu k ní postoupit třetí straně, převést ji nebo s ní jinak nakládat bez předchozího písemného souhlasu druhé strany, nicméně s tím, že společnost MSD může svá práva a povinnosti z této Smlouvy postoupit kterékoliv své Spřízněné osobě i bez souhlasu Příjemce. Jakékoliv domnělé postoupení nebo pokus o ně v rozporu v tímto bodem budou neplatné a neúčinné.

Článek 9

Ochrana osobních údajů

(1) Společnost MSD v rámci svého úsilí o ochranu Osobních údajů a jejich bezpečnost dodržuje veškeré příslušné právní předpisy, pravidla a nařízení na ochranu osobních údajů a soukromí, včetně Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen „GDPR“), ve vztahu k ochraně a zabezpečení Osobních údajů zaměstnanců a majitelů Příjemce, které Příjemce sdílí se společností MSD pro účely plnění této Smlouvy. Společnost MSD může takové Osobní údaje používat a předávat (ať již ve fyzické podobě nebo elektronicky) společnosti Merck & Co., Inc. a/nebo některým či všem svým Spřízněným osobám nebo zástupcům po celém světě pro výše uvedené účely a může sledovat spolupráci mezi společností MSD a Příjemcem, jeho zaměstnanci a majiteli v zemích, které nemají zákony na ochranu tohoto typu údajů. Společnost MSD může Osobní údaje sdělit také na základě požadavku regulatorních orgánů nebo jinak v souladu s příslušnými právními předpisy. Zaměstnanci a majitelé Příjemce mohou požádat o uplatnění práva na přístup, opravu, výmaz či omezení zpracování svých Osobních údajů, jakož i práva na přenositelnost Osobních údajů.

(2) Pro účely tohoto článku znamená pojem „Osobní údaje“ jakékoliv informace nebo jejich soubor v jakémkoliv formátu, které identifikují nějakou fyzickou osobu nebo jsou či mohou být k identifikaci nějaké fyzické osoby Příjemcem či společností MSD nebo jejich jménem použity.

(3) Příjemce prohlašuje, že je dle příslušných právních předpisů, pravidel a nařízení na ochranu osobních údajů a soukromí, ať již za použití a/nebo uplatnění oznámení, souhlasů či jinak, oprávněn poskytnout společnosti MSD Osobní údaje a používat je způsobem zamýšleným v této Smlouvě.

(4) Příjemce se zavazuje nejpozději do jednoho (1) měsíce ode dne, kdy budou Osobní údaje zaměstnanců a/nebo majitelů Příjemce poskytnuty MSD, informovat všechny zaměstnance a majitele, kterých se takovéto poskytnutí týká, o zpracování jejich osobních údajů společností MSD, a to v souladu s článkem 14 GDPR. Na vyžádání ze strany MSD je Příjemce povinen splnění této informační povinnosti doložit.

(5) Příjemce bude společnost MSD neprodleně informovat o jakémkoliv náhodném, nezákonném nebo nepovoleném použití či sdělení Osobních údajů, o kterém se dozví. Na základě této Smlouvy nesmí Příjemce poskytnout společnosti MSD jiné Osobní údaje než ty, které jsou pro Příjemce nezbytné k provádění jeho činností podle této Smlouvy; Příjemce nesmí konkrétně poskytovat společnosti MSD žádné Osobní údaje týkající se jakéhokoliv zdravotnického odborníka, se kterým Příjemce spolupracuje v souvislosti s plněním dle této Smlouvy.

(6) Společnost MSD nebude Příjemci poskytovat Osobní údaje, ledaže by bylo v této Smlouvě výslovně sjednáno jinak.

Článek 10

Neexistence prospěchu jiných stran

Ustanovení uvedená v této Smlouvě slouží výhradně ku prospěchu jejích stran a jejích nástupců a povolených postupníků a nebudou vykládána tak, jako by udělovala jakákoliv práva nějakým jiným osobám či udělovala nějaké třetí straně status třetí strany oprávněné z této Smlouvy.

Článek 11

Audity a kontroly záznamů Příjemce

(1) Informace obsažené ve složkách Příjemce, které se týkají obchodní činnosti společnosti MSD podle této Smlouvy a v souvislosti s ní a odběrů léčivých přípravků společnosti MSD a jejích Spřízněných osob specifikovaných touto Smlouvou, které mají být zahrnuty do obratu pro posouzení nároku Příjemce na výplatu bonusu či jeho výše, zejména doklady a faktury týkající se odběrů léčivých přípravků specifikovaných touto Smlouvou, doklady o platbách za odběry uskutečněné přímo od společnosti MSD a jakékoliv jiné zdrojové dokumenty a podkladové materiály nezbytné k prokázání splnění podmínek této Smlouvy budou k dispozici zástupci společnosti MSD k nahlédnutí a kontrole kdykoliv v přiměřenou dobu za předpokladu, že společnost MSD podá oznámení s dostatečným předstihem.

(2) Veškeré kontroly záznamů budou probíhat na místě, kde jsou tyto záznamy běžně uchovávány, a náklady na ně ponese výhradně společnost MSD. Pro účely takových kontrol, inspekcí, prohlídek a posouzení bude mít společnost MSD nebo její pověřený zástupce přístup k uvedeným záznamům počínaje datem účinnosti této Smlouvy a následně po dobu pěti (5) let po dokončení plnění podle této Smlouvy.

(3) Pokud bude během auditu, prohlídky nebo kontroly provedené podle tohoto článku zjištěno , že Příjemce vůči společnosti MSD nadsadil počty jednotlivých druhů léčivých přípravků specifikovaných touto Smlouvou údajně odebraných Příjemcem v určitém Referenčním období, je Příjemce povinen provést případné úpravy a/nebo společnosti MSD vrátit část bonusu, která mu byla v důsledku toho vyplacena neoprávněně, a to v přiměřené lhůtě, která nepřesáhne devadesát (90) dnů ode dne, kdy společnost MSD předloží svá zjištění Příjemci; Příjemce zejména není oprávněn pro účely výpočtu bonusu kumulovat či jinak převádět odběry a výdeje uvedených léčivých přípravků mezi jednotlivými referenčními obdobími.

Článek 12

Rozhodné právo a jurisdikce

(1) Tato Smlouva a jakékoliv smlouvy z ní vyplývající se budou ve všech ohledech, včetně platnosti, výkladu, interpretace a účinnosti, řídit právním řádem země, kde sídlí společnost MSD, vyjma zásad kolizních norem a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG).

(2) Jakýkoliv spor vyplývající nebo vzniklý z této Smlouvy či jakýchkoliv smluv z ní plynoucích, zejména ohledně výkladu některého jejího ustanovení nebo jejího porušení, ukončení či neplatnosti, bude předložen soudu místně příslušnému sídlu společnosti MSD. Strany tímto souhlasí s jurisdikcí takového soudu a podřizují se jí.

Článek 13

Přetrvání platnosti vybraných ustanovení

Aniž by tím byla omezena obecná platnost bodu 12 článku 6 těchto Podmínek, platí, že podmínky, ustanovení, prohlášení a záruky obsažené v této Smlouvě, které mají vzhledem ke svému smyslu a kontextu přetrvat v platnosti i po jejich splnění kteroukoliv ze stran či oběma stranami podle této Smlouvy, přetrvají v platnosti i po dokončení plnění, uplynutí doby trvání nebo ukončení této Smlouvy.

Článek 14

Oznámení

Veškerá oznámení nebo jiná sdělení, která jsou vyžadována či povolena podle této Smlouvy, budou v písemné podobě a postačí, budou-li doručena osobně, zaslána vyplaceně leteckou kurýrní službou, zaslána poštou nebo faxem.

Oznámení určená Příjemci: adresa sídla Příjemce uvedená v hlavičce této Smlouvy

Oznámení určená společnosti MSD:Merck Sharp & Xxxxx, s.r.o., Na Valentince 3336/4, Xxxxxxx, 150 00 Praha 5

Článek 15

Různé

(1) Pokud některá část této Smlouvy je nebo se stane neplatnou, zůstane tato Smlouva v plné platnosti a účinnosti v přiměřeně možném rozsahu a neplatné části budou upraveny podle právních požadavků tak, aby byl co nejvíce zachován duch této Smlouvy.

(2) Tato Xxxxxxx zakládá úplnou dohodu mezi stranami ohledně jejího předmětu a nahrazuje a ruší veškeré předchozí dohody, ujednání, závazky a písemnosti mezi stranami této Smlouvy, které se týkají jejího předmětu, a nemůže být žádným způsobem měněna či upravována ani od ní nesmí být upuštěno, nesmí zaniknout, být zrušena nebo jinak ukončena, pokud toto nebude učiněno písemně a opatřeno podpisem řádně pověřených vedoucích pracovníků nebo zástupců stran.

(3) Případné dodatky k této Smlouvě nebo jejím částem budou považovány za účinné pouze tehdy, budou-li podepsány pověřenými zástupci obou stran.

(4) Za písemnou formu nebude pro účely bodu 2 a 3 tohoto článku považována výměna e- mailových zpráv.