SMLOUVA O DÍLO uzavřená podle § 2586 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“)

SMLOUVA O DÍLO

uzavřená podle § 2586 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“)

Smluvní strany

Fotbalová asociace České republiky

Sídlo: Atletická 2474/8, 169 00 Praha 6 - Břevnov

IČO: 00406741

DIČ: CZ00406741 

Zastoupení: Xxx. Xxxxxx Xxxxx, předseda Výkonného výboru

Xxxxx Xxxxx, místopředseda Výkonného výboru

Bankovní spojení: Československá obchodní banka, a. s.

č. ú.: 000000-0478400513/0300

(dále jen „Objednatel“)

(Název - doplní účastník)

Sídlo: (doplní účastník)

IČO: (doplní účastník)

Zápis v OR: (doplní účastník – název soudu, oddíl, vložka)

Zastoupení: (doplní účastník)

Bankovní spojení: (doplní účastník)

č. ú.: (doplní účastník)

(dále jen „Dodavatel“)

(dále společně jako „smluvní strany“ nebo každá zvlášť jako „smluvní strana“)

PREAMBULE

Tato Xxxxxxx je uzavírána na základě výsledků zadávacího řízení ve smyslu zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v účinném znění (dále též „ZZVZ“), na realizaci veřejné zakázky s názvem „Pořízení informačního systému“ (dále též „veřejná zakázka“).

1. Předmět smlouvy

1. Předmětem této Smlouvy je závazek Dodavatele provést pro Objednatele řádně a včas dílo, spočívající v aplikačním vývoji aplikace IS FAČR a její realizaci (dále společně jako jen „Informační systém“ nebo „dílo“) a závazek Objednatele zaplatit za řádně a včas provedené dílo dohodnutou cenu dle podmínek této Smlouvy. Účelem této Smlouvy je zejména úprava podmínek pro vytvoření Informačního systému a jeho uvedení do provozu, dále zajištění oprávnění Objednatele k neomezenému užití a rozvoji Informačního systému tak, aby byl otevřený ve smyslu možnosti Objednatele zadat jeho další provoz a rozvoj v otevřené soutěži co nejširšímu počtu zájemců o poskytování podpory Informačnímu Systému bez toho, aby byl Objednatel omezen případnými výhradními právy Dodavatele či třetích osob váznoucími bez řádného důvodu na Informačním systému, jakož i zajištění oprávnění pro Objednatele sdílet zdrojové kódy Informačního systému s dalšími subjekty.

2. Dílo bude provedeno v následujícím rozsahu:

• vytvoření Informačního systému, tj. jeho vývoji a realizaci;

• dodání dle Xxxxxxxxxxx vypracované technické analýzy a technického designu,

• instalaci a zprovoznění na platformě poskytnuté Objednatelem (dále jen „Implementace“)

• provedení testování a přípravy na řádný provoz,

• provedení 3 školení v místě sídla Objednatele po akceptaci návrhu Informačního systému Objednatelem před uvedením Informačního systému do rutinního (řádného) provozu.

Jednotlivé fáze budou provedeny v souladu s Přílohou – „Harmonogram projektu“ (Harmonogramem projektu).

Dále je předmětem díla udělení a zajištění veškerých příslušných užívacích a souvisejících oprávnění k Informačnímu systému dle této Smlouvy.

3. Dílo bude realizováno v rozsahu dle následujících dokumentů:

a) Zadávací dokumentace k veřejné zakázce;

b) Nabídka účastníka v zadávacím řízení;

c) Vstupní požadavky zadavatele na IS;

d) tato smlouva a její přílohy.

4. Dodavatel prohlašuje, že se plně seznámil s rozsahem a povahou díla, s veškerou dokumentací potřebnou k jeho realizaci, uvedenou v této Smlouvě, a s místem provádění díla, a to před podpisem Xxxxxxx. Dodavatel dále prohlašuje, že jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky provádění díla, a že má k dispozici takové kapacity a odborné znalosti, které jsou pro řádné a včasné provedení a předání díla nezbytné. Dodavatel potvrzuje, že prověřil podklady a pokyny, které obdržel od Objednatele, že je shledal kompletními a vhodnými, že sjednané podmínky pro provádění díla včetně ceny a doby provedení zohledňují všechny uvedené podmínky a okolnosti jakož i ty, které Dodavatel, jako subjekt odborně způsobilý k provedení díla, měl nebo mohl předvídat.

5. Dodávka Díla bude provedena jako komplexní, tedy obsahující všechny součásti nutné pro jeho funkčnost, a to i tehdy, jestliže taková součást není výslovně Objednatelem požadována nebo uvedena v této Smlouvě, ale Dodavateli musí nebo by měla být s ohledem na jeho odbornost známa potřeba takové součásti. Dodavatel prohlašuje, že Zadávací dokumentace a tato Smlouva (včetně příloh) odpovídají účelu, který je sledován touto Smlouvou. Součástí předmětu plnění je dále zajištění výkonu všech dalších činností Dodavatele tak, aby byl beze zbytku splněn účel této Smlouvy a bylo dosaženo plné funkčnosti, dostupnosti a využitelnosti Díla.

6. Dodavatel jako příslušník všech odborných povolání, kterých je k řádné realizaci předmětu této Smlouvy zapotřebí, prohlašuje, že realizace předmětu této Smlouvy je ve smyslu § 5 OZ odborným výkonem, a že při ní bude jednat se znalostí a pečlivostí, která je s jeho povoláním a stavem spojena.

7. Osoby na straně Objednatele, oprávněné:

• jednat ve věcech technických: (doplní Objednatel)

8. Osoby na straně Dodavatele, oprávněné:

• jednat ve věcech technických: (doplní účastník)

2. Cena díla a platební podmínky

1. Celková cena Díla je stanovena jako cena nejvýše přípustná za provedení díla dle podmínek této Xxxxxxx, a to v celkové výši dle přílohy „Cenová nabídka“. Cena za realizaci Díla je celková a úplná, tj. zahrnuje veškerá plnění dle této Smlouvy v rámci provádění Díla. Cena díla tedy zahrnuje ocenění všech činností a nákladů Dodavatele, tedy jak odměnu za vykonanou práci, tak i náhradu vynaložených nákladů, potřebných k realizaci, vyzkoušení a předání díla Dodavatelem, a dále odměnu a náklady ve vztahu k veškerým činnostem potřebným k realizaci díla ve Smlouvě neuvedeným, o kterých Dodavatel vzhledem ke svým odborným znalostem a/nebo na základě předložených podkladů a informací od Objednatele měl a mohl vědět.

2. Cena Díla bude zaplacena postupnou fakturací, a to na základě daňových dokladů (dále jen „faktura“) vystavených Dodavatelem po ukončení jednotlivých fází dle Harmonogram projektu v následujících poměrech k celkové ceně díla uvedené v příloze „Cenová nabídka“:

Fáze projektu dle Harmonogramu	Procentuální vyjádření částky za realizaci dílčí části díla
Milník 1: Detailní analýza a technický design	15%
Milník 2: Implementace	30%
Milník 3: Migrace a integrace (zajištění kontinuity)	10%
Milník 4: Příprava na nasazení do produkce (na Go-Live)	5%
Milník 5: Go – Live	5%
Milník 6: Zvýšená podpora po Go-Live (rozsah cca 3 měsíce).	35%

Pro vyloučení pochybností Objednatel uvádí, že Dodavatel není oprávněn vystavit dílčí fakturu dříve, než po úspěšném provedení všech akceptačních procedur k jednotlivé fázi Díla. Přílohou faktury musí být Předávací protokol o předvedení vytvoření a funkčnosti části plnění dle Harmonogramu a nakonec o předání a převzetí Díla jako celku podepsaný oběma smluvními stranami, jinak faktura nezakládá povinnost Objednatele fakturovanou částku hradit.

3. Předávací protokol po předání jakékoliv části plnění dle Harmonogramu projektu musí zcela nesporně a jednoznačně prokazovat a deklarovat řádné a včasné splnění a odpracování příslušné části plnění, jež má být vyfakturována, a prokázána její funkčnost Objednateli.

4. Splatnost jednotlivých plateb dle této Smlouvy je stanovena na 30 dní od doručení dílčí faktury Objednateli. Dodavatel odešle daňový doklad Objednateli nejpozději následující pracovní den po vystavení daňového dokladu.

5. Všechny faktury musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu požadované zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, avšak výslovně vždy musí obsahovat následující údaje: označení smluvních stran a jejich adresy, IČ, DIČ, údaj o tom, že vystavovatel faktury je zapsán v obchodním rejstříku včetně spisové značky, označení této Smlouvy, označení poskytnutého plnění, číslo faktury, den vystavení a lhůta splatnosti faktury, označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit, fakturovanou částku, razítko a podpis oprávněné osoby.

6. Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti či přílohy, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn ji vrátit ve lhůtě její splatnosti Dodavateli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury.

7. Platby se provádí bankovním převodem na účet druhé smluvní strany uvedený ve faktuře.

8. Objednatel nebude poskytovat Dodavateli žádné zálohy a ani jedna Smluvní strana neposkytne druhé Smluvní straně závdavek. Dnem úhrady faktury se rozumí den podání bankovního příkazu k úhradě fakturované částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Dodavatele.

9. Změna ceny Díla dle této Smlouvy je přípustná pouze v případě změny zákonem stanovené sazby daně z přidané hodnoty (DPH). Dojde-li v průběhu plnění dle této Smlouvy ke změně výše příslušné sazby DPH, bude cena s DPH upravena v rozsahu změn příslušné sazby DPH stanovené právními předpisy platnými ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, a to formou písemného dodatku k této Smlouvě, podepsaným k tomu oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

10. V případě, že Dodavatel není ke dni uzavření této Smlouvy plátce DPH, je za plnění dle této Smlouvy hrazena cena bez DPH. Stane-li se v průběhu platnosti této Smlouvy plátcem DPH Dodavatel, který nebyl ke dni uzavření Smlouvy plátcem DPH, nemá tato skutečnost vliv na úhradu ceny Díla a cena Díla bude nadále hrazena bez DPH.

11. V případě prodlení kterékoliv smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné straně nárok na úrok z prodlení ve výši stanovené zvláštním právním předpisem v platném znění, kterým se stanoví výše úroků z prodlení (nařízení vlády č. 351/2013 Sb.). Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé škody.

3. místo a doba plnění

1. K předání díla jako celku, tzn. uvedení Informačního systému do rutinního provozu a podpisu předávacího protokolu o předání a převzetí Díla jako celku oběma smluvními stranami, musí dojít nejpozději do 29 měsíců od účinnosti této Smlouvy. Dodavatel se Smlouvou zavazuje provést pro Objednatele Dílo dle Harmonogramu projektu. Dodavatel se zavazuje zahájit činnost směřující k vytvoření Díla v souladu s Harmonogramem projektu nejpozději do 3 dní od písemné výzvy objednatele k zahájení plnění. V souvislosti s tímto Dodavatel bere na vědomí a výslovně prohlašuje, že je připraven dílo dokončit ve stanoveném termínu, s vědomím možných následků škodních a sankčních v případě nesplnění této povinnosti.

2. V případě, že neposkytnutí sjednané součinnosti ze strany Objednatele bude bránit plnění Dodavatele, bude příslušná lhůta stanovená Harmonogramem projektu přiměřeně prodloužena o dobu, po kterou Objednatel prokazatelně neposkytoval potřebnou součinnost. Neposkytnutí součinnosti musí být dokladováno písemným oznámením Dodavatele doručeným Objednateli, a to případně opakovaně nejméně každé tři pracovní dny trvání stavu, kdy dle neposkytnutí součinnosti bránilo plnění Dodavatele. Takové oznámení musí přesně popsat součinnost, které se Dodavatel domáhá, a zdůvodnit, proč brání dalšímu plnění Dodavatele. V případě, že se Dodavatel domáhá činnosti nebo plnění Objednatele, které není součástí součinnosti Objednatele, lhůty v Harmonogramu projektu zůstávají nedotčeny.

3. Místem plnění je sídlo Objednatele. Pokud to povaha plnění této Smlouvy umožňuje a Objednatel vůči tomu nemá výhrady, je Dodavatel oprávněn provádět části Díla také vzdáleným přístupem.

4. Součástí závazku k provedení díla dle této Smlouvy je i provedení komplexních zkoušek díla jako celku i jeho jednotlivých součástí, které budou vykazovat všechny sjednané vlastnosti díla.

4. Práva a povinnosti Dodavatele

1. Dodavatel provede dílo na své náklady a nebezpečí.

2. Dodavatel se zavazuje na plnění dle této Smlouvy alokovat pracovní kapacitu osob realizačního týmu uvedeného v Příloze – „Realizační tým“ a k plnění dle této Smlouvy využít výhradně těchto osob. Jakákoliv dodatečná změna osoby realizačního týmu musí být předem písemně schválena Objednatelem; stejně tak musí být změna osoby vždy provedena na žádost Objednatele odůvodněnou vážnými důvody. Dodavatel se v takovém případě zavazuje nahradit osobu realizačního týmu takovou osobou, která disponuje požadovanými minimálními znalostmi a odbornou kvalifikací odpovídající požadavkům příslušné role. Objednatel je oprávněn kdykoliv, na základě odůvodněného požadavku, žádat po Dodavateli výměnu jakéhokoliv člena realizačního týmu, a Dodavatel je povinen tomuto požadavku bezodkladně vyhovět a uvědomit Objednatele o provedené výměně člena realizačního týmu. Odvodněným požadavkem může být nevhodná komunikace ze strany člena týmu, pozdní reakce na požadavky či komunikaci Objednatele, či jiná nespokojenost vykonáváním činností člena týmu dle této Smlouvy.

3. Dodavatel je povinen postupovat s odbornou péčí, bez zbytečných průtahů a v souladu se zájmy Objednatele. Dodavatel postupuje při provádění díla samostatně, ledaže mu Objednatel udělí pokyny. Dodavatel je dále povinen včas oznámit Objednateli všechny okolnosti, které zjistil při plnění této Smlouvy a jež mohou mít vliv na změnu pokynů Objednatele. Dodavatel je povinen poskytovat Objednateli včas vysvětlení a podklady potřebné pro uvážení dalších pokynů. Dodavatel se zavazuje upozornit Objednatele na rozpor pokynů s technickou (jinou) normou, právním předpisem nebo rozhodnutím či stanoviskem příslušného orgánu veřejné správy. Dodavatel je povinen Objednatele včas upozornit na neúplnost či nevhodnost Objednatelem udělených pokynů.

4. Bude-li se Dodavatel řídit pokyny Objednatele, aniž by jej upozornil na jejich nevhodnost, znamená to, že vhodnost udělených pokynů odsouhlasil a Dodavatel může plnit předmět této Smlouvy tak, aby mohly být dodrženy obecně závazné právní předpisy a podmínky této Smlouvy. Dodavatel odpovídá v plném rozsahu za vady a škodu způsobené dodržením nevhodných pokynů daných mu Objednatelem, jestliže na nevhodnost pokynů neupozornil nebo na tuto nevhodnost upozornil a Objednatel na dodržení pokynů netrval.

5. Dodavatel je povinen opatřit si všechny podklady a informace, z jejichž povahy vyplývá, že je má opatřit Xxxxxxxxx. Dodavatel je dále povinen Objednatele včas upozornit na neúplnost informací nebo dokumentů mu předaných Objednatelem. V případě potřeby průběžně komunikovat s Objednatelem a třetími osobami, vyžaduje-li to řádné dodání Díla.

6. Bude-li Dodavatel postupovat při plnění předmětu této Smlouvy podle Objednatelem poskytnutých informací a dokumentů, aniž by upozornil na jejich neúplnost, má se za to, že poskytnuté informace jsou úplné a dostačující k tomu, aby Dodavatel mohl řádně splnit své povinnosti dle této Smlouvy.

7. Dodavatel je povinen neprodleně oznámit písemnou formou Objednateli překážky, které mu brání v plnění předmětu Smlouvy a výkonu dalších činností souvisejících s plněním předmětu Smlouvy, upozornit Objednatele na potenciální rizika vzniku škod a včas a řádně dle svých možností provést taková opatření, která riziko vzniku škod zcela vyloučí nebo sníží, i bez pokynů Objednatele provést nutné úkony, které, ač nejsou předmětem této Smlouvy, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro plnění Smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody.

8. Dodavatel je povinen chránit osobní údaje, data a duševní vlastnictví Objednatele a třetích osob.

9. Dodavatel je povinen upozorňovat Objednatele na možné rozšíření či změny Díla za účelem jejich lepšího využívání pro jejich účel.

10. Dodavatel je povinen po dokončení a předání díla předat Objednateli všechny písemnosti, které mu Objednatel předal nebo které vznikly při plnění předmětu této Smlouvy, pokud Dodavatel ty které písemnosti již nebude dále při plnění svých povinností dle této Xxxxxxx potřebovat, přičemž splnění této povinnosti nesmí být podmiňováno zaplacením ceny díla.

11. Dodavatel je povinen vykonávat odborné činnosti při provádění díla prostřednictvím osob, kterými prokázal splnění této části kvalifikace v zadávacím řízení, případně prostřednictvím osob, jejichž kvalifikace dosahuje úrovně požadované Objednatelem v zadávacím řízení.

12. Svěří-li Dodavatel provedení činností dle této Smlouvy jinému, odpovídá, jako by tyto činnosti prováděl sám. Dodavatel je oprávněn provádět dílo prostřednictvím poddodavatele na základě a v rozsahu seznamu poddodavatelů, který Dodavatel předložil v nabídce na realizaci veřejné zakázky. Změna tohoto seznamu podléhá výslovnému písemnému souhlasu Objednatele s tím, že takovou změnou nesmí dojít ke změně plnění či zpětnému ovlivnění výsledků zadávacího řízení na realizaci veřejné zakázky, které by byly v rozporu se ZZVZ. V případě, že Xxxxxxxxx uzavře s třetí osobou Xxxxxxx, z níž bude vyplývat závazek této třetí osoby k poskytnutí části plnění určeného k plnění Smlouvy, bude Dodavatel odpovědný za jakákoliv jednání, porušení nebo zanedbání takovéto třetí osoby, jejích zmocněnců nebo zaměstnanců, jakoby to byla jednání nebo zanedbání Dodavatele. Dodavatel je odpovědný za jakoukoliv škodu způsobenou takovouto třetí osobou v souvislosti s plněním dle této Smlouvy. Dodavatel je povinen zajistit a bude odpovědný za splnění všech ustanovení Smlouvy ze strany svých poddodavatelů.

13. Dodavatel se zavazuje použít při realizaci díla materiály, výrobky a zařízení v kvalitě dle technického popisu a standardu kvality prováděných prací a dle podmínek této Smlouvy. Dodavatel je dále povinen zajistit, aby se dodržovaly účinné právní předpisy o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a veškeré interní předpisy Objednatele či třetí osoby, s nimiž Objednatel Dodavatele sám či prostřednictvím třetí osoby obeznámil.

14. Dodavatel se zavazuje předložit Objednateli před podpisem Xxxxxxx pojistnou smlouvu, znějící na pojištění profesní odpovědnosti Dodavatele v plném rozsahu jeho činností ve vztahu k předmětu plnění této Smlouvy, a to ve výši minimálně 15.000.000,- Kč, s maximální spoluúčastí Dodavatele ve výši 5 % z této částky. Výše uvedené pojištění odpovědnosti je Dodavatel povinen udržovat po celou dobu trvání této Smlouvy. V případě ukončení platnosti pojistné Xxxxxxx je povinen tuto nahradit jinou pojistnou Smlouvou dle výše uvedeného, aniž by došlo k prodlení se závazkem být řádně pojištěn po celou dobu trvání této Smlouvy. Novou pojistnou Xxxxxxx je Xxxxxxxxx povinen v kopii předložit Objednateli bez zbytečného odkladu.

15. Dodavatel se zavazuje zajistit nejpozději do 10 pracovních dnů od uskutečnění jakékoli podstatné změny Informačního systému provedené Dodavatelem po dokončení Díla na základě této Smlouvy aktualizaci Dokumentace Systému. Dojde-li k nepodstatné změně Systému a za dobu 2 po sobě jdoucích měsíců nedojde již k žádné podstatné změně, pak bude aktualizace Dokumentace o případné nepodstatné změny, k nimž v uplynulém období došlo, provedená do skončení 10 pracovních dnů od uplynutí dané dvouměsíční lhůty.

16. Dodavatel je povinen se před a při vypracovávání díla – Informačního systému, detailně seznámit se stávajícím informačním systémem Objednatele a za tímto účelem požadovat po Objednateli zprostředkování komunikace mezi Dodavatelem a původním Dodavatelem stávajícího informačního systému Objednatele. Důkladné neseznámení se s původním informačním systémem může v dalších fázích provádění díla vést k pochybení Dodavatele a uplatnění příslušných sankcí ze strany Objednatele. Nezprostředkuje-li Objednatel, k výzvě Dodavatele, komunikační kanál mezi původním Dodavatelem a Dodavatelem, nedostane se Dodavatel do prodlení se splněním své povinnosti dle tohoto odstavce.

5. Zdrojový kód

1. Nestanoví-li tato Smlouva jinak, je Dodavatel povinen nejpozději v okamžiku akceptace dílčího plnění tvořícího Informační systém předat Objednateli zdrojový kód každého jednotlivého takového plnění, které je počítačovým programem, a které je Objednateli poskytováno jako součást provádění Díla. Zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele a zaručující možnost ověření, že je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionality, a to včetně podrobné dokumentace zdrojového kódu takovéto části Systému, na základě které bude běžný kvalifikovaný pracovník Objednatele schopen pochopit veškeré funkce a vnitřní vazby software a zasahovat do něj. Každý zdrojový kód bude Objednateli Dodavatelem předán na samostatném nepřepisovatelném technickém nosiči dat s viditelně označeným názvem „Zdrojový kód“ a označením části Informačního systému a jeho verze a dne předání zdrojového kódu. O předání technického nosiče dat dle předchozí věty bude oběma smluvními stranami sepsán a podepsán písemný předávací protokol. Aktuální zdrojový kód bude Objednateli předán i při předání Dokončeného díla jako celku. Cena za technické nosiče dat je zahrnuta v celkové ceně Díla uvedené v této Smlouvě.

2. Povinnost Dodavatele uvedená v odst. 1 tohoto článku se přiměřeně použije i pro jakékoliv opravy, změny, doplnění, upgrade nebo update zdrojového kódu jednotlivého dílčího plnění tvořícího Informační systém, k nimž dojde při plnění této Smlouvy nebo v rámci záručních oprav (dále jen „Změna zdrojového kódu“) či při poskytování služeb dle Servisní smlouvy o poskytování služeb a podpoře provozu informačního systému uzavřené v rámci zadávacího řízení na tuto veřejnou zakázku (dále jen “Servisní smlouva”). Dokumentace Změny zdrojového kódu musí obsahovat podrobný popis a komentář každého zásahu do zdrojového kódu.

3. Dodavatel je povinen předat Objednateli zdrojový kód s Dokumentací nebo Dokumentaci Změny zdrojového kódu nejpozději v den předání a převzetí příslušného plnění podle této Smlouvy. V případě předčasného ukončení této Smlouvy či ukončení Servisní smlouvy je Dodavatel povinen předat Objednateli aktuální zdrojové kódy s Dokumentací a koncepční přípravné materiály všech součástí Systému tak, aby byl Objednatel držitelem zdrojového kódu minimálně k v dané chvíli aktuální verzi Systému.

4. Pro veškerou právní jistotu objednatel sděluje, že odst. 2 a 3 tohoto článku zůstávají v platnosti i po skončení této smlouvy a jsou plně aplikovatelné po dobu trvání Servisní smlouvy.

5. Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel může zdrojový kód dle tohoto článku či jeho změny neomezeně sdílet s třetími stranami, uzná-li to za vhodné.

6. VLASTNICKÉ A UŽÍVACÍ PRÁVO

1. V případě, že součástí plnění Dodavatele podle této Smlouvy jsou věci, které se mají stát vlastnictvím Objednatele (s výjimkou věcí uvedených v dalších odstavcích tohoto článku), nabývá Objednatel vlastnické právo k těmto věcem dnem předání takového plnění Objednateli na základě písemného protokolu podepsaného oprávněnými osobami obou smluvních stran. Nebezpečí škody na předaných věcech přechází na Objednatele okamžikem jejich faktického předání do dispozice Objednatele, pokud o takovém předání byl sepsán písemný záznam podepsaný oprávněnými osobami stran.

2. Vzhledem k tomu, že součástí Díla dle této Smlouvy je i plnění, které ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“), může naplňovat znaky autorského díla či být považováno za autorské dílo ve smyslu autorského zákona (dále společně jen „autorská díla“), je k tomuto plnění poskytována, postupována či zprostředkovávána (dále také společně jen „poskytování“) licence či podlicence (dále společně jen „licence“) za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy. Cena za poskytnuté licence je zahrnuta v celkové ceně Díla uvedené v této Smlouvě.

3. Objednatel je oprávněn od okamžiku účinnosti poskytnutí licence k autorskému dílu dle odst. 1 užívat toto autorské dílo k jakémukoliv účelu a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení pochybností to znamená, že Objednatel je oprávněn užívat autorské dílo v neomezeném množstevním a územním rozsahu, a to všemi v úvahu přicházejícími způsoby a s časovým rozsahem omezeným pouze dobou trvání majetkových autorských práv k takovémuto autorskému dílu.

4. Součástí licence je neomezené oprávnění Objednatele provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny autorského díla tvořícího součást Díla a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob.

5. Objednatel je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Xxxxxxxxxx oprávněn udělit třetí osobě podlicenci k užití autorského díla nebo svoje oprávnění k užití autorského díla třetí osobě postoupit.

6. Licence k autorskému dílu je poskytována jako výhradní, není-li ve Xxxxxxx výslovně uvedeno jinak. Objednatel není povinen licenci využít.

7. V případě počítačových programů se licence vztahuje ve stejném rozsahu na autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i koncepční přípravné materiály, a to i na případné další verze počítačových programů poskytované na základě této Smlouvy.

8. Účinnost licence nastává okamžikem akceptace součásti Díla, která příslušné autorské dílo obsahuje; do té doby je Objednatel oprávněn autorské dílo užít v rozsahu a způsobem nezbytným k provedení akceptace příslušné součásti Díla.

9. Udělení licence nelze ze strany Dodavatele vypovědět a její účinnost trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy.

10. Pro vyloučení veškerých pochybností smluvní strany výslovně prohlašují, že pokud při poskytování plnění dle této Smlouvy vznikne činností Dodavatele a Objednatele dílo spoluautorů a nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak, platí, že k okamžiku vzniku takového díla spoluautorů postoupil Dodavatel Objednateli právo vykonávat majetková autorská práva k dílu spoluautorů a udělil Objednateli souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do díla spoluautorů. Cena Díla dle čl. 8 je stanovena se zohledněním tohoto ustanovení a Dodavateli nevzniknou v případě vytvoření díla spoluautorů žádné nové nároky na odměnu.

11. Dodavatel je povinen postupovat tak, aby udělení licence k autorskému dílu dle této Smlouvy včetně oprávnění udělit podlicenci a souvisejících oprávnění zabezpečil, a to bez újmy na právech třetích osob.

12. Tzv. proprietární (standardní) software anebo tzv. open source software Dodavatele nebo třetích stran (dále společně jen „proprietární software“) u kterých Dodavatel nemůže udělit Objednateli licenci v rozsahu dle odst. 2 nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, může být součástí Díla pouze při splnění některé z následujících podmínek (pro vyloučení veškerých pochybností smluvní strany uvádí, že v případě, kdy je vývoj počítačového programu hrazen Objednatelem na základě této Smlouvy, může Objednatel vždy požadovat udělení oprávnění dle odst. 2 tohoto článku).

1. Jedná se o software, který je v době uzavření Smlouvy prokazatelně užíván v produktivním prostředí nejméně u deseti na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů a jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený na území České republiky alespoň třemi na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty:

a) pokud jsou tyto subjekty oprávněny oprávněnými takovýto software implementovat, upravovat a udržovat; nebo

b) pokud k takovému software není poskytnutí licence v rozsahu dle odst. 10.2 účelné a nebrání dalšímu rozvoji Systému ze strany Objednatele (zejména vývojový software, databázový software aj.).

Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

2. Jedná se o software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně detailně komentovaných zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva software měnit. Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

3. Jedná se o software, k němuž Dodavatel Objednateli nejpozději do 30 dnů po ukončení Implementace poskytne nebo zprostředkuje poskytnutí úplných komentovaných zdrojových kódů a bezpodmínečné právo provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny takového software a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob, přičemž poskytování zdrojových kódů se řídí čl. V této Smlouvy.

13. Práva získaná v rámci plnění této Smlouvy přechází i na případného právního nástupce Objednatele. Případná změna v osobě Dodavatele (např. právní nástupnictví) nebude mít vliv na oprávnění udělená v rámci této Smlouvy Dodavatelem Objednateli.

14. Odměna za poskytnutí licence k autorským dílům je zahrnuta v ceně Díla. Bez ohledu na formu uzavření licenční Smlouvy však platí, že Dodavatel je vždy povinen zajistit poskytnutí licence dle podmínek stanovených Smlouvou, a to bez ohledu na případný rozdílný obsah standardních licenčních podmínek vykonavatele majetkových práv k takovým autorským dílům.

15. Dodavatel prohlašuje, že výslovně souhlasí s tím, že po předání díla dle této Smlouvy bude moci Objednatel nebo osoba jím určená plně využívat Dílo, včetně veškerých zdrojových kódů, Dokumentace apod., spravovat jej a neomezeně do něj zasahovat a využívat veškerých s tím souvisejících oprávnění a licencí, přičemž tyto skutečnosti jsou již zohledněny v ceně Díla dle této Smlouvy. Za tímto účelem Dodavatel na Objednatele převede veškerá související oprávnění a licence a postoupí oprávnění k výkonu majetkových autorských práv k Dílu.

16. Dodavatel se zavazuje současně s předáním Díla předat Objednateli veškeré zdrojové kódy, Dokumentaci vyžadovanou platnými právními předpisy, manuály k Dílu a související doklady ať už v listinné nebo elektronické podobě. V případě prodlení se splněním této povinnosti, bude Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 3000,- Kč za každý den prodlení s předáním, čímž není dotčen nárok Objednatele vůči Dodavateli na případnou náhradu škody.

7. Provedení, Předání a Převzetí díla

1. Dodavatel je povinen postupovat dle a v souladu s Harmonogramem projektu, tedy vytvořit detailní analýzu a technický design (dále jen „Analýza“) do 152 kalendářních dnů od účinnosti Smlouvy dle standardní metodiky aplikačního vývoje (min. v rozsahu jako např. v případě meziproduktu metodiky RUP - Rational Unified Process), a takto připravenou analýzu doručit Objednateli k připomínkování a/nebo schválení.

2. Analýza musí obsahovat zejména:

1. Zpracované požadavky uživatelů a bezesporné zadání, popis procesů a funkcí, popis rolí, případy užití, testovací případy, návrh architektury, entitní model a datový model

2. podrobný popis prací a kroků v rámci Implementace, testování a nasazení do rutinního provozu, zejména:

1. popis testovacího provozu

2. způsob nasazení do rutinního provozu

3. popis souvislostí mezi testovacím a rutinním provozem

4. návrh podrobného popisu Služeb podpory poskytovaných k Informačnímu systému

5. seznam osob Dodavatele podílejících se na plnění předmětu Smlouvy;

6. definici případných proprietárních softwarových produktů Dodavatele nebo třetích osob, které budou tvořit součást Díla, včetně licenčních podmínek, za kterých budou příslušné softwarové produkty Objednateli poskytnuty; Veškeré licence související s Dílem jsou převáděny na Objednatele touto Smlouvou a tato skutečnost je již zohledněna v ceně Díla uvedené v této Smlouvě;

7. případné další otázky a skutečnosti, jejichž specifikace je pro provedení Díla nezbytná.

3. Detailní harmonogram a rozvržení prací následujících fází.

3. V případě prodlení s převzetím Analýzy z důvodu přetrvávajících připomínek Objednatele trvajícího déle než 5 kalendářních dnů ode dne druhého vznesení připomínek Objednatele k Analýze, je Objednatel oprávněn i bez předchozí výzvy odstoupit od Smlouvy.

V takovém případě je oprávněn ponechat si neakceptovanou Analýzu a je mu uděleno právo užít a upravovat Analýzu v rozsahu dle této Smlouvy, přičemž mu vznikne pouze povinnost uhradit Dodavateli oprávněně vynaložené prokazatelné náklady na vytvoření Analýzy. Pro vyloučení pochybností, pokud se Objednatel rozhodne, že si Analýzu v tomto případě neponechá, nevzniká v této souvislosti Dodavateli nárok na jakékoli finanční plnění ze strany Objednatele.

4. Dílo vymezené Xxxxxxxx je provedeno jeho dokončením a protokolárním předáním díla Dodavatelem Objednateli.

5. Dílo nebo jeho část, tvořící logický a funkční celek, který představuje samostatný předmět způsobilý přejímky (dále jen „dílčí plnění“), budou Objednatelem akceptovány na základě akceptační procedury. Jednotlivá dílčí plnění včetně termínů jejich požadované realizace jsou uvedena zejména v Harmonogramu projektu. Akceptační procedura zahrnuje ověření, zda Dodavatelem poskytnuté dílčí plnění je výsledkem, ke kterému se Dodavatel zavázal, a to porovnáním skutečných vlastností jednotlivých dílčích plnění Dodavatele s jejich závaznou specifikací uvedenou v Úvodním projektu či jiné závazné specifikaci, za využití akceptačních kritérií tam stanovených nebo později pro tento účel dohodnutých smluvními stranami.

6. Dodavatel se zavazuje průběžně konzultovat práce na zhotovení dokumentů s Objednatelem a řídit se jeho požadavky. Dodavatel je povinen předat dokumenty k akceptaci včas tak, aby mohly být dodrženy navazující termíny.

7. Objednatel je povinen vznést své výhrady nebo připomínky k dokumentu v souladu s Harmonogramem projektu, jinak do 10 kalendářních dnů ode dne jejich doručení. Vznese-li Objednatel výhrady nebo připomínky k dokumentu, zavazuje se Dodavatel bez zbytečného odkladu provést veškeré potřebné úpravy dokumentu dle výhrad a připomínek Objednatele a takto upravený dokument předat Objednateli k akceptaci. Pokud výhrady a připomínky Objednatele přetrvávají nebo Objednatel identifikuje výhrady a připomínky nové, je Objednatel oprávněn postupovat podle ustanovení dle odst. 3 tohoto článku.

8. V případě, že Objednatel nemá k dokumentu připomínky ani výhrady, zavazuje se ve lhůtě uvedené pro jednotlivá dílčí plnění v Harmonogramu projektu, jinak do 10 kalendářních dnů od předložení dokumentu k akceptaci tento dokument akceptovat a vystavit o tom písemný předávací protokol.

9. Akceptační procedura jiných plnění než dokumentů (viz odst. výše) zahrnuje ověření řádného provedení jednotlivých dílčích plnění porovnáním jejich skutečných vlastností s jejich specifikací stanovenou touto Smlouvou nebo vzniklou na základě Smlouvy (např. Úvodní projekt); specifikací se rozumí i akceptační kritéria, jsou-li stanovena.

10. Akceptační procedura bude zahrnovat akceptační testy, které budou probíhat na základě specifikace akceptačních testů připravené Dodavatelem. Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, přípravu scénářů, příkladů a dat na akceptační test zajistí Dodavatel za přiměřené součinnosti Objednatele, a to s ohledem na účel akceptační procedury. Objednatel má právo vyjadřovat se a požadovat zapracování svých odůvodněných připomínek ke specifikaci akceptačních testů a dalším parametrům testování.

11. Jestliže jednotlivé dílčí plnění splní akceptační kritéria akceptačních testů, Dodavatel se zavazuje v souladu s Harmonogramem projektu, jinak nejpozději v pracovní den následující po ukončení akceptačních testů umožnit Objednateli toto dílčí plnění převzít a Objednatel se zavazuje k jeho převzetí nejpozději do 10 kalendářních dnů. Smluvní strany se zavazují o tomto převzetí sepsat předávací protokol.

12. Dodavatel písemně vyzve Objednatele k účasti na akceptační proceduře v souladu s Harmonogramem projektu, jinak nejméně 5 kalendářních dnů před jejím zahájením. Pokud se Objednatel nedostaví v termínu určeném pro provedení akceptačních testů, přestože byl Dodavatelem k účasti řádně vyzván, je Dodavatel oprávněn provést příslušné akceptační testy bez jeho přítomnosti. O průběhu akceptačních testů vyhotoví Dodavatel písemný záznam, v němž zejména uvede, zda testy prokázaly chyby. Objednateli budou poskytnuty originály veškerých dokumentů vypracovaných v souvislosti s provedením akceptačních testů.

13. Pokud kterékoliv z jednotlivých dílčích plnění nesplňuje stanovená akceptační kritéria nebo je splňuje s vadami, které jsou přípustné, sdělí Objednatel své připomínky písemně Dodavateli; pokud Objednatel takové dílčí plnění současně akceptuje, uvede své připomínky v předávacím protokolu. Nesdělení připomínek nebo neoznámení některé vady při akceptaci nemá vliv na povinnost Dodavatele tuto vadu odstranit, pokud o ní ví, nebo ji dodatečně zjistí či mu bude dodatečně oznámena. Dodavatel je povinen vypořádat připomínky Objednatele bez zbytečného odkladu a neprodleně předložit příslušné dílčí plnění k opakované akceptaci dle této Smlouvy, za přiměřeného použití ostatních ustanovení tohoto čl. Smlouvy. Akceptační procedura, včetně procesu testování a případných následných oprav, se bude opakovat, dokud příslušné dílčí plnění nesplní akceptační kritéria pro příslušný akceptační test. V případě, že se jedná o vypořádání připomínek k dílčímu plnění, které již bylo akceptováno, namísto předávacího protokolu strany potvrdí písemně, že připomínky byly vypořádány.

14. Dodavatel je povinen písemně oznámit Objednateli nejpozději 10 dnů před termínem dokončení díla, kdy bude dílo připraveno k předání. Současně s tímto oznámením předá Dodavatel dokumentaci a předávací doklady dle této Xxxxxxx.

15. Objednatel je povinen dílo převzít pouze v případě, že bude bez vad a nedodělků. Objednatel je oprávněn odmítnout převzít předmět plnění vyplývající ze Smlouvy, pokud neodpovídá v podrobnostech, kvalitě, kvantitě a specifikaci popisu uvedenému ve Smlouvě, aniž by se tím Objednatel dostal do prodlení.

16. Při předávání díla je Xxxxxxxxx povinen předat Objednateli tři vyhotovení dokumentace skutečného provedení díla (v listinné podobě a v elektronické podobě na vhodném mediu ve formátu *.pdf, *.dwg), veškeré povinné doklady k výrobkům a zařízením, prohlášení o shodě, atesty a protokoly o zkouškách díla a další doklady a dokumenty potřebné k řádnému užití díla.

17. Nebude-li ke dni předání díla Dodavatelem součástí předávaného díla některý z dokladů uvedených v tomto článku, za předpokladu, že takový doklad je vyžadován, není Objednatel povinen dílo převzít.

8. Záruka za JAKOST dílA A ODPOVĚDNOST ZA VADY

1. Dodavatel poskytuje podle této Xxxxxxx záruku za jakost díla a záruku za to, že každá část Díla má funkční vlastnosti stanovené touto Smlouvou, zejména v Analýze, a je způsobilá k použití pro účely stanovené v této Smlouvě nebo v souladu s touto Smlouvou.

2. Dodavatel poskytuje záruku za jakost každé jednotlivé části Díla od okamžiku její akceptace po dobu 24 měsíců od akceptace Díla jako celku.

3. Dodavatel nese odpovědnost za veškeré vady díla, faktické i právní, trvalé nebo skryté, odstranitelné i neodstranitelné.

4. V případě, že se objeví jakákoli vada díla v záruční době nebo při převzetí díla, je Xxxxxxxxx povinen bezplatně tuto odstranit a rovněž nahradit Objednateli veškeré z toho vzniklé i následné škody. Vady a nedodělky z přejímacího řízení a vady díla vzniklé v průběhu záruční doby uplatní Objednatel u Dodavatele písemně, přičemž vadu popíše a uvede požadovaný způsob jejího odstranění. V případě vad a nedodělků z přejímacího řízení lze tyto uplatnit ze strany Objednatele také již v protokolu o předání a převzetí díla.

5. Po dobu záruční lhůty se Dodavatel zavazuje odstranit tuto vadu na vlastní náklady a to ve lhůtách, termínech a v souladu s podmínkami uvedeným v Servisní smlouvě.

6. Objednatel je oprávněn vady Díla nahlásit Dodavateli kdykoli v průběhu záruční doby bez ohledu na to, kdy je zjistil, aniž by tím bylo jeho právo ze záruky či odpovědnosti za vady jakkoli dotčeno. Doba od zjištění vady do jejího odstranění se do trvání záruční doby nezapočítává.

9. Ochrana informací

1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy si mohou vzájemně vědomě nebo opominutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále jen „důvěrné informace“), mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou činností druhé strany nebo i jejím opominutím přístup k důvěrným informacím druhé strany.

2. Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí osobě důvěrné informace, které při plnění této Smlouvy získala od druhé smluvní strany.

3. Za třetí osoby podle odst. IX odst. 2 se nepovažují

1. zaměstnanci smluvních stran a osoby v obdobném postavení,

2. orgány smluvních stran a jejich členové,

3. ve vztahu k důvěrným informacím Objednatele poddodavatelé Dodavatele,

4. ve vztahu k důvěrným informacím Xxxxxxxxxx externí Dodavatelé Objednatele, a to i potenciální,

5. ve vztahu k důvěrným informacím Dodavatele subjekty, které podle právních předpisů mají užívat Informační systém,

za předpokladu, že se podílejí na plnění této Smlouvy nebo na plnění spojeném s plněním dle této Smlouvy, důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně za tímto účelem a zpřístupnění důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění jeho účelu a za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v této Smlouvě.

4. Veškeré informace poskytnuté Objednatelem Dodavateli se považují za důvěrné, není-li stanoveno jinak. Veškeré informace poskytnuté Dodavatelem Objednateli se považují za důvěrné, pouze pokud na jejich důvěrnost Dodavatel Objednatele předem písemně upozornil a Objednatel Dodavateli písemně potvrdil svůj závazek důvěrnost těchto informací zachovávat. Pokud jsou důvěrné informace Dodavatele poskytovány v písemné podobě anebo ve formě textových souborů na elektronických nosičích dat (médiích), je Dodavatel povinen upozornit Objednatele na důvěrnost takového materiálu též jejím vyznačením alespoň na titulní stránce nebo přední straně média.

5. Smluvní strany se zavazují v plném rozsahu zachovávat povinnost mlčenlivosti o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s plněním Smlouvy, a povinnost chránit důvěrné informace vyplývající z této Smlouvy a též z příslušných právních předpisů, zejména povinnosti vyplývající ze zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „ZOOÚ“), obecného Nařízení (EU) 2016/679 (GDPR). Smluvní strany se v této souvislosti zavazují poučit veškeré osoby, které se na jejich straně budou podílet na plnění této Smlouvy, o výše uvedených povinnostech mlčenlivosti a ochrany důvěrných informací a dále se zavazují vhodným způsobem zajistit dodržování těchto povinností všemi osobami podílejícími se na plnění této Smlouvy.

6. Budou-li informace poskytnuté Objednatelem či třetími stranami, které jsou nezbytné pro plnění dle této Smlouvy, obsahovat data podléhající režimu zvláštní ochrany podle ZOOÚ zavazuje se Dodavatel zabezpečit splnění všech ohlašovacích povinností, které citovaný zákon vyžaduje, a obstarat předepsané souhlasy subjektů osobních údajů předaných ke zpracování.

7. Veškeré důvěrné informace zůstávají výhradním vlastnictvím předávající strany a přijímající strana vyvine pro zachování jejich důvěrnosti a pro jejich ochranu stejné úsilí, jako by se jednalo o její vlastní důvěrné informace. S výjimkou rozsahu, který je nezbytný pro plnění této Smlouvy, se obě strany zavazují neduplikovat žádným způsobem důvěrné informace druhé strany, nepředat je třetí straně ani svým vlastním zaměstnancům a zástupcům s výjimkou těch, kteří s nimi potřebují být seznámeni, aby mohli plnit tuto Smlouvu. Obě strany se zároveň zavazují nepoužít důvěrné informace druhé strany jinak, než za účelem plnění této Smlouvy.

8. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se veškeré informace vztahující se k předmětu této Smlouvy a příslušné dokumentaci považují výlučně za důvěrné informace Objednatele a Dodavatel je povinen tyto informace chránit v souladu s touto Smlouvou. Dodavatel při tom bere na vědomí, že povinnost ochrany těchto informací podle tohoto článku se vztahuje pouze na Dodavatele.

9. Za důvěrné informace Objednatele se dále bezpodmínečně považují veškerá data, která Systém obsahuje, která do něj mají být, byla nebo budou Dodavatelem, Objednatelem či třetími osobami vložena i data, která z něj byla získána. Bez ohledu na ostatní ustanovení této Smlouvy jsou za důvěrné informace Objednatele považovány též zdrojové kódy Systému, jejichž poskytnutí třetí osobě by mohlo ohrozit bezpečnost dat Objednatele v Systému, vyjma případu, kdy Objednatel dá Dodavateli výslovný písemný souhlas se zveřejněním kódů nebo jejich částí třetím osobám.

10. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nepovažují informace, které:

1. se staly veřejně známými, aniž by jejich zveřejněním došlo k porušení závazků přijímající smluvní strany či právních předpisů,

2. měla přijímající strana prokazatelně legálně k dispozici před uzavřením této Smlouvy, pokud takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi smluvními stranami uzavřené Smlouvy o ochraně informací,

3. jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající strana dospěje nezávisle a je to schopna doložit svými záznamy nebo důvěrnými informacemi třetí strany,

4. po podpisu této Xxxxxxx poskytne přijímající straně třetí osoba, jež není omezena v takovém nakládání s informacemi,

5. je-li zpřístupnění informace vyžadováno zákonem či jiným právním předpisem včetně práva EU nebo závazným rozhodnutím oprávněného orgánu veřejné moci,

6. jsou obsažené ve Smlouvě a/nebo jsou zveřejněné na příslušných webových stránkách

4. Za porušení povinnosti mlčenlivosti smluvní stranou se považují též případy, kdy tuto povinnost poruší kterákoliv z osob uvedených v odst. 3 tohoto článku, které daná smluvní strana poskytla důvěrné informace druhé smluvní strany. Ukončení účinnosti této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu se nedotkne ustanovení tohoto článku Smlouvy a jejich účinnost včetně ustanovení o sankcích přetrvá bez omezení i po ukončení účinnosti této Smlouvy. Dodavatel má povinnost zachovat mlčenlivost i po skončení účinnosti této Smlouvy.

10. Smluvní pokuty a Smluvní ÚROKY Z PROdlení

1. Každá ze stran nese odpovědnost za způsobenou škodu v rámci platných právních předpisů a této Smlouvy. Obě strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

2. Smluvní strany se dohodly, že Objednatel může po Dodavateli požadovat níže uvedenou dohodnutou smluvní pokutu:

1. v případě prodlení Dodavatele s předáním Díla jako celku, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 3.000,- Kč za každý i započatý den prodlení,

2. 2 v případě prodlení Dodavatele s předáním některého dílčího plnění zejména dle Harmonogramu projektu, především s jeho předložením k připomínkám či akceptaci dle Harmonogramu projektu a dle čl. VII Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč za každý i započatý den prodlení (v případě prodlení dodavatele s předáním díla jako celku bude počítána pouze smluvní pokuta dle čl. X dost 2 písm. a),

3. v případě prodlení Dodavatele s předáním jakékoliv části kteréhokoliv zdrojového kódu s Dokumentací nebo jakékoliv části Dokumentace podle čl. V a VII této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý i započatý den prodlení.

4. v případě prodlení Dodavatele s provedením aktualizace Dokumentace v termínech stanovených dle této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

5. v případě porušení povinnosti Dodavatele alokovat na plnění dle této Smlouvy kapacitu členů realizačního týmu a provádět jejich změny pouze se souhlasem nebo na vyžádání Objednatele nebo poskytovat plnění dle čl. IV této Smlouvy s využitím poddodavatelů uvedených v Příloze – „Realizační tým“ dle čl. IV této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každé jednotlivé porušení takovéto povinnosti,

6. v případě porušení povinnosti ochrany důvěrných informací dle této Smlouvy je Objednatel oprávněn kromě náhrady škody a nemajetkové újmy požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000.000,- Kč za každé porušení takové povinnosti.

3. Zaplacením kterékoli z výše uvedených smluvních pokut nebude dotčena odpovědnost Dodavatele za škodu. Smluvní pokuty jsou splatné do 14 dnů po doručení vyúčtování smluvní pokuty Dodavateli.

4. Smluvní pokuty a/nebo úroky z prodlení jsou splatné 30. den ode dne doručení písemné výzvy oprávněné smluvní strany k jejich úhradě povinnou smluvní stranou, není-li ve výzvě uvedena lhůta delší.

5. Smluvní strany výslovně ujednaly v souladu s § 1991 OZ, že Objednatel je oprávněn jednostranně započíst pohledávku představující nárok na zaplacení smluvní pokuty proti pohledávkám Dodavatele. za Objednatelem, a to i pohledávkám nesplatným či promlčeným, přičemž pohledávky zanikají započtením dnem doručení projevu vůle směřujícímu k započtení Dodavateli.

6. Dodavatel není oprávněn jednostranně postoupit jakékoliv pohledávky, které mu vzniknou za Objednatelem na základě této Smlouvy, třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

11. předčasné ukončení smlouvy

1. Objednatel má právo v případě podstatného porušení Xxxxxxx Dodavatelem od Xxxxxxx odstoupit, a to bez jakéhokoliv uplatnění sankčních nároků ze strany Dodavatele vůči Objednateli.

2. Objednatel je oprávněn vypovědět smlouvu bez udání důvodu písemnou výpovědí doručenou Dodavateli. Výpovědní doba činí 15 kalendářních dnů a počíná běžet dnem následujícím po doručení výpovědi Dodavateli.

3. Objednatel je oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy v případě:

1. prodlení Dodavatele s předáním jakéhokoliv dílčího plnění především dle Harmonogramu projektu po dobu delší než 5 kalendářních dnů oproti termínu plnění stanovenému ve Smlouvě, především v Harmonogramu projektu nebo termínu stanovenému na základě této Smlouvy, pokud Dodavatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 kalendářních dnů od doručení takovéto výzvy

2. že celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení by měl Objednatel dle této Smlouvy nárok, dosáhne 5 % z ceny Díla,

3. porušení povinnosti mlčenlivosti/ochrany důvěrných informací dle této Smlouvy ze strany Dodavatele,

4. ukáže-li se jakékoliv prohlášení Dodavatele v souvislosti s plněním dle této Smlouvy nepravdivým,

5. dojde-li k přeměně společnosti Dodavatele, je Xxxxxxxxx povinen písemně oznámit tuto skutečnost Objednateli ve lhůtě 10 dnů od zápisu této změny do veřejného rejstříku. Objednatel je v tomto případě oprávněn písemně vypovědět Smlouvu z důvodu přeměny společnosti druhé smluvní strany. Výpovědní doba činí 15 kalendářních dnů a počíná běžet dnem následujícím po jejím doručení Xxxxxxxxxx,

6. na majetek Xxxxxxxxxx je prohlášen úpadek, Xxxxxxxxx sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo insolvenční návrh je zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení; nebo

7. Dodavatel vstoupí do likvidace; nebo

8. proti Dodavateli je zahájeno trestní řízení podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob.

4. V případě odstoupení od Xxxxxxx odpovídá Dodavatel za vady provedené části díla zjištěné po celou záruční dobu záruky za jakost poskytnuté podle této Smlouvy. Záruční doba běží ode dne předání provedené části díla. Práva a povinnosti smluvních stran týkající se záruky za provedenou část díla včetně postupu při reklamačním řízení dle Xxxxxxx tak nejsou odstoupením od Smlouvy dotčena a trvají i po jejím zániku. Ukončením účinnosti této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se licencí, záruk, nároků z odpovědnosti za vady, nároky z odpovědnosti za škodu a nároky ze smluvních pokut, ustanovení o ochraně informací, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Smlouvy.

5. Tato Smlouva může být ukončena rovněž písemnou dohodou stran.

6. Dodavatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě prodlení Objednatele se zaplacením jakékoliv splatné částky dle této Smlouvy po dobu delší než 60 dnů, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Dodavatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 15 kalendářních dnů od doručení takovéto výzvy.

7. Účinky odstoupení od Xxxxxxx nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

8. V případě odstoupení od Xxxxxxx má Objednatel právo rozhodnout, zda si rozpracované plnění ponechá. Rozpracovaným plněním se myslí jakákoli část Díla i Dílo jako celek až do okamžiku jeho řádného převzetí Objednatelem dle odst. 6.4 Smlouvy. V případě, že si Objednatel rozpracované plnění ponechá, náleží Dodavateli cena, na kterou má nárok podle Xxxxxxx, ponížená o to, co Dodavatel ušetřil neprovedením Díla v plném rozsahu. V případě, že Objednatel nebude mít zájem ponechat si rozpracované plnění, má Dodavatel nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů na provedení Díla do doby doručení odstoupení od Smlouvy, výše náhrady těchto nákladů nesmí být vyšší, než by byla 1/2 výše ceny Díla ponížené dle předchozí věty. Tímto není dotčena speciální úprava vztahující se pro odstoupení dle příslušných článků této Smlouvy.

9. Dodavatel bere na vědomí, že veškeré výše uvedené úkony, případně úpravy smluvního vztahu mezi Objednatelem a Dodavatelem podléhají nejen příslušným ustanovením OZ, ale též ZZVZ.

12. Zvláštní ujednání

1. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení Smlouvy včetně jejích příloh neplatné či neúčinné, zůstávají ostatní ustanovení Smlouvy platná a účinná. Namísto neplatného či neúčinného ustanovení se použijí ustanovení obecně závazných právních předpisů upravujících otázku vzájemného vztahu smluvních stran. Smluvní strany se pak zavazují upravit svůj vztah přijetím jiného ustanovení, které svým výsledkem nejlépe odpovídá záměru ustanovení neplatného resp. neúčinného.

2. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu § 504 občanského zákoníku a udělují souhlas k jejich užití a uveřejnění (zejména v Registru smluv a na profilu zadavatele) bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek.

13. Závěrečná ustanovení

1. Vztahy smluvních stran neupravené touto Smlouvou se řídí českými obecně závaznými právními předpisy, především OZ. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, včetně sporů o její výklad či platnost a usilovat o jejich vyřešení nejprve smírně prostřednictvím jednání oprávněných osob nebo pověřených zástupců. Tím není dotčeno právo smluvních stran obrátit se ve věci na příslušný obecný soud České republiky.

2. Obsah této Smlouvy lze měnit pouze formou písemného dodatku k této Smlouvě.

3. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran, pokud není její účinnost odložena ve smyslu zákona o registru smluv. V takovém případě příslušné uveřejnění zajistí Objednatel.

4. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této Smlouvy. Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran ve formě vzestupně číslovaných dodatků této Smlouvy a podepsaných osobami oprávněnými jednat jménem smluvních stran.

5. Smluvní strany prohlašují, že je jim znám celý obsah Xxxxxxx a že ji uzavřely na základě své svobodné a vážné vůle, s obsahem této Smlouvy bezvýhradně souhlasí a na důkaz toho připojují vlastnoruční podpisy svých oprávněných zástupců.

6. Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran.. Dodavatel není oprávněn postoupit peněžité nároky vůči Objednateli ani jakákoli jiná práva anebo povinnosti z této Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. Dodavatel výslovně prohlašuje, že na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 občanského zákoníku. Smluvní strany v souladu s ustanovením § 558 odst. 2 občanského zákoníku vylučují použití obchodních zvyklostí na právní vztahy vzniklé z této Smlouvy.

7. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Ve vztahu k účinnosti Xxxxxxx smluvní strany berou na vědomí a výslovně prohlašují, že jsou jim známy účinky Zákona o registru smluv ve vztahu k účinnosti této Smlouvy. Příslušné uveřejnění dle Zákona o registru smluv zajistí Objednatel, při plné součinnosti ze strany Dodavatele.

Přílohy:

Příloha – Vstupní požadavky zadavatele na IS

Příloha – Cenová nabídka

Příloha – Harmonogram projektu

Příloha – Realizační tým

V__________dne____________ V (doplní účastník) dne (doplní účastník)

(podpis účastníka)

………....…...………………………………………. ………....…...……………………………………….

Fotbalová asociace České republiky (název účastníka - doplní účastník)

Xxx. Xxxxxx Xxxxx (jméno oprávněné osoby - doplní účastník)

předseda Výkonného výboru

………....…...……………………………………….

Fotbalová asociace České republiky

Xxxxx Xxxxx

místopředseda Výkonného výboru