OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ NÁHRADNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ VYDANÝCH SPOLEČNOSTÍ ALLWYN INTERNATIONAL A.S. (DŘÍVE SAZKA GROUP A.S.)
OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ NÁHRADNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ VYDANÝCH SPOLEČNOSTÍ ALLWYN INTERNATIONAL A.S. (DŘÍVE SAZKA GROUP A.S.)
(Oznámení)
1. EMITENT
Společnost Allwyn International a.s. (dříve SAZKA Group a.s.), se sídlem Xxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, IČO: 242 87 814, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 18161 (Emitent).
Pokud není v tomto Oznámení stanoveno jinak, mají výrazy s velkým písmenem stejný význam jako v Emisních podmínkách (jak jsou definovány níže).
2. DLUHOPISY
Emitent vydal dluhopisy podle českého práva nesoucí pevný úrokový výnos 5,20 % p.a., splatné v roce 2024 s názvem SAZKA GR. 5,20/24, ISIN: CZ0003522930 (Dluhopisy), a to na základě emisních podmínek obsažených v prospektu cenných papírů ze dne 20. srpna 2019, který byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2019/090866/570 ke sp. zn. S-Sp2019/00052/CNB/572 ze dne
22. srpna 2019, které nabylo právní moci dne 23. srpna 2019, ve znění účinném ode dne 27. května 2022 a jež je dostupné na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (Emisní podmínky).
Název emise Dluhopisů: SAZKA GR. 5,20/24
Datum emise: 23. září 2019
Splatnost: 23. září 2024
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 10.000 Kč ISIN: CZ0003522930
Datum a čas konání Schůze: 23. ledna 2023 v 11:00 Rozhodný den pro účast na Schůzi: 16. ledna 2023
3. ČAS A MÍSTO KONÁNÍ NÁHRADNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
Vzhledem k tomu, že schůze vlastníků dluhopisů, která se konala dne 16. ledna 2023 a která byla svolána oznámením o svolání schůze vlastníků dluhopisů ze dne 30. prosince 2022, nebyla usnášeníschopná, Emitent tímto svolává v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Zákon o dluhopisech) a Emisními podmínkami náhradní schůzi vlastníků dluhopisů (Schůze) s nezměněným programem, která se bude konat dne 23. ledna 2023 v 11:00 v prostorách advokátní kanceláře Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka, na adrese Karolinská 707/7, 7. xxxxx, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika.
4. DŮVODY PRO KONÁNÍ SCHŮZE
Emitent svolal schůzi vlastníků dluhopisů s datem konání 16. ledna 2023, která však nebyla usnášeníschopná. Emitent tak svolává Schůzi za účelem:
(a) hlasování o zrušení společnosti SAZKA Group Financing a.s., se sídlem Dúbravská cesta 14, 841 04 Bratislava – městská část Karlova Ves, Slovenská republika, IČO: 51 142 317, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, Oddíl: Sa, Vložka č.: 6661/B (SK emitent) (Zrušení SK emitenta);
(b) hlasování o nahrazení Emitenta jakožto emitenta Dluhopisů společností Allwyn Financing Czech Republic 2 a.s., se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 097 71 522, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25942 (Nový emitent) v důsledku převzetí veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů Novým emitentem (Změna emitenta); a
(c) o souvisejících změnách Emisních podmínek.
5. PROGRAM SCHŮZE
(1) Zahájení Schůze a ověření účasti;
(2) Představení a vysvětlení důvodů svolání Schůze a vysvětlení navrhovaného usnesení;
(3) Hlasování o schválení Zrušení SK emitenta, Změny emitenta a souvisejících změn Emisních podmínek;
(4) Závěr.
6. NAVRHOVANÁ USNESENÍ K BODU Č. 3 PROGRAMU SCHŮZE
Navrhovaná usnesení k bodu č. 3 programu Schůze:
1. „Schůze souhlasí se zrušením společnosti SAZKA Group Financing a.s., se sídlem Dúbravská cesta 14, 841 04 Bratislava – městská část Karlova Ves, Slovenská republika, IČO: 51 142 317, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, Oddíl: Sa, Vložka č.: 6661/B.
2. Schůze souhlasí s nahrazením Emitenta jakožto emitenta Dluhopisů společností Allwyn Financing Czech Republic 2 a.s., se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, IČO: 097 71 522, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25942 v důsledku převzetí veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů, které proběhne nejpozději do 23. září 2024.
3. Schůze souhlasí se změnami Emisních podmínek, které jsou promítnuty do následujícího úplného znění Emisních podmínek:
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy původně vydané společností Allwyn International a.s. (dříve SAZKA Group a.s.), se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, IČO: 242 87 814, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 18161 (Původní emitent), která byla nahrazena jako emitent Dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) v důsledku převzetí dluhů z Dluhopisů společností Allwyn Financing Czech Republic 2 a.s., se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, IČO: 097 71 522, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25942 (Emitent), podle českého práva v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 5.000.000.000 Kč (slovy: pět miliard korun českých) s možností navýšení až do výše 6.000.000.000 Kč (slovy: šest miliard korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 5,20 % p.a., splatné v roce 2024 (Emise a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise Dluhopisy), se řídí těmito emisními podmínkami (Emisní podmínky) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Zákon o dluhopisech).
Emise byla schválena rozhodnutím představenstva Původního emitenta ze dne 20. srpna 2019 a rozhodnutím jediného akcionáře Původního emitenta ze dne 16. srpna 2019. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003522930. Zkrácený název Emise je
„SAZKA GR. 5,20/24“.
V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Původní emitent v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, a nařízením Komise (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Nařízení o prospektu), prospekt Dluhopisů (Prospekt), jehož součástí budou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2019/090866/570 ke sp. zn. 2019/00052/CNB/572 ze dne 22. srpna 2019, které nabylo právní moci dne 23. srpna 2019, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xx. V případě, že dojde k veřejné nabídce Dluhopisů na území Slovenské republiky, Emitent požádá Českou národní banku o notifikaci schválení prospektu Národní bance Slovenska a přeloží Prospekt do příslušného jazyka v souladu s platnými předpisy upravujícími veřejnou nabídku investičních cenných papírů na Slovensku.
Dluhopisy byly přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP k obchodování k datu emise, tj.
23. září 2019 (Datum emise).
Den konečné splatnosti Dluhopisů je 23. září 2024 (Den konečné splatnosti dluhopisů).
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat J & T BANKA (Administrátor). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (Xxxxxxx s administrátorem). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1.
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny Finanční zárukou (jak je tento pojem definován v článku 3.11) vzniklou na základě Záruční listiny (jak je tento pojem definován v článku 3.11) vystavenou Původním emitentem, jejíž znění je uveřejněno na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxx- investor-hub.
Vznikne-li povinnost zřídit Dodatečné zajištění (jak je tento pojem definován v článku 3.3), Emitent ustanoví agenta pro zajištění ve smyslu ustanovení § 20 odst. 1 a násl. Zákona o dluhopisech a článku 3 Emisních podmínek (Agent pro zajištění). Před vznikem Dodatečného zajištění Emitent uzavře s Agentem pro zajištění smlouvu (Xxxxxxx s agentem pro zajištění), která bude mj. upravovat jejich vzájemná práva a povinnosti, přičemž není vyloučeno, že stranami Xxxxxxx s agentem pro zajištění budou rovněž další osoby či společnosti. Emitent se zavazuje ustanovit Agenta pro zajištění s řádnou péčí a to pouze z osob, které mají zkušenosti s výkonem povinností kladených na Agenta pro zajištění na českém nebo mezinárodním kapitálovém trhu. Emitent bez zbytečného odkladu po ustanovení Agenta pro zajištění uveřejní jeho identifikační údaje způsobem uvedeným v článku 14. Stejnopis Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo jejích vybraných ustanovení bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1.
Činnosti kotačního agenta (Kotační agent) spočívající v uvedení Emise na Regulovaný trh BCPP (jak je tento pojem definován níže) bude zajišťovat J & T BANKA.
Pokud není v Emisních podmínkách uvedeno jinak, výrazy definované s velkými písmeny mají význam k nim přiřazený v článku 16. Odkaz na ustanovení zákona či jiného právního předpisu znamená v Emisních podmínkách odkaz na ustanovení v aktuálním znění příslušného zákona či jiného právního předpisu.
1. Základní charakteristika dluhopisů
1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise
Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 5.000.000.000 Kč (slovy: pět miliard korun českých) s možností navýšení až do výše 6.000.000.000 Kč (slovy: šest miliard korun českých).
1.2 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos z Dluhopisu, tj. práva obdržet úrok z Dluhopisu vydáním kupónů jako samostatných cenných papírů či jinak, se vylučuje.
1.3 Vlastníci dluhopisů
Osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován je vlastníkem Dluhopisů (Vlastník dluhopisů). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.
1.4 Převod dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.5 Ohodnocení finanční způsobilosti
Emitentovi nebyl přidělen rating společností registrovanou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 v platném znění ani žádnou jinou společností.
Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno, a Emise tudíž nemá samostatný rating.
2. Datum emise, lhůta pro upisování, emisní kurz, způsob a místo úpisu dluhopisů
2.1 Datum emise, lhůta pro upisování
Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise do 15. srpna 2020. Pokud se Emitent po dohodě s Koordinátorem (a případně dalšími příslušnými Vedoucími spolumanažery, bude-li to třeba) rozhodne vydat Dluhopisy ve vyšší jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, tak celková jmenovitá hodnota všech vydávaných Dluhopisů nesmí být vyšší než 6.000.000.000 Kč. Lhůta pro upisování začíná 23. srpna 2019 a končí 15. srpna 2020.
Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů po jejich vydání a to nejpozději bezprostředně po uplynutí lhůty pro upisování Dluhopisů. Tato oznámení provede způsobem uvedeným v článku 14 bez zbytečného odkladu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % (Emisní kurz).
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Koordinátorem (a případně dalšími příslušnými Vedoucími spolumanažery, bude-li to třeba) po dohodě s Emitentem vždy na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že žádná z osob veřejně nabízejících Dluhopisy dle § 34 ZPKT nemá vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat.
2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů
Další informace ke způsobu a místu úpisu Dluhopisů jsou uvedeny v Prospektu (viz část Upisování a prodej).
3. Status dluhopisů
3.1 Pořadí uspokojení
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Finanční zárukou a případně Dodatečným zajištěním, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta nebo stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta v budoucnu v souladu s článkem 3.3 až 3.10 a články 4.4 a 4.5, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
3.2 Předkupní a přednostní práva
Akcionáři Emitenta ani žádná jiná osoba nemá žádná předkupní nebo výměnná práva k Dluhopisům ani žádná přednostní práva úpisu.
Emitent je povinen za podmínek uvedených v článku 4.4 zajistit, že dluhy Emitenta z Dluhopisů budou zajištěny zástavním právem prvního pořadí nebo jiným zajištěním prvního pořadí k Předmětu zajištění (jak je definován v článku 3.5) zřízeným ve prospěch Vlastníků dluhopisů, resp. Agenta pro zajištění
jako zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění, a to Emitentem či jinou osobou uvedenou v článku 3.5 (Emitent a taková jiná osoba jako Poskytovatel zajištění); zástavní práva a jiná zajištění uvedená v tomto článku 3.3 a článku 3.5 dále též jako Dodatečné zajištění.
3.4 Agent pro zajištění
Agent pro zajištění vykonává práva věřitele a zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění, včetně práv plynoucích nebo souvisejících se Zajišťovací dokumentací a Mezivěřitelskou dohodou (jak jsou tyto pojmy definovány v článku 3.5), vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to i v případě insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkající se Poskytovatele zajištění.
Plnění získané z Dodatečného zajištění, které Agent pro zajištění obdrží mj. v souladu s Mezivěřitelskou dohodou (jak je definována v článku 3.5) náleží Vlastníkům dluhopisů (poměrně podle počtu jimi vlastněných Dluhopisů) a Agentovi pro zajištění tak, jak je upraveno v článku 3.10, přičemž v souladu s ustanovením § 20 odst. 2 Zákona o dluhopisech se toto plnění považuje za majetek zákazníka podle ZPKT. Při výkonu práv z Dodatečného zajištění, Zajišťovací dokumentace, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Emisních podmínek a dalších práv plynoucích ze Zákona o dluhopisech souvisejících s Dodatečným zajištěním se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky v souladu s ustanovením § 20a odst. 6 Zákona o dluhopisech. V rozsahu, v jakém taková práva (včetně práv uvedených v ustanovení § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech) uplatňuje Agent pro zajištění, není žádný Vlastník dluhopisů oprávněn uplatňovat taková práva samostatně. V případech, kdy je Agent pro zajištění v prodlení s výkonem nebo uplatňováním příslušných práv nebo plněním svých povinností delším než 30 dní, zakládá to důvod, pro který může dojít k ukončení funkce Agenta pro zajištění dle Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Emitent je povinen svolat Schůzi dle článku 12.1.2.
Podstatné dokumenty týkající se Dodatečného zajištění včetně Zajišťovací dokumentace, na základě které bude zřízeno Dodatečné zajištění, budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1). Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Mezivěřitelská dohoda (jak je tento pojem definován v článku 3.5), nebude-li to v ní vyloučeno, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1); bude-li v ní vyloučena možnost uveřejnění, bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněn popis jejích podstatných ustanovení relevantních pro výkon Dodatečného zajištění a souvisejících omezení.
Úpisem či koupí Dluhopisů souhlasí každý Vlastník dluhopisů s ustanovením Agenta pro zajištění jako agenta pro zajištění dle ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. Každý Vlastník dluhopisů dále souhlasí, aby Agent pro zajištění svým jménem a ve prospěch Vlastníků dluhopisů vykonával všechna práva věřitele, zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění, která vyplynou za podmínek tam uvedených z Dodatečného zajištění, Zajišťovací dokumentace, Mezivěřitelské dohody (jak je tento pojem definován níže v článku 3.5), Emisních podmínek, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Zákona
o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů v případě, že Dodatečné zajištění vznikne.
Agent pro zajištění ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění bude souhlasit se svým ustanovením jako agenta pro zajištění a dalšími zmocněními podle Emisních podmínek a ustanovení § 20 a násl. Zákona
o dluhopisech v souvislosti s Dluhopisy a Dodatečným zajištěním obsaženými ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění a v Zajišťovací dokumentaci. Smlouva s agentem pro zajištění a Zajišťovací dokumentace mohou obsahovat další podrobnosti týkající se práv a povinností Agenta pro zajištění, včetně případného výkonu Dodatečného zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění.
Dodatečné zajištění může být zřízeno na náklady Emitenta na základě
(a) smlouvy o zřízení zástavního práva k akciím Původního emitenta (Akcie) uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a akcionářem Původního emitenta jako zástavcem;
(b) smlouvy o zřízení zástavního práva k majetku (společně s Akciemi Předmět zajištění) Původního emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a příslušným Poskytovatelem zajištění jako zástavcem
(smlouvy uvedené pod písmeny (a) a (b) společně Zástavní smlouvy);
(smlouvy uvedené pod písmeny (c) a (d) společně se Zástavními smlouvami jako Zajišťovací dokumentace),
a to vždy v souladu s jakoukoli smlouvou, smluvními nebo jinými ujednáními nebo jinou dokumentací (Mezivěřitelská dohoda), kterou uzavře Agent pro zajištění mimo jiné ohledně výkonu nebo uplatňování příslušných práv nebo plnění povinností z Dodatečného zajištění nebo Zajišťovací dokumentace s (i) jiným věřitelem nebo věřiteli Emitenta nebo Původního emitenta, (ii) věřitelem nebo věřiteli jakékoliv společnosti přímo nebo nepřímo vlastnící Akcie nebo (iii) oprávněným zástupcem nebo zástupci takového věřitele nebo věřitelů (Zajištění věřitelé), v jejichž prospěch bylo zřízeno, má býti zřízeno nebo bude mít vzniknout zástavní právo nebo jiné zajištění závazků Emitenta nebo Původního emitenta z dluhopisů nebo jiných dluhových cenných papírů Emitenta nebo Původního emitenta vydávaných nebo již vydaných v rámci jedné nebo více emisí v souhrnné jmenovité hodnotě alespoň 200.000.000 eur (Zajištěné financování). Mezivěřitelská dohoda může mimo jiné upravovat podmínky pro výkon nebo uplatňování příslušných práv nebo plnění povinností z Dodatečného zajištění nebo Zajišťovací dokumentace Agentem pro zajištění a postup Agenta pro zajištění při výkonu Dodatečného zajištění a použití jakéhokoli výtěžku z Dodatečného zajištění, a to včetně případných podmínek nebo omezení takového výkonu nebo použití takového výtěžku se souhlasem Zajištěného věřitele, Zajištěných věřitelů či jejich zástupce nebo zástupců, kterým ke stejnému Předmětu zajištění bylo zřízeno, má býti zřízeno nebo bude mít vzniknout zástavní právo nebo jiné zajištění. Mezivěřitelská dohoda bude samostatnou smlouvou, nebo součástí Smlouvy s agentem pro zajištění, přičemž v druhém případě odkazy na Mezivěřitelskou dohodu uvedené v těchto Emisních podmínkách jsou odkazy na relevantní ustanovení Smlouvy s agentem pro zajištění obsahující Mezivěřitelskou dohodu.
Emitent je povinen uzavřít Zajišťovací dokumentaci resp. zajistí uzavření Zajišťovací dokumentace příslušným Poskytovatelem zajištění tak, aby Dodatečné zajištění vzniklo ve lhůtě uvedené v článku 4.4.
Emitent bude a zajistí, že každý příslušný Poskytovatel zajištění bude, Dodatečné zajištění řádně udržovat v plném rozsahu v souladu s příslušnou Zajišťovací dokumentací a Smlouvou s agentem pro zajištění až do okamžiku splacení veškerých dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jiných zajištěných dluhů podle Zajišťovací dokumentace.
Pokud nedojde ke vzniku Dodatečného zajištění ve lhůtě uvedené v článku 4.4 či pokud dojde částečně či zcela k zániku kteréhokoli Dodatečného zajištění v rozporu s těmito Emisními podmínkami, je Emitent povinen o této skutečnosti do pěti Pracovních dnů informovat Agenta pro zajištění a neprodleně svolat Schůzi (jak je tento pojem definován v článku 12.1.1), na které takovou skutečnost odůvodní. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Dodatečného zajištění, stanovení
lhůty ke zřízení a vzniku jiného zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů resp. Agenta pro zajištění jako zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění (bude-li to v souladu s Mezivěřitelskou dohodou), nebo stanovení předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže do dne konání Schůze došlo ke vzniku Dodatečného zajištění v souladu s článkem 4.4.
V případě, že Schůze v rámci svého rozhodnutí přijatého v souladu s předchozím odstavcem nerozhodla o předčasné splatnosti Dluhopisů, uplatní se postup uvedený v článku 12.4.1, ledaže Schůze zároveň rozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Dodatečného zajištění.
3.6 Pozice agenta pro zajištění
Agent pro zajištění je povinen jednat s odbornou péčí, zejména je povinen jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů, a je vázán pokyny, které mu platně udělila Schůze, není-li stanoveno jinak v těchto Emisních podmínkách nebo Mezivěřitelské dohodě. Agent pro zajištění vykonává práva a povinnosti obsažené v těchto Emisních podmínkách, Zajišťovací dokumentaci, Mezivěřitelské dohodě, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech, a to vždy v souladu a za podmínek uvedených v Mezivěřitelské dohodě. V souladu s ustanovením § 20a odst. 8 Zákona o dluhopisech se ustanovení Občanského zákoníku
o správě cizího majetku na činnost Agenta pro zajištění neuplatní. Agent pro zajištění není povinen přezkoumávat správnost jakýchkoliv podkladů nebo jakékoliv výpočty provedené Emitentem dle těchto Emisních podmínek.
V případě, že jsou dány důvody, pro které může dojít k ukončení činnosti Agenta pro zajištění dle Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo jiné důvody podle Zákona o dluhopisech, včetně § 21 odst. 1 písm. c) tohoto zákona, je Emitent povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi (jak je definováno níže) v souladu s článkem 12.1.2, na které bude rozhodnuto o jmenování nového agenta pro zajištění (Nový agent pro zajištění). V případě, že Emitent Schůzi nesvolá, je tuto Schůzi povinen bez zbytečného odkladu a na náklady Emitenta svolat Agent pro zajištění v souladu s článkem 12.1.1. Pokud není Schůze svolána ani Emitentem ani Agentem pro zajištění, je Schůzi oprávněn svolat každý Vlastník dluhopisů v souladu s článkem 12.1.1.
3.7 Jednání agenta pro zajištění
(i) je povinen, s výhradou odstavců (d), (e) a (f) níže, vykonat jakékoli právo či zdržet se výkonu jakéhokoli práva, které mu náleží jako Agentovi pro zajištění, v souladu s jakýmkoli pokynem schváleným Schůzí prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů (Pokyn schůze); a
(ii) není odpovědný za žádné jednání (nebo opomenutí), pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s Pokynem schůze nebo Mezivěřitelskou dohodou.
(b) Upřesnění pokynu
Agent pro zajištění je oprávněn žádat
(i) svolání Schůze k udělení Pokynu schůze nebo upřesnění rozhodnutí předchozích Pokynů schůze, nebo,
(ii) jsou-li splněny zákonné podmínky pro rozhodnutí záležitostí, které nebyly zařazeny na navrhovaný program Schůze, o udělení Pokynu schůze nebo upřesnění Pokynu schůze přímo v rámci konání Schůze,
pokud jde o to, zda a jakým způsobem by měl vykonat kterékoli právo nebo se zdržet výkonu kteréhokoli práva nebo oprávnění a Agent pro zajištění se může zdržet jednání, dokud neobdrží takový Pokyn schůze nebo upřesnění, ledaže by takový výkon práva nebo oprávnění nebo zdržení se takového výkonu nebylo možné pro rozpor s podmínkami Mezivěřitelské dohody nebo pro nedostatek souhlasu s takovým výkonem či zdržením se podle podmínek Mezivěřitelské dohody. Tím není dotčeno právo, nikoliv povinnost, Agenta pro zajištění vykonat kterékoliv právo nebo zdržet se výkonu kteréhokoliv práva nebo oprávnění v případě, že by prodlení dle uvážení Agenta pro zajištění mohlo Vlastníkům dluhopisů způsobit závažnou újmu a takové jednání nebo zdržení se není v rozporu s podmínkami Mezivěřitelské dohody, respektive Agentovi pro zajištění k němu nechybí nezbytný souhlas podle ní.
(c) Závaznost pokynu
Jakékoli Pokyny schůze budou závazné pro všechny Vlastníky dluhopisů.
(d) Odstavec (a)(i) výše se neuplatní:
(i) stanoví-li tyto Emisní podmínky jinak; nebo
(ii) vyžadují-li tyto Emisní podmínky nebo Mezivěřitelská dohoda, aby Agent pro zajištění jednal určitým způsobem nebo učinil určité jednání; nebo
(iii) není-li to možné pro rozpor s podmínkami Mezivěřitelské dohody nebo nedostatek souhlasu s takovým jednáním podle podmínek Mezivěřitelské dohody.
(i) Agent pro zajištění neobdržel žádný pokyn týkající se výkonu tohoto práva;
(ii) výkon tohoto práva podléhá odstavci (d) výše; nebo
(iii) je dle názoru Agenta pro zajištění Pokyn schůze rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy,
bude Agent pro zajištění jednat dle svého volného uvážení s ohledem na zájmy všech Vlastníků dluhopisů a s ohledem na zajištění souladu takového jednání s podmínkami Mezivěřitelské dohody.
prozajištění v dostatečném rozsahu) pro případ vzniku jakékoliv majetkové či nemajetkové újmy.
Aniž jsou dotčena ustanovení článku 3.9 či další ustanovení tohoto článku 3.7, při absenci Pokynů schůze může Agent pro zajištění jednat (nebo se zdržet jednání), jak považuje podle svého uvážení za vhodné, avšak vždy v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů.
3.8 Uzavření mezivěřitelské dohody agentem pro zajištění
Vlastníci dluhopisů pověřují Agenta pro zajištění k tomu, aby v případě zřízení Dodatečného zajištění, a bude-li to třeba v zájmu Vlastníků dluhopisů, uzavřel Mezivěřitelskou dohodu se Zajištěnými věřiteli, nebo jejich zástupci, kterým vzniklo nebo bude mít vzniknout k Předmětu zajištění zástavní právo nebo jiné zajištění. Agent pro zajištění v takovém případě uzavře Mezivěřitelskou dohodu s odbornou péčí a v dobré víře vyjedná její podmínky v souladu s mezinárodními standardy a zvyklostmi, které se na obdobné dohody kladou, tak aby byla chráněna jeho práva a práva Vlastníků dluhopisů. Bude-li to podle názoru Agenta pro zajištění nutné k ochraně jeho práv a práv Vlastníků dluhopisů, může Agent pro zajištění svolat na náklady Emitenta Schůzi podle článku 12.1.1, na které může požádat Vlastníky dluhopisů o souhlas s uzavřením Mezivěřitelské dohody.
Vlastníci dluhopisů berou na vědomí, že cílem uzavření Mezivěřitelské dohody bude úprava podmínek pro výkon nebo uplatňování příslušných práv nebo plnění povinností z Dodatečného zajištění nebo Zajišťovací dokumentace Agentem pro zajištění a postup Agenta pro zajištění při výkonu Dodatečného zajištění a použití jakéhokoli výtěžku z Dodatečného zajištění a úprava stejných nebo obdobných podmínek pro výkon nebo uplatňování příslušných práv nebo plnění povinností ze zástavního práva nebo jiného zajištění závazků Emitenta, Původního emitenta nebo jakékoli jeho Dceřiné společnosti ze Zajištěného financování, které ke stejnému Předmětu zajištění bylo zřízeno, má býti zřízeno nebo bude mít vzniknout Zajištěnému věřiteli, Zajištěným věřitelům či jejich zástupci nebo zástupcům, a že na základě jejího uzavření může dojít k stanovení podmínek nebo omezení práv Agenta pro zajištění a Vlastníků dluhopisů z Dodatečného zajištění včetně stanovení podmínek nebo omezení práv na okamžitý výkon Dodatečného zajištění ve prospěch Zajištěného věřitele, Zajištěných věřitelů či jejich zástupce nebo zástupců s tím, že na základě uzavření Mezivěřitelské dohody společně se Zajišťovací dokumentací však rovněž dojde k zajištění pohledávek Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění Dodatečným zajištěním.
3.9 Výkon dodatečného zajištění a další rozhodnutí
V souladu s ustanovením § 20a odst. 7 Zákona o dluhopisech nebudou Vlastníkům dluhopisů náležet žádná přímá práva vyplývající ze Zajišťovací dokumentace a nebudou moci vykonat žádné samostatné oprávnění, právo nebo opravný prostředek ohledně jakéhokoli Dodatečného zajištění nebo udělit souhlas nebo se vzdát práva k Dodatečnému zajištění nebo jakkoli přímo využívat jakékoli Dodatečného zajištění, pokud tato práva vykonává Agent pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů nebude ani oprávněn samostatně žádat Agenta pro zajištění, aby jakkoli jednal ve vztahu k Dodatečnému zajištění.
Před tím, než Agent pro zajištění zahájí výkon Dodatečného zajištění, musí svolat na náklady Emitenta Schůzi podle článku 12.1.1 Emisních podmínek. Schůze rozhodne, zda má Agent pro zajištění započít s výkonem Dodatečného zajištění nebo uskutečnit jiné kroky ve vztahu k Dodatečnému zajištění či postupům uvedeným v Mezivěřitelské dohodě (Rozhodnutí o výkonu), přičemž Agent pro zajištění není povinen toto Rozhodnutí o výkonu splnit, pokud Mezivěřitelská dohoda takové jednání Agenta pro zajištění neumožňuje nebo mu přikazuje, aby postupoval jinak či nejednal, anebo Agentovi pro zajištění chybí souhlas vyžadovaný dle podmínek Mezivěřitelské dohody k takovému jednání. Rozhodnutí o výkonu musí být schváleno prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů a musí obsahovat způsob výkonu Dodatečného zajištění v souladu se Zajišťovací dokumentací a příslušnými předpisy. Rozhodnutí o výkonu je závazné pro Agenta pro zajištění a všechny Vlastníky dluhopisů.
Agent pro zajištění začne postupovat v souladu s Rozhodnutím o výkonu bez zbytečného odkladu po té, co mu bylo Rozhodnutí o výkonu doručeno. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o stavu výkonu Dodatečného zajištění uveřejněním na svých internetových stránkách na adrese či v sekci uveřejněné na internetových stránkách Emitenta způsobem uvedeným v článku 14, které tam budou uvedeny bez zbytečného odkladu po jmenování Agenta pro zajištění a dokumenty týkající se výkonu Dodatečného zajištění budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1.
Agent pro zajištění použije (a je povinen tak postupovat podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění) jakýkoli výtěžek z Dodatečného zajištění, který obdrží mj. v souladu s Mezivěřitelskou dohodou, následujícím způsobem:
(a) za prvé, na úhradu všech plateb splatných Agentovi pro zajištění v souvislosti s výkonem jeho funkce (vyjma odměny pro Agenta pro zajištění), včetně jakýchkoliv nákladů a výdajů výkonu Zajištění, ledaže takové platby byly uhrazeny jinak;
(b) za druhé, na úhradu odměny pro Agenta pro zajištění v maximální výši 4,00 % z výtěžku realizace Dodatečného zajištění;
(c) za třetí, na úhradu poměrné výše jakékoliv částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění Vlastníky dluhopisů;
(e) za páté, k vrácení jakéhokoli přebytku příslušnému Poskytovateli zajištění.
Úhradu jistiny a vzniklého úroku z Dluhopisů dle odstavce (d) výše uhradí Agent pro zajištění prostřednictvím Administrátora. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o rozdělení tohoto výtěžku mezi Vlastníky dluhopisů, a to uveřejněním na svých internetových stránkách na adrese či v sekci uveřejněné na internetových stránkách Emitenta způsobem uvedeným v článku 14, které tam budou uvedeny bez zbytečného odkladu po jmenování Agenta pro zajištění. V případě výkonu Dodatečného zajištění v rámci insolvenčního řízení Emitenta budou pravidla pro rozdělení výtěžku ze zpeněžení Dodatečného zajištění upravena v souladu se zákonnými podmínkami.
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny finanční zárukou (Finanční záruka) vzniklou na základě záruční listiny (Záruční listina) ve smyslu ustanovení
§ 2029 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, vystavené Původním emitentem, jejíž znění je rovněž uveřejněno na internetových stránkách xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxx.
4. Povinnosti emitenta
4.1 Povinnost nezřídit zajištění
Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů Emitent ani Původní emitent nezřídí ani neumožnit zřízení žádného Zajištění své Zadluženosti, které by zcela nebo zčásti omezilo práva Emitenta nebo Původního emitenta k současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takového Zajištění nezajistí, aby (i) byly jeho dluhy z Dluhopisů zajištěny rovnocenně dle aplikovatelného práva příslušné jurisdikce s takto zajišťovanou
Zadlužeností nebo zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze nebo (ii) zřízení takového Zajištění bylo schváleno usnesením Schůze přijatým Kvalifikovanou většinou v souladu s článkem 12.
Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakékoli Zajištění (současné nebo budoucí), pokud v době jeho zřízení nebo bezprostředně před zřízením Zajištění neexistuje Případ porušení a Případ porušení nenastane a ani nebude hrozit v důsledku zřízení takového Zajištění, a pokud se jedná o Zajištění:
(a) existující k Datu emise;
(b) k akciím, podílům nebo obdobným přímým nebo nepřímým kapitálovým podílům či účastem v Emitentovi, Původnímu emitentovi nebo jakékoliv jeho Dceřiné společnosti, pokud se Zajištění vztahuje k úvěrovému financování poskytovaného Emitentovi nebo Původnímu emitentovi za účelem nabytí přímých nebo nepřímých kapitálových účastí na společnostech nebo jiných právnických osobách, a to včetně refinancování a předčasného nebo řádného splacení dluhů z takového úvěrového financování;
(c) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta nebo Původního emitenta v souvislosti s uzavřením smluvních nebo obdobných ujednání Emitentem, Původním emitentem nebo jeho Dceřinou společností za účelem refinancování a předčasného nebo řádného splacení dluhů z Dluhopisů;
(d) vznikající ze zákona nebo vzniklé na základě soudního, rozhodčího, nebo správního rozhodnutí, pokud Emitent nebo Původní emitent v soudním či správním řízením vedoucím k vydání příslušného soudního nebo správního rozhodnutí vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy; nebo
(e) k pohledávkám z bankovních účtů Emitenta nebo Původního emitenta, pokud se Zajištění vztahuje k úvěrovému financování poskytovaného Emitentovi nebo Původnímu emitentovi za účelem nabytí přímých nebo nepřímých kapitálových účastí na společnostech nebo jiných právnických osobách.
4.2 Povinnost udržovat poměr čisté zadluženosti
Emitent se zavazuje, že do doby splacení všech vydaných Dluhopisů a závazků z nich plynoucích ukazatel Poměru čisté zadluženosti nedosáhne ani nepřekročí Povolenou hodnotu.
Emitent je povinen neprodleně poté, co se o tom dozvěděl, oznámit skutečnost, že Poměr čisté zadluženosti dosáhnul nebo překročil Povolenou hodnotu, Administrátorovi a Agentovi pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění, a Vlastníkům dluhopisů. Do 20 Pracovních dnů poté, co Emitent tuto skutečnost řádně oznámil podle předchozí věty, může Ultimátní ovládající osoba nebo jakákoliv její Dceřiná společnost, uskutečnit nebo zajistit uskutečnění nápravy Poměru čisté zadluženosti navýšením základního kapitálu Původního emitenta, poskytnutím příspěvku mimo základní kapitál Původního emitenta, poskytnutím podřízeného dluhu ve vztahu k Dluhopisům nebo jinou formou (Náprava). Po každé Nápravě je Emitent povinen bez zbytečného odkladu, a nejpozději do 25 Pracovních dnů ode dne, kdy se o porušení dozvěděl a oznámil ho Administrátorovi a Agentovi pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění, prokázat snížení Poměru čisté zadluženosti pod Povolenou hodnotu Administrátorovi, Agentovi pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění, a uveřejnit ji způsobem uvedeným v článku 14, spolu s potvrzením vydaným osobami oprávněnými jednat za Původního emitenta, že Poměr čisté zadluženosti po poskytnutí Nápravy nedosáhl Povolené hodnoty a ani ji nepřekonal, přičemž Emitent v potvrzení při stanovení Poměru čisté zadluženosti zohlední Nápravu tak, že získané peněžní prostředky přičte k příslušným účetním údajům.
Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů nedojde ke vzniku nebo zvýšení Zadluženosti Původního emitenta, ledaže:
(a) Zadluženost vznikne za podmínek obvyklých v obchodním styku odpovídajícím transakci tohoto typu;
(b) Poměr čisté zadluženosti za Rozhodné období, které bezprostředně předchází datu, kdy tato dodatečná Zadluženost vznikla, po zohlednění Zadluženosti na pro forma bázi, nedosáhne ani nepřekročí Povolenou hodnotu; a
(c) v důsledku této Zadluženosti nenastane a nemůže nastat žádný Případ porušení.
Omezení uvedené v tomto článku 4.3 se nevztahuje na jakoukoli (i) Zadluženost vzniklou ze zákona nebo na základě soudního nebo správního rozhodnutí proti Původnímu emitentovi, pokud Původní emitent v soudním či správním řízením vedoucím k vydání příslušného soudního nebo správního rozhodnutí vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy, (ii) Zadluženost, při jejímž vzniku dojde k refinancování a předčasnému nebo řádnému splacení dluhů z Dluhopisů Emitentem a (iii) Zadluženost Původního emitenta ve formě podřízeného úvěru nebo podřízené zápůjčky přijaté od jakékoli Dceřiné společnosti Ultimátní ovládající osoby nebo od Ultimátní ovládající osoby.
4.4 Povinnost zřídit dodatečné zajištění
Emitent se zavazuje zřídit a případně se zavazuje, že zajistí, aby Původní emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost nebo společnost přímo nebo nepřímo vlastnící Akcie zřídila, Dodatečné zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění, které musí být rovnocenné (pari pasu) se zajištěním, které má být poskytnuto Zajištěným věřitelům na základě Zajištěného financování, a to stejným nebo obdobným způsobem, je-li to možné, ke stejnému Předmětu zajištění (jak je definován v článku 3.5 písm. (d)), přičemž se bude především jednat o zřízení zástavního práva k Akciím v objemu 75% podílu na základním kapitálu Původního emitenta, pokud nebude zajištění Zajištěného financování poskytnuto v jiném rozsahu, a vznikne nejpozději společně s poskytnutím zajištění Zajištěným věřitelům, pokud došlo ke vzniku Zajištěného financování k Datu emise nebo později do úplného splacení závazků z Dluhopisů. Emitent je povinen písemně informovat Administrátora a oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 skutečnost, že mu vznikla nebo vznikne povinnost zřídit nebo zajistit zřízení Dodatečného zajištění v souladu s tímto článkem 4.4 a článkem 3.3 a násl., neprodleně poté, co se Emitent o vzniku této povinnosti dozvěděl.
4.5 Povinnost poskytnutí ručení, finanční záruky nebo obdobného zajištění
Pokud Původní emitent nebo některá Dceřiná společnost poskytne ručení, vydá finanční záruku nebo jiným obdobným způsobem zajistí závazky nebo nároky vyplývající ze Zajištěného financování nebo v souvislosti se Zajištěným financováním, Emitent se zavazuje zajistit a zavazuje se, že zajistí, aby Původní emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost zajistila rovnocenně (pari pasu) a stejným nebo obdobným způsobem rovněž závazky a nároky vyplývající z Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi.
Pokud Emitent nebo Původní emitent poskytne ručení, vydá finanční záruku nebo jiným obdobným způsobem zajistí závazky nebo nároky v souhrnné výši alespoň 200.000.000 eur vyplývající z jedné nebo více emisí dluhových cenných papírů Dceřiné společnosti Původního emitenta nebo v souvislosti s nimi, které jsou zajištěny zástavním právem nebo jiným závazkovým či věcněprávním zajištěním, Emitent se zavazuje zajistit a zavazuje se, že zajistí, aby Původní emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost zajistila rovnocenně (pari pasu) a stejným nebo obdobným způsobem rovněž závazky a nároky vyplývající z Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi.
Emitent je povinen písemně informovat Administrátora a oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 skutečnost, že mu vznikla nebo vznikne povinnost poskytnout ručení, vydat finanční záruku nebo jiným stejným nebo obdobným způsobem zajistit, nebo že mu vznikla nebo vznikne povinnost zajistit, aby Původní emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost zajistila rovnocenně (pari pasu) a stejným nebo obdobným způsobem, závazky a nároky vyplývající z Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi v souladu s tímto článkem 4.5, neprodleně poté, co se Emitent o vzniku této povinnosti dozvěděl.
4.6 Transakce s propojenými osobami
Emitent do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů neuzavře smlouvu ani neprovede transakci s jakoukoli jeho Dceřinou společností, s jakoukoliv Dceřinou společností Ultimátní ovládající osoby nebo s Ultimátní ovládající osobou jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku. Emitent se rovněž zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů neuzavře Původní emitent smlouvu ani neprovede transakci s jakoukoli jeho Dceřinou společností, s jakoukoliv Dceřinou společností Ultimátní ovládající osoby nebo s Ultimátní ovládající osobou jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku.
4.7 Nakládání s majetkem
Emitent se zavazuje a zajistí, že on ani jeho Dceřiná společnost a Původní emitent ani jeho Dceřiná společnost do doby úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů neprodá, nevloží do základního nebo jiného kapitálu jiné společnosti, nepronajme, nepřevede, nepropachtuje, nedá do nájmu, ani jinak nezcizí, ať už v rámci jedné nebo několika transakcí svůj majetek (Nakládání), přičemž související Nakládání, zejména pokud se uskutečňují v rámci jedné transakce, se pro účely níže uvedeného limitu počítají jako jedno Nakládání. Výše uvedená omezení se netýkají Nakládání mezi Emitentem, Původním emitentem a a jejich Dceřinými společnostmi nebo mezi Dceřinými společnostmi navzájem.
Emitent, Původní emitent, nebo jejich Dceřiné společnosti, mohou uskutečnit Nakládání, pokud (i) tato transakce bude provedena za podmínek obvyklých v obchodním styku, (ii) transakce je vyplacena v penězích nebo, není-li transakce plně vyplacena v penězích a dosáhne-li celková hodnota takové transakce alespoň 40 mil. eur, Emitent nejpozději do 30 Pracovních dnů ode dne, kdy uskuteční Nakládání, uveřejní a zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 posudek vypracovaný Zvoleným auditorem nebo nezávislým znalcem určující hodnotu plnění a protiplnění v rámci takové transakce spolu s potvrzením, že tato transakce byla provedena za podmínek obvyklých v obchodním styku, (iii) Poměr čisté zadluženosti nepřesáhne Povolenou hodnotu v důsledku této transakce a (iv) v důsledku tohoto Nakládání nenastane žádný Případ porušení, ani žádný Případ porušení nebude hrozit či trvat.
Pokud celková hodnota jednoho Nakládání dosáhne alespoň 40 mil. eur, je Emitent povinen oznámit to do 10 Pracovních dnů Administrátorovi a uveřejnit oznámení dle článku 14 Emisních podmínek, spolu s potvrzením vydaným osobami oprávněnými jednat za Původního emitenta, že v důsledku Nakládání Poměr čisté zadluženosti nedosáhl Povolené hodnoty a ani ji nepřekonal. Pro způsob zpracování a vydání potvrzení, že nedošlo k porušení tohoto závazku, se použije článek 4.8 obdobně.
Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů neprovede Emitent ani Původní emitent přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu podřízených dluhů (včetně platby úroků) ve prospěch jeho přímých nebo nepřímých akcionářů (Akcionáři), nenavrhne usnesení
o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo vlastním kapitálu, jinou platbu v souvislosti se svým kapitálem, úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend) ani neposkytne úvěr, zápůjčku, zajištění (závazkové či věcněprávní) či utvrzení nebo nesplatí dluh
(Výplata) ve prospěch Akcionářů nebo jiných Dceřiných společností Ultimátní ovládající osoby, pokud:
(a) by v důsledku takové Výplaty, Poměr čisté zadluženosti přesáhnul hodnotu 4,2; nebo
(b) v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení nastal nebo by hrozil v důsledku takové Výplaty.
Pro účely určení toho, zda v důsledku Výplaty nebyl porušen závazek uvedený v písmenu (a) výše, je Emitent povinen provést výpočet Poměru čisté zadluženosti na základě poslední ověřené účetní závěrky nebo poslední neauditované účetní závěrky Původního emitenta, které jsou k dispozici k datu Výplaty se zohledněním jakýchkoliv Výplat proběhlých od data takové účetní závěrky na pro forma bázi, přičemž příslušnou Výplatu bude Původní emitent moci provést pouze tehdy, pokud Původní emitent prostřednictvím Emitenta nejpozději ke dni takové Výplaty uveřejnění a Administrátorovi zpřístupní příslušné účetní výkazy spolu s potvrzením prokazujícím, že Výplata neporušuje Poměr čisté zadluženosti (Ad hoc potvrzení). Ad hoc potvrzení je Původní emitent povinen poskytnout prostřednictvím Emitenta Administrátorovi, a Agentovi pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění v důsledku povinnosti Emitenta uvedené v článku 4.4, do 10 Pracovních dnů ode dne, kdy se Původní emitent rozhodl provést zamýšlenou Výplatu, avšak vždy dříve než dojde k jejímu uskutečnění a ve stejné lhůtě ji uveřejnit způsobem uvedeným v článku 14.
4.9 Informační povinnosti
Emitent bude dále písemně informovat Administrátora a oznámí Vlastníkům dluhopisů (i) jakýkoliv Případ porušení a (ii) Změnu ovládání (jak je tento pojem definován v článku 6.5) nejpozději do pěti Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl.
Emitent se zavazuje zajistit, že Původní emitent uveřejní a zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 a v níže uvedených lhůtách či termínech následující dokumenty a informace v anglickém nebo českém jazyce:
(a) výroční zprávy a roční ověřené konsolidované účetní závěrky Původního emitenta připravené v souladu s IFRS a ověřené Zvoleným auditorem do 30. dubna každého roku, počínaje výroční zprávou a účetní závěrkou vyhotovenou k poslednímu dni účetního období končícího
31. prosince 2019;
(b) pololetní zprávy a pololetní neauditované konsolidované účetní závěrky Původního emitenta připravené alespoň v souladu s IAS 34 nebo jinak v souladu s IFRS k 30. červnu každého roku, počínaje pololetní zprávou a pololetní neauditovanou konsolidovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící 30. června 2019 a konče pololetní zprávou a pololetní neauditovanou konsolidovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící 30. června 2023 (a to včetně této pololetní zprávy a účetní závěrky), a to nejpozději do 30. září daného roku; a
pololetní neauditovanou konsolidovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící
30. června 2019 a konče pololetní neauditovanou konsolidovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící 30. června 2023 (a to včetně této účetní závěrky), a spolu s tím potvrzení osob oprávněných jednat za Původního emitenta o tom zda, hodnota Poměru čisté zadluženosti (včetně dostatečně podrobných výpočtů plnění těchto hodnot) překračuje či nepřekračuje Povolenou hodnotu, k 30. červnu daného roku, a spolu se stejným prohlášením od osob oprávněných jednat za Původního emitenta, a to nejpozději do 15. října daného roku,
přičemž, pokud dojde k poskytnutí Dodatečného zajištění, tak informace uvedené v písmenech (c) a (d) doručí v uvedených lhůtách i Agentovi pro zajištění.
Níže uvedené pojmy mají následující význam (pokud není nějaký výraz použitý v tomto článku definován, má význam mu přiřazený v IFRS):
Čistá zadluženost znamená ve vztahu k Členovi Xxxxxx jeho Zadluženost po odečtení celkové výše peněz a Peněžních ekvivalentů a krátkodobých finančních aktiv příslušného Člena Xxxxxx při vyloučení vnitropodnikových vztahů za podmínek uvedených bezprostředně níže.
Pro účely stanovení Čisté zadluženosti jsou vnitropodnikové vztahy mezi Dceřinými společnostmi vyloučeny dle pravidel IFRS konsolidace. Vnitropodnikové vztahy mezi Členy Allwyn účtovanými ekvivalenční metodou nebo mezi takovým Členem Allwyn a Dceřinou společností vyloučeny nejsou.
Člen Allwyn znamená Původního emitenta, jeho Dceřinou společnost nebo společnost, která je v konsolidovaných účetních výkazech Původního emitenta účtována ekvivalenční metodou. Účetní (finanční) údaje vycházejí z účetních podkladů pro sestavení konsolidace Původního emitenta u Dceřiných společností, nebo z individuálních účetních výkazů společností účtovaných ekvivalenční metodou, přičemž pokud existuje subkonsolidační celek v rámci Allwyn pod Původním emitentem, lze využít konsolidovaných účetních výkazů na úrovni této subkonsolidace namísto použití individuálních účetních výkazů v dané subkonsolidaci. K Datu emise Původní emitent využívá subskonsolidace ve vztahu ke společnostem vlastněných společností Hellenic Football Prognostic Organisation S.A. a CASINOS AUSTRIA AG.
IFRS znamená Mezinárodní standardy finančního výkaznictví (výklad IFRS a IFRIC) v platném znění přijatém právními předpisy Evropské unie, které jsou konzistentně uplatňovány.
Peněžní ekvivalenty a krátkodobá finanční aktiva znamená:
(c) obligace se zpětným odkupem na dobu maximálně 30 dnů pro konkrétní druhy podkladových cenných papírů specifikovaných v písmenech (a) a (b) výše, které byly dohodnuty s jakoukoli finanční institucí při splnění předpokladů stanovených v body (b) výše;
(d) komerční cenný papír, jemuž byl udělen jeden ze dvou nejvyšších ratingů agentur Moody’s nebo S&P, se splatností vždy do jednoho roku ode dne jeho nabytí;
(e) fondy peněžního trhu představující alespoň 95 % aktiv zahrnutých do příslušných druhů výše uvedených Peněžních ekvivalentů a krátkodobých finančních aktiv; a
(f) krátkodobých finančních aktiv v podobě (i) peněžních prostředků uložených na účtech, které slouží jako garance za udělené licence Členů Allwyn do celkové agregované výše
3.000.000 eur, anebo (ii) peněžních prostředků uložených na účtech určených k platbě dluhové služby ve prospěch bank, pokud nedošlo k zadání požadavku na inkasování těchto peněžních prostředků oprávněným příjemcem odlišným od Člena Allwyn.
Poměr čisté zadluženosti znamená, k rozhodnému datu, poměr Pro-rata čisté zadluženosti vůči Pro- rata upravené EBITDA za poslední ukončené Rozhodné období, za které jsou k dispozici účetní závěrky bezprostředně před rozhodným datem, a v případě, že je Poměr čisté zadluženosti určován k jinému datu než k 30. červnu nebo 31. prosinci, použije se k jeho určení (a) Pro-rata čistá zadluženost stanovená ke dni, který nesmí předcházet rozhodné datum o více než 60 dní, a která se pro účely článku
4.4 dále upraví o příslušnou hodnotu Nápravy, a (b) Pro-rata upravená EBITDA stanovená za poslední ukončené Rozhodné období, které bezprostředně předchází rozhodné datum a za které jsou k dispozici účetní závěrky, přičemž pokud jsou tyto účetní závěrky zpracovány k datu, které předchází rozhodný den o více než šest měsíců, musí Pro-rata upravená EBITDA obsahovat i další úplné fiskální čtvrtletí bez ohledu na to, zda daný subjekt zpracovává či nezpracovává čtvrtletní účetní závěrky, přičemž v případě společnosti CASINOS AUSTRIA AG, která nezpracovává, a dokud nezpracovává, čtvrtletní účetní závěrky, použijí se poslední účetní závěrky, které jsou k dispozici a nejsou starší než 16 měsíců. Pro vyloučení pochybností, pokud při výpočtu Poměru čisté zadluženosti budou v ukazateli Pro-rata upravená EBITDA zohledněné transakce s předběžným (pro forma) účinkem, Zadluženost týkající se těchto transakcí musí být také zohledněná v ukazateli Pro-rata čisté zadluženosti.
Povolená hodnota znamená:
(a) k datu, které předchází datum 31. prosince 2020, 4,75; a
(b) k datu, které připadne na 31. prosince 2020 nebo pozdější datum, 4,5.
Pro-rata čistá zadluženost znamená součet pro-rata Čistých zadlužeností všech Členů Allwyn, přičemž pro účel výpočtu pro-rata Čisté zadluženosti je Čistá zadluženost jednotlivého Člena Allwyn násobena procentem odpovídajícím velikosti přímé nebo nepřímé kapitálové účasti Původního emitenta na tomto Členu Allwyn a ve vztahu k Původnímu emitentovi ve výši 100 %. Ukazatel Pro-rata čisté zadluženosti je zahrnut do výpočtu Poměru čisté zadluženosti.
Pro-rata upravená EBITDA znamená součet pro-rata Upravených EBITDA Členů Allwyn, přičemž pro účel výpočtu pro-rata upravené EBITDA je Upravená EBITDA jednotlivého Člena Allwyn násobena procentem odpovídajícím velikosti přímé nebo nepřímé kapitálové účasti Původního emitenta na tomto Členu Allwyn.
Přičemž pokud dojde k realizaci jakékoliv akvizice, divestice, zvýšení či snížení podílů na základním kapitálu či obdobné události na Členu Allwyn, ze strany Emitenta nebo jiné společnosti, v níž má Původní emitent přímou nebo nepřímou kapitálovou účast, která se udála po prvním dnu Rozhodného období, budou mít pro účely výpočtu Upravené EBITDA předběžný (pro forma) účinek stanovený v dobré víře účetním pracovníkem Původního emitenta, jako se tato událost uskutečnila v první den Rozhodného období (přičemž, pokud by mělo dojít k započtení jakékoliv položky do více Upravených EBITDA použitých pro účely výpočtu Pro-rata upravené EBITDA, tato položka bude započtena pouze jednou). Při stanovení Upravené EBITDA Xxxxx Xxxxxx pro účely výpočtu Upravené EBITDA mohou být použity účetní výkazy dostupné za poslední Rozhodné období končící 31. prosince, pokud pro daného Člena Allwyn Emitent nemá k dispozici poslední pololetní účetní výkazy.
Rozhodné období znamená každé období 12 měsíců, které končí 30. června a 31. prosince, přičemž první Rozhodné období končí 30. června 2019.
Allwyn (dříve SAZKA Group) znamená Původního emitenta, jakoukoli jeho Dceřinou společnost a společnost, která je v konsolidovaných účetních výkazech Původního emitenta účtována ekvivalenční metodou.
Upravená EBITDA je finančním ukazatelem rentability Xxxxx Xxxxxx, který ukazuje provozní výkonnost, když v sobě nezahrnuje vliv finančních nákladů a výnosů, daní, odpisů a amortizace. Upravená EBITDA příslušného Člena Xxxxxx za Rozhodné období je vypočtená jako:
(a) výsledek hospodaření z provozní činnosti;
(b) zvýšený o odpisy dlouhodobého hmotného a amortizaci nehmotného majetku;
(c) zvýšený nebo snížený o Zvláštní položky; a
(d) zvýšený o dividendu přijatou v případě investic účtovaných jako ostatní dlouhodobé investice a nejedná se o zisk z přecenění investic.
Pokud by došlo ke změně v účetním výkaznictví příslušné osoby, která by měla dopad na stanovení Upravené EBITDA, budou nové položky vykládány dle smyslu položek, které se používají ke stanovení Upravené EBITDA k Datu emise.
Zadluženost znamená jakoukoli níže uvedenou zadluženost Xxxxx Xxxxxx, která bude, s výjimkou zadluženosti popsané v odstavcích (g) a (h) níže, považována za dluh evidovaný v rozvaze podle IFRS příslušného Xxxxx Xxxxxx (pokud bude určitá zadluženost vykazovat znaky více kategorií Zadluženosti, bude započítána pouze jednou):
(a) zapůjčené peněžní prostředky, s výjimkou akcionářských půjček podřízených Emisi;
(b) úvěr na nákup dluhopisů (note purchase facility) nebo emise dluhopisů (včetně Dluhopisů), dlužní úpisy (debentures), akcie sloužící jako zajištění dluhu třetí osoby (loan stock) nebo jakýkoli jiný podobný nástroj;
(c) akcie s přednostním právem na výplatu podílu na vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti (redeemable preference shares);
(d) faktoring nebo jiné úplatné postoupení pohledávek, u něhož může dojít k zpětnému postoupení pohledávek na postupitele nebo postihu v rozsahu potenciální úplaty nebo peněžité náhrady za zpětné postoupení nebo postih (s výjimkou pohledávek prodaných bez regresu (postihu) při splnění požadavků na vyřazení z rozvahy (odúčtování) podle IFRS);
(e) pořizovací cenu majetku v rozsahu, v jakém je placena po jeho dodání ve lhůtě delší než 90 dnů, pokud je odložení splatnosti ujednáno primárně jako metoda získání financování či financování pořízení předmětného majetku, přičemž se nejedná o financování formou leasingu ve smyslu definic IFRS;
(g) jakékoli náhradní plnění třetí osobě (counter-indemnity obligation), která splnila dluh dlužníka (včetně regresního nároku) z důvodu ručení, slibu odškodnění (indemnity), záruky (bond), stand-by akreditivu, dokumentárního akreditivu nebo jiného nástroje vydaného
bankou nebo finanční institucí (s výjimkou dodavatelského úvěru v souvislosti s běžnou obchodní činností příslušné osoby); nebo
(h) jinou transakci (včetně kontraktů na forwardový nákup nebo prodej), která má obchodní účinek zápůjčky nebo úvěru,
přičemž pro vyloučení pochybností se jakýkoli dluh podřízený dle § 172 zákona č. 182/2006 Sb.,
o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, nebo dluh smluvně podřízený závazkům z Dluhopisů nepočítá do výpočtu Zadluženosti.
Pro účely výpočtu Poměru čisté zadluženosti pojem Zadluženost nebude zahrnovat položku popsanou v odstavci (f).
Zajištění znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, nebo jakoukoli jinou formu věcně-právního zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu podle práva jakékoli jurisdikce.
Zvláštní položky znamená jakékoliv jednorázové položky v částce vyšší než 2 000 000 eur, nebo ekvivalentu této částky v jakékoliv jiné měně, neobvyklé nebo neopakovatelné povahy představující zisky nebo ztráty započtené do provozního zisku.
Zvolený auditor znamená renomovanou auditorskou společnost poskytující služby auditora v souladu s právem relevantní jurisdikce.
Ve vztahu k výpočtu veškerých ukazatelů uvedených v tomto článku 4.10 platí, že pokud bude určitá hodnota vykazovat znaky více kategorií hodnot pro výpočet daného koeficientu ukazatele, bude započítána pouze jednou.
Zavazuje-li se Emitent v Emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, tzn., že nahradí škodu, kterou Vlastníci dluhopisů utrpí, pokud třetí osoba povinnost nesplní. Pro odstranění pochybností se první věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku v tomto případě nepoužije.
5. Výnos
5.1 Způsob úročení, výnosové období
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,20 % p.a. (Úroková sazba). Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 23. březnu a 23. září každého roku (Den výplaty úroků), a to v souladu s článkem 7 a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 23. březnu 2020.
5.2 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí splacení dlužné částky bylo Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené podle článku 5.1 až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
5.3 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „BCK standard 30E/360" (tzn., že pro účely výpočtu úrokového výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní).
5.4 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3. Celková částka úrokového výnosu a jakákoliv další částka splatná dle těchto Emisních podmínek příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14.
6. Splacení a odkoupení dluhopisů
6.1 Konečná splatnost
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je uvedeno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisu splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
6.2 Odkoupení dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.
6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí emitenta
Počínaje uplynutím dvou let od Data emise (včetně) má Emitent právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy (částečně nebo úplně), přičemž toto právo může uplatnit pouze, pokud to oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 nejpozději 37 dní před příslušným dnem předčasné splatnosti (Den předčasné splatnosti). Částečné splacení Dluhopisů může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti, který bude Datem výplaty úroků. Emitent může splatit celou nesplacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, nebo její část, příslušný úrokový výnos připadající na výši předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti, a mimořádný úrokový výnos, který bude určen jako 1/60 roční Úrokové sazby připadající na celkovou částku předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů násobené počtem celých měsíců, které od příslušného Dne předčasné splatnosti zbývají do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž počet celých měsíců bude zaokrouhlen směrem dolů.
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku 6.4 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit Dluhopisy v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.4
Výplatu mimořádného úrokového výnosu může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti, který bude Datem výplaty úroků, přičemž jinak se na výplatu mimořádného úrokového výnosu použijí přiměřeně ustanovení těchto Emisních podmínek ohledně výplaty jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Předčasné částečné splacení Dluhopisů neomezuje Emitenta provést další předčasné splacení Dluhopisů v souladu s tímto článkem 6.4.
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7.
6.5 Předčasné splacení z rozhodnutí vlastníků dluhopisů
Pro účely tohoto článku se Změnou ovládání rozumí situace, kdy Ultimátní ovládající osoba nebo osoba jí ovládaná,
(a) přestane vlastnit přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu větším než 50 % v Emitentovi nebo Původním emitentovi nebo
(b) pozbude právo jmenovat více než polovinu členů statutárního nebo kontrolního orgánu Emitenta nebo Původního emitenta.
V případě, že dojde ke Změně ovládání je Vlastník dluhopisů oprávněn podle svého rozhodnutí požádat
o předčasné splacení svých Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení), a to vždy za 100 % nesplacené jmenovité hodnoty svých Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento definován v tomto odstavci níže) navýšené o mimořádný úrokový výnos ve výši 1 % nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, spolu s narostlým úrokovým výnosem splatným ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento definován v tomto odstavci níže), přičemž ke splacení musí dojít do 30 dní poté (včetně), kdy Vlastník dluhopisů doručil Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů).
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů musí být doručeno Administrátorovi nejpozději 30 dnů ode dne, kdy se Vlastník dozvěděl o Změně ovládání nebo se o této změně dozvědět mohl.
Tímto není dotčeno právo Vlastníka dluhopisů požádat o předčasné splacení 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a s tím souvisejícího dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s ustanoveními článků 9 a 12.4.1.
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.5 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7.
6.6 Domněnka splacení
Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 6, 9 a 12.4.1.
7. Platební podmínky
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách (Kč), případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou eur, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na eur, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v eur, přičemž jako směnný kurz koruny české na eur bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti podle Emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v Emisních podmínkách, tj. podle smyslu v Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů (každý z těchto dnů Den výplaty).
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.
7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet výnosy z Dluhopisů nebo jim splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, ledaže bylo Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději pět Pracovních dnů po příslušném Rozhodném dnu pro výplatu prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba nebo osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci měly být Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, přičemž v takovém případě bude Emitent vyplácet výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů takové osobě nebo osobám (Oprávněné osoby).
Pro účely určení příjemce výnosu z Dluhopisů nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro výplatu.
Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být pro účely zaplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro výplatu až do příslušného Dne výplaty.
Jsou-li Dluhopisy dle zápisu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři zastaveny, považuje se zástavní věřitel zapsaný ve výpisu z evidence příslušné Emise vyhotoveným Centrálním depozitářem ke konci Rozhodného dne výplaty za osobu oprávněnou k výplatě úrokových či jiných výnosů a jmenovité hodnoty ve vztahu k příslušným Dluhopisům, ledaže (i) z výpisu z evidence Emise je zřejmé, že osobou oprávněnou k výplatě výnosu ze zastavených Dluhopisům je příslušný Vlastník dluhopisů, a/nebo (ii) je Administrátorovi prokázáno jiným pro Administrátora uspokojivým způsobem, že příslušný Vlastník dluhopisů má právo na výplatu ve vztahu k zastaveným Dluhopisům na základě dohody mezi takovým Vlastníkem dluhopisů a zástavním věřitelem.
Pokud Oprávněná osoba požádá o provedení platby prostřednictvím zmocněnce, provede Administrátor platbu pouze po předložení originálu nebo úředně ověřené kopie plné moci, přičemž podpis Oprávněné osoby na plné moci musí být úředně ověřen, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak. Dokumenty vydané v zahraničí musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak.
Jakékoli dokumenty předložené Oprávněnými osobami a Emitentem Administrátorovi v souvislosti s platbami Oprávněným osobám musí být v českém nebo anglickém jazyce nebo přeloženy do českého jazyka soudním překladatelem, není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak nebo není-li se souhlasem Administrátora dohodnuto jinak.
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny způsobem, který je pro tyto platby obvyklý, a to nejméně pět Pracovních dnů před Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy nebo podpisem ověřeným oprávněným pracovníkem Administrátora, bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, ne starší šesti měsíců, přičemž soulad údajů v takovémto výpise s instrukcí ověří Administrátor (pokyn, výpis z obchodního rejstříku a potvrzení o daňovém domicilu, popř. ostatní přílohy (Instrukce)).
Instrukce musí být v souladu s konkrétními požadavky Administrátora z hlediska obsahu, formy a potvrzení o oprávnění za Oprávněnou osobu Instrukci podepsat, např. Administrátor je oprávněn požadovat (i) předložení plné moci včetně úředně ověřeného překladu do českého jazyka nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na výše uvedené Administrátor ani Emitent není povinen prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a není odpovědný za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce či její nesprávností nebo jinou vadou. Instrukce se považuje za řádnou, pokud v souladu s tímto článkem obsahuje všechny náležitosti a je Administrátorovi sdělena způsobem v tomto článku upraveným.
Instrukce bude považována za řádně doručenou, pokud byla Administrátorovi doručena nejméně pět Pracovních dnů před Dnem výplaty.
Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou
o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika vázána) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást aktuální doklad o svém daňovém domicilu jakož i další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škodu či jinou újmu způsobenou prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce, její nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Pakliže výše uvedené doklady (zejména doklad o daňovém domicilu) nebudou Administrátorovi doručeny ve stanovené lhůtě, bude Administrátor postupovat, jako by mu doklady předloženy nebyly. Oprávněná osoba může tyto podklady dokládající nárok na daňové zvýhodnění doručit následně a žádat Emitenta prostřednictvím Administrátora o vrácení srážkové daně. Emitent má v takovém případě právo požadovat po Oprávněné osobě úhradu veškerých přímých i nepřímých nákladů vynaložených na vrácení daně.
Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou
Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.
Emitent ani Administrátor neodpovídá za prodlení způsobené Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci, tak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5, a pokud je nejpozději do deseti Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora. Oprávněná osoba nemá v takovém případě nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za dobu prodlení způsobené opožděným zasláním Instrukce.
Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo
(iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za dobu prodlení.
7.6 Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud změna negativně neovlivní postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14. V ostatních případech bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12.
8. Zdanění
Nestanoví-li právní předpis nebo mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak, Emitent neodpovídá za odvod jakýchkoli daní ani mu neplyne povinnost zaplatit jakékoli daně v souvislosti s Dluhopisy, zejména v důsledku vlastnictví, převodu nebo výkonu práv z Dluhopisů.
Příjem z držby Dluhopisů vyplácený fyzickým či právnickým osobám českým daňovým nerezidentům anebo fyzickým osobám českým daňovým rezidentům obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě výnosů z držby Dluhopisů). V případě, že příjem podléhá srážkové dani, Emitent odpovídá za srážku daně u zdroje.
Bude-li vlastnictví, převod nebo výkon práv vyplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoli dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkovi dluhopisu žádné částky jako náhradu v důsledku takových daní.
Daňové předpisy České republiky a daňové předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
9. Předčasná splatnost dluhopisů v případech porušení povinnosti
Pokud nastane Případ porušení a bude nadále trvat, přičemž pro účely tohoto článku 9.1 Případ porušení „trvá“, dokud není napraven, může Schůze svolaná v souladu s článkem 12.1.1 rozhodnout, že kterýkoli Vlastník dluhopisů může dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení) požádat o předčasné splacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) splatit v souladu s článkem 9.2.
Pokud Schůze svolaná dle předchozího odstavce nerozhodne, že Vlastníci dluhopisů mohou požádat
o předčasné splacení Dluhopisů, může každý Vlastník dluhopisů, který hlasoval podle zápisu z této Schůze pro předčasné splacení nebo který se Schůze nezúčastnil, podle své úvahy Oznámením
o předčasném splacení požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni účasti na schůzi (jak je definován níže) a které od té doby nezcizil, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) splatit v souladu s článkem 9.2.
Případ porušení znamená každou z následujících situací:
(a) Neplacení
Jakákoli platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uhrazena v den splatnosti a zůstane neuhrazená déle než 10 Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
(b) Porušení jiných povinností
Emitent poruší nebo nesplní jakoukoli svou jinou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou v bodě (a) výše) v souvislosti s Dluhopisy (pro vyloučení pochybností se uvádí, že za takovou povinnost se (i) považuje vždy porušení jakéhokoliv závazku Emitenta uvedeného v článku 4 (přičemž ve vztahu k porušení povinnosti udržovat Poměr čisté zadluženosti se porušení závazku Emitenta počítá od počátku bez ohledu na lhůtu pro vykonání Nápravy), (ii) ale nepovažuje skutečnost zakládající právo Vlastníka dluhopisu požadovat předčasné splacení podle článku 6.5), a takové porušení nebo neplnění nebude napraveno do 20 Pracovních dnů (včetně) ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
(c) Křížové neplnění
Jakýkoliv dluh Emitenta nebo Významné společnosti, který v souhrnu dosáhne alespoň 40 mil. eur nebo ekvivalentu této částky v jakékoliv jiné měně, (i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti jinak než na základě volby Emitenta nebo Významné společnosti nebo (za předpokladu, že nenastal případ neplnění povinností, jakkoli označený) na základě volby věřitele a není uhrazen do 10 Pracovních dní, ledaže mezitím tento dluh zanikne nebo
(ii) není uhrazený v okamžiku, kdy se stane splatným, a takové prodlení trvá déle než 10 Pracovních dní, ledaže mezitím tento dluh zanikne. Ke křížovému neplnění podle tohoto písmene nedojde, pokud Emitent nebo Významná společnost jednající přiměřeně, po pečlivém uvážení a v dobré víře řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
(d) Ukončení činnosti
Emitent nebo Významná společnost přestane podnikat nebo přestane provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost nebo přestane být držitelem platné licence nebo povolení k vykonávání své hlavní podnikatelské činnosti (Ukončení činnosti), pokud by takové Ukončení činnosti mělo za následek snížení ukazatele Pro-rata upravená EBITDA za příslušné Rozhodné období alespoň o 10 % oproti bezprostředně předcházejícímu Rozhodnému období.
(e) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh
(A) Emitent nebo Významná společnost navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (Insolvenční návrh), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů; (B) na majetek Emitenta nebo Významné společnosti je prohlášen soudem nebo jiným příslušným orgánem konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení; (C) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek nebo majetek Významné společnosti by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo (D) Emitent nebo Významná společnost navrhne nebo uzavře dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je není schopen uhradit v čase jejich splatnosti.
(f) Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta nebo Významné společnosti o zrušení s likvidací.
(g) Soudní a jiné rozhodnutí
Emitent nebo Významná společnost nesplní platební povinnost pravomocně uloženou příslušným orgánem, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku 40 mil. eur, nebo ekvivalent této částky v jiné měně, ve lhůtě určené v příslušném rozhodnutí nebo do 30 dnů od doručení takového rozhodnutí, podle toho, které datum nastane později.
(h) Protiprávnost
Dluhy z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoliv svou povinnost podle Emisních podmínek Dluhopisů nebo v souvislosti s Dluhopisy a takový stav není napraven do pěti Pracovních dnů (včetně).
(i) Omezení přeměn
Emitent nebo Významná společnost (s výjimkou Původního emitenta) se zúčastní fúze, sloučení, rozdělení, převodu jmění na společníka nebo jiné přeměny či uskuteční změnu své právní formy, nebo prodá či vloží do základního kapitálu jiné společnosti nebo jakýmkoliv způsobem převede, zastaví nebo dá do nájmu svůj závod nebo jeho část (Přeměna), ledaže by taková Přeměna
(i) neměla za následek, že Emitent nebo Významná společnost přestane být součástí Allwyn a
(ii) neměla podstatný negativní vliv na schopnost Emitenta platit své dluhy z Dluhopisů.
(j) Kotace Dluhopisů
Dluhopisy nebudou nejpozději k Datu emise přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP nebo jiném regulovaném trhu, který Regulovaný trh BCPP nahradí (popř. na obdobném trhu nástupce BCPP) nebo kdykoliv po tomto datu přestanou být cennými papíry přijatými k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.
(k) Ukončení Finanční záruky
Finanční záruka (včetně případné nové finanční záruky, záruky či jiného obdobného zajištění) přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu platná a účinná a Emitent nezajistí vystavení nové finanční záruky, záruky či jiného obdobného zajištění v souladu s příslušnými právními předpisy ani do 15 Pracovních dnů od okamžiku zániku platnosti a účinnosti nebo Emitent nebo Původní emitent namítne nebo se dovolá neplatnosti či neúčinnosti Finanční záruky (včetně případné nové finanční záruky, záruky či jiného obdobného zajištění).
9.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy bylo Vlastníkem dluhopisů doručeno Emitentovi na adresu Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení (Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže příslušný Případ porušení byl napraven před tímto doručením nebo Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.3.
9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději tři Pracovní dny předtím, než se příslušné částky stávají splatnými podle předchozího článku 9.2. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
Pokud ustanovení článku 9 nestanoví jinak, pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se obdobně použijí ustanovení článku 7.
10. Promlčení
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11. Administrátor a kotační agent
11.1 Administrátor
Administrátorova určená provozovna (Určená provozovna) je na následující adrese: J & T BANKA, a.s.
Sokolovská 700/113a
186 00 Praha 8
11.1.2 Další a jiný administrátor a jiná určená provozovna
Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude mít vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14. Tato změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne oznámení, ledaže je v ní stanoveno pozdější datum účinnosti. Avšak jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dnů před Dnem výplaty jakékoli částky v souvislosti s Dluhopisy nebo po něm, nabude účinnosti
11.1.3 Vztah administrátora k vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
11.2 Kotační agent
11.2.1 Další a jiný kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta.
11.2.2 Vztah kotačního agenta k vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
12. Schůze a změny emisních podmínek
12.1 Působnost a svolání schůze
Emitent, Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (Schůze) pouze v případech:
(a) stanovených Emisními podmínkami, platnými právními předpisy a v souladu s nimi,
(b) kdy Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit, a
(c) kdy je konání Schůze předpokládáno v článcích 3, 4 nebo 9.
Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze hradí svolavatel, ledaže jde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, přičemž v takovém případě hradí náklady na organizaci, svolání a konání Schůze Emitent. Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze v případě, kdy je svolána Schůze, jejíž konání je předpokládáno v článku 4.1 nebo článku 9.1, hradí Emitent. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.
Agent pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění, je povinen bez zbytečného odkladu svolat na náklady Emitenta Schůzi v každém z následujících případů:
(a) Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit podle článku 12.1.2 písm. (a) až (f),
(b) konání Schůze je předpokládáno v článku 3.8, a
(c) konání Schůze je předpokládáno v článku 3.9.
Agent pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění, je dále oprávněn svolat Schůzi v případech, kdy je konání Schůze předpokládáno v těchto Emisních podmínkách.
V případech, kdy je Schůze svolána Agentem pro zajištění, je Emitent povinen poskytnout Agentovi pro zajištění veškerou součinnost.
Svolavatel, pokud jím je Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze podle článku 12.1.3 (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání výpisu z evidence Emise (tj. dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi), a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na jeho náklady související s přípravou a konáním Schůze (podmínky (i) a (ii) jsou předpokladem pro účinné svolání Schůze).
12.1.2 Schůze svolávaná emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů pouze v případě:
(a) návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle Zákona o dluhopisech vyžaduje (Změna emisních podmínek),
(b) že nastaly důvody, z kterých může dojít k ukončení činnosti Agenta pro zajištění dle Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo hrozí ukončení jeho činnosti z důvodů uvedených v Mezivěřitelské dohodě (Ukončení činnosti agenta pro zajištění),
(c) že nastaly jiné důvody, z kterých je svolání a konání Schůze vyžadováno podle Zákona
o dluhopisech včetně § 21 odst. 1 písm. c) tohoto zákona (společně se Změnou emisních podmínek a Ukončením činnosti agenta pro zajištění Změna zásadní povahy),
(d) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 3.5,
(e) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 4.1, a
(f) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 9.1.
Emitent je povinen svolat Schůzi k navržení společného postupu, pokud došlo k Případu porušení.
Emitent je oprávněn svolat Schůzi k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít k Případu porušení.
Emitent není povinen svolat Schůzi v jiných případech než těch stanovených výše.
12.1.3 Oznámení o svolání schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 14, a to nejpozději 15 dnů před dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na svých internetových stránkách xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxx. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů obsahujícím alespoň název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na Pracovní den a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) Rozhodný den pro účast na schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní
12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se schůze
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze (i) Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a je uveden ve výpisu z evidence Emise ke konci sedmého dne před datem příslušné Schůze (Rozhodný den pro účast na schůzi), nebo
(ii) osoba, která Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy (Osoba oprávněná k účasti na schůzi). Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu i formy. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.
12.2.2 Hlasovací právo
Počet hlasů náležejících Osobě oprávněné k účasti na schůzi odpovídá poměru nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, které vlastní k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkové nesplacené jmenovité hodnoty Emise k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) hlasovat.
Plná moc udělená Vlastníkem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí být v písemné formě a jeho podpis musí být úředně ověřen. Pokud je Vlastník dluhopisů právnickou osobou, Administrátor po fyzické osobě, která je oprávněna Vlastníka dluhopisů zastupovat na Schůzi na základě plné moci či jinak, požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu Vlastníka dluhopisů z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze.
12.2.3 Účast dalších osob na schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku 12.3.3 (není-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi), hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem a Agent pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění.
V případě, že je Schůze svolaná Agentem pro zajištění, konána z důvodu, který se Agenta pro zajištění týká nebo v jiném případě, kdy je vyžadována jeho přítomnost zákonem nebo těmito Emisními podmínkami (včetně článku 3), je Agent pro zajištění povinen se Schůze zúčastnit.
12.3 Průběh schůze; rozhodování schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž nesplacená jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, se pro účely usnášeníschopnosti Schůze nezapočítávají. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nepřihlíží se k jeho hlasům, je-li současně Osobou oprávněnou k účasti na schůzi. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel
informaci o počtu všech Dluhopisů a Osobách oprávněných k účasti na schůzi v souladu s Emisními podmínkami.
12.3.2 Předseda schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů další jednání a chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu podle rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Případná smlouva o ustanovení společného zástupce bude veřejnosti přístupná na internetových stránkách Emitenta uvedených v článku 14.
12.3.4 Rozhodování schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 nebo (ii) volí a odvolává společný zástupce, je třeba Kvalifikované většiny. Pokud nestanoví zákon či tyto Emisní podmínky jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
12.3.5 Odročení schůze
Pokud do jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není usnášeníschopná, bude bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek podle článku 12.1.2, usnášeníschopná do jedné hodiny od stanoveného začátku, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů od původního termínu. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání bude Vlastníkům dluhopisů oznámena nejpozději do 15 dnů ode dne původního termínu Schůze. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek podle článku 12.1.2 je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost podle článku 12.3.1.
12.4 Některá další práva vlastníků dluhopisů
12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením schůze
Pokud Schůze (i) souhlasila se Změnou zásadní povahy podle článku 12.1.2, (ii) nebo v rámci svého rozhodování na základě článku 3.5 nerozhodla o předčasném splacení Dluhopisů a zároveň nerozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení Dodatečného zajištění a Dodatečné zajištění do dne konání Schůze nevzniklo, Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu ze Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), je oprávněna požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, jakož i poměrného úrokového výnosu, pokud Dluhopisy po konání Schůze následně nepřevede. Žadatel musí toto právo uplatnit do 30 dnů od zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12.5 písemnou žádost (Žádost) určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 dnů po doručení Žádosti Administrátorovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů).
Pokud Schůze nesouhlasila se Změnou zásadní povahy s výjimkou změny Emisních podmínek ve smyslu § 21 odst. 1 písm. a) Zákona o dluhopisech, tj. kdy souhlas Schůze s jejich změnou vyžaduje zákon, může Schůze současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s rozhodnutím Schůze, může Vlastník dluhopisů požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, přičemž Dluhopisy není oprávněn od tohoto okamžiku převést, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 Žádostí určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné v Den předčasné splatnosti dluhopisů, tj. 30 dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi.
12.4.2 Náležitosti žádosti
V Žádosti je nutné uvést počet Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení se žádá a majetkový účet. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musejí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7.
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 dnů od konání Schůze zápis obsahující závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis nejpozději do 30 dnů od konání Schůze rovněž doručen Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat, dokud neuplyne promlčecí doba pro uplatnění práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 dnů od konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 14. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy podle článku 12.1.2, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutích Schůze pořízen notářský zápis s uvedením jmen Osob oprávněných k účasti na schůzi, které hlasovaly pro přijetí usnesení, a počtů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13. Změny emisních podmínek
V případech vyžadovaných zákonem lze Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna Emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta.
14. Oznámení
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce nebo tam, kde to Emisní podmínky povolují, v anglickém jazyce na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxx. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění oznámení podle Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za uveřejněné splněním postupu podle příslušného právního předpisu. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum prvního uveřejnění.
15. Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí a budou vykládány v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi Emisních podmínek, česká verze bude rozhodující.
Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.
Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti) je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.
16. Definice
Pojmy definované v jednotném nebo množném čísle mají v těchto Emisních podmínkách stejný význam, i pokud jsou použity v množném, respektive jednotném čísle.
Nad rámec pojmů již definovaných v textu Emisních podmínek mají pro účel Emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:
BCPP znamená společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 471 15 629, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1773.
Centrální depozitář znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 4308.
Česká národní banka znamená Českou národní banku ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, v platném znění.
Dceřiná společnost znamená jakoukoli osobu, v níž má jiná osoba přímý nebo nepřímý podíl alespoň 50 % na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu nebo dozorčího orgánu takové osoby, nebo osob v obdobném postavení, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit nebo jejíž účetní závěrky jsou zahrnuty do konsolidačního celku ovládající osoby, nebo jejíž účetní závěrky jsou konsolidovány s účetními závěrkami ovládající osoby v souladu s IFRS, s výjimkou společností:
(a) SALEZA a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, X Žižkovu čp. 851, 19093, IČO: 47116307; a
(b) IGT Czech Republic LLC, se sídlem the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 00000, XXX.
Den předčasné splatnosti dluhopisů má význam uvedený v článcích 6.4, 6.5, 9.1, 9.2 a 12.4.1.
eur znamená jednotnou měnu Evropské unie.
J & T BANKA znamená společnost J & T BANKA, a.s., se Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8, PSČ 18600, IČO: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1731.
Kč, česká koruna, koruna česká znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.
Koordinátor znamená J & T BANKA.
Kvalifikovaná většina znamená tří čtvrtinová většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na svolané Schůzi.
Pracovním dnem se pro účely Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
Případ porušení povinností znamená každý z případů uvedených v článku 9.1.
Regulovaný trh BCPP znamená evropský regulovaný trh provozovaný BCPP v souladu s § 55 a násl. ZPKT.
Rozhodný den pro účast na schůzi má význam uvedený v článku 12.2.1.
Rozhodný den pro výplatu je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu se příslušný Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
Výnosovým obdobím se pro účely Emisních podmínek rozumí šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne podle článku 7.3.
Významná společnost znamená Původního emitenta a každou následující společnost:
(a) SAZKA a.s. se sídlem Evropská 866/69, Vokovice, 160 00 Praha 6 (dříve K Žižkovu 851, Praha 9, PSČ 190 93); IČO: 264 93 993 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7424;
(b) Hellenic Football Prognostic Organisation S.A., se sídlem 000 Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx; registrační číslo: GEMI 003823201000, registrovaná u Aténské obchodní komory pod číslem 46329/06/B/00/15;
(c) LOTTOITALIA S.r.l., se sídlem Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx 00/X, XXX 00000, Řím, Italská republika; registrační číslo: 13854281006, registrovaná u Italské obchodní a průmyslové komory;
(d) CASINOS AUSTRIA AG, se xxxxxx Xxxxxxx 00, 1038, Vídeň, Rakouská republika; registrační číslo: FN 99 639 d, registrovaná v obchodním rejstříku vedeném obchodním soudem ve Vídni;
(e) Österreichische Lotterien Gesellschaft m.b.H, se sídlem Rennweg 44, 1038, Vídeň, Rakouská republika; registrační číslo FN 54 472 g, registrovaná v obchodním rejstříku vedeném obchodním soudem ve Vídni,
ledaže na těchto společnostech Původní emitent sníží svojí kapitálovou účast pod 5 %, a jakékoliv další společnosti, na nichž Původní emitent v budoucnu nabyde kapitálovou účast a jejíž (i) provozní zisk (výkaz o úplném výsledku hospodaření příslušné společnosti) přesáhne 35 mil. eur, nebo (ii) obrat dosáhne alespoň 45 mil. eur.
Ultimátní ovládající osoba znamená Valea Foundation, řádně zapsanou jako nadace podle zákonů Lichtenštejnska, registrační číslo FL-0002.286.140-2, se sídlem Vaduz, Lichtenštejnské knížectví, nebo jinou obdobnou entitu (včetně trustu nebo svěřenského fondu), jejímž zakladatelem nebo zřizovatelem je nebo bude xxx Xxxxx Xxxxxxx, narozen 15. března 1969, a jejímiž obmyšlenými nebo beneficienty jsou nebo budou xxx Xxxxx Xxxxxxx nebo jeho dědicové či potomci.
Určená provozovna má význam uvedený v článku 11.1.1.
Vedoucí spolumanažer nebo Vedoucí spolumanažeři znamená Koordinátora, společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, IČO: 452 44 782, LEI: 9KOGW2C2FCIOJQ7FF485, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1171, společnost Komerční banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 33, čp. 969, 110 00 Praha 1, IČO: 453 17 054, LEI: IYKCAVNFR8QGF00HV840, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1360, a společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 – Michle, IČO: 649 48 242, LEI: KR6LSKV3BTSJRD41IF75, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 3608.
ZPKT znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.
Zdůvodnění navrhovaného usnesení
Spolu s tím, jak se podnikatelská činnost a obchodní aktivity Emitenta a jeho dceřiných společností v posledních letech rozrostly a expandovaly na nové zahraniční trhy, došlo k založení nových dceřiných společností napříč strukturou skupiny Emitenta a Emitent má zájem na tom tuto celkovou podnikatelskou strukturu skupiny Emitenta zefektivnit za účelem umožnění dalšího rozvoje.
V souladu s výše popsaným záměrem Emitenta zefektivnit svou podnikatelskou strukturu Emitent navrhuje:
(e) Zrušení SK emitenta.
SK emitent byl založen za účelem vydání dluhopisů SG 4.00/2022, nesoucích pevný úrokový výnos ve výši 4,00 % p.a., v celkové jmenovité hodnotě 200.000.000 eur a splatných v roce 2022 (SK dluhopisy) a po úplném splacení SK dluhopisů v březnu 2022 již neprovozuje žádnou podnikatelskou činnost.
(f) Změnu emitenta.
V případě uskutečnění Změny emitenta nedojde ke změně postavení vlastníků Dluhopisů, neboť veškeré závazky Nového emitenta z Dluhopisů budou i nadále zajištěny Dodatečným zajištěním (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) v důsledku přistoupení Nového emitenta k mezivěřitelské dohodě uzavřené podle anglického práva dne 16. prosince 2020. Dluhy vyplývající z Dluhopisů budou v případě uskutečnění Změny emitenta nadále řazeny pari passu s ostatními dluhy Emitenta vyplývajícími z jeho financování.
Postavení vlastníků Dluhopisů bude rovněž v případě uskutečnění Změny emitenta posíleno prostřednictvím finanční záruky poskytnuté Emitentem, na základě které budou zajištěny, mj., veškeré dluhy Nového emitenta z Dluhopisů.
7. MIMOŘÁDNÁ ODMĚNA
Za podmínky, že bylo Schůzí usnesení k bodu č. 3 programu Schůze přijato, vyplatí Emitent každému vlastníkovi Dluhopisu, který bude přítomen na Schůzi a bude hlasovat pro přijetí tohoto usnesení (Oprávněný vlastník dluhopisu) mimořádnou odměnu ve výši 0,20 % jmenovité hodnoty Dluhopisů vlastněných Oprávněným vlastníkem dluhopisu (Mimořádná odměna). V takovém případě Emitent
vyplatí Mimořádnou odměnu Oprávněnému vlastníkovi dluhopisu nejpozději do 30 (třiceti) dnů po dni, kdy bylo toto usnesení řádně přijato.
8. ROZHODNÝ DEN PRO ÚČAST NA SCHŮZI A DALŠÍ DŮLEŽITÉ INFORMACE PRO VLASTNÍKY DLUHOPISŮ
8.1 Rozhodný den pro účast na Schůzi
Aby se osoba mohla zúčastnit a hlasovat na Schůzi, musí být evidována jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a musí být uvedena ve výpisu z evidence Emise ke konci sedmého kalendářního dne přede dnem konání Schůze (Rozhodný den pro účast na schůzi) nebo musí Administrátorovi poskytnout potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy. Potvrzení dle předešlé věty musí být písemné a s úředně ověřenými podpisy a v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložený originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.
8.2 Registrace
Registrace Vlastníků dluhopisů začíná 30 minut před zahájením Schůze. Při registraci Vlastníků dluhopisů se fyzická osoba identifikuje dokladem totožnosti. Osoba jednající jménem právnické osoby se musí prokázat dokladem totožnosti a navíc originálním výpisem (nebo úředně ověřenou kopií) ne starším než tři měsíce z obchodního rejstříku nebo obdobného rejstříku, který prokazuje osoby oprávněné jednat jménem konkrétního Vlastníka dluhopisů.
8.3 Účast na Schůzi na základě plné moci
Schůze je možné se zúčastnit na základě plné moci (viz níže).
Zmocněnci se musí prokázat dokladem totožnosti, originálem plné moci, která ve všech podstatných ohledech odpovídá vzoru přiloženému jako Příloha 1 tohoto Oznámení, opatřené úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Je-li Vlastníkem dluhopisů právnická osoba, musí se zmocněnec prokázat dokladem totožnosti a navíc výpisem z obchodního rejstříku nebo obdobného rejstříku, který dokládá, že osoby udělující plnou moc měly oprávnění tak učinit; tento výpis nesmí být starší než tři měsíce. Předchozí věta tímto není dotčena.
Formulář plné moci je připojen jako Příloha 1 tohoto Oznámení, které bude jako celek zveřejněno na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxx- investor-hub/regulatory-disclosure.
8.4 Jazyk a forma dokumentů potřebných k prokázání oprávnění k účasti na Schůzi
Veškeré dokumenty, které budou Vlastníky dluhopisů, popřípadě jejich zástupci, za účelem identifikace předloženy na Schůzi, musí být v českém nebo anglickém jazyce. Pokud budou takové dokumenty vyhotoveny v jiném jazyce, Vlastník dluhopisů je povinen zajistit na své vlastní náklady, že budou přeloženy do českého jazyka, a to úředním překladem. Emitent je oprávněn na Schůzi tento požadavek ve vztahu k jednotlivým předloženým dokumentům prominout.
Veškeré dokumenty vydané v zahraničí, které budou Vlastníky dluhopisů, popřípadě jejich zástupci, za účelem identifikace předloženy na Schůzi, musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou,
nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak. Emitent je oprávněn na Schůzi tento požadavek ve vztahu k jednotlivým předloženým dokumentům prominout.
V Praze dne 16. ledna 2023
představenstvo
Allwyn International a.s.
PŘÍLOHA 1 VZOR PLNÉ MOCI
Plná moc
Vlastník dluhopisů:
Jméno/Název společnosti:
Bydliště/Sídlo:
IČO/datum narození:
Funkce jednajícího: [Jednající v zastoupení]1
(Zmocnitel)
tímto zmocňuje:
Jméno:
Bydliště:
Datum narození:
(Zmocněnec)
k tomu, aby Zmocnitele, jakožto vlastníka všech jím vlastněných dluhopisů s názvem SAZKA GR. 5,20/24, s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši 10.000 Kč, ISIN CZ0003522930 (Dluhopisy), vydaných společností Allwyn International a.s. (dříve SAZKA Group a.s.), se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, IČO: 242 87 814, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 18161 (Emitent) zastupoval na náhradní schůzi vlastníků dluhopisů svolané oznámením o svolání náhradní schůze vlastníků dluhopisů Emitenta ze dne 16. ledna 2023 (Oznámení), předmětem které bude zejména hlasování o
(i) nahrazení Emitenta jakožto emitenta Dluhopisů společností Allwyn Financing Czech Republic 2 a.s. se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, IČO: 097 71 522, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25942 (Nový emitent) v důsledku převzetí veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů Novým emitentem a o souvisejících změnách Emisních podmínek a (ii) o zrušení společnosti SAZKA Group Financing a.s., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxx 00, 000 04 Bratislava – městská část Karlova Ves, Slovenská republika, IČO: 51 142 317, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, Oddíl: Sa, Vložka č.: 6661/B a o souvisejících změnách Emisních podmínek (náhradní schůze vlastníků dluhopisů jako Schůze), a za tímto účelem aby za Zmocnitele jednal, podepisoval, činil veškerá právní jednání a faktické úkony, a to zejména, nikoli však výlučně:
1 Smažte, pokud to není relevantní.
(a) zúčastnil se Schůze a hlasoval na ní za Zmocnitele,
(b) potvrdil na Schůzi účast Zmocnitele,
(c) prohlásil za Zmocnitele, že byl řádně informován o svolání Schůze,
(d) vykonával na Schůzi hlasovací práva spojená s Dluhopisy a v této souvislosti zejména, nikoliv však výlučně hlasoval o navrhovaném usnesení, které je popsáno v Oznámení
a aby s tímto usnesením vyslovil: SOUHLAS / NESOUHLAS 2, a
(e) schválil jakoukoli změnu programu Schůze a vykonával na Schůzi hlasovací práva spojená s Dluhopisy, pokud jde o navrhovaná usnesení, která nebyla zahrnuta v programu Schůze v Oznámení.
Zmocněnec je povinen řídit se pokyny Zmocnitele, jsou-li Zmocněnci známy. Zmocněnec je dále výslovně oprávněn udělit substituční plnou moc a to v plném rozsahu této plné moci.
Zmocněnec neprodleně po své účasti na schůzi dluhopisů informuje Zmocnitele o výsledcích hlasování na Schůzi.
Tato plná moc se řídí českým právem.
V: dne 2023
[Za společnost] / [Jménem]:
(ověřený podpis vlastníka / zástupce vlastníka Dluhopisů)
[Jméno] / [Název společnosti]:
Funkce:
2 Hodící se variantu zakroužkujte. Pokud není zakroužkována ani jedna varianta, tak je hlasování ponecháno na vůli Zmocněnce.
PŘÍLOHA 2
EMISNÍ PODMÍNKY S VYZNAČENÝMI ZMĚNAMI
VI. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy původně vydané vydávané společností Allwyn International a.s. (dříve SAZKA Group a.s.), se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, IČO: 242 87 814, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 18161 (Původní Eemitent), která byla nahrazena jako emitent Dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) v důsledku převzetí dluhů z Dluhopisů společností Allwyn Financing Czech Republic 2 a.s., se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, IČO: 097 71 522, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25942 (Emitent), podle českého práva v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 5.000.000.000 Kč (slovy: pět miliard korun českých) s možností navýšení až do výše 6.000.000.000 Kč (slovy: šest miliard korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 5,20 % p.a., splatné v roce 2024 (Emise a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise Dluhopisy), se řídí těmito emisními podmínkami (Emisní podmínky) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Zákon o dluhopisech).
Emise byla schválena rozhodnutím představenstva Původního eEmitenta ze dne 20. srpna 2019 a rozhodnutím jediného akcionáře Původního eEmitenta ze dne 16. srpna 2019. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003522930. Zkrácený název Emise je „SAZKA GR. 5,20/24“.
V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil EPůvodní emitent v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, a nařízením Komise (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Nařízení o prospektu), prospekt Dluhopisů (Prospekt), jehož součástí budou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2019/090866/570 ke sp. zn. 2019/00052/CNB/572 ze dne 22. srpna 2019, které nabylo právní moci dne 23. srpna 2019, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xx. V případě, že dojde k veřejné nabídce Dluhopisů na území Slovenské republiky, Emitent požádá Českou národní banku o notifikaci schválení prospektu Národní bance Slovenska a přeloží Prospekt do příslušného jazyka v souladu s platnými předpisy upravujícími veřejnou nabídku investičních cenných papírů na Slovensku.
Emitent požádá o přijetí Dluhopisů Dluhopisy byly přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k datu emise, tj. 23. září 2019 (Datum emise).
Den konečné splatnosti Dluhopisů je 23. září 2024 (Den konečné splatnosti dluhopisů).
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat J & T BANKA (Administrátor). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (Xxxxxxx s administrátorem). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1.
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny Finanční zárukou (jak je tento pojem definován v článku 3.11) vzniklou na základě Záruční listiny (jak je tento pojem definován v článku 3.11) vystavenou Původním emitentem, jejíž znění je uveřejněno na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxx.
Vznikne-li povinnost zřídit Dodatečné zajištění (jak je tento pojem definován v článku 3.3), Emitent ustanoví agenta pro zajištění ve smyslu ustanovení § 20 odst. 1 a násl. Zákona o dluhopisech a článku 3 Emisních podmínek (Agent pro zajištění). Před vznikem Dodatečného zajištění Emitent uzavře s Agentem pro zajištění smlouvu (Xxxxxxx s agentem pro zajištění), která bude mj. upravovat jejich vzájemná práva a povinnosti, přičemž není vyloučeno, že stranami Xxxxxxx s agentem pro zajištění budou rovněž další osoby či společnosti. Emitent se zavazuje ustanovit Agenta pro zajištění s řádnou péčí a to pouze z osob, které mají zkušenosti s výkonem povinností kladených na Agenta pro zajištění na českém nebo mezinárodním kapitálovém trhu. Emitent bez zbytečného odkladu po ustanovení Agenta pro zajištění uveřejní jeho identifikační údaje způsobem uvedeným v článku 14. Stejnopis Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo jejích vybraných ustanovení bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1.
Činnosti kotačního agenta (Kotační agent) spočívající v uvedení Emise na Regulovaný trh BCPP (jak je tento pojem definován níže) bude zajišťovat J & T BANKA.
Pokud není v Emisních podmínkách uvedeno jinak, výrazy definované s velkými písmeny mají význam k nim přiřazený v článku 16. Odkaz na ustanovení zákona či jiného právního předpisu znamená v Emisních podmínkách odkaz na ustanovení v aktuálním znění příslušného zákona či jiného právního předpisu.
1. Základní charakteristika dluhopisů
1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise
Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 5.000.000.000 Kč (slovy: pět miliard korun českých) s možností navýšení až do výše 6.000.000.000 Kč (slovy: šest miliard korun českých).
1.2 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos z Dluhopisu, tj. práva obdržet úrok z Dluhopisu vydáním kupónů jako samostatných cenných papírů či jinak, se vylučuje.
1.3 Vlastníci dluhopisů
Osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován je vlastníkem Dluhopisů (Vlastník dluhopisů). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.
1.4 Převod dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu
zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.5 Ohodnocení finanční způsobilosti
EEmitentovi nebyl přidělen rating společností registrovanou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 v platném znění ani žádnou jinou společností.
Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno, a Emise tudíž nemá samostatný ratingmitentovi byl přidělen dne 18. ledna 2019 rating společností S&P Global Ratings Europe Limited (S&P) registrovanou dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 na stupni BB- s pozitivním výhledem. Dne 26. července 2019 S&P změnila výhled z pozitivního na negativní. Ke změně v ratingu došlo v souvislosti s oznámením dobrovolné nabídky převzetí společnosti OPAP, jelikož dle názoru S&P tato nabídka povede ke zvýšení zadluženosti Emitenta, a následně ke zhoršení metriky hodnocení úvěrového rizika. Agentura S&P zároveň uvedla, že tři měsíce po dokončení akvizice nových podílů v OPAP přehodnotí rizikový profil Xxxxxx na pro forma bázi po započtení nabytých podílů.
Toto ratingové hodnocení nemusí odrážet veškerá rizika související s Dluhopisy, a to zejména rizika související s jejich strukturou, tržními vlivy a dalšími faktory ovlivňujícími jejich hodnotu. Ratingové hodnocení není doporučením k nákupu, prodeji či držení Dluhopisů a ratingová agentura, která jej přidělila, jej může kdykoli pozastavit, snížit či odejmout.
Hodnocení „BB“ znamená, že Emitent je v nejbližší době méně zranitelný než jiní dlužníci s nižším ratingem. Přičemž však, Emitent čelí významným nejistotám a vystavení nepříznivým obchodním, finančním a ekonomickým podmínkám, které mohou vést k Emitentově nedostatečné schopnosti dostát svým finančním závazkům. Hodnocení „BB“ dle společnosti S&P má tři stupně („+“, bez znaménka a „-“), znaménko „-“ indikuje postavení ve vztahu k těmto ostatním stupňům tohoto hodnocení „BB“. Negativní výhled značí, že ve střednědobém nebo dlouhodobém horizontu může dojít ke snížení ratingu.
2. Datum emise, lhůta pro upisování, emisní kurz, způsob a místo úpisu dluhopisů
2.1 Datum emise, lhůta pro upisování
Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise do 15. srpna 2020. Pokud se Emitent po dohodě s Koordinátorem (a případně dalšími příslušnými Vedoucími spolumanažery, bude-li to třeba) rozhodne vydat Dluhopisy ve vyšší jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, tak celková jmenovitá hodnota všech vydávaných Dluhopisů nesmí být vyšší než 6.000.000.000 Kč. Lhůta pro upisování začíná 23. srpna 2019 a končí 15. srpna 2020.
Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů po jejich vydání a to nejpozději bezprostředně po uplynutí lhůty pro upisování Dluhopisů. Tato oznámení provede způsobem uvedeným v článku 14 bez zbytečného odkladu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % (Emisní kurz).
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Koordinátorem (a případně dalšími příslušnými Vedoucími spolumanažery, bude-li to třeba) po dohodě s Emitentem vždy na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že žádná z osob veřejně nabízejících Dluhopisy dle § 34 ZPKT nemá vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat.
2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů
Další informace ke způsobu a místu úpisu Dluhopisů jsou uvedeny v Prospektu (viz část Upisování a prodej).
3. Status dluhopisů
3.1 Pořadí uspokojení
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Finanční zárukou a případně Dodatečným zajištěním, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta nebo stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta a nezajištěným dluhům Emitenta nebo alespoň stejným nebo obdobným způsobem zajištěným v budoucnu v souladu s článkem 3.3 aža násl. 3.10 a články 4.4 a 4.5, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
3.2 Předkupní a přednostní práva
Akcionáři Emitenta ani žádná jiná osoba nemá žádná předkupní nebo výměnná práva k Dluhopisům ani žádná přednostní práva úpisu.
3.3 Dodatečné zajištění
Emitent je povinen za podmínek uvedených v článku 4.4 zajistit, že dluhy Emitenta z Dluhopisů budou zajištěny zástavním právem prvního pořadí nebo jiným zajištěním prvního pořadí k Předmětu zajištění (jak je definován v článku 3.5) zřízeným ve prospěch Vlastníků dluhopisů, resp. Agenta pro zajištění jako zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění, a to Emitentem či jinou osobou uvedenou v článku 3.5 (Emitent a taková jiná osoba jako Poskytovatel zajištění); zástavní práva a jiná zajištění uvedená v tomto článku 3.3 a článku 3.5 dále též jako Dodatečné zajištění.
3.4 Agent pro zajištění
Agent pro zajištění vykonává práva věřitele a zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění, včetně práv plynoucích nebo souvisejících se Zajišťovací dokumentací a Mezivěřitelskou dohodou (jak jsou tyto pojmy definovány v článku 3.5), vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to i v případě insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkající se Poskytovatele zajištění.
Plnění získané z Dodatečného zajištění, které Agent pro zajištění obdrží mj. v souladu s Mezivěřitelskou dohodou (jak je definována v článku 3.5) náleží Vlastníkům dluhopisů (poměrně podle počtu jimi vlastněných Dluhopisů) a Agentovi pro zajištění tak, jak je upraveno v článku 3.10, přičemž v souladu s ustanovením
§ 20 odst. 2 Zákona o dluhopisech se toto plnění považuje za majetek zákazníka podle ZPKT. Při výkonu práv z Dodatečného zajištění, Zajišťovací dokumentace, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Emisních podmínek a dalších práv plynoucích ze Zákona o dluhopisech souvisejících s Dodatečným zajištěním se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky v souladu s ustanovením
§ 20a odst. 6 Zákona o dluhopisech. V rozsahu, v jakém taková práva (včetně práv uvedených v ustanovení
§ 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech) uplatňuje Agent pro zajištění, není žádný Vlastník dluhopisů oprávněn uplatňovat taková práva samostatně. V případech, kdy je Agent pro zajištění v prodlení s výkonem nebo uplatňováním příslušných práv nebo plněním svých povinností delším než 30 dní, zakládá to důvod, pro který může dojít k ukončení funkce Agenta pro zajištění dle Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Emitent je povinen svolat Schůzi dle článku 12.1.2.
Podstatné dokumenty týkající se Dodatečného zajištění včetně Zajišťovací dokumentace, na základě které bude zřízeno Dodatečné zajištění, budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1). Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Mezivěřitelská dohoda (jak je tento pojem definován v článku 3.5), nebude-li to v ní vyloučeno,
bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1); bude-li v ní vyloučena možnost uveřejnění, bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněn popis jejích podstatných ustanovení relevantních pro výkon Dodatečného zajištění a souvisejících omezení.
Úpisem či koupí Dluhopisů souhlasí každý Vlastník dluhopisů s ustanovením Agenta pro zajištění jako agenta pro zajištění dle ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. Každý Vlastník dluhopisů dále souhlasí, aby Agent pro zajištění svým jménem a ve prospěch Vlastníků dluhopisů vykonával všechna práva věřitele, zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění, která vyplynou za podmínek tam uvedených z Dodatečného zajištění, Zajišťovací dokumentace, Mezivěřitelské dohody (jak je tento pojem definován níže v článku 3.5), Emisních podmínek, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Zákona o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů v případě, že Dodatečné zajištění vznikne.
Agent pro zajištění ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění bude souhlasit se svým ustanovením jako agenta pro zajištění a dalšími zmocněními podle Emisních podmínek a ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech v souvislosti s Dluhopisy a Dodatečným zajištěním obsaženými ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění a v Zajišťovací dokumentaci. Smlouva s agentem pro zajištění a Zajišťovací dokumentace mohou obsahovat další podrobnosti týkající se práv a povinností Agenta pro zajištění, včetně případného výkonu Dodatečného zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění.
3.5 Zřízení a udržování dodatečného zajištění a postup v případě prodlení emitenta v souvislosti se vznikem dodatečného zajištění
Dodatečné zajištění může být zřízeno na náklady Emitenta na základě
(a) smlouvy o zřízení zástavního práva k akciím Původního Eemitenta (Akcie) uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a akcionářem Původního eEmitenta jako zástavcem;
(b) smlouvy o zřízení zástavního práva k majetku (společně s Xxxxxxx Předmět zajištění) EPůvodního emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a příslušným Poskytovatelem zajištění jako zástavcem
(smlouvy uvedené pod písmeny (a) a (b) společně Zástavní smlouvy);
(c) smlouvy o zřízení jiného zajištění k Akciím uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako příjemcem zajištění a akcionářem Původního emitenta Emitenta jako poskytovatelem zajištění; a
(d) smlouvy o zřízení jiného zajištění k Předmětu zajištění jinému než Akciím Původního emitenta Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti uzavřené mezi Agentem pro zajištění jako příjemcem zajištění a příslušným Poskytovatelem zajištění jako poskytovatelem zajištění
(smlouvy uvedené pod písmeny (c) a (d) společně se Zástavními smlouvami jako Zajišťovací dokumentace),
a to vždy v souladu s jakoukoli smlouvou, smluvními nebo jinými ujednáními nebo jinou dokumentací (Mezivěřitelská dohoda), kterou uzavře Agent pro zajištění mimo jiné ohledně výkonu nebo uplatňování příslušných práv nebo plnění povinností z Dodatečného zajištění nebo Zajišťovací dokumentace s (i) jiným věřitelem nebo věřiteli Emitenta nebo Původního emitenta, (ii) věřitelem nebo věřiteli jakékoliv společnosti přímo nebo nepřímo vlastnící Akcie nebo (iii) oprávněným zástupcem nebo zástupci takového věřitele nebo věřitelů (Zajištění věřitelé), v jejichž prospěch bylo zřízeno, má býti zřízeno nebo bude mít vzniknout zástavní právo nebo jiné zajištění závazků Emitenta nebo Původního emitenta z dluhopisů nebo jiných dluhových cenných papírů Emitenta nebo Původního emitenta vydávaných nebo již vydaných v rámci jedné nebo více emisí v souhrnné jmenovité hodnotě alespoň 200.000.000 eur (Zajištěné financování). Mezivěřitelská dohoda může mimo jiné upravovat podmínky pro výkon nebo uplatňování příslušných práv nebo plnění povinností z Dodatečného zajištění nebo Zajišťovací dokumentace Agentem pro zajištění a postup Agenta pro zajištění při výkonu Dodatečného zajištění a použití jakéhokoli výtěžku z Dodatečného
zajištění, a to včetně případných podmínek nebo omezení takového výkonu nebo použití takového výtěžku se souhlasem Zajištěného věřitele, Zajištěných věřitelů či jejich zástupce nebo zástupců, kterým ke stejnému Předmětu zajištění bylo zřízeno, má býti zřízeno nebo bude mít vzniknout zástavní právo nebo jiné zajištění. Mezivěřitelská dohoda bude samostatnou smlouvou, nebo součástí Smlouvy s agentem pro zajištění, přičemž v druhém případě odkazy na Mezivěřitelskou dohodu uvedené v těchto Emisních podmínkách jsou odkazy na relevantní ustanovení Smlouvy s agentem pro zajištění obsahující Mezivěřitelskou dohodu.
Emitent je povinen uzavřít Zajišťovací dokumentaci resp. zajistí uzavření Zajišťovací dokumentace příslušným Poskytovatelem zajištění tak, aby Dodatečné zajištění vzniklo ve lhůtě uvedené v článku 4.4.
Emitent bude a zajistí, že každý příslušný Poskytovatel zajištění bude, Dodatečné zajištění řádně udržovat v plném rozsahu v souladu s příslušnou Zajišťovací dokumentací a Smlouvou s agentem pro zajištění až do okamžiku splacení veškerých dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jiných zajištěných dluhů podle Zajišťovací dokumentace.
Pokud nedojde ke vzniku Dodatečného zajištění ve lhůtě uvedené v článku 4.4 či pokud dojde částečně či zcela k zániku kteréhokoli Dodatečného zajištění v rozporu s těmito Emisními podmínkami, je Emitent povinen o této skutečnosti do pěti Pracovních dnů informovat Agenta pro zajištění a neprodleně svolat Schůzi (jak je tento pojem definován v článku 12.1.1), na které takovou skutečnost odůvodní. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Dodatečného zajištění, stanovení lhůty ke zřízení a vzniku jiného zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů resp. Agenta pro zajištění jako zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění (bude-li to v souladu s Mezivěřitelskou dohodou), nebo stanovení předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže do dne konání Schůze došlo ke vzniku Dodatečného zajištění v souladu s článkem 4.4.
V případě, že Schůze v rámci svého rozhodnutí přijatého v souladu s předchozím odstavcem nerozhodla o předčasné splatnosti Dluhopisů, uplatní se postup uvedený v článku 12.4.1, ledaže Schůze zároveň rozhodla
o prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Dodatečného zajištění.
3.6 Pozice agenta pro zajištění
Agent pro zajištění je povinen jednat s odbornou péčí, zejména je povinen jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů, a je vázán pokyny, které mu platně udělila Schůze, není-li stanoveno jinak v těchto Emisních podmínkách nebo Mezivěřitelské dohodě. Agent pro zajištění vykonává práva a povinnosti obsažené v těchto Emisních podmínkách, Zajišťovací dokumentaci, Mezivěřitelské dohodě, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech, a to vždy v souladu a za podmínek uvedených v Mezivěřitelské dohodě. V souladu s ustanovením § 20a odst. 8 Zákona o dluhopisech se ustanovení Občanského zákoníku o správě cizího majetku na činnost Agenta pro zajištění neuplatní. Agent pro zajištění není povinen přezkoumávat správnost jakýchkoliv podkladů nebo jakékoliv výpočty provedené Emitentem dle těchto Emisních podmínek.
V případě, že jsou dány důvody, pro které může dojít k ukončení činnosti Agenta pro zajištění dle Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo jiné důvody podle Zákona o dluhopisech, včetně § 21 odst. 1 písm. c) tohoto zákona, je Emitent povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi (jak je definováno níže) v souladu s článkem 12.1.2, na které bude rozhodnuto o jmenování nového agenta pro zajištění (Nový agent pro zajištění). V případě, že Emitent Schůzi nesvolá, je tuto Schůzi povinen bez zbytečného odkladu a na náklady Emitenta svolat Agent pro zajištění v souladu s článkem 12.1.1. Pokud není Schůze svolána ani Emitentem ani Agentem pro zajištění, je Schůzi oprávněn svolat každý Vlastník dluhopisů v souladu s článkem 12.1.1.
Práva a povinnosti z Dodatečného zajištění, Zajišťovací dokumentace, těchto Emisních podmínek a Smlouvy s agentem pro zajištění na základě § 20 odst. 6 Zákona o dluhopisech automaticky přejdou na Nového agenta pro zajištění, a pokud to Mezivěřitelská dohoda umožňuje, přejdou na Nového agenta pro zajištění i práva a povinnosti z této Mezivěřitelské dohody, a to s účinností ke dni, ve kterém bylo přijato rozhodnutí Schůze
o jmenování Nového agenta pro zajištění, ledaže bude v rozhodnutí Schůze stanoveno pozdější datum. Postup
při změně v osobě Agenta pro zajištění je blíže upraven ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění. K přechodu práv a povinností na Nového agenta pro zajištění však nedojde dříve, než Nový agent pro zajištění udělí souhlas se svým jmenováním do funkce agenta pro zajištění ve vztahu k Dluhopisům, přičemž platí, že na Nového agenta pro zajištění nepřejdou povinnosti Agenta pro zajištění vzniklé porušením jeho povinností jako agenta pro zajištění či jakékoliv dluhy související s výkonem funkce Agenta pro zajištění, které vznikly nebo mají původ v době před účinností jmenování Nového agenta pro zajištění. Jmenování Nového agenta pro zajištění oznámí Vlastníkům dluhopisů Emitent způsobem uvedeným v článku 14 těchto Emisních podmínek.
3.7 Jednání agenta pro zajištění
(a) Agent pro zajištění
(i) je povinen, s výhradou odstavců (d), (e) a (f) níže, vykonat jakékoli právo či zdržet se výkonu jakéhokoli práva, které mu náleží jako Agentovi pro zajištění, v souladu s jakýmkoli pokynem schváleným Schůzí prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů (Pokyn schůze); a
(ii) není odpovědný za žádné jednání (nebo opomenutí), pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s Pokynem schůze nebo Mezivěřitelskou dohodou.
(b) Upřesnění pokynu
Agent pro zajištění je oprávněn žádat
(i) svolání Schůze k udělení Pokynu schůze nebo upřesnění rozhodnutí předchozích Pokynů schůze, nebo,
(ii) jsou-li splněny zákonné podmínky pro rozhodnutí záležitostí, které nebyly zařazeny na navrhovaný program Schůze, o udělení Pokynu schůze nebo upřesnění Pokynu schůze přímo v rámci konání Schůze,
pokud jde o to, zda a jakým způsobem by měl vykonat kterékoli právo nebo se zdržet výkonu kteréhokoli práva nebo oprávnění a Agent pro zajištění se může zdržet jednání, dokud neobdrží takový Pokyn schůze nebo upřesnění, ledaže by takový výkon práva nebo oprávnění nebo zdržení se takového výkonu nebylo možné pro rozpor s podmínkami Mezivěřitelské dohody nebo pro nedostatek souhlasu s takovým výkonem či zdržením se podle podmínek Mezivěřitelské dohody. Tím není dotčeno právo, nikoliv povinnost, Agenta pro zajištění vykonat kterékoliv právo nebo zdržet se výkonu kteréhokoliv práva nebo oprávnění v případě, že by prodlení dle uvážení Agenta pro zajištění mohlo Vlastníkům dluhopisů způsobit závažnou újmu a takové jednání nebo zdržení se není v rozporu s podmínkami Mezivěřitelské dohody, respektive Agentovi pro zajištění k němu nechybí nezbytný souhlas podle ní.
(c) Závaznost pokynu
Jakékoli Pokyny schůze budou závazné pro všechny Vlastníky dluhopisů.
(d) Odstavec (a)(i) výše se neuplatní:
(i) stanoví-li tyto Emisní podmínky jinak; nebo
(ii) vyžadují-li tyto Emisní podmínky nebo Mezivěřitelská dohoda, aby Agent pro zajištění jednal určitým způsobem nebo učinil určité jednání; nebo
(iii) není-li to možné pro rozpor s podmínkami Mezivěřitelské dohody nebo nedostatek souhlasu s takovým jednáním podle podmínek Mezivěřitelské dohody.
(e) Při výkonu jakéhokoli práva Agenta pro zajištění podle Zajišťovací dokumentace nebo jakéhokoli práva s ní souvisejícího, včetně výkonu práv věřitele podle § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech, kdy:
(i) Agent pro zajištění neobdržel žádný pokyn týkající se výkonu tohoto práva;
(ii) výkon tohoto práva podléhá odstavci (d) výše; nebo
(iii) je dle názoru Agenta pro zajištění Pokyn schůze rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy,
bude Agent pro zajištění jednat dle svého volného uvážení s ohledem na zájmy všech Vlastníků dluhopisů a s ohledem na zajištění souladu takového jednání s podmínkami Mezivěřitelské dohody.
(f) Agent pro zajištění není povinen jednat dle Pokynu schůze, pokud mu zároveň není poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění ze strany Schůze či Emitenta (dle názoru Agenta prozajištění v dostatečném rozsahu) pro případ vzniku jakékoliv majetkové či nemajetkové újmy.
Aniž jsou dotčena ustanovení článku 3.9 či další ustanovení tohoto článku 3.7, při absenci Pokynů schůze může Agent pro zajištění jednat (nebo se zdržet jednání), jak považuje podle svého uvážení za vhodné, avšak vždy v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů.
3.8 Uzavření mezivěřitelské dohody agentem pro zajištění
Vlastníci dluhopisů pověřují Agenta pro zajištění k tomu, aby v případě zřízení Dodatečného zajištění, a bude-li to třeba v zájmu Vlastníků dluhopisů, uzavřel Mezivěřitelskou dohodu se Zajištěnými věřiteli, nebo jejich zástupci, kterým vzniklo nebo bude mít vzniknout k Předmětu zajištění zástavní právo nebo jiné zajištění. Agent pro zajištění v takovém případě uzavře Mezivěřitelskou dohodu s odbornou péčí a v dobré víře vyjedná její podmínky v souladu s mezinárodními standardy a zvyklostmi, které se na obdobné dohody kladou, tak aby byla chráněna jeho práva a práva Vlastníků dluhopisů. Bude-li to podle názoru Agenta pro zajištění nutné k ochraně jeho práv a práv Vlastníků dluhopisů, může Agent pro zajištění svolat na náklady Emitenta Schůzi podle článku 12.1.1, na které může požádat Vlastníky dluhopisů o souhlas s uzavřením Mezivěřitelské dohody.
Vlastníci dluhopisů berou na vědomí, že cílem uzavření Mezivěřitelské dohody bude úprava podmínek pro výkon nebo uplatňování příslušných práv nebo plnění povinností z Dodatečného zajištění nebo Zajišťovací dokumentace Agentem pro zajištění a postup Agenta pro zajištění při výkonu Dodatečného zajištění a použití jakéhokoli výtěžku z Dodatečného zajištění a úprava stejných nebo obdobných podmínek pro výkon nebo uplatňování příslušných práv nebo plnění povinností ze zástavního práva nebo jiného zajištění závazků Emitenta, Původního emitenta nebo jakékoli jeho Dceřiné společnosti ze Zajištěného financování, které ke stejnému Předmětu zajištění bylo zřízeno, má býti zřízeno nebo bude mít vzniknout Zajištěnému věřiteli, Zajištěným věřitelům či jejich zástupci nebo zástupcům, a že na základě jejího uzavření může dojít k stanovení podmínek nebo omezení práv Agenta pro zajištění a Vlastníků dluhopisů z Dodatečného zajištění včetně stanovení podmínek nebo omezení práv na okamžitý výkon Dodatečného zajištění ve prospěch Zajištěného věřitele, Zajištěných věřitelů či jejich zástupce nebo zástupců s tím, že na základě uzavření Mezivěřitelské dohody společně se Zajišťovací dokumentací však rovněž dojde k zajištění pohledávek Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění Dodatečným zajištěním.
3.9 Výkon dodatečného zajištění a další rozhodnutí
V souladu s ustanovením § 20a odst. 7 Zákona o dluhopisech nebudou Vlastníkům dluhopisů náležet žádná přímá práva vyplývající ze Zajišťovací dokumentace a nebudou moci vykonat žádné samostatné oprávnění, právo nebo opravný prostředek ohledně jakéhokoli Dodatečného zajištění nebo udělit souhlas nebo se vzdát práva k Dodatečnému zajištění nebo jakkoli přímo využívat jakékoli Dodatečného zajištění, pokud tato práva vykonává Agent pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů nebude ani oprávněn samostatně žádat Agenta pro zajištění, aby jakkoli jednal ve vztahu k Dodatečnému zajištění.
Před tím, než Agent pro zajištění zahájí výkon Dodatečného zajištění, musí svolat na náklady Emitenta Schůzi podle článku 12.1.1 Emisních podmínek. Schůze rozhodne, zda má Agent pro zajištění započít s výkonem Dodatečného zajištění nebo uskutečnit jiné kroky ve vztahu k Dodatečnému zajištění či postupům uvedeným v Mezivěřitelské dohodě (Rozhodnutí o výkonu), přičemž Agent pro zajištění není povinen toto Rozhodnutí o výkonu splnit, pokud Mezivěřitelská dohoda takové jednání Agenta pro zajištění neumožňuje nebo mu přikazuje, aby postupoval jinak či nejednal, anebo Agentovi pro zajištění chybí souhlas vyžadovaný dle podmínek Mezivěřitelské dohody k takovému jednání. Rozhodnutí o výkonu musí být schváleno prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů a musí obsahovat způsob výkonu Dodatečného zajištění v souladu se Zajišťovací dokumentací a příslušnými předpisy. Rozhodnutí o výkonu je závazné pro Agenta pro zajištění a všechny Vlastníky dluhopisů.
Agent pro zajištění začne postupovat v souladu s Rozhodnutím o výkonu bez zbytečného odkladu po té, co mu bylo Rozhodnutí o výkonu doručeno. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o stavu výkonu Dodatečného zajištění uveřejněním na svých internetových stránkách na adrese či v sekci uveřejněné na internetových stránkách Emitenta způsobem uvedeným v článku 14, které tam budou uvedeny bez zbytečného odkladu po jmenování Agenta pro zajištění a dokumenty týkající se výkonu Dodatečného zajištění budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1.
3.10 Použití výtěžku
Agent pro zajištění použije (a je povinen tak postupovat podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění) jakýkoli výtěžek z Dodatečného zajištění, který obdrží mj. v souladu s Mezivěřitelskou dohodou, následujícím způsobem:
(a) za prvé, na úhradu všech plateb splatných Agentovi pro zajištění v souvislosti s výkonem jeho funkce (vyjma odměny pro Agenta pro zajištění), včetně jakýchkoliv nákladů a výdajů výkonu Zajištění, ledaže takové platby byly uhrazeny jinak;
(b) za druhé, na úhradu odměny pro Agenta pro zajištění v maximální výši 4,00 % z výtěžku realizace Dodatečného zajištění;
(c) za třetí, na úhradu poměrné výše jakékoliv částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění Vlastníky dluhopisů;
(d) za čtvrté, na úhradu poměrné výše jakékoli splatné, avšak neuhrazené jistiny a splatného avšak neuhrazeného úroku z Dluhopisů Vlastníkům dluhopisů; a
(e) za páté, k vrácení jakéhokoli přebytku příslušnému Poskytovateli zajištění.
Úhradu jistiny a vzniklého úroku z Dluhopisů dle odstavce (d) výše uhradí Agent pro zajištění prostřednictvím Administrátora. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o rozdělení tohoto výtěžku mezi Vlastníky dluhopisů, a to uveřejněním na svých internetových stránkách na adrese či v sekci uveřejněné na internetových stránkách Emitenta způsobem uvedeným v článku 14, které tam budou uvedeny bez zbytečného odkladu po jmenování Agenta pro zajištění. V případě výkonu Dodatečného zajištění v rámci insolvenčního řízení Emitenta budou pravidla pro rozdělení výtěžku ze zpeněžení Dodatečného zajištění upravena v souladu se zákonnými podmínkami.
3.11 Finanční záruka
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny finanční zárukou (Finanční záruka) vzniklou na základě záruční listiny (Záruční listina) ve smyslu ustanovení § 2029 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, vystavené Původním emitentem, jejíž znění je rovněž uveřejněno na internetových stránkách xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxx- investor-hub.
4. Povinnosti emitenta
4.1 Povinnost nezřídit zajištění
Emitent se zavazuje a zajistí, že Emitent je povinen do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů Emitent ani Původní emitent nezřídíit ani neumožnit zřízení žádného Zajištění své Zadluženosti, které by zcela nebo zčásti omezilo jeho práva Emitenta nebo Původního emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takového Zajištění nezajistí, aby (i) byly jeho dluhy z Dluhopisů zajištěny rovnocenně dle aplikovatelného práva příslušné jurisdikce s takto zajišťovanou Zadlužeností nebo zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze nebo (ii) zřízení takového Zajištění bylo schváleno usnesením Schůze přijatým Kvalifikovanou většinou v souladu s článkem 12.
Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakékoli Zajištění (současné nebo budoucí), pokud v době jeho zřízení nebo bezprostředně před zřízením Zajištění neexistuje Případ porušení a Případ porušení nenastane a ani nebude hrozit v důsledku zřízení takového Zajištění, a pokud se jedná o Zajištění:
(a) existující k Datu emise;
(b) k akciím, podílům nebo obdobným přímým nebo nepřímým kapitálovým podílům či účastem v Emitentovi, Původnímu emitentovi nebo jakékoliv jeho Dceřiné společnosti, pokud se Zajištění vztahuje k úvěrovému financování poskytovaného Emitentovi nebo Původnímu emitentovi za účelem nabytí přímých nebo nepřímých kapitálových účastí na společnostech nebo jiných právnických osobách, a to včetně refinancování a předčasného nebo řádného splacení dluhů z takového úvěrového financování;
(c) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta nebo Původního emitenta v souvislosti s uzavřením smluvních nebo obdobných ujednání Emitentem, Původním emitentem nebo jeho Dceřinou společností za účelem refinancování a předčasného nebo řádného splacení dluhů z Dluhopisů;
(d) vznikající ze zákona nebo vzniklé na základě soudního, rozhodčího, nebo správního rozhodnutí, pokud Emitent nebo Původní emitent v soudním či správním řízením vedoucím k vydání příslušného soudního nebo správního rozhodnutí vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy; nebo
(e) k pohledávkám z bankovních účtů Emitenta nebo Původního emitenta, pokud se Zajištění vztahuje k úvěrovému financování poskytovaného Emitentovi nebo Původnímu emitentovi za účelem nabytí přímých nebo nepřímých kapitálových účastí na společnostech nebo jiných právnických osobách.
4.2 Povinnost udržovat poměr čisté zadluženosti
Emitent se zavazuje, že do doby splacení všech vydaných Dluhopisů a závazků z nich plynoucích ukazatel Poměru čisté zadluženosti nedosáhne ani nepřekročí Povolenou hodnotu.
Emitent je povinen neprodleně poté, co se o tom dozvěděl, oznámit skutečnost, že Poměr čisté zadluženosti dosáhnul nebo překročil Povolenou hodnotu, Administrátorovi a Agentovi pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění, a Vlastníkům dluhopisů. Do 20 Pracovních dnů poté, co Emitent tuto skutečnost řádně oznámil podle předchozí věty, může Ultimátní ovládající osoba nebo jakákoliv její Dceřiná společnost, uskutečnit nebo zajistit uskutečnění nápravy Poměru čisté zadluženosti navýšením základního kapitálu Původního eEmitenta, poskytnutím příspěvku mimo základní kapitál Původního eEmitenta, poskytnutím podřízeného dluhu ve vztahu k Dluhopisům nebo jinou formou (Náprava). Po každé Nápravě je Emitent povinen bez zbytečného odkladu, a nejpozději do 25 Pracovních dnů ode dne, kdy se o porušení dozvěděl a oznámil ho Administrátorovi a Agentovi pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění, prokázat snížení Poměru čisté zadluženosti pod Povolenou hodnotu Administrátorovi, Agentovi pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění, a uveřejnit ji způsobem uvedeným v článku 14, spolu s potvrzením vydaným osobami oprávněnými jednat za Původního eEmitenta, že Poměr čisté zadluženosti po poskytnutí Nápravy nedosáhl Povolené hodnoty a ani ji nepřekonal, přičemž Emitent
v potvrzení při stanovení Poměru čisté zadluženosti zohlední Nápravu tak, že získané peněžní prostředky přičte k příslušným účetním údajům.
4.3 Zadluženost
Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů nedojde ke vzniku nebo zvýšení jeho Zadluženosti Původního emitenta, ledaže:
(a) Zadluženost vznikne za podmínek obvyklých v obchodním styku odpovídajícím transakci tohoto typu;
(b) Poměr čisté zadluženosti za Rozhodné období, které bezprostředně předchází datu, kdy tato dodatečná Zadluženost vznikla, po zohlednění Zadluženosti na pro forma bázi, nedosáhne ani nepřekročí Povolenou hodnotu; a
(c) v důsledku této Zadluženosti nenastane a nemůže nastat žádný Případ porušení.
Omezení uvedené v tomto článku 4.3 se nevztahuje na jakoukoli (i) Zadluženost vzniklou ze zákona nebo na základě soudního nebo správního rozhodnutí proti EmitentoviPůvodnímu emitentovi, pokud EmitentPůvodní emitent v soudním či správním řízením vedoucím k vydání příslušného soudního nebo správního rozhodnutí vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy, (ii) Zadluženost, při jejímž vzniku dojde k refinancování a předčasnému nebo řádnému splacení dluhů z Dluhopisů Emitentem a (iii) Zadluženost EmitentaPůvodního emitenta ve formě podřízeného úvěru nebo podřízené zápůjčky přijaté od jakékoli Dceřiné společnosti Ultimátní ovládající osoby nebo od Ultimátní ovládající osoby.
4.4 Povinnost zřídit dodatečné zajištění
Emitent se zavazuje zřídit a případně se zavazuje, že zajistí, aby Původní emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost nebo společnost přímo nebo nepřímo vlastnící Akcie zřídila, Dodatečné zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění, které musí být rovnocenné (pari pasu) se zajištěním, které má být poskytnuto Zajištěným věřitelům na základě Zajištěného financování, a to stejným nebo obdobným způsobem, je-li to možné, ke stejnému Předmětu zajištění (jak je definován v článku 3.5 písm. (d)), přičemž se bude především jednat o zřízení zástavního práva k Akciím v objemu 75% podílu na základním kapitálu Původního eEmitenta, pokud nebude zajištění Zajištěného financování poskytnuto v jiném rozsahu, a vznikne nejpozději společně s poskytnutím zajištění Zajištěným věřitelům, pokud došlo ke vzniku Zajištěného financování k Datu emise nebo později do úplného splacení závazků z Dluhopisů. Emitent je povinen písemně informovat Administrátora a oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 skutečnost, že mu vznikla nebo vznikne povinnost zřídit nebo zajistit zřízení Dodatečného zajištění v souladu s tímto článkem 4.4 a článkem 3.3 a násl., neprodleně poté, co se Emitent o vzniku této povinnosti dozvěděl.
4.5 Povinnost poskytnutí ručení, finanční záruky nebo obdobného zajištění
Pokud Původní eEmitent nebo některá Dceřiná společnost poskytne ručení, vydá finanční záruku nebo jiným obdobným způsobem zajistí závazky nebo nároky vyplývající ze Zajištěného financování nebo v souvislosti se Zajištěným financováním, Emitent se zavazuje zajistit a zavazuje se, že zajistí, aby Původní emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost zajistila rovnocenně (pari pasu) a stejným nebo obdobným způsobem rovněž závazky a nároky vyplývající z Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi.
Pokud Emitent nebo Původní eEmitent poskytne ručení, vydá finanční záruku nebo jiným obdobným způsobem zajistí závazky nebo nároky v souhrnné výši alespoň 200.000.000 eur vyplývající z jedné nebo více emisí dluhových cenných papírů Dceřiné společnosti Původního emitenta nebo v souvislosti s nimi, které jsou zajištěny zástavním právem nebo jiným závazkovým či věcněprávním zajištěním, Emitent se zavazuje zajistit a zavazuje se, že zajistí, aby Původní emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost zajistila rovnocenně (pari pasu) a stejným nebo obdobným způsobem rovněž závazky a nároky vyplývající z Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi.
Emitent je povinen písemně informovat Administrátora a oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 skutečnost, že mu vznikla nebo vznikne povinnost poskytnout ručení, vydat finanční záruku nebo jiným stejným nebo obdobným způsobem zajistit, nebo že mu vznikla nebo vznikne povinnost zajistit, aby Původní emitent nebo jeho příslušná Dceřiná společnost zajistila rovnocenně (pari pasu) a stejným nebo obdobným způsobem, závazky a nároky vyplývající z Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi v souladu s tímto článkem 4.5, neprodleně poté, co se Emitent o vzniku této povinnosti dozvěděl.
4.6 Transakce s propojenými osobami
Emitent do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů neuzavře smlouvu ani neprovede transakci s jakoukoli jeho Dceřinou společností, s jakoukoliv Dceřinou společností Ultimátní ovládající osoby nebo s Ultimátní ovládající osobou jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku. Emitent se rovněž zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů neuzavře Původní emitent smlouvu ani neprovede transakci s jakoukoli jeho Dceřinou společností, s jakoukoliv Dceřinou společností Ultimátní ovládající osoby nebo s Ultimátní ovládající osobou jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku.
4.7 Nakládání s majetkem
Emitent se zavazuje a zajistí, že on ani jeho Dceřiná společnost a Původní emitent ani jeho Dceřiná společnost do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů neprodá, nevloží do základního nebo jiného kapitálu jiné společnosti, nepronajme, nepřevede, nepropachtuje, nedá do nájmu, ani jinak nezcizí, ať už v rámci jedné nebo několika transakcí svůj majetek (Nakládání), přičemž související Nakládání, zejména pokud se uskutečňují v rámci jedné transakce, se pro účely níže uvedeného limitu počítají jako jedno Nakládání. Výše uvedená omezení se netýkají Nakládání mezi Emitentem, Původním eEmitentem a a jejich Dceřinými společnostmi nebo mezi Dceřinými společnostmi navzájem.
EEmitent, Původní emitent, nebo jeho jejich Dceřinéá společnosti, může mohou uskutečnit Nakládání, pokud
(i) tato transakce bude provedena za podmínek obvyklých v obchodním styku, (ii) transakce je vyplacena v penězích nebo, není-li transakce plně vyplacena v penězích a dosáhne-li celková hodnota takové transakce alespoň 40 mil. eur, Emitent nejpozději do 30 Pracovních dnů ode dne, kdy uskuteční Nakládání, uveřejní a zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 posudek vypracovaný Zvoleným auditorem nebo nezávislým znalcem určující hodnotu plnění a protiplnění v rámci takové transakce spolu s potvrzením, že tato transakce byla provedena za podmínek obvyklých v obchodním styku, (iii) Poměr čisté zadluženosti nepřesáhne Povolenou hodnotu v důsledku této transakce a (iv) v důsledku tohoto Nakládání nenastane žádný Případ porušení, ani žádný Případ porušení nebude hrozit či trvat.
Pokud celková hodnota jednoho Nakládání dosáhne alespoň 40 mil. eur, je Emitent povinen oznámit to do 10 Pracovních dnů Administrátorovi a uveřejnit oznámení dle článku 14 Emisních podmínek, spolu s potvrzením vydaným osobami oprávněnými jednat za Původního eEmitenta, že v důsledku Nakládání Poměr čisté zadluženosti nedosáhl Povolené hodnoty a ani ji nepřekonal. Pro způsob zpracování a vydání potvrzení, že nedošlo k porušení tohoto závazku, se použije článek 4.8 obdobně.
4.8 Omezení výplat
Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů Emitent do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů neprovede Emitent ani Původní emitent přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu podřízených dluhů (včetně platby úroků) ve prospěch jeho přímých nebo nepřímých akcionářů (Akcionáři), nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo vlastním kapitálu, jinou platbu v souvislosti se svým kapitálem, úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend) ani neposkytne úvěr, zápůjčku, zajištění (závazkové či věcněprávní) či utvrzení nebo nesplatí dluh (Výplata) ve prospěch Akcionářů nebo jiných Dceřiných společností Ultimátní ovládající osoby, pokud:
(a) by v důsledku takové Výplaty, Poměr čisté zadluženosti přesáhnul hodnotu 4,2; nebo
(b) v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení nastal nebo by hrozil v důsledku takové Výplaty.
Pro účely určení toho, zda v důsledku Výplaty nebyl porušen závazek uvedený v písmenu (a) výše, je Emitent povinen provést výpočet Poměru čisté zadluženosti na základě své poslední ověřené účetní závěrky nebo poslední neauditované účetní závěrky Původního emitenta, které jsou k dispozici k datu Výplaty se zohledněním jakýchkoliv Výplat proběhlých od data takové účetní závěrky na pro forma bázi, přičemž příslušnou Výplatu bude Původní emitent moci provést pouze tehdy, pokud Původní emitent prostřednictvím Emitenta nejpozději ke dni takové Výplaty uveřejnění a Administrátorovi zpřístupní příslušné účetní výkazy spolu s potvrzením prokazujícím, že Výplata neporušuje Poměr čisté zadluženosti (Ad hoc potvrzení). Ad hoc potvrzení je Původní emitent Emitent povinen poskytnout prostřednictvím Emitenta Administrátorovi, a Agentovi pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění v důsledku povinnosti Emitenta uvedené v článku 4.4, do 10 Pracovních dnů ode dne, kdy se Původní eEmitent rozhodl provést zamýšlenou Výplatu, avšak vždy dříve než dojde k jejímu uskutečnění a ve stejné lhůtě ji uveřejnit způsobem uvedeným v článku 14.
4.9 Informační povinnosti
Emitent bude dále písemně informovat Administrátora a oznámí Vlastníkům dluhopisů (i) jakýkoliv Případ porušení a (ii) Změnu ovládání (jak je tento pojem definován v článku 6.5) nejpozději do pěti Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl.
Emitent se zavazuje zajistit, že Původní emitent Emitent uveřejní a zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 a v níže uvedených lhůtách či termínech následující dokumenty a informace v anglickém nebo českém jazyce:
(a) výroční zprávy a roční ověřené konsolidované účetní závěrky EPůvodního emitenta připravené v souladu s IFRS a ověřené Zvoleným auditorem do 30. dubna každého roku, počínaje výroční zprávou a účetní závěrkou vyhotovenou k poslednímu dni účetního období končícího 31. prosince 2019;
(b) pololetní zprávy a pololetní neauditované konsolidované účetní závěrky Původního emitenta Emitenta připravené alespoň v souladu s IAS 34 nebo jinak v souladu s IFRS k 30. červnu každého roku, počínaje pololetní zprávou a pololetní neauditovanou konsolidovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící 30. června 2019 a konče pololetní zprávou a pololetní neauditovanou konsolidovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící 30. června 2023 (a to včetně této pololetní zprávy a účetní závěrky), a to nejpozději do 30. září daného roku; a
(c) informaci o hodnotách Poměru čisté zadluženosti E Původního emitenta mitenta a vyplývajících z ověřené roční závěrky Původního emitenta Emitenta připravené v souladu s IFRS a ověřené Zvoleným auditorem, a spolu s tím potvrzení Zvoleného auditora o tom, zda hodnota Poměru čisté zadluženosti překračuje či nepřekračuje k poslednímu dni účetního období Povolenou hodnotu spolu se stejným prohlášením od osob oprávněných jednat za Původního emitentaEmitenta, a to nejpozději do 30. dubna následujícího roku; a
(d) informaci spolu s vyjádřením osob oprávněných jednat za Původního emitenta Emitenta o hodnotách Poměru čisté zadluženosti vyplývajících z pololetní neauditované účetní závěrky Původního emitenta Emitenta připravené alespoň v souladu s IAS 34 nebo jinak v souladu s IFRS, počínaje pololetní neauditovanou konsolidovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící 30. června 2019 a konče pololetní neauditovanou konsolidovanou účetní závěrkou vyhotovenou za pololetí končící
30. června 2023 (a to včetně této účetní závěrky), a spolu s tím potvrzení osob oprávněných jednat za Původního emitenta Emitenta o tom zda, hodnota Poměru čisté zadluženosti (včetně dostatečně podrobných výpočtů plnění těchto hodnot) překračuje či nepřekračuje Povolenou hodnotu, k 30. červnu daného roku, a spolu se stejným prohlášením od osob oprávněných jednat za Původního emitenta Emitenta, a to nejpozději do 15. října daného roku,
přičemž, pokud dojde k poskytnutí Dodatečného zajištění, tak informace uvedené v písmenech (c) a (d) doručí v uvedených lhůtách i Agentovi pro zajištění.
4.10 Definice
Níže uvedené pojmy mají následující význam (pokud není nějaký výraz použitý v tomto článku definován, má význam mu přiřazený v IFRS):
Čistá zadluženost znamená ve vztahu k Členovi Xxxxxx jeho Zadluženost po odečtení celkové výše peněz a Peněžních ekvivalentů a krátkodobých finančních aktiv příslušného Člena Xxxxxx při vyloučení vnitropodnikových vztahů za podmínek uvedených bezprostředně níže.
Pro účely stanovení Čisté zadluženosti jsou vnitropodnikové vztahy mezi Dceřinými společnostmi vyloučeny dle pravidel IFRS konsolidace. Vnitropodnikové vztahy mezi Členy Allwyn účtovanými ekvivalenční metodou nebo mezi takovým Členem Allwyn a Dceřinou společností vyloučeny nejsou.
Člen Allwyn znamená EPůvodního emitenta, jeho Dceřinou společnost nebo společnost, která je v konsolidovaných účetních výkazech EPůvodního emitenta účtována ekvivalenční metodou. Účetní (finanční) údaje vycházejí z účetních podkladů pro sestavení konsolidace Původního eEmitenta u Dceřiných společností, nebo z individuálních účetních výkazů společností účtovaných ekvivalenční metodou, přičemž pokud existuje subkonsolidační celek v rámci Allwyn pod Původním eEmitentem, lze využít konsolidovaných účetních výkazů na úrovni této subkonsolidace namísto použití individuálních účetních výkazů v dané subkonsolidaci. K Datu emise Původní eEmitent využívá subskonsolidace ve vztahu ke společnostem vlastněných společností Hellenic Football Prognostic Organisation S.A. a CASINOS AUSTRIA AG.
IFRS znamená Mezinárodní standardy finančního výkaznictví (výklad IFRS a IFRIC) v platném znění přijatém právními předpisy Evropské unie, které jsou konzistentně uplatňovány.
Peněžní ekvivalenty a krátkodobá finanční aktiva znamená:
(a) přímé obligace (nebo certifikáty představující podíl na takových obligacích) vydané nebo bezpodmínečně zaručené vládou členského státu Evropské unie před rozšířením uskutečněným v roce 2004, Spojených států amerických, České republiky, Slovenské republiky nebo Švýcarska (a to vždy včetně každé agentury nebo podřízené vládní organizace), jejichž splacení je podporováno v plné víře a důvěře příslušného státu, a které nejsou předčasně splatitelné nebo odkupitelné podle výběru dané osoby;
(b) bankovní vklady přes noc (overnight), termínované vkladové účty, depozitní certifikáty, bankovní akceptace a vklady na peněžním trhu s dohodnutou splatností (a podobné nástroje) do 12 měsíců ode dne jejich nabytí;
(c) obligace se zpětným odkupem na dobu maximálně 30 dnů pro konkrétní druhy podkladových cenných papírů specifikovaných v písmenech (a) a (b) výše, které byly dohodnuty s jakoukoli finanční institucí při splnění předpokladů stanovených v body (b) výše;
(d) komerční cenný papír, jemuž byl udělen jeden ze dvou nejvyšších ratingů agentur Moody’s nebo S&P, se splatností vždy do jednoho roku ode dne jeho nabytí;
(e) fondy peněžního trhu představující alespoň 95 % aktiv zahrnutých do příslušných druhů výše uvedených Peněžních ekvivalentů a krátkodobých finančních aktiv; a
(f) krátkodobých finančních aktiv v podobě (i) peněžních prostředků uložených na účtech, které slouží jako garance za udělené licence Členů Allwyn do celkové agregované výše 3.000.000 eur, anebo (ii) peněžních prostředků uložených na účtech určených k platbě dluhové služby ve prospěch bank, pokud
nedošlo k zadání požadavku na inkasování těchto peněžních prostředků oprávněným příjemcem odlišným od Xxxxx Xxxxxx.
Poměr čisté zadluženosti znamená, k rozhodnému datu, poměr Pro-rata čisté zadluženosti vůči Pro-rata upravené EBITDA za poslední ukončené Rozhodné období, za které jsou k dispozici účetní závěrky bezprostředně před rozhodným datem, a v případě, že je Poměr čisté zadluženosti určován k jinému datu než k 30. červnu nebo 31. prosinci, použije se k jeho určení (a) Pro-rata čistá zadluženost stanovená ke dni, který nesmí předcházet rozhodné datum o více než 60 dní, a která se pro účely článku 4.4 dále upraví o příslušnou hodnotu Nápravy, a (b) Pro-rata upravená EBITDA stanovená za poslední ukončené Rozhodné období, které bezprostředně předchází rozhodné datum a za které jsou k dispozici účetní závěrky, přičemž pokud jsou tyto účetní závěrky zpracovány k datu, které předchází rozhodný den o více než šest měsíců, musí Pro-rata upravená EBITDA obsahovat i další úplné fiskální čtvrtletí bez ohledu na to, zda daný subjekt zpracovává či nezpracovává čtvrtletní účetní závěrky, přičemž v případě společnosti CASINOS AUSTRIA AG, která nezpracovává, a dokud nezpracovává, čtvrtletní účetní závěrky, použijí se poslední účetní závěrky, které jsou k dispozici a nejsou starší než 16 měsíců. Pro vyloučení pochybností, pokud při výpočtu Poměru čisté zadluženosti budou v ukazateli Pro-rata upravená EBITDA zohledněné transakce s předběžným (pro forma) účinkem, Zadluženost týkající se těchto transakcí musí být také zohledněná v ukazateli Pro-rata čisté zadluženosti.
Povolená hodnota znamená:
(a) k datu, které předchází datum 31. prosince 2020, 4,75; a
(b) k datu, které připadne na 31. prosince 2020 nebo pozdější datum, 4,5.
Pro-rata čistá zadluženost znamená součet pro-rata Čistých zadlužeností všech Členů Allwyn, přičemž pro účel výpočtu pro-rata Čisté zadluženosti je Čistá zadluženost jednotlivého Člena Allwyn násobena procentem odpovídajícím velikosti přímé nebo nepřímé kapitálové účasti Původního eEmitenta na tomto Členu Allwyn a ve vztahu k Původnímu eEmitentovi ve výši 100 %. Ukazatel Pro-rata čisté zadluženosti je zahrnut do výpočtu Poměru čisté zadluženosti.
Pro-rata upravená EBITDA znamená součet pro-rata Upravených EBITDA Členů Allwyn, přičemž pro účel výpočtu pro-rata upravené EBITDA je Upravená EBITDA jednotlivého Člena Allwyn násobena procentem odpovídajícím velikosti přímé nebo nepřímé kapitálové účasti Původního eEmitenta na tomto Členu Allwyn.
Přičemž pokud dojde k realizaci jakékoliv akvizice, divestice, zvýšení či snížení podílů na základním kapitálu či obdobné události na Členu Allwyn, ze strany Emitenta nebo jiné společnosti, v níž má Původní eEmitent přímou nebo nepřímou kapitálovou účast, která se udála po prvním dnu Rozhodného období, budou mít pro účely výpočtu Upravené EBITDA předběžný (pro forma) účinek stanovený v dobré víře účetním pracovníkem Původního eEmitenta, jako se tato událost uskutečnila v první den Rozhodného období (přičemž, pokud by mělo dojít k započtení jakékoliv položky do více Upravených EBITDA použitých pro účely výpočtu Pro-rata upravené EBITDA, tato položka bude započtena pouze jednou). Při stanovení Upravené EBITDA Xxxxx Xxxxxx pro účely výpočtu Upravené EBITDA mohou být použity účetní výkazy dostupné za poslední Rozhodné období končící 31. prosince, pokud pro daného Člena Allwyn Emitent nemá k dispozici poslední pololetní účetní výkazy.
Rozhodné období znamená každé období 12 měsíců, které končí 30. června a 31. prosince, přičemž první Rozhodné období končí 30. června 2019.
Allwyn (dříve SAZKA Group) znamená Emitenta,Původního emitenta, jakoukoli jeho Dceřinou společnost a společnost, která je v konsolidovaných účetních výkazech Původního eEmitenta účtována ekvivalenční metodou.
Upravená EBITDA je finančním ukazatelem rentability Xxxxx Xxxxxx, který ukazuje provozní výkonnost, když v sobě nezahrnuje vliv finančních nákladů a výnosů, daní, odpisů a amortizace. Upravená EBITDA příslušného Člena Xxxxxx za Rozhodné období je vypočtená jako:
(a) výsledek hospodaření z provozní činnosti;
(b) zvýšený o odpisy dlouhodobého hmotného a amortizaci nehmotného majetku;
(c) zvýšený nebo snížený o Zvláštní položky; a
(d) zvýšený o dividendu přijatou v případě investic účtovaných jako ostatní dlouhodobé investice a nejedná se o zisk z přecenění investic.
Pokud by došlo ke změně v účetním výkaznictví příslušné osoby, která by měla dopad na stanovení Upravené EBITDA, budou nové položky vykládány dle smyslu položek, které se používají ke stanovení Upravené EBITDA k Datu emise.
Zadluženost znamená jakoukoli níže uvedenou zadluženost Xxxxx Xxxxxx, která bude, s výjimkou zadluženosti popsané v odstavcích (g) a (h) níže, považována za dluh evidovaný v rozvaze podle IFRS příslušného Xxxxx Xxxxxx (pokud bude určitá zadluženost vykazovat znaky více kategorií Zadluženosti, bude započítána pouze jednou):
(a) zapůjčené peněžní prostředky, s výjimkou akcionářských půjček podřízených Emisi;
(b) úvěr na nákup dluhopisů (note purchase facility) nebo emise dluhopisů (včetně Dluhopisů), dlužní úpisy (debentures), akcie sloužící jako zajištění dluhu třetí osoby (loan stock) nebo jakýkoli jiný podobný nástroj;
(c) akcie s přednostním právem na výplatu podílu na vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti (redeemable preference shares);
(d) faktoring nebo jiné úplatné postoupení pohledávek, u něhož může dojít k zpětnému postoupení pohledávek na postupitele nebo postihu v rozsahu potenciální úplaty nebo peněžité náhrady za zpětné postoupení nebo postih (s výjimkou pohledávek prodaných bez regresu (postihu) při splnění požadavků na vyřazení z rozvahy (odúčtování) podle IFRS);
(e) pořizovací cenu majetku v rozsahu, v jakém je placena po jeho dodání ve lhůtě delší než 90 dnů, pokud je odložení splatnosti ujednáno primárně jako metoda získání financování či financování pořízení předmětného majetku, přičemž se nejedná o financování formou leasingu ve smyslu definic IFRS;
(f) jakoukoli derivátovou transakci uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby nebo ceny (přičemž pro účely výpočtu výše Zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce);
(g) jakékoli náhradní plnění třetí osobě (counter-indemnity obligation), která splnila dluh dlužníka (včetně regresního nároku) z důvodu ručení, slibu odškodnění (indemnity), záruky (bond), stand-by akreditivu, dokumentárního akreditivu nebo jiného nástroje vydaného bankou nebo finanční institucí (s výjimkou dodavatelského úvěru v souvislosti s běžnou obchodní činností příslušné osoby); nebo
(h) jinou transakci (včetně kontraktů na forwardový nákup nebo prodej), která má obchodní účinek zápůjčky nebo úvěru,
přičemž pro vyloučení pochybností se jakýkoli dluh podřízený dle § 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, nebo dluh smluvně podřízený závazkům z Dluhopisů nepočítá do výpočtu Zadluženosti.
Pro účely výpočtu Poměru čisté zadluženosti pojem Zadluženost nebude zahrnovat položku popsanou v odstavci (f).
Zajištění znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, nebo jakoukoli jinou formu věcně-právního zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu podle práva jakékoli jurisdikce.
Zvláštní položky znamená jakékoliv jednorázové položky v částce vyšší než 2 000 000 eur, nebo ekvivalentu této částky v jakékoliv jiné měně, neobvyklé nebo neopakovatelné povahy představující zisky nebo ztráty započtené do provozního zisku.
Zvolený auditor znamená renomovanou auditorskou společnost poskytující služby auditora v souladu s právem relevantní jurisdikce.
Ve vztahu k výpočtu veškerých ukazatelů uvedených v tomto článku 4.10 platí, že pokud bude určitá hodnota vykazovat znaky více kategorií hodnot pro výpočet daného koeficientu ukazatele, bude započítána pouze jednou.
Zavazuje-li se Emitent v Emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, tzn., že nahradí škodu, kterou Vlastníci dluhopisů utrpí, pokud třetí osoba povinnost nesplní. Pro odstranění pochybností se první věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku v tomto případě nepoužije.
5. Výnos
5.1 Způsob úročení, výnosové období
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,20 % p.a. (Úroková sazba). Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 23. březnu a 23. září každého roku (Den výplaty úroků), a to v souladu s článkem 7 a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 23. březnu 2020.
5.2 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí splacení dlužné částky bylo Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené podle článku 5.1 až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
5.3 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „BCK standard 30E/360" (tzn., že pro účely výpočtu úrokového výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní).
5.4 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku
uvedené v článku 5.3. Celková částka úrokového výnosu a jakákoliv další částka splatná dle těchto Emisních podmínek příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14.
6. Splacení a odkoupení dluhopisů
6.1 Konečná splatnost
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je uvedeno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisu splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
6.2 Odkoupení dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
6.3 Zánik dluhopisů
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.
6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí emitenta
Počínaje uplynutím dvou let od Data emise (včetně) má Emitent právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy (částečně nebo úplně), přičemž toto právo může uplatnit pouze, pokud to oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 nejpozději 37 dní před příslušným dnem předčasné splatnosti (Den předčasné splatnosti). Částečné splacení Dluhopisů může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti, který bude Datem výplaty úroků. Emitent může splatit celou nesplacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, nebo její část, příslušný úrokový výnos připadající na výši předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti, a mimořádný úrokový výnos, který bude určen jako 1/60 roční Úrokové sazby připadající na celkovou částku předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů násobené počtem celých měsíců, které od příslušného Dne předčasné splatnosti zbývají do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž počet celých měsíců bude zaokrouhlen směrem dolů.
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku 6.4 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit Dluhopisy v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.4
Výplatu mimořádného úrokového výnosu může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti, který bude Datem výplaty úroků, přičemž jinak se na výplatu mimořádného úrokového výnosu použijí přiměřeně ustanovení těchto Emisních podmínek ohledně výplaty jmenovité hodnoty Dluhopisů. Předčasné částečné splacení Dluhopisů neomezuje Emitenta provést další předčasné splacení Dluhopisů v souladu s tímto článkem 6.4.
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7.
6.5 Předčasné splacení z rozhodnutí vlastníků dluhopisů
Pro účely tohoto článku se Změnou ovládání rozumí situace, kdy Ultimátní ovládající osoba nebo osoba jí ovládaná,
(a) přestane vlastnit přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu větším než 50 % v Emitentovi nebo Původním emitentovi nebo
(b) pozbude právo jmenovat více než polovinu členů statutárního nebo kontrolního orgánu Emitenta nebo Původního emitenta.
V případě, že dojde ke Změně ovládání je Vlastník dluhopisů oprávněn podle svého rozhodnutí požádat o předčasné splacení svých Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení), a to vždy za 100 % nesplacené jmenovité hodnoty svých Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento definován v tomto odstavci níže) navýšené o mimořádný úrokový výnos ve výši 1 % nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, spolu s narostlým úrokovým výnosem splatným ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento definován v tomto odstavci níže), přičemž ke splacení musí dojít do 30 dní poté (včetně), kdy Vlastník dluhopisů doručil Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů).
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů musí být doručeno Administrátorovi nejpozději 30 dnů ode dne, kdy se Vlastník dozvěděl o Změně ovládání nebo se o této změně dozvědět mohl.
Tímto není dotčeno právo Vlastníka dluhopisů požádat o předčasné splacení 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a s tím souvisejícího dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s ustanoveními článků 9 a 12.4.1.
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.5 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7.
6.6 Domněnka splacení
Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 6, 9 a 12.4.1.
7. Platební podmínky
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách (Kč), případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou eur, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na eur, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v eur, přičemž jako směnný kurz koruny české na eur bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti podle Emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v Emisních podmínkách, tj. podle smyslu v Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů (každý z těchto dnů Den výplaty).
7.3 Konvence pracovního dne
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.
7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet výnosy z Dluhopisů nebo jim splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, ledaže bylo Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději pět Pracovních dnů po příslušném Rozhodném dnu pro výplatu prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba nebo osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci měly být Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, přičemž v takovém případě bude Emitent vyplácet výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů takové osobě nebo osobám (Oprávněné osoby).
Pro účely určení příjemce výnosu z Dluhopisů nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro výplatu.
Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být pro účely zaplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro výplatu až do příslušného Dne výplaty.
Jsou-li Dluhopisy dle zápisu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři zastaveny, považuje se zástavní věřitel zapsaný ve výpisu z evidence příslušné Emise vyhotoveným Centrálním depozitářem ke konci Rozhodného dne výplaty za osobu oprávněnou k výplatě úrokových či jiných výnosů a jmenovité hodnoty ve vztahu k příslušným Dluhopisům, ledaže (i) z výpisu z evidence Emise je zřejmé, že osobou oprávněnou k výplatě výnosu ze zastavených Dluhopisům je příslušný Vlastník dluhopisů, a/nebo (ii) je Administrátorovi prokázáno jiným pro Administrátora uspokojivým způsobem, že příslušný Vlastník dluhopisů má právo na výplatu ve vztahu k zastaveným Dluhopisům na základě dohody mezi takovým Vlastníkem dluhopisů a zástavním věřitelem.
Pokud Oprávněná osoba požádá o provedení platby prostřednictvím zmocněnce, provede Administrátor platbu pouze po předložení originálu nebo úředně ověřené kopie plné moci, přičemž podpis Oprávněné osoby na plné moci musí být úředně ověřen, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak. Dokumenty vydané v zahraničí musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak.
Jakékoli dokumenty předložené Oprávněnými osobami a Emitentem Administrátorovi v souvislosti s platbami Oprávněným osobám musí být v českém nebo anglickém jazyce nebo přeloženy do českého jazyka soudním překladatelem, není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak nebo není-li se souhlasem Administrátora dohodnuto jinak.
7.5 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny způsobem, který je pro tyto platby obvyklý, a to nejméně pět Pracovních dnů před Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy nebo
podpisem ověřeným oprávněným pracovníkem Administrátora, bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, ne starší šesti měsíců, přičemž soulad údajů v takovémto výpise s instrukcí ověří Administrátor (pokyn, výpis z obchodního rejstříku a potvrzení o daňovém domicilu, popř. ostatní přílohy (Instrukce)).
Instrukce musí být v souladu s konkrétními požadavky Administrátora z hlediska obsahu, formy a potvrzení o oprávnění za Oprávněnou osobu Instrukci podepsat, např. Administrátor je oprávněn požadovat
(i) předložení plné moci včetně úředně ověřeného překladu do českého jazyka nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na výše uvedené Administrátor ani Emitent není povinen prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a není odpovědný za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce či její nesprávností nebo jinou vadou. Instrukce se považuje za řádnou, pokud v souladu s tímto článkem obsahuje všechny náležitosti a je Administrátorovi sdělena způsobem v tomto článku upraveným.
Instrukce bude považována za řádně doručenou, pokud byla Administrátorovi doručena nejméně pět Pracovních dnů před Dnem výplaty.
Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika vázána) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást aktuální doklad o svém daňovém domicilu jakož i další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škodu či jinou újmu způsobenou prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce, její nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Pakliže výše uvedené doklady (zejména doklad o daňovém domicilu) nebudou Administrátorovi doručeny ve stanovené lhůtě, bude Administrátor postupovat, jako by mu doklady předloženy nebyly. Oprávněná osoba může tyto podklady dokládající nárok na daňové zvýhodnění doručit následně a žádat Emitenta prostřednictvím Administrátora o vrácení srážkové daně. Emitent má v takovém případě právo požadovat po Oprávněné osobě úhradu veškerých přímých i nepřímých nákladů vynaložených na vrácení daně.
Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.
Emitent ani Administrátor neodpovídá za prodlení způsobené Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci, tak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5, a pokud je nejpozději do deseti Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora. Oprávněná osoba nemá v takovém případě nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za dobu prodlení způsobené opožděným zasláním Instrukce.
Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za dobu prodlení.
7.6 Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud změna negativně neovlivní postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Rozhodnutí bude Vlastníkům
dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14. V ostatních případech bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12.
8. Zdanění
Nestanoví-li právní předpis nebo mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak, Emitent neodpovídá za odvod jakýchkoli daní ani mu neplyne povinnost zaplatit jakékoli daně v souvislosti s Dluhopisy, zejména v důsledku vlastnictví, převodu nebo výkonu práv z Dluhopisů.
Příjem z držby Dluhopisů vyplácený fyzickým či právnickým osobám českým daňovým nerezidentům anebo fyzickým osobám českým daňovým rezidentům obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě výnosů z držby Dluhopisů). V případě, že příjem podléhá srážkové dani, Emitent odpovídá za srážku daně u zdroje.
Bude-li vlastnictví, převod nebo výkon práv vyplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoli dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkovi dluhopisu žádné částky jako náhradu v důsledku takových daní.
Daňové předpisy České republiky a daňové předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
9. Předčasná splatnost dluhopisů v případech porušení povinnosti
9.1 Případy porušení
Pokud nastane Případ porušení a bude nadále trvat, přičemž pro účely tohoto článku 9.1 Případ porušení
„trvá“, dokud není napraven, může Schůze svolaná v souladu s článkem 12.1.1 rozhodnout, že kterýkoli Vlastník dluhopisů může dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení) požádat o předčasné splacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) splatit v souladu s článkem 9.2.
Pokud Schůze svolaná dle předchozího odstavce nerozhodne, že Vlastníci dluhopisů mohou požádat o předčasné splacení Dluhopisů, může každý Vlastník dluhopisů, který hlasoval podle zápisu z této Schůze pro předčasné splacení nebo který se Schůze nezúčastnil, podle své úvahy Oznámením o předčasném splacení požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni účasti na schůzi (jak je definován níže) a které od té doby nezcizil, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) splatit v souladu s článkem 9.2.
Případ porušení znamená každou z následujících situací:
(a) Neplacení
Jakákoli platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uhrazena v den splatnosti a zůstane neuhrazená déle než 10 Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
(b) Porušení jiných povinností
Emitent poruší nebo nesplní jakoukoli svou jinou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou v bodě
(a) výše) v souvislosti s Dluhopisy (pro vyloučení pochybností se uvádí, že za takovou povinnost se (i) považuje vždy porušení jakéhokoliv závazku Emitenta uvedeného v článku 4 (přičemž ve vztahu k porušení povinnosti udržovat Poměr čisté zadluženosti se porušení závazku Emitenta
počítá od počátku bez ohledu na lhůtu pro vykonání Nápravy), (ii) ale nepovažuje skutečnost zakládající právo Vlastníka dluhopisu požadovat předčasné splacení podle článku 6.5), a takové porušení nebo neplnění nebude napraveno do 20 Pracovních dnů (včetně) ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.
(c) Křížové neplnění
Jakýkoliv dluh Emitenta nebo Významné společnosti, který v souhrnu dosáhne alespoň 40 mil. eur nebo ekvivalentu této částky v jakékoliv jiné měně, (i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti jinak než na základě volby Emitenta nebo Významné společnosti nebo (za předpokladu, že nenastal případ neplnění povinností, jakkoli označený) na základě volby věřitele a není uhrazen do 10 Pracovních dní, ledaže mezitím tento dluh zanikne nebo (ii) není uhrazený v okamžiku, kdy se stane splatným, a takové prodlení trvá déle než 10 Pracovních dní, ledaže mezitím tento dluh zanikne. Ke křížovému neplnění podle tohoto písmene nedojde, pokud Emitent nebo Významná společnost jednající přiměřeně, po pečlivém uvážení a v dobré víře řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
(d) Ukončení činnosti
Emitent nebo Významná společnost přestane podnikat nebo přestane provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost nebo přestane být držitelem platné licence nebo povolení k vykonávání své hlavní podnikatelské činnosti (Ukončení činnosti), pokud by takové Ukončení činnosti mělo za následek snížení ukazatele Pro-rata upravená EBITDA za příslušné Rozhodné období alespoň o 10 % oproti bezprostředně předcházejícímu Rozhodnému období.
(e) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh
(A) Emitent nebo Významná společnost navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (Insolvenční návrh), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů; (B) na majetek Emitenta nebo Významné společnosti je prohlášen soudem nebo jiným příslušným orgánem konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení; (C) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek nebo majetek Významné společnosti by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo (D) Emitent nebo Významná společnost navrhne nebo uzavře dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je není schopen uhradit v čase jejich splatnosti.
(f) Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta nebo Významné společnosti o zrušení s likvidací.
(g) Soudní a jiné rozhodnutí
Emitent nebo Významná společnost nesplní platební povinnost pravomocně uloženou příslušným orgánem, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku 40 mil. eur, nebo ekvivalent této částky v jiné měně, ve lhůtě určené v příslušném rozhodnutí nebo do 30 dnů od doručení takového rozhodnutí, podle toho, které datum nastane později.
(h) Protiprávnost
Dluhy z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoliv svou povinnost podle Emisních podmínek Dluhopisů nebo v souvislosti s Dluhopisy a takový stav není napraven do pěti Pracovních dnů (včetně).
(i) Omezení přeměn
Emitent nebo Významná společnost (s výjimkou Původního emitenta) se zúčastní fúze, sloučení, rozdělení, převodu jmění na společníka nebo jiné přeměny či uskuteční změnu své právní formy, nebo prodá či vloží do základního kapitálu jiné společnosti nebo jakýmkoliv způsobem převede, zastaví nebo dá do nájmu svůj závod nebo jeho část (Přeměna), ledaže by taková Přeměna
(i) neměla za následek, že Emitent nebo Významná společnost přestane být součástí Allwyn a
(ii) neměla podstatný negativní vliv na schopnost Emitenta platit své dluhy z Dluhopisů.
(j) Kotace Dluhopisů
Dluhopisy nebudou nejpozději k Datu emise přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP nebo jiném regulovaném trhu, který Regulovaný trh BCPP nahradí (popř. na obdobném trhu nástupce BCPP) nebo kdykoliv po tomto datu přestanou být cennými papíry přijatými k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.
(k) Ukončení Finanční záruky
Finanční záruka (včetně případné nové finanční záruky, záruky či jiného obdobného zajištění) přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu platná a účinná a Emitent nezajistí vystavení nové finanční záruky, záruky či jiného obdobného zajištění v souladu s příslušnými právními předpisy ani do 15 Pracovních dnů od okamžiku zániku platnosti a účinnosti nebo Emitent nebo Původní emitent namítne nebo se dovolá neplatnosti či neúčinnosti Finanční záruky (včetně případné nové finanční záruky, záruky či jiného obdobného zajištění).
9.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy bylo Vlastníkem dluhopisů doručeno Emitentovi na adresu Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení (Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže příslušný Případ porušení byl napraven před tímto doručením nebo Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.3.
9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději tři Pracovní dny předtím, než se příslušné částky stávají splatnými podle předchozího článku 9.2. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
Pokud ustanovení článku 9 nestanoví jinak, pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se obdobně použijí ustanovení článku 7.
10. Promlčení
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
11. Administrátor a kotační agent
11.1 Administrátor
11.1.1 Určená provozovna
Administrátorova určená provozovna (Určená provozovna) je na následující adrese: J & T BANKA, a.s.
Sokolovská 700/113a
186 00 Praha 8
11.1.2 Další a jiný administrátor a jiná určená provozovna
Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude mít vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14. Tato změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne oznámení, ledaže je v ní stanoveno pozdější datum účinnosti. Avšak jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dnů před Dnem výplaty jakékoli částky v souvislosti s Dluhopisy nebo po něm, nabude účinnosti 30. dnem po Dni výplaty. Pokud by změna Administrátora nebo Určené provozovny měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 12.
11.1.3 Vztah administrátora k vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
11.2 Kotační agent
11.2.1 Další a jiný kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta.
11.2.2 Vztah kotačního agenta k vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
12. Schůze a změny emisních podmínek
12.1 Působnost a svolání schůze
12.1.1 Právo svolat schůzi
Emitent, Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (Schůze) pouze v případech:
(a) stanovených Emisními podmínkami, platnými právními předpisy a v souladu s nimi,
(b) kdy Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit, a
(c) kdy je konání Schůze předpokládáno v článcích 3, 4 nebo 9.
Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze hradí svolavatel, ledaže jde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, přičemž v takovém případě hradí náklady na organizaci, svolání a konání Schůze Emitent. Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze v případě, kdy je svolána Schůze, jejíž konání je předpokládáno v článku 4.1 nebo článku 9.1, hradí Emitent. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.
Agent pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění, je povinen bez zbytečného odkladu svolat na náklady Emitenta Schůzi v každém z následujících případů:
(a) Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit podle článku 12.1.2 písm. (a) až (f),
(b) konání Schůze je předpokládáno v článku 3.8 a
(c) konání Schůze je předpokládáno v článku 3.9.
Agent pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění, je dále oprávněn svolat Schůzi v případech, kdy je konání Schůze předpokládáno v těchto Emisních podmínkách.
V případech, kdy je Schůze svolána Agentem pro zajištění, je Emitent povinen poskytnout Agentovi pro zajištění veškerou součinnost.
Svolavatel, pokud jím je Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze podle článku 12.1.3 (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání výpisu z evidence Emise (tj. dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi), a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na jeho náklady související s přípravou a konáním Schůze (podmínky (i) a (ii) jsou předpokladem pro účinné svolání Schůze).
12.1.2 Schůze svolávaná emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů pouze v případě:
(a) návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle Zákona o dluhopisech vyžaduje (Změna emisních podmínek),
(b) že nastaly důvody, z kterých může dojít k ukončení činnosti Agenta pro zajištění dle Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo hrozí ukončení jeho činnosti z důvodů uvedených v Mezivěřitelské dohodě (Ukončení činnosti agenta pro zajištění),
(c) že nastaly jiné důvody, z kterých je svolání a konání Schůze vyžadováno podle Zákona o dluhopisech včetně § 21 odst. 1 písm. c) tohoto zákona (společně se Změnou emisních podmínek a Ukončením činnosti agenta pro zajištění Změna zásadní povahy),
(d) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 3.5,
(e) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 4.1, a
(f) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 9.1.
Emitent je povinen svolat Schůzi k navržení společného postupu, pokud došlo k Případu porušení.
Emitent je oprávněn svolat Schůzi k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít k Případu porušení.
Emitent není povinen svolat Schůzi v jiných případech než těch stanovených výše.
12.1.3 Oznámení o svolání schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 14, a to nejpozději 15 dnů před dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na svých internetových stránkách xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxx. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů obsahujícím alespoň název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na Pracovní den a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) Rozhodný den pro účast na schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní
12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se schůze
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze (i) Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a je uveden ve výpisu z evidence Emise ke konci sedmého dne před datem příslušné Schůze (Rozhodný den pro účast na schůzi), nebo (ii) osoba, která Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy (Osoba oprávněná k účasti na schůzi). Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu i formy. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.
12.2.2 Hlasovací právo
Počet hlasů náležejících Osobě oprávněné k účasti na schůzi odpovídá poměru nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, které vlastní k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkové nesplacené jmenovité hodnoty Emise k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) hlasovat.
Plná moc udělená Vlastníkem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí být v písemné formě a jeho podpis musí být úředně ověřen. Pokud je Vlastník dluhopisů právnickou osobou, Administrátor po fyzické osobě, která je oprávněna Vlastníka dluhopisů zastupovat na Schůzi na základě plné moci či jinak, požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu Vlastníka dluhopisů z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze.
12.2.3 Účast dalších osob na schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku
12.3.3 (není-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi), hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem a Agent pro zajištění, pokud došlo k poskytnutí Dodatečného zajištění.
V případě, že je Schůze svolaná Agentem pro zajištění, konána z důvodu, který se Agenta pro zajištění týká nebo v jiném případě, kdy je vyžadována jeho přítomnost zákonem nebo těmito Emisními podmínkami (včetně článku 3), je Agent pro zajištění povinen se Schůze zúčastnit.
12.3 Průběh schůze; rozhodování schůze
12.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž nesplacená jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, se pro účely usnášeníschopnosti Schůze nezapočítávají. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nepřihlíží se k jeho hlasům, je-li současně Osobou oprávněnou k účasti na schůzi. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů a Osobách oprávněných k účasti na schůzi v souladu s Emisními podmínkami.
12.3.2 Předseda schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
12.3.3 Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů další jednání a chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu podle rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Případná smlouva o ustanovení společného zástupce bude veřejnosti přístupná na internetových stránkách Emitenta uvedených v článku 14.
12.3.4 Rozhodování schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 nebo (ii) volí a odvolává společný zástupce, je třeba Kvalifikované většiny. Pokud nestanoví zákon či tyto Emisní podmínky jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
12.3.5 Odročení schůze
Pokud do jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není usnášeníschopná, bude bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek podle článku 12.1.2, usnášeníschopná do jedné hodiny od stanoveného začátku, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů od původního termínu. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání bude Vlastníkům dluhopisů oznámena nejpozději do 15 dnů ode dne
původního termínu Schůze. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek podle článku 12.1.2 je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost podle článku 12.3.1.
12.4 Některá další práva vlastníků dluhopisů
12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením schůze
Pokud Schůze (i) souhlasila se Změnou zásadní povahy podle článku 12.1.2, (ii) nebo v rámci svého rozhodování na základě článku 3.5 nerozhodla o předčasném splacení Dluhopisů a zároveň nerozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení Dodatečného zajištění a Dodatečné zajištění do dne konání Schůze nevzniklo, Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu ze Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), je oprávněna požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, jakož i poměrného úrokového výnosu, pokud Dluhopisy po konání Schůze následně nepřevede. Žadatel musí toto právo uplatnit do 30 dnů od zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12.5 písemnou žádost (Žádost) určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 dnů po doručení Žádosti Administrátorovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů).
Pokud Schůze nesouhlasila se Změnou zásadní povahy s výjimkou změny Emisních podmínek ve smyslu
§ 21 odst. 1 písm. a) Zákona o dluhopisech, tj. kdy souhlas Schůze s jejich změnou vyžaduje zákon, může Schůze současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s rozhodnutím Schůze, může Vlastník dluhopisů požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, přičemž Dluhopisy není oprávněn od tohoto okamžiku převést, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 Žádostí určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné v Den předčasné splatnosti dluhopisů, tj. 30 dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi.
12.4.2 Náležitosti žádosti
V Žádosti je nutné uvést počet Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení se žádá a majetkový účet. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musejí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7.
12.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 dnů od konání Schůze zápis obsahující závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis nejpozději do 30 dnů od konání Schůze rovněž doručen Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat, dokud neuplyne promlčecí doba pro uplatnění práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 dnů od konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 14. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy podle článku 12.1.2, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutích Schůze pořízen notářský zápis s uvedením jmen Osob oprávněných k účasti na schůzi, které hlasovaly pro přijetí usnesení, a počtů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13. Změny emisních podmínek
V případech vyžadovaných zákonem lze Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna Emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta.
14. Oznámení
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce nebo tam, kde to Emisní podmínky povolují, v anglickém jazyce na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxx. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění oznámení podle Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za uveřejněné splněním postupu podle příslušného právního předpisu. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum prvního uveřejnění.
15. Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí a budou vykládány v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi Emisních podmínek, česká verze bude rozhodující.
Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.
Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti) je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.
16. Definice
Pojmy definované v jednotném nebo množném čísle mají v těchto Emisních podmínkách stejný význam, i pokud jsou použity v množném, respektive jednotném čísle.
Nad rámec pojmů již definovaných v textu Emisních podmínek mají pro účel Emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:
BCPP znamená společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 471 15 629, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1773.
Centrální depozitář znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.
zn. B 4308.
Česká národní banka znamená Českou národní banku ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, v platném znění.
Dceřiná společnost znamená jakoukoli osobu, v níž má jiná osoba přímý nebo nepřímý podíl alespoň 50 % na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu nebo dozorčího orgánu takové osoby, nebo osob v obdobném postavení, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit nebo jejíž účetní závěrky jsou zahrnuty do konsolidačního celku ovládající osoby, nebo jejíž účetní závěrky jsou konsolidovány s účetními závěrkami ovládající osoby v souladu s IFRS, s výjimkou společností:
(a) SALEZA a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, X Žižkovu čp. 851, 19093, IČO: 47116307; a
(b) IGT Czech Republic LLC, se sídlem the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 0000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 00000, XXX.
Den předčasné splatnosti dluhopisů má význam uvedený v článcích 6.4, 6.5, 9.1, 9.2 a 12.4.1.
eur znamená jednotnou měnu Evropské unie.
J & T BANKA znamená společnost J & T BANKA, a.s., se Sokolovská 700/113a, 186 00 Praha 8, PSČ 18600, IČO: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1731.
Kč, česká koruna, koruna česká znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.
Koordinátor znamená J & T BANKA.
Kvalifikovaná většina znamená tří čtvrtinová většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na svolané Schůzi.
Pracovním dnem se pro účely Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
Případ porušení povinností znamená každý z případů uvedených v článku 9.1.
Regulovaný trh BCPP znamená evropský regulovaný trh provozovaný BCPP v souladu s § 55 a násl. ZPKT.
Rozhodný den pro účast na schůzi má význam uvedený v článku 12.2.1.
Rozhodný den pro výplatu je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu se příslušný Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
Výnosovým obdobím se pro účely Emisních podmínek rozumí šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne podle článku 7.3.
Významná společnost znamená Původního emitenta a každou následující společnost:
(a) SAZKA a.s. se sídlem Evropská 866/69, Vokovice, 160 00 Praha 6 (dříve K Žižkovu 851, Praha 9, PSČ 190 93); IČO: 264 93 993 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7424;
(b) SAZKA Group Financing a.s., se sídlem Dúbravská cesta 14, 841 04 Bratislava – městská část Karlova Ves, Slovenská republika, IČO: 51 142 317, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, Oddíl: Sa, Vložka č.: 6661/B;
(c)(b) Hellenic Football Prognostic Organisation S.A., se sídlem 110 Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxx xepublika; registrační číslo: GEMI 003823201000, registrovaná u Aténské obchodní komory pod číslem 46329/06/B/00/15;
(d)(c) LOTTOITALIA S.r.l., se sídlem Vixxx Xxx Xxxxx Xxxxxx 00/X, XXX 00000, Řím, Italská republika; registrační číslo: 13854281006, registrovaná u Italské obchodní a průmyslové komory;
(e)(d) CASINOS AUSTRIA AG, se sídlem Rennweg 44, 1038, Vídeň, Rakouská republika; registrační
číslo: FN 99 639 d, registrovaná v obchodním rejstříku vedeném obchodním soudem ve Vídni;
(f)(e) Österreichische Lotterien Gesellschaft m.b.H, se sídlem Rennweg 44, 1038, Vídeň, Rakouská republika; registrační číslo FN 54 472 g, registrovaná v obchodním rejstříku vedeném obchodním soudem ve Vídni,
ledaže na těchto společnostech EPůvodní emitent sníží svojí kapitálovou účast pod 5 %, a jakékoliv další společnosti, na nichž EPůvodní emitent v budoucnu nabyde kapitálovou účast a jejíž (i) provozní zisk (výkaz o úplném výsledku hospodaření příslušné společnosti) přesáhne 35 mil. eur, nebo (ii) obrat dosáhne alespoň 45 mil. eur.
Ultimátní ovládající osoba znamená Valea Foundation, řádně zapsanou jako nadace podle zákonů Lichtenštejnska, registrační číslo FL-0002.286.140-2, se sídlem Vaduz, Lichtenštejnské knížectví, nebo jinou obdobnou entitu (včetně trustu nebo svěřenského fondu), jejímž zakladatelem nebo zřizovatelem je nebo bude xxx Xxxxx Xxxxxxx, narozen 15. března 1969, a jejímiž obmyšlenými nebo beneficienty jsou nebo budou xxx Xxxxx Xxxxxxx nebo jeho dědicové či potomci.
Určená provozovna má význam uvedený v článku 11.1.1.
Vedoucí spolumanažer nebo Vedoucí spolumanažeři znamená Koordinátora, společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, IČO: 452 44 782, LEI: 9KOGW2C2FCIOJQ7FF485, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1171, společnost Komerční banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 33, čp. 969, 110 00 Praha 1, IČO: 453 17 054, LEI: IYKCAVNFR8QGF00HV840, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1360, a společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 – Michle, IČO: 649 48 242, LEI: KR6LSKV3BTSJRD41IF75, zapsanou
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 3608.