Platné od 1. srpna 2019

Citibank Europe plc, organizační složka STANDARDNÍ PODMÍNKY PRO POSKYTOVÁNÍ ÚVĚRŮ

Platné od 1. srpna 2019

Těmito Standardními podmínkami pro poskytování úvěrů („Standardní úvěrové podmínky“) se řídí veškeré úvěrové a související obchodní vztahy mezi Citibank Europe plc, společností založenou a existující podle irského práva, se sídlem Dublin, North Wall Quay 1, Irsko, registrovanou v rejstříku společností v Irské republice pod číslem 132781 („Banka“) a jejími klienty – právnickými osobami a podnikajícími fyzickými osobami („Klient“), pokud se tyto vztahy týkají pobočky Banky v České republice – Citibank Europe plc, organizační složka, se sídlem Praha 5, Bucharova 2641/14, PSČ 158 02, IČ 28198131, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 59288.

Standardní úvěrové podmínky jsou nedílnou součástí úvěrové smlouvy uzavřené mezi Klientem a Bankou (dále jen „Smlouva“). Pokud třetí osoba poskytla k zajištění dluhů Klienta ze Smlouvy ručení či finanční záruku („Ručitel“), tvoří tyto Standardní úvěrové podmínky rovněž nedílnou součást příslušného smluvního vztahu Ručitele a Banky.

Standardní úvěrové podmínky vydává Banka v souladu s ustanovením § 1751(1) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („Občanský zákoník“).

1. VÝKLAD

1.1 Definice

Výrazy označené velkým písmenem, které jsou uvedeny v těchto Standardních úvěrových podmínkách mají ten význam, který je jim přiřazen níže nebo význam přiřazený jim ve Smlouvě. V případě rozporu má přednost význam přiřazený určitému výrazu ve Smlouvě.

V těchto Standardních úvěrových podmínkách:

„Datum čerpání“ znamená datum, kdy Banka Klientovi poskytne Úvěr, nebo kdy Klient využije prostředky z Úvěru zpřístupněného Bankou, případně kdy Banka vystaví z příkazu Klienta bankovní záruku či akreditiv;

„Datum splatnosti“ znamená datum, ke kterému je Klient povinen splatit určitou splátku jistiny nebo úroku podle Xxxxxxx; ve vztahu k Revolvingovému úvěru znamená Datum splatnosti poslední den Období;

„Dceřiná společnost“ znamená ve vztahu k určité osobě, osobu, která je touto osobou přímo či nepřímo ovládána;

„EURIBOR“ znamená úrokovou sazbu stanovenou pro čerpání finančních prostředků v EURO pro období odpovídající délkou Úrokovému období, dva Pracovní dny před prvním dnem příslušného Úrokového období uvedenou přibližně v 11.00 dopoledne bruselského času na obrazovce Refinitiv, strana “EURIBOR01”. Obrazovka Refinitiv, strana “EURIBOR01” znamená displej označený jako strana “EURIBOR01” na monitoru peněžních sazeb agentury Refinitiv (Refinitiv Monitor Money Rates Service) (či její nástupnické agentury) nebo na jiné straně nahrazující stranu EURIBOR01 v rámci služeb agentury Refinitiv (či její nástupnické agentury) pro účely zobrazení mezibankovních úrokových sazeb nabídnutých na trhu zemí eurozóny (Euro-zone Interbank Offered Rates

- EURIBOR). V případě, kdy uvedená obrazovka neuvádí sazbu pro období odpovídající délkou Úrokovému období, Banka může jako náhradní sazbu určit buď sazbu uvedenou

pro období nejbližší Úrokovému období nebo náhradní sazbu určit interpolací (na lineární bázi) sazeb uvedených na příslušné obrazovce, jako sazby pro nejbližší období kratší než Úrokové období a nejbližší období delší než Úrokové období.

Pokud je však úroková sazba určená podle výše uvedených ustanovení této definice termínu EURIBOR nižší než nula, znamená EURIBOR nulovou úrokovou sazbu;

„Finanční dokument“ znamená Smlouvu nebo jakýkoli dokument o Zajištění zajišťující či utvrzující dluhy ze Smlouvy či jakýkoli jiný dokument tak označený Bankou a Klientem;

„Finanční dluhy“ znamená jakékoli peněžité dluhy kteréhokoli člena Skupiny bez ohledu na skutečnost, zda jsou splatné či nikoliv a kdo je oprávněnou osobou z takovýchto dluhů;

„Kotující banky“ znamená pět rozhodujících účastníků pražského resp. londýnského mezibankovního trhu, dle uvážení Banky, k datu, kdy budou kotace zjišťovány pro účely článku 8.4;

„LIBOR“ znamená úrokovou sazbu stanovenou pro čerpání finančních prostředků v USD nebo EUR pro období odpovídající délkou Úrokovému období, dva Pracovní dny před prvním dnem příslušného Úrokového období, uvedenou v nebo přibližně v 11.00 dopoledne londýnského času na obrazovce Bloomberg kód BBAM. Obrazovka Bloomberg kód BBAM je displej označený jako “ICE LIBOR Fixings” na monitoru peněžních sazeb agentury Bloomberg (či její nástupnické agentury) nebo takový jný displej, který může nahradit displej s kódem BBAM v rámci agentury Bloomberg (či její nástupnické agentury) pro účely zobrazení mezibankovních úrokových sazeb nabídnutých na londýnském trhu (London Interbank Offered Rates - LIBOR). V případě, kdy uvedená obrazovka neuvádí sazbu pro období odpovídající délkou Úrokovému období, Banka může jako náhradní sazbu určit buď sazbu uvedenou pro období nejbližší Úrokovému období nebo náhradní sazbu určit interpolací (na lineární bázi) sazeb uvedených na příslušné obrazovce, jako sazby pro nejbližší období kratší než Úrokové období a nejbližší období delší než Úrokové období.

Pokud je však úroková sazba určená podle výše uvedených ustanovení této definice termínu LIBOR nižší než nula, znamená LIBOR nulovou úrokovou sazbu;

„Měsíc“ znamená období, které začíná určitým dnem v daném kalendářním měsíci a končí následující kalendářní měsíc dnem, který má stejné číselné označení jako den, kterým období začalo. Pokud toto období začne dnem, pro který není číselný ekvivalent v měsíci, kdy dané období končí, platí, že toto období končí posledním dnem tohoto měsíce;

„Náhradní úroková sazba“ má význam uvedený v článku 8.4;

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb. v platném znění

„Období“ znamená, s výhradou příslušných ustanovení Smlouvy, určité období řádně zvolené Klientem podle článku 5 (Čerpání) v Žádosti, po které je příslušný úvěr nesplacen;

„Porušení“ znamená Případ porušení či jakoukoli jinou skutečnost, která může zakládat Případ porušení;

„Pracovní den“ znamená den (s výjimkou soboty a neděle), kdy jsou banky v Praze otevřené pro běžný provoz (a v případě, že Úroková sazba je stanovena odkazem na LIBOR, kdy jsou banky otevřeny pro běžný provoz i v Londýně, a v případě, že Úroková sazba je stanovena odkazem na EURIBOR, kdy je zároveň i otevřen vypořádací systém TARGET (Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer System);

„PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu stanovenou pro čerpání finančních prostředků v CZK pro stejné období, jako je Úrokové období, dva Pracovní dny před prvním dnem příslušného Úrokového období uvedenou v nebo přibližně v 11.00 dopoledne pražského času na obrazovce Refinitiv, strana PRBO. Obrazovka Refinitiv, strana “PRBO” je displej označený jako strana “PRBO” na monitoru peněžních sazeb agentury Refinitiv (Refinitiv Monitor Money Rates Service) (či její nástupnické agentury) nebo na takové jiné straně, která může nahradit stranu PRBO v rámci agentury Refinitiv (či její nástupnické agentury) pro účely zobrazení mezibankovních úrokových sazeb nabídnutých na pražském trhu (Prague Interbank Offered Rates - PRIBOR). V případě, kdy uvedená obrazovka neuvádí sazbu pro období odpovídající délkou Úrokovému období, Banka může jako náhradní sazbu určit buď sazbu uvedenou pro období nejbližší Úrokovému období nebo náhradní sazbu určit interpolací (na lineární bázi) sazeb uvedených na příslušné obrazovce, jako sazby pro nejbližší období kratší než Úrokové období a nejbližší období delší než Úrokové období.

Pokud je však úroková sazba určená podle výše uvedených ustanovení této definice termínu „PRIBOR“ nižší než nula, znamená „PRIBOR“ nulovou úrokovou sazbu;

„Primární sazba“ znamená takto označenou sazbu (nebo sazbu označenou jako “Prime Rate”) vyhlášenou Bankou v dané době;

„Přidružená osoba“ ve vztahu k jakékoli osobě s výjimkou Banky znamená osobu, která je touto osobou přímo či nepřímo ovládána, která tuto osobu přímo či nepřímo ovládá či která je s touto osobou společně ovládána jinou osobou a ve vztahu k Bance to znamená společnost Citigroup, Inc. či jakoukoliv osobu, která je přímo či nepřímo společností Citigroup, Inc. ovládána či jakoukoliv osobu, která společnost Citigroup, Inc. přímo či nepřímo ovládá;

„Případ porušení“ znamená případ popsaný v článku 15 (Porušení), a dále i jakákoliv skutečnost takto definovaná ve Smlouvě;

„Původní účetní závěrka Skupiny“ znamená auditovaná konsolidovaná účetní závěrka Skupiny za rok předcházející roku, ve kterém došlo k uzavření Smlouvy;

„Skupina“ zahrnuje Klienta, Ručitele (pokud to je relevantní) a každou Přidruženou osobu Klienta nebo Přidruženou osobu Ručitele (pokud to je relevantní);

„Smluvní měna“ je měna, ve které je vyjádřeno a poskytnuto plnění podle příslušného Finančního dokumentu;

„Strana“ znamená smluvní strana Smlouvy;

„Účet“ či „Účty” znamená běžný účet (běžné účty) Klienta vedený(é) Bankou;

„Úrokové období“ znamená období takto označené ve Smlouvě, které začíná běžet dnem, kdy se uskuteční příslušné čerpání, ke kterému se příslušné Úrokové období vztahuje;

„Úvěr“ znamená úvěr podle článku 2 (Úvěr);

„Zajištění“ znamená jakékoliv ručení, finanční či bankovní záruku, zástavní právo, zadržovací právo, zajišťovací převod práva, vystavení či avalování zajišťovací směnky či jiné zajištění nebo jakékoli jiné ujednání či instrument mající účinek zajištění či utvrzení nebo obdobný účinek;

„Zpřístupnění prostředků“ (podle kontextu i „Zpřístupnit prostředky”) znamená poskytnutí (zpřístupnění) finančních prostředků Bankou v rámci Úvěru;

„Žádost“ znamená žádost Klienta o Zpřístupnění prostředků, v podobě uvedené v podstatných rysech v příslušné příloze Smlouvy.

„Zákon o obchodních korporacích“ znamená zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění.

1.2 Výklad

V těchto Standardních úvěrových podmínkách, pokud z kontextu není zřejmý opak:

(a) odkazy na „ovládání“ odpovídají významu užitému v ustanoveních § 74 až 77 Zákona o obchodních korporacích; a

(b) pojem “osoba” zahrnuje i nástupce a postupníky takové osoby.

Je-li v těchto Standardních úvěrových podmínkách či ve smlouvě s Bankou stanoveno či ujednáno, že Klient (či Ručitel, je-li to relevantní) „zajistí“, aby třetí osoba plnila Bance, bude takové ustanovení či ujednání vykládáno tak, že se na jeho základě Klient (či Ručitel, je-li to relevantní) ve smyslu § 1769 druhá věta Občanského zákoníku zavazuje k tomu, že třetí osoba splní, co bylo ujednáno, a Klient (či Ručitel, je-li to relevantní) nahradí škodu, kterou Banka utrpí, pokud ke splnění nedojde. Ustanovení § 1769 první věta Občanského zákoníku se nepoužije v rozsahu, v jakém by omezovalo rozsah povinností Klienta (či Ručitele, je-li to relevantní) dle předchozí věty.

2. ÚVĚR

2.1 Jednorázový úvěr je Úvěr, o kterém tak stanoví Xxxxxxx a který bude Klient čerpat buď pouze v rámci jednoho čerpání, nebo v rámci několika čerpání v souladu s podmínkami uvedenými ve Smlouvě. Prostředky, které byly splaceny v rámci Jednorázového úvěru, není možné znovu čerpat, pokud Smlouva výslovně nestanoví jinak.

2.2 Kontokorent či Revolvingový úvěr je Úvěr, o kterém tak stanoví Smlouva a který Banka umožňuje Klientovi čerpat v rámci jednotlivých čerpání v souladu s podmínkami Xxxxxxx s tím, že celková částka jistiny, kterou Klient dluží Bance v jakémkoli okamžiku, nepřesáhne maximální výši Úvěru určenou podle článku 2 Smlouvy. Částky, které byly splaceny v rámci Kontokorentu či Revolvingového úvěru mohou být znovu čerpány, pokud je Úvěr k dispozici, a nebrání tomu podmínky dohodnuté ve Smlouvě.

2.3 Pokud tak stanoví Xxxxxxx, je Úvěr poskytnut ve formě bankovní záruky či akreditivu. Podmínky týkající se vydávání bankovních záruk či podmínky vztahující se na akreditivy budou sjednány mezi Bankou a Klientem ve Smlouvě.

3. ÚČEL

Klient je povinen použít veškeré poskytnuté prostředky na daný účel, který je stanoven ve Smlouvě. Pokud tento účel není ve Smlouvě stanoven, Klient může prostředky použít podle svého uvážení.

4. ODKLÁDACÍ PODMÍNKY

4.1 Čerpání Úvěru je podmíněno splněním následujících odkládacích podmínek: (i) Banka obdržela všechny dokumenty uvedené v příslušné příloze Smlouvy, které jsou po formální i věcné stránce pro Banku uspokojivé, a (ii) jsou splněny jakékoli další odkládací podmínky, které jsou uvedeny ve Smlouvě.

4.2 Čerpání Úvěru je podmíněno splněním dalších odkládacích podmínek, a to:

(a) v den doručení Žádosti (či písemného oznámení, pokud není podle Xxxxxxx Žádost vyžadována) a k Datu čerpání týkajícího se příslušného Zpřístupnění prostředků:

(i) jsou pravdivá veškerá prohlášení a záruky poskytnuté Klientem podle článku 13 (Prohlášení a záruky), případně i později opakovaně učiněná podle Xxxxxxx a je zřejmé, že budou pravdivá i v bezprostředně předvídatelné době následující po Zpřístupnění prostředků; a

(ii) neexistuje a ani nemůže vzniknout žádné Porušení v důsledku Zpřístupnění prostředků; a

(b) bylo zřízeno veškeré Zajištění dluhů ze Smlouvy, které je uvedeno ve Smlouvě a jehož zřízení nejpozději ke dni Zpřístupnění prostředků Smlouva předpokládá; a

(c) Banka obdržela všechny ostatní dokumenty, stanoviska, osvědčení, schválení a ujištění, které může odůvodněně vyžadovat v souvislosti se Zpřístupněním prostředků.

5. ČERPÁNÍ

5.1 Neodvolatelnost Žádosti

Žádost nelze odvolat s výjimkou případu, kdy Banka s odvoláním vysloví souhlas.

5.2 Náležité vyplnění Žádostí

Žádost bude považována za náležitě vyplněnou za předpokladu, že:

(a) Žádost je v souladu s ustanoveními Smlouvy, která se týkají čerpání a požadované Datum čerpání je:

(i) Pracovním dnem;

(ii) dnem, který nepředchází dni, jenž je ve Xxxxxxx uveden jako první možný den Zpřístupnění prostředků, ani den, který naopak následuje po datu, které je ve Smlouvě uvedeno jako poslední den Zpřístupnění prostředků; a

(iii) dnem, který následuje alespoň po dvou Pracovních dnech (či po takovém počtu dní, jak je uvedeno ve Smlouvě) od data, kdy Banka obdržela Žádost a k tomuto datu je možné Zpřístupnit prostředky v souladu s podmínkami Smlouvy, ledaže Banka umožní čerpání ve zkrácené lhůtě;

(b) výše jistiny požadovaného čerpání odpovídá veškerým požadavkům kladeným na výši čerpání, jak je uvedeno ve Smlouvě, pokud ovšem Banka písemně neodsouhlasí jinak;

(c) Zpřístupněním prostředků (pokud budou čerpány), nebude překročena spolu s celkovou částkou jistiny, kterou Klient již dluží Bance, výše Úvěru;

(d) platební pokyny jsou v souladu s článkem 9 (Platby); a

(e) Období

(i) nepřesahuje konečné Datum splatnosti; a

(ii) délkou nepřesahuje Období stanovené Smlouvou.

5.3 Zpřístupnění prostředků v cizí měně

V případě, že se Žádost týká Zpřístupnění prostředků v cizí měně, je Zpřístupnění prostředků podmíněno tím, že předmětnou výši prostředků v cizí měně může Banka opatřit na mezibankovním trhu. V případě, že tomu tak není, je Banka povinna Klienta o této skutečnosti okamžitě informovat a může mu nabídnout čerpání v české měně nebo Zpřístupnění prostředků v den, kdy podle názoru Xxxxx lze očekávat, že prostředky budou v dané měně na mezibankovním trhu k dispozici (za podmínky, že Úvěr musí být stále k dispozici). Na základě nových pokynů Klienta Banka Zpřístupní prostředky v souladu s těmito pokyny k požadovanému Datu čerpání nebo k nejbližšímu odůvodněně pozdějšímu datu.

5.4 Kontokorent

Čerpání Kontokorentu se řídí Všeobecnými obchodními podmínkami Banky pro vedení běžných účtů a čerpání prostředků z nich s tím, že povinnost Klienta mít potřebný zůstatek na Účtu se neuplatní. Čerpání může být uskutečněno pouze, pokud nezpůsobí překročení limitu stanoveného Smlouvou.

6. SPLÁCENÍ

6.1 Klient je povinen vrátit poskytnuté prostředky k Datu či Datům splatnosti, jak jsou uvedeny ve Smlouvě.

6.2 V případě jakéhokoli Úvěru musí být veškeré poskytnuté nesplacené prostředky splaceny ke konečnému Datu splatnosti.

6.3 V případě, že částka zaplacená Klientem Bance nepostačí na úhradu všech splatných a dlužných částek Úvěru podle Smlouvy, bude takováto platba započtena nejdříve na úhradu úroků z prodlení a dále na úhradu ostatních pohledávek Banky vůči Klientovi v pořadí určeném podle jejich splatnosti (počínaje pohledávkou nejdříve splatnou), přičemž pohledávky se stejnou splatností budou hrazeny v tomto pořadí:

(a) náklady a výdaje Banky spojené s poskytnutím Úvěru;

(b) poplatky spojené s poskytnutím a se správou Úvěru;

(d) úroky z Úvěru;

(e) nesplacená jistina Úvěru; a

(f) další dlužné částky.

6.4 Ustanovení § 1932 odst. 1 a § 1933 Občanského zákoníku se nepoužije.

7. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ A ZRUŠENÍ ÚVĚRU

7.1 Dobrovolné zrušení

Pokud Smlouva nestanoví jinak, může Klient prostřednictvím oznámení podaného Bance alespoň 30 dní předem, zrušit nečerpanou část Úvěru, a to buď celou, nebo její část (avšak v případě, že je rušena pouze část, musí tato část představovat celý násobek částky stanovené Smlouvou, je-li taková částka upravena).

7.2 Dobrovolné předčasné splacení

Pokud Smlouva umožňuje dobrovolné předčasné splacení, Klient je oprávněn, pokud to Bance oznámí alespoň 30 dní předem a pokud vůči Bance nemá žádné povinnosti, s jejichž plněním je v prodlení, předčasně splatit v poslední den Úrokového období poskytnuté prostředky, a to buď v plné výši nebo jen částečně (pokud bude předčasně splacena pouze část, pak nejméně ve výši stanovené Smlouvou). Pokud je to relevantní, při jakémkoli částečném předčasném splacení se uplatní pořadí splatnosti v obráceném sledu než u řádných splátek.

7.3 Další případy předčasného splacení a zrušení Úvěru

Pokud je od Klienta (nebo Ručitele, pokud je to relevantní) požadováno, aby Bance uhradil jakoukoli částku podle ustanovení článku 10 (Navýšení) a článku 11 (Zvýšené náklady), Klient může učinit Bance neodvolatelně oznámení o předčasném splacení a zrušení Úvěru. V den připadající na pátý Pracovní den po doručení oznámení o předčasném splacení a zrušení Úvěru:

(a) je Klient povinen uhradit všechny své dluhy vůči Xxxxx podle Xxxxxxx; a

(b) Úvěr bude zrušen ke dni doručení takového oznámení.

7.4 Náklady Banky při předčasném splacení

S výjimkou ustanovení článku 7.5 (Předčasné splacení při kurzovém pohybu) je Klient povinen spolu s jakýmkoliv předčasným splacením uhradit Bance veškeré účelně vynaložené náklady spojené se zajištěním, obstaráním a umístěním zdrojů (“broken funding costs”), se zajištěním rizika (což zahrnuje i jakýkoliv hedging, swapové a jiné derivátové transakce) a další účelně vynaložené náklady či majetkovou újmu, která Bance vznikne v souvislosti s předčasným splacením Úvěru nebo dobrovolným zrušením Úvěru.

7.5 Předčasné splacení při kurzovém pohybu

V případě, že Klient čerpá Úvěr v jiné měně, než ve které je určena jeho výše podle Xxxxxxx, vypočítává Banka denně jeho ekvivalent v měně Úvěru, a to kurzem určeným Bankou v ten který den pro příslušné měny. Bude-li v důsledku změny kurzu mezi těmito dvěma měnami v kterémkoliv okamžiku překročena povolená výše jistiny Úvěru o 10% nebo více, je Klient okamžitě povinen Bance uhradit částku přesahující povolenou výši jistiny Úvěru, spolu s naběhlým úrokem vztahujícím se k takové částce, a to v měně, ve které bylo provedeno čerpání Úvěru nad povolenou výši jistiny Úvěru.

8. ÚROK

8.1 Úroková sazba

Klient je povinen zaplatit Bance úrok z jistiny částek dlužných dle Smlouvy (včetně jistiny poskytnutých prostředků a úroků narostlých avšak nesplacených ve vztahu k poskytnutým prostředkům) v úrokové sazbě stanovené Smlouvou. Úrok vztahující se k počtu skutečně uplynulých dní se vypočte na základě ročního období čítajícího 360 dní.

8.2 Data splatnosti

Klient je povinen splácet úrok k datům stanoveným Smlouvou.

8.3 Úrok z prodlení

(a) Pokud Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) neuhradí jakoukoli částku splatnou podle Smlouvy (včetně úroku z prodlení narostlého dle tohoto článku 8.3), je povinen uhradit Bance úrok z prodlení z částky, ohledně které je v prodlení, od Data splatnosti takové částky do zaplacení, a to ve výši úrokové sazby Úvěru navýšené o 5 % p.a.

(b) Úrok z prodlení je splatný den následující po dni, ve kterém přirostl, a to i bez výzvy Banky.

(c) Úrok z prodlení může Banka požadovat bez ohledu na to, zda řádně splnila své smluvní a zákonné povinnosti ve vztahu k poskytnutým prostředkům.

8.4 Náhradní úroková sazba

Je-li úroková sazba dle Smlouvy stanovena odkazem na PRIBOR/LIBOR/EURIBOR a tato sazba ve smyslu ustanovení výše uvedených článků nazvaných “PRIBOR”, “LIBOR” anebo „EURIBOR“ není k dispozici, nebo je-li úroková sazba dle této Smlouvy stanovena odkazem na PRIBOR, LIBOR anebo případně EURIBOR a mezibankovní úrokové sazby na prostředky ve volně směnitelných měnách nabízené na pražském mezibankovním trhu jsou o 15 (nebo více) bazických bodů vyšší než PRIBOR, LIBOR anebo případně EURIBOR, použije se Náhradní úroková sazba. Náhradní úroková sazba se rovná (i) aritmetickému průměru úrokových sazeb kótovaných pěti Kotujícimi bankami, vybranými Bankou v souvislosti s jejich postavením na pražském, resp. londýnském mezibankovního trhu, resp. mezibankovním trhu zemí eurozóny (s vyloučením nejvyšší a nejnižší kotace), zaokrouhlený nahoru na čtyři desetinná místa, v nebo přibližně v 11.00 hodin dopoledne pražského/londýnského/bruselského času (podle toho, který je relevantní) pro stejné období jako je úrokové období, nebo (ii) dojde-li Banka kdykoli rozumně k závěru, že Náhradní úrokovou sazbu nebude možné určit způsobem uvedeným v ustanovení (i) tohoto článku, nákladům Banky na získání zdrojů zvýšeným o částku stanovenou ve Smlouvě do doby, než Banka rozumně dojde k závěru, že je možné určit PRIBOR/LIBOR/EURIBOR pro bezprostředně následující Úrokové období.

Pokud je však úroková sazba určená podle výše uvedeného ustanovení tohoto článku nižší než nula, pak Náhradní úroková sazba znamená nulovou úrokovou sazbu.

8.5 Úroková sazba při zkrácení lhůty pro čerpání

Pokud Banka umožní Klientovi čerpat Úvěr ve zkrácené lhůtě ve smyslu ustanovení článku 5.2(a)(iii) a je-li úroková sazba Úvěru stanovena odkazem na PRIBOR/LIBOR/EURIBOR, je v takovém případě PRIBOR/LIBOR/EURIBOR určen jako sazba kotovaná Bankou pro období shodné s Úrokovým obdobím na mezibankovním trhu k příslušnému Datu čerpání, nejméně však takový PRIBOR/LIBOR/EURIBOR bude roven nule.

9. PLATBY

9.1 Místo

S výhradou ustanovení článku 9.2 (Debetování běžného účtu) budou veškeré platby ze strany Banky a/nebo Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) podle Xxxxxxx prováděny ve prospěch Účtu/Účtů specifikovaného/specifikovaných Smlouvou.

9.2 Debetování běžného účtu

Pokud Smlouva stanoví, že platby budou připisovány na vrub Účtu:

(a) Banka je zmocněna používat případný kreditní zůstatek na takovém Účtu v souladu s článkem 23.1 . Skutečnost, že Banka neprovedla připsání částky na vrub Účtu Klienta či jakýkoli schodek týkající se výše částky, která byla na vrub Účtu připsána, žádným způsobem nezbavuje Klienta jeho povinností;

(b) Klient se zavazuje mít veden Účet u Banky a bez výslovného souhlasu Banky a náležité změny Smlouvy tento Účet u Banky nezrušit, neusilovat o jeho zrušení a ani Účet nepřevést na jinou osobu, a to po dobu, kdy existují jakékoli povinnosti Klienta vůči Bance ze Smlouvy;

(c) Klient se zavazuje zajistit vždy nejpozději k Datu splatnosti na Účtu/Účtech zůstatek minimálně ve výši postačující ke krytí jeho dluhů ze Smlouvy, a to po celou dobu trvání dluhů Klienta ze Smlouvy.

9.3 Měna

(a) Částky dlužné ve vztahu k nákladům, výdajům, daním a obdobným účelům budou hrazeny ve stejné měně, v jaké tyto položky vznikly, pokud Smlouva nestanoví jinak.

(b) Jakékoli ostatní platby podle Xxxxxxx budou hrazeny v měně Úvěru, s výjimkou případů, kdy Smlouva nebo tyto Standardní úvěrové podmínky stanoví jinak.

(c) Vzájemné dluhy Banky a Klienta budou hrazeny ve sjednané měně. V případě, že tato měna zanikne, budou tyto dluhy hrazeny v měně, která ji nahradila a pokud tato není, v zákonné měně České republiky.

10. DANĚ

10.1 Navýšení plateb z důvodu uvalení daní

Jakékoli platby učiněné Klientem (nebo Ručitelem, pokud je to relevantní) podle Smlouvy nebo Finančního dokumentu musí být učiněny bez jakéhokoli odpočtu či srážky z titulu daní či podobných plateb s výjimkou případů, kdy je Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) ze zákona povinen, aby takovouto srážku či odpočet provedl. Pokud musí být jakákoli částka tímto způsobem sražena či odpočtena, uhradí Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) Bance takovou částku, která je nutná k tomu, aby Banka obdržela plnění v čisté částce, která se rovná plné částce plnění, kterou by Banka obdržela, pokud by taková platba nebyla podrobena dani či jiné podobné platbě.

10.2 Požadavek na provedení daňové srážky

Pokud bude po Klientovi (nebo Ručiteli, pokud je to relevantní) kdykoli podle příslušného právního řádu požadováno provedení jakéhokoli odpočtu nebo srážky z jakékoli částky hrazené podle Smlouvy nebo jiného Finančního dokumentu (nebo dojde-li následně u existujících odpočtů či srážek ke změně sazeb nebo způsobu jejich výpočtu), Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) o tom Banku neprodleně písemně uvědomí. Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) se dále v těchto případech zavazuje provést nejnižší odpočet či srážku povolenou příslušnými právními předpisy. Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) dále uvedený odpočet či srážku včas a řádně zaplatí v plné výši příslušnému daňovému nebo jinému příslušnému úřadu a do třiceti kalendářních dnů po provedení takové platby příslušnému úřadu doručí Bance originál potvrzení (nebo jeho ověřenou kopii) vydaný tímto úřadem jako doklad o zaplacení všech požadovaných částek odpočtů nebo srážek vztahujících se k předmětné platbě.

10.3 Dokumentární daně

Klient se zavazuje Xxxxx zaplatit kolkovné, registrační, správní či soudní poplatky, daně, dávky, cla, poplatky a jiné platby či srážky obdobné povahy, které jsou splatné v souvislosti s uzavřením Smlouvy nebo jiného Finančního dokumentu, jeho plněním či vymáháním.

11. ZVÝŠENÉ NÁKLADY

11.1 S výhradou ustanovení následujícího článku 11.2 je Klient povinen na výzvu Banky uhradit jí jakoukoli částku oprávněných zvýšených nákladů v souvislosti s plněním povinností ze Smlouvy či zajištěním financování povinností Banky vzniklou na základě změny právního předpisu či regulativního opatření (což zahrnuje i ty vztahující se k zdanění, vytváření povinných rezerv, likviditě, omezení a rozložení rizika či jakékoli jiné opatření vztahující se k regulaci bankovního sektoru či měny) včetně dopadů těchto změn na mezibankovním trhu.

11.2 Předcházející článek 11.1 se neuplatní ve vztahu k jakýmkoli zvýšeným nákladům:

(a) kompenzovaným ve smyslu ustanovení článku 10.1 výše; nebo

(b) jež se vztahují k jakékoliv změně daňových sazeb zatěžujících čistý příjem Banky.

12. PROTIPRÁVNÍ STAV

V případě, že je nebo se v kterékoliv jurisdikci stane protiprávním pro Banku splnit jakoukoliv ze svých povinností podle Xxxxxxx či financovat jakýkoliv Úvěr podle Xxxxxxx, pak Banka oznámí tuto skutečnost Klientovi a:

(a) Klient je povinen splnit okamžitě všechny své dluhy a povinnosti vůči Bance, přičemž dosud nesplatné dluhy se stávají dnem oznámení splatnými; a

(b) Úvěr bude zrušen.

13. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY

13.1 Prohlášení a záruky

Klient činí svým podpisem Xxxxxxx prohlášení a záruky vůči Bance v rozsahu uvedeném v tomto článku 13 a případně ve Smlouvě. Pokud existuje Ručitel, činí Ručitel svým podpisem příslušných dokumentů společně a nerozdílně prohlášení a záruky vůči Bance v rozsahu uvedeném v tomto článku 13 a případně ve Smlouvě.

13.2 Statut

(a) Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) je společnost řádně založená a existující v zemi svého založení; a

(b) Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) a jakýkoli člen Skupiny má plné a neomezené právo vlastnit svá aktiva a má příslušná povolení provozovat podnikání tak, jak je provozuje.

(c) Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) má veškerou způsobilost mít práva a povinnosti a způsobilost vlastním právním jednáním nebo právním jednáním svých zástupců pro sebe nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, která je dle právních předpisů potřebná k uzavření Smlouvy či jiného Finančního dokumentu a k plnění veškerých povinností vzniklých na základě Smlouvy či jiného Finančního dokumentu.

13.3 Povolení a souhlasy

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) má veškerá povolení a souhlasy nezbytné k tomu, aby uzavřel Smlouvu a jakýkoliv Finanční dokument, plnil povinnosti z nich vyplývající a podnikl veškeré nezbytné či žádoucí kroky k tomu, aby mohl realizovat záležitosti předvídané Smlouvou a jakýmkoliv Finančním dokumentem, veškeré tyto souhlasy byly získány a takovéto souhlasy jsou stále platné a účinné, příslušné orgány Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) byly řádně a včas informovány o záměru uzavřít Smlouvu a jakýkoliv Finanční dokument v případech vyžadovaných právními předpisy a žádný orgán Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní) nezakázal ani nijak neomezil uzavření Smlouvy či jiného Finančního dokumentu.

13.4 Právní závaznost

Každý Finanční dokument, kde Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) je či bude smluvní stranou, založí po podpisu právně závazný a vůči Klientovi (a Ručiteli, pokud je to relevantní) vynutitelný právní závazek v souladu s podmínkami v nich uvedenými.

13.5 Oprávnění podepisujících osob

Každý Finanční dokument, jehož je či bude Klient (či Ručitel, pokud je to relevantní) smluvní stranou, byl podepsán osobou/osobami oprávněnými jednat za Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) a jejich zástupčí oprávnění není omezeno vnitřním předpisem Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) ve větším rozsahu, než který plyne ze zápisu v příslušném veřejném rejstříku, ve kterém je Klient (či Ručitel, pokud je to relevantní) zapsán.

13.6 Soulad s existujícími závazky

Uzavření jakéhokoli Finančního dokumentu, realizace povinností a transakcí jím předvídaných není a nebude:

(a) v rozporu s jakýmkoli právním předpisem, regulativním opatřením či individuálním právním aktem; ani

(b) v konfliktu s jakoukoliv smlouvou, povinností, konstitutivním nebo s jakýmkoli jiným dokumentem, který je právně závazný pro kteréhokoliv člena Skupiny.

13.7 Neexistence Porušení

(a) neexistuje žádný Případ porušení, který by nebyl zcela napraven či který by mohl vzniknout poskytnutím Úvěru; ani

(b) neexistuje žádná další skutečnost, která by zakládala Případ porušení podle jakéhokoli dokumentu, který je právně závazný pro Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) a jakéhokoli člena Skupiny, či která by mohla postihnout jakoukoli podstatnou část jeho aktiv tak, že by to mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na jeho podnikání či finanční situaci či na schopnost Klienta (nebo Ručitele, pokud je to relevantní) plnit povinnosti podle Xxxxxxx.

13.8 Účetnictví

Pokud jde o Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) auditovaná konsolidovaná účetní závěrka Skupiny, která byla doručena Bance, (tato účetní závěrka je k datu podpisu Smlouvy Původní účetní závěrkou Skupiny):

(a) byla připravena v souladu s účetními principy, které jsou stanoveny příslušnými právními předpisy a jsou obecně akceptovány v České republice;

(b) představuje pravdivý, úplný a přesný obraz o finančním postavení Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) a Skupiny k datu, ke kterému byla připravena; a ode dne, ke kterému byla tato závěrka připravena, nedošlo k žádným podstatným nepříznivým změnám ve finančním postavení Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) a Skupiny.

13.9 Spory

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) a jakýkoli člen Skupiny v současné době nejsou účastníkem žádného soudního sporu, rozhodčího řízení, správního řízení nebo šetření, které by mohlo nepříznivě ovlivnit (v případě, že příslušné rozhodnutí bude pro takového člena Skupiny nepříznivé) podnikatelské či finanční postavení Klienta (nebo Ručitele, pokud je to relevantní) či jeho schopnost plnit povinnosti podle Finančního dokumentu nebo které by mohlo ovlivnit platnost či vymahatelnost kteréhokoli Finančního dokumentu. Podle vědomí Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) žádný takovýto soudní spor, rozhodčí řízení či správní řízení ani nehrozí.

13.10 Informace

Veškeré informace, které Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) předal či poskytl Bance v souvislosti s poskytnutím Úvěru či v souvislosti projednáváním či uzavíráním Smlouvy jsou k datu, kdy byly předány, anebo k datu, ke kterému mají platit, pravdivé, přesné, úplné a nejsou v žádném ohledu zavádějící.

13.11 Zajištění

Zajištění zřízené ve prospěch Banky je platné, účinné a vymahatelné v souladu s podmínkami příslušného Finančního dokumentu. Na předmětech Zajištění neváznou žádné závady, které Bance nebyly písemně oznámeny.

13.12 Úpadek a insolvenční řízení

Klient, jakýkoli člen Skupiny, ani žádná z osob poskytujících Zajištění dluhů Klienta ze Smlouvy nepodnikli žádná opatření a nebyly vůči nim podniknuty žádné kroky či zahájeno insolvenční či jiné soudní řízení nebo uplatněna hrozba takového insolvenčního či jiného soudního řízení z důvodu jejich úpadku, konkursu, reorganizace, oddlužení, likvidace, zrušení či zániku nebo za účelem ustanovení jakéhokoliv správce či likvidátora Klienta, člena Skupiny či osoby poskytující Zajištění dluhů Klienta ze Smlouvy, jejich majetku či příjmů. Nic z výše uvedeného ani nehrozí.

13.13 Rovnocenné postavení

Smlouva obsahuje ve všech ohledech nepodmíněné, nepodřízené dluhy Klienta, které budou uspokojovány v minimálně stejném pořadí se všemi ostatními stávajícími i budoucími nepodmíněnými, nepodřízenými dluhy Klienta.

13.14 Absence Zajištění

S výjimkou práv existujících a Klientem Bance písemně sdělených ke dni uzavření této Smlouvy, na majetku Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) nevázne žádné Zajištění. Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) není na smluvním nebo jiném základě povinen

jakékoli Zajištění zřídit ani neexistují okolnosti, na základě kterých může Zajištění vzniknout na základě zákona či rozhodnutí orgánu veřejné správy.

13.15 Absence nedoplatků

Všechny daně, platby pojistného, případně jiné dávky splatné ze strany Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) byly řádně a včas zaplaceny příslušnému orgánu veřejné správy. Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) řádně vymáhá všechny své daňové pohledávky.

13.16 Provozování podnikání

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) jsou podnikatelé ve smyslu ustanovení § 420 a násl. Občanského zákoníku a provozují svou podnikatelskou činnost v souladu s právními předpisy a s veškerými povoleními udělenými Klientovi jakýmkoli orgánem veřejné správy.

13.17 Absence podstatné nepříznivé změny

Od data Původní účetní závěrky Skupiny nedošlo k žádné podstatné nepříznivé změně ve finančním postavení, podnikání, vyhlídkách či schopnosti Klienta (nebo Ručitele) či Skupiny splnit své povinnosti podle Finančního dokumentu.

13.18 Daňová rezidence

Klient je daňovým rezidentem státu, s nímž (pokud se nejedná o Českou republiku) má Česká republika uzavřenou smlouvu o zamezení dvojího zdanění, na jejímž základě nepodléhají platby úroku srážkové dani, popřípadě podléhají nižší sazbě srážkové daně, než která je stanovena českým právním řádem.

13.19 Neexistence hrubého nepoměru

Klient (a Ručitel, pokud to je relevantní) prohlašuje, že mu nejsou známy skutečnosti, které zakládají nepoměr vzájemných plnění dle Finančních dokumentů.

13.20 Profesionalita Klienta a Ručitele

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) odborně vykonává činnosti, které jsou zapsané jako jeho předmět podnikání v obchodním či jiném rejstříku, a je schopen jednat se znalostí a pečlivostí, která je s touto podnikatelskou a/nebo profesní činností spojena.

13.21 Posouzení smluvních podmínek Klientem a Ručitelem

Klient (a Ručitel, pokud to je relevantní) si v souvislosti s uzavřením Smlouvy či jiného Finančního dokumentu, zejména pro účely posouzení podmínek Smlouvy, Finančních dokumentů a Standardních úvěrových podmínek, obstaral rady a vysvětlení nezávislého právního zástupce a jiného profesionálního poradce, které považoval za potřebné, a nespoléhá se v tomto ohledu na informace poskytnuté Bankou, jejími právními zástupci či jejími poradci.

13.22 Doba platnosti prohlášení a záruk

Prohlášení a záruky uvedené v tomto článku 13 (Prohlášení a záruky):

(a) jsou činěny k datu podpisu Smlouvy; a

(b) budou považovány za opakovaně učiněné v den doručení jakékoliv Žádosti a v den jakéhokoliv Data čerpání s odkazem na skutečnosti a okolnosti existující v dané době.

14. POVINNOSTI

14.1 Trvání

Povinnosti uvedené v tomto článku 14 a jakékoli další povinnosti (pokud nějaké jsou) podle Xxxxxxx zůstávají v platnosti a účinnosti od data podpisu Smlouvy po celou dobu, po kterou je nezaplaceno jakékoli peněžité plnění podle Xxxxxxx či pokud je Úvěr k dispozici.

14.2 Informace finanční povahy

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) je povinen poskytovat Bance:

(a) bez prodlení poté, co je vyhotovena, v každém případě však nejpozději do 180 dnů po ukončení příslušného finančního roku:

(i) pokud jde o Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) vlastní auditovanou účetní závěrku za příslušný finanční rok; a

(ii) pokud jde o Klienta, který je součástí Skupiny (a Ručitele, pokud je to relevantní) auditovanou konsolidovanou účetní závěrku Skupiny za příslušný finanční rok.

(b) bez prodlení poté, co je vyhotovena, v každém případě však nejpozději do 60 dnů po ukončení každého čtvrtletí každého finančního roku:

(i) pokud jde o Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) vlastní neauditovanou účetní závěrku za příslušné čtvrtletí; a

(ii) pokud jde o Klienta, který je součástí Skupiny (a Ručitele, pokud je to relevantní) neauditovanou konsolidovanou účetní závěrku Skupiny za příslušné čtvrtletí.

(i) spolu s účetními závěrkami specifikovanými v odstavci (a) shora i potvrzení podepsané auditory obsahující v přiměřených podrobnostech skutečnosti uvedené v ustanovení článku 14.4 (Potvrzení); a

(ii) spolu s účetními závěrkami specifikovanými v odstavci (b) shora i potvrzení podepsané osobou jednající za Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) potvrzující v přiměřených podrobnostech skutečnosti uvedené v ustanovení článku 14.4 (Potvrzení) k datu, ke kterému jsou takové účetní závěrky připraveny.

14.3 Oznámení v Případě porušení

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) je povinen oznámit Bance jakýkoli Případ porušení (a také jakékoli kroky, které budou podniknuty pro nápravu takového stavu), a to bez odkladu poté, co k takovému Případu porušení dojde. Klient je zároveň povinen oznámit Xxxxx i skutečnost, že takový Případ porušení hrozí.

14.4 Potvrzení

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) je povinen Bance poskytnout společně s účetními závěrkami specifikovanými v ustanovení v článku 14.2 (a) a dále vždy bez odkladu poté, co o to Banka požádá, potvrzení podepsané osobou jednající za Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) osvědčující, že v dané době neexistuje žádný Případ porušení, který by nebyl zcela napraven, respektive pokud ano, osvědčující o který Případ porušení konkrétně jde a specifikující kroky, které budou podniknuty k nápravě.

14.5 Povolení

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) je povinen bezodkladně poskytnout Bance na její žádost úředně ověřené kopie veškerých povolení či souhlasů požadovaných podle jakéhokoli právního předpisu či rozhodnutí příslušného orgánu pro splnění povinností podle jakéhokoliv Finančního dokumentu, pro jejich platnost a vynutitelnost.

14.6 Rovnocenné postavení

Pokud není Klientovi poskytován Úvěr, který je zcela kryt Zajištěním ve prospěch Banky, je Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) povinen zajistit, aby dluhy vůči Bance podle Finančních dokumentů byly vždy (s výhradou případů, kdy jsou určité pohledávky upřednostněny podle kogentních ustanovení relevantních právních předpisů) uspokojovány ve stejném pořadí jako ostatní nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Klienta.

14.7 Zákaz poskytnutí zajištění

(a) Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) se zavazuje (nad rámec zajištění uvedeného v příloze Smlouvy) nezatížit bez předchozího písemného souhlasu Banky žádnou část svých aktiv (včetně pohledávek a obchodní firmy) Zajištěním ani nepovolit vznik Zajištění a zajistit, že tak neučiní ani žádná jím ovládaná osoba. Zákaz dle tohoto odstavce (a) platí po dobu od uzavření Smlouvy až do data splacení veškerých dluhů Klientem dle Smlouvy. Zákaz dle tohoto odstavce (a) se zřizuje jako věcné právo a Klient (a Ručitel, pokud to je relevantní) zajistí, že tyto povinnosti budou bezodkladně na žádost Banky zapsány do příslušného veřejného seznamu či Rejstříku zástav.

(b) Ustanovení odstavce (a) shora se nevztahuje na případy vzniku zatížení vzniklého ze zákona v rámci běžného podnikání, o jejichž vzniku je ovšem Klient povinen Banku informovat nejpozději do 7 dnů od jejich vzniku a na Zajištění zřízené ve prospěch Banky.

(c) Pokud Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) zřídí nebo se zaváže zřídit jakékoli Zajištění ohledně kterékoli části svých aktiv (včetně pohledávek a obchodní firmy) v rozporu s ustanovením odstavce (a) shora, je povinen poskytnout bezodkladně rovnocenné Zajištění Bance ohledně všech dluhů podle Xxxxxxx.

14.8 Nakládání s majetkem

(a) Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) nesmí bez předchozího písemného souhlasu Banky jednotlivou transakcí či několika transakcemi ať již vzájemně souvisejícími či nikoliv, a to dobrovolně nebo nuceně, převést, pronajmout či jakkoli nakládat s jakoukoli podstatnou částí svého majetku (včetně pohledávek a obchodní firmy) a zajistí, že ani žádná jím ovládaná osoba nic takového neučiní. Zákaz dle tohoto odstavce (a) se zřizuje jako věcné právo a Klient (a Ručitel pokud to je relevantní) zajistí, že tyto povinnosti budou bezodkladně na žádost Banky zapsány do příslušného veřejného seznamu či Rejstříku zástav.

(b) Ustanovení odstavce (a) se nevztahuje na:

(i) nakládání s majetkem v rámci běžného podnikání Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) a jím ovládané osoby; a

(ii) nakládání s majetkem v rámci jeho výměny za aktiva shodné nebo vyšší hodnoty.

14.9 Změny povahy podnikání, ochrana majetku

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) je povinen zajistit, že nedojde k žádným podstatným změnám v povaze jeho podnikání a podnikání jím ovládaných osob či v jeho rozsahu oproti stavu, jaký existuje ke dni podpisu Smlouvy a dále se zavazuje zachovávat, zabezpečovat a chránit veškerý majetek a udržovat jej v řádném stavu.

14.10 Přeměny a akvizice

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) nesmí bez předchozího souhlasu Banky (který nebude bezdůvodně odepřen) vstoupit do žádného sloučení, splynutí, rozdělení, přeměny na jinou formu nebo jiného řízení, majícího stejný nebo obdobný účinek, ani nabýt přímý či nepřímý většinový podíl na jiné právnické osobě.

14.11 Pojištění

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) je povinen zajistit, že jeho pojistitelná aktiva budou pojištěna u finančně důvěryhodné a renomované pojišťovny, a to proti všem takovým rizikům a na takové částky, na které jsou běžně pojišťovány osobami, které provozují totéž nebo obdobné podnikání.

14.12 Udržení statutu

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní):

(a) učiní vše, co je nezbytné k zachování jeho existence a svéprávnosti; a

(b) zajistí, aby měl právo k provozování svého podnikání, tak jak je provozuje ve všech příslušných jurisdikcích.

14.13 Poskytování a přijímání úvěrů

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Banky:

(a) se nestane věřitelem či dlužníkem jakékoli třetí osoby v souvislosti s poskytnutím peněžních prostředků takové osobě či Klientovi a neposkytne Zajištění dluhů jakékoli třetí osoby, a

(b) nepřevezme ani nepřistoupí k žádnému dluhu třetích osob (včetně vystavení slibu odškodnění v jejich prospěch) ani nepřijme postoupení žádné smlouvy třetích osob, která se týká poskytnutí peněžních prostředků, či části takové smlouvy, a

(c) neučiní cokoli jiného, co by mělo nebo mohlo mít účinek čehokoli výše uvedeného. Povinnost dle tohoto článku trvá po celou dobu trvání závazku ze Smlouvy.

14.14 Deriváty

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) se zavazuje, bez předchozího písemného souhlasu Banky, neuzavřít jakoukoli smlouvu či transakci týkající se finančních, komoditních či jiných derivátů vyjma těch, jejichž prokazatelným přímým a jediným účelem je zajištění se proti úrokovému, komoditnímu, měnovému či jinému riziku v souvislosti s Úvěrem či jeho podnikáním.

14.15 Centrum hlavního zájmu

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) se zavazuje soustředit a zachovávat své hlavní zájmy na území státu, podle jehož práva je založen.

14.16 Změna sídla

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Banky nepřemístí své sídlo na území jiného státu.

14.17 Znalecké ocenění zajištění

Klient se zavazuje, že na žádost Banky na své náklady zajistí, a to prostřednictvím Bankou schváleného odhadce, znalecké ocenění, resp. aktualizaci znaleckého ocenění majetku, k němuž bylo ve prospěch Banky zřízeno Zajištění.

14.18 Další informační povinnosti

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) se zavazuje na předchozí výzvu Banky neprodleně umožnit v prostorách Klienta (resp. Ručitele, pokud je to relevantní) Bance přístup k veškerým účetním dokladům, účetním zápisům a účetním knihám Klienta (resp. Ručitele, pokud je to relevantní). Klient se dále zavazuje na žádost Banky předložit neprodleně takové informace, týkající se podnikatelské a finanční situace Klienta nebo Skupiny, jaké může Banka rozumně vyžadovat.

14.19 Povinnost spolupráce při činění výhrady dle § 593 Občanského zákoníku

Klient (či Ručitel, pokud to je relevantní) je povinen Bance poskytnout veškerou součinnost, kterou po něm Banka bude v souvislosti s učiněním výhrady ustanovení § 593 Občanského zákoníku vyžadovat. Dle tohoto ustanovení má Banka možnost vyhradit si právo dovolat se neúčinnosti právního jednání Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní) tím, že výhradu prostřednictvím notáře, exekutora nebo soudu oznámí tomu, vůči komu se neúčinnosti právního jednání bude moci dovolat.

15. PORUŠENÍ

15.1 Případy porušení

Kterýkoli z případů uvedených v ustanovení článku 15.2 (Prodlení) až 15.14 (Odmítnutí souhlasu) včetně a takové další Případy porušení (pokud jsou nějaké) stanovené Smlouvou, jsou považovány za Případ porušení (bez ohledu na důvod jeho vzniku či možnost jeho ovlivnění ze strany Klienta (nebo Ručitele, pokud je to relevantní) či jakékoli jiné osoby).

15.2 Prodlení

Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) nesplatí včas, na dané místo plnění a v příslušné měně jakékoli finanční plnění podle Finančního dokumentu.

15.3 Porušení jiných závazků

Klient, Ručitel (pokud je to relevantní) nebo osoba poskytující Zajištění dluhů Klienta (pokud je to relevantní) nedodrží jakoukoli z povinností vyplývajících z Finančního dokumentu (s výjimkou toho, co je uvedeno v ustanovení článku 15.2 (Prodlení)), nebo třetí osoba nesplní Bance, ačkoli se Klient, Ručitel (pokud je to relevantní) nebo osoba poskytující Zajištění dluhů Klienta (pokud je to relevantní) zavázali, že (i) zajistí, aby tato třetí osoba splnila Bance, co bylo ujednáno, nebo že (ii) tato třetí osoba splní Bance, co bylo ujednáno.

15.4 Chybné prohlášení

Jakékoli prohlášení či záruky učiněné či opakované v jakémkoli Finančním dokumentu či ve spojení s ním či obsažené v jakémkoli dokumentu doručeném Klientem (nebo Ručitelem, pokud je to relevantní) podle Finančního dokumentu nebo ve spojení s ním, je nesprávné v jakémkoli ohledu v době, kdy je učiněno, respektive kdy je považováno za

platné, úplné a pravdivé či se nesprávným stane kdykoli během doby platnosti závazku ze Smlouvy.

15.5 Porušení jiných závazků („Cross Default“)

(a) člen Skupiny je v prodlení se splněním jakéhokoli svého Finančního dluhu, včetně nesplnění jakéhokoli finančního dluhu vyplývajícího z pravomocného soudního nebo arbitrážního rozhodnutí; nebo

(b) dojde k jakémukoli Případu porušení jakkoli je tento definován podle jakéhokoli dokumentu, který se vztahuje k Finančnímu dluhu člena Skupiny; nebo

(c) jakýkoli Finanční dluh člena Skupiny se stane předčasně splatným či musí být splněn po obdržení oznámení v důsledku porušení podle jakéhokoli dokumentu vztahujícího se k Finančním dluhům; nebo

(d) jakákoliv povinnosti či jakýkoliv příslib ohledně Finančního dluhu člena Skupiny je zrušen nebo pozastaven v důsledku Případu porušení (jakkoliv je definován) podle dokumentu vztahujícího se k takovému Finančnímu dluhu; nebo

(e) jakékoli Zajištění zajišťující Finanční dluh člena Skupiny se stane realizovatelným.

15.6 Platební neschopnost

(a) člen Skupiny je v úpadku nebo mu úpadek hrozí ve smyslu příslušných právních předpisů; nebo

(b) člen Skupiny oznámil svůj záměr zastavit plnění všech nebo některých ze svých dluhů; nebo

(c) člen Skupiny z důvodu svých finančních těžkostí zahájil jednání s jedním či více věřiteli, aby mohl odložit splatnost kteréhokoli ze svých dluhů.

15.7 Insolvenční řízení

Byly učiněny jakékoli kroky kterýmkoliv členem Skupiny, osobou poskytující Zajištění dluhů Klienta ze Smlouvy nebo třetí osobou (což zahrnuje i podání návrhu či svolání valné hromady či úřední rozhodnutí) směřující k úpadku, zahájení insolvenčního řízení, konkursu, reorganizaci, oddlužení, likvidaci, zrušení nebo zániku jakéhokoli člena Skupiny nebo jakékoli osoby poskytující Zajištění dluhů Klienta ze Smlouvy nebo nastala jakákoliv jiná událost, jež by v souladu s příslušnými platnými právními předpisy měla účinek obdobný účinku jakékoliv z událostí vyjmenovaných v tomto ustanovení nebo došlo k obdobnému kroku či události v rámci jurisdikce mimo Českou republiku.

15.8 Zastavení podnikání

Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) či jakýkoli člen Skupiny zastaví či oznámí zastavení podstatné části své podnikatelské činnosti.

15.9 Protiprávní stav

Plnění povinností Klienta (nebo Ručitele, pokud je to relevantní) podle Finančního dokumentu je nebo se stane protiprávním.

15.10 Oslabení zajištění

Pokud je to aplikovatelné, Zajištění poskytnuté Ručitelem či jiné Zajištění dluhů Klienta podle Smlouvy je neplatné či neúčinné nebo je za takové prohlášeno Klientem nebo Ručitelem, pokud je to relevantní, či je Zajištění pohledávky Banky za Klientem jakýmkoliv jiným způsobem zpochybněno či oslabeno, či poté, co některý majetek byl poskytnut jako zajištění dluhů Klienta, došlo v rozporu s jakýmkoli Finančním dokumentem bez předchozího písemného souhlasu Banky ke změně umístění takového majetku.

15.11 Ovládání Klienta

Klient není nebo bez předchozího písemného souhlasu Banky přestane být Dceřinou společností Ručitele, pokud byl Klient v den podpisu Smlouvy Dceřinou společností Ručitele.

15.12 Ovládnutí Klienta (nebo Ručitele)

Jakákoli jednotlivá osoba nebo skupina osob jednajících ve shodě (ve smyslu ustanovení § 78 Zákona o obchodních korporacích) se bez předchozího písemného souhlasu Banky stane osobou nebo osobami ovládajícími Klienta (nebo Ručitele, pokud je to relevantní).

15.13 Podstatná nepříznivá změna

Dojde ke skutečnosti či několika skutečnostem, které by podle názoru Banky mohly mít podstatný a nepříznivý vliv na finanční postavení či podnikání nebo na schopnost Klienta (nebo Ručitele, pokud je to relevantní) či Skupiny splnit své povinnosti podle kteréhokoli Finančního dokumentu.

15.14 Odmítnutí souhlasu či potvrzení

Klient (či Ručitel, pokud to je relevantní) bezdůvodně (i) odmítne potvrdit doručení oznámení o postoupení jakýchkoli práv Banky na třetí osobu, (ii) odmítne udělit souhlas s převzetím dluhů Banky ze Smlouvy či jiného Finančního dokumentu třetí osobou či s postoupením Smlouvy či jiného Finančního dokumentu či jejich části Bankou na třetí osobu nebo bezdůvodně odmítne potvrdit oznámení o takovém převzetí nebo postoupení, nebo (iii) takové potvrzení či takový souhlas neudělí do 30 dnů ode dne, kdy k tomu byl Bankou vyzván.

15.15 Předčasná splatnost

Dojde-li ke kterékoli ze skutečností definovaných jako Případ porušení, má Banka právo doručením oznámení Klientovi:

(a) zrušit všechny své povinnosti vůči Xxxxxxxxx podle Xxxxxxx; a/nebo

(b) požadovat okamžité splacení všech nebo některých dluhů Klienta vůči Bance podle Smlouvy či Finančního dokumentu a/nebo požadovat, aby takové dluhy byly splaceny (zcela nebo zčásti) na výzvu Banky; a/nebo

(c) prohlásit, že ve prospěch Banky je Klientem okamžitě splatná jistota ve formě vkladu na interní účet Banky (s výjimkou případu Protiprávního stavu dle článku

15.9 výše, kdy splatnost takové jistoty nastane uplynutím třicetidenní lhůty od doručení oznámení Banky Klientovi). Klient poskytne Bance tuto jistotu ve vztahu ke každé bankovní záruce a akreditivu vystaveným Bankou podle Xxxxxxx a každá taková jistota bude poskytnuta ve stejné výši a měně, na kterou je vystavena bankovní záruka nebo akreditiv, ve vztahu k nimž je příslušná jistota poskytnuta. Jistota bude plnit zajišťovací funkci a může být Bankou použita na úhradu veškerých pohledávek, které Bance vůči Klientovi vzniknou v souvislosti s takovou bankovní zárukou nebo akreditivem, nebo může být započtena proti těmto pohledávkám. Jistota nebude úročena.

Druhá věta ustanovení § 1931 Občanského zákoníku se nepoužije.

16. POPLATKY

16.1 Klient je povinen zaplatit Bance poplatky stanovené ve Smlouvě. Nestanoví-li Smlouva jinak, jsou jakékoliv poplatky spojené s uzavřením Smlouvy splatné k prvnímu Datu čerpání.

16.2 Všechny poplatky uvedené v ustanovení tohoto článku 16 (Poplatky) jsou vypočteny bez příslušné daně z přidané hodnoty či dalších jiných daní, jež mohou být splatné ve spojení s takovýmto poplatkem. Pokud se daň z přidané hodnoty či jakékoli podobné plnění platí, je Klient povinen jej uhradit současně s příslušným poplatkem.

17. NÁKLADY

Klient je povinen uhradit Bance na její požádání veškeré účelně vynaložené náklady a výlohy (včetně nákladů právního zastoupení) vzniklé v souvislosti s:

(a) sjednáváním, koncipováním, vyhotovením a podpisem následujících dokumentů či zápisem práva nebo zákazu do veřejného seznamu či rejstříku zástav podle:

(i) Smlouvy či jiného Finančního dokumentu (včetně Finančních dokumentů, jejichž stranou není Klient) či jakýchkoli jiných dokumentů, na něž Smlouva odkazuje; a

(ii) jakéhokoliv Finančního dokumentu podepsaného po podpisu Smlouvy nad rámec standardní dokumentace používané Bankou v dané době; a

(b) jakoukoliv změnou, vzdáním se práva, souhlasem či suspendováním nároku (či návrhem na takové úkony) požadovanými Klientem (nebo Ručitelem, pokud je to relevantní) nebo za něj a vztahujícími se k Finančnímu dokumentu či dokumentu, na který Finanční dokument odkazuje; a

(c) jakoukoliv jinou záležitostí (s výhradou záležitostí běžného administrativního rázu) ve vztahu k Finančnímu dokumentu včetně nákladů spojených s učiněním výhrady dle ustanovení § 593 Občanského zákoníku.

18. NÁHRADY

18.1 Kurzové riziko

Pokud Banka obdrží jakoukoli platbu ve vztahu k dluhům Klienta (nebo Ručitele, pokud je to relevantní) podle Finančního dokumentu nebo pokud je jakýkoli takový dluh vypořádán z jakéhokoliv důvodu v měně jiné než je Smluvní měna:

(i) Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) je povinen odškodnit Banku (v tomto případě se jedná o samostatný nárok) v rozsahu jakékoliv majetkové újmy vyplývající z konverze plnění na jinou měnu;

(ii) pokud je plnění obdržené Bankou po přepočtu na Smluvní měnu za použití běžně dostupného tržního kurzu nižší než příslušné plnění ve Smluvní měně je Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) povinen uhradit Bance takovou částku ve Smluvní měně, která se rovná příslušnému rozdílu; a

(iii) Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) je povinen Bance uhradit jakékoli účelně vynaložené náklady či daně spojené s takovouto konverzí.

18.2 Náhrada vynaložených nákladů

Klient (a Ručitel, je-li to relevantní) je povinen uhradit Bance:

(i) veškeré náklady, které Banka vynaloží na případné uplatnění či vymáhání jejích pohledávek vůči Klientovi, Ručiteli nebo osobě poskytující Zajištění dluhů Klienta vzniklé na základě nebo v souvislosti s kterýmkoli Finančním dokumentem, a to bez ohledu na to, zda jsou takové pohledávky Banky vymáhány soudní či mimosoudní cestou, včetně vymáhání prostřednictvím třetích stran, které Banka na základě příslušné dohody prověří vymáháním své pohledávky; a

(ii) veškeré náklady, které Banka vynaloží na zjištění adresy nebo místa, kde se Klient, Ručitel nebo osoba poskytující Zajištění dluhů Klienta nachází, aby Banka mohla řádně uplatnit svá práva vzniklá na základě nebo v souvislosti s kterýmkoli Finančním dokumentem, a to v případě, že Klienta (nebo Ručitel či osoba poskytující Zajištění dluhů Klienta, pokud to je relevantní) nelze kontaktovat způsobem dohodnutým s takovou osobou a taková osoba není dosažitelná ani v místě jejího sídla, místě podnikání nebo (jde-li o fyzickou osobu) místě jejího bydliště.

18.3 Náhrada škody

Klient je povinen uhradit Bance škodu (což zahrnuje skutečnou škodu a ušlý zisk), která jí vznikne v souvislosti se Smlouvou a/nebo transakcemi uskutečněnými na základě Smlouvy, s výjimkou škody vzniklé v důsledku úmyslného protiprávního jednání nebo hrubé nedbalosti Banky.

18.4 Vyloučení některých povinností Banky

(a) Banka není povinna:

(i) oznámit porušení právní povinnosti (či hrozící porušení právní povinnosti) Banky bez zbytečného odkladu Klientovi, Ručiteli (pokud to je relevantní) nebo třetí osobě, kterým z toho může vzniknout újma, a upozornit je na možné následky; ani

(ii) uhradit ze svého újmu, které Banka mohla zabránit, zakročila-li by k odvrácení újmy, která hrozila.

(b) V případě porušení smluvní povinnosti Banka odpovídá pouze vůči Klientovi (nikoli vůči osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti sloužit).

(c) Banka neposkytuje Klientovi ani Ručiteli (pokud to je relevantní) v rámci obchodního vztahu s Klientem či Ručitelem (pokud to je relevantní) jakékoli právní, daňové, účetní ani investiční poradenství, ani poradenství ohledně jejich podnikání, investiční nebo podnikatelské strategie či jiných otázek. Pokud není s Klientem či Ručitelem (pokud to je relevantní) písemně dohodnuto jinak, Banka není povinna informovat Klienta či Ručitele (pokud to je relevantní), ani jim poskytovat poradenství týkající se změn kursů cizích měn, výše úrokových sazeb, hodnoty svěřených předmětů nebo cenných papírů. Jakékoli informace předané Klientovi či Ručiteli (pokud to je relevantní) nebudou považovány za rady ve smyslu ustanovení § 2950 Občanského zákoníku. Banka negarantuje úplnost a správnost informací předaných Klientovi či Ručiteli (pokud to je relevantní). Ustanovení tohoto bodu se neuplatní v rozsahu, v jakém je Banka povinna poskytnout informace či rady na základě smlouvy uzavřené s Klientem či Ručitelem (pokud to je relevantní) či na základě jiného právního titulu.

19. ZÁZNAMY A VÝPOČTY

19.1 Účetní záznamy

Účetní záznamy vedené Bankou v souvislosti se Smlouvou uznávají obě strany jako primární doklad ve vztahu ke všem záležitostem, ke kterým se vztahují.

19.2 Potvrzení a výpočty

Jakékoli potvrzení či výpočet provedený Bankou ve vztahu k jakékoli sazbě či částce plnění podle Smlouvy uznávají strany (s výhradou zjevné chyby) jako primární a konečný doklad ohledně záležitostí, ke kterým se vztahují.

20. ZMĚNY VE SMLUVNÍCH STRANÁCH

20.1 Změny na straně Klienta (nebo Ručitele, pokud je to relevantní)

Klient (ani Ručitel, pokud to je relevantní) není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Banky postoupit, převést, měnit, zastavit či jinak zatížit ani jakkoli jinak disponovat se Smlouvou či jiným Finančním dokumentem, jejich částí nebo jednotlivými právy či pohledávkami z nich vyplývajícími, či ujednat s třetí osobou převzetí povinností či dluhů vyplývajících ze Smlouvy či jiného Finančního dokumentu, a to po celou dobu trvání závazku ze Smlouvy. Zákaz dle předchozí věty se zřizuje jako věcné právo ve prospěch Banky a Klient (a Ručitel, pokud to je relevantní) se zavazuje, že na požádání Banky bezodkladně poskytne jakoukoli potřebnou součinnost pro zápis tohoto zákazu do příslušného veřejného seznamu či Rejstříku zástav.

20.2 Změna na straně Banky

(a) Banka je oprávněna kdykoli, dle svého uvážení a bez souhlasu Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní), postoupit jakákoli práva či pohledávky ze Smlouvy či jiného Finančního dokumentu. Takové postoupení se vůči Klientovi (či Ručiteli, pokud to je relevantní) stává účinným dnem, kdy bude postoupení oznámeno Klientovi (či Ručiteli, pokud to je relevantní). Klient (či Ručitel, pokud to je relevantní) je povinen doručení takového oznámení Bankou do 30 dnů písemně potvrdit. V případě bezdůvodného neposkytnutí potvrzení se jedná o Případ porušení.

(b) Banka je kdykoli oprávněna, a Klient svým podpisem Smlouvy (či Ručitel svým podpisem příslušného Finančního dokumentu, pokud to je relevantní) dává výslovný souhlas k postoupení Smlouvy či jiného Finančního dokumentu či jejich části a k převzetí povinností či dluhů Banky ze Smlouvy či jiného Finančního dokumentu třetí osobou, pokud:

(i) taková třetí osoba je Přidruženou osobou Banky;

(ii) taková třetí osoba je banka nebo pobočka zahraniční banky s oprávněním podnikat v České republice; nebo

(iii) trvá Případ porušení.

V ostatních případech musí být získán souhlas Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní) s postoupením Smlouvy či jiného Finančního dokumentu či jejich části na třetí osobu nebo s převzetím povinností či dluhů Banky ze Smlouvy či jiného Finančního dokumentu třetí osobou. Tento souhlas nesmí být Klientem bezdůvodně odepřen, zadržován či zdržován. V případě bezdůvodného odmítnutí nebo bezdůvodného neudělení souhlasu do 30 dnů se jedná o Případ porušení.

Postoupení Smlouvy či jiného Finančního dokumentu či jejich části nebo převzetí povinností či dluhů ze Smlouvy či jiného Finančního dokumentu podle tohoto bodu

(b) se vůči Klientovi (či Ručiteli, pokud to je relevantní) stává účinným dnem, kdy to bude oznámeno Klientovi (či Ručiteli, pokud to je relevantní). Klient (či Ručitel, pokud to je relevantní) je povinen doručení takového oznámení Bankou do 30 dnů písemně potvrdit. V případě bezdůvodného neposkytnutí potvrzení se jedná o Případ porušení.

(c) Jestliže se takovéto postoupení Smlouvy či jiného Finančního dokumentu či jejich části nebo převzetí povinností či dluhů stane účinným, Banka je svých povinností a dluhů podle Smlouvy či jiného Finančního dokumentu zproštěna, a to v rozsahu, v jakém došlo k postoupení Smlouvy či jiného Finančního dokumentu na třetí osobu či byly tyto povinnosti či dluhy převzaty třetí osobou, a Banka neručí za splnění těchto povinností či dluhů a ani jinak neodpovídá za jejich případné neplnění. Ustanovení § 1899 Občanského zákoníku se v případě postoupení dle článku 20.2 (Změna na straně Banky) nepoužije. Klient (a Ručitel, pokud to je relevantní) bere na vědomí a souhlasí, že mu nejsou zachovány námitky, které mohl mít před postoupením Smlouvy či jiného Finančního dokumentu či jejich části nebo před postoupením jednotlivých práv či pohledávek vyplývajících ze Smlouvy či jiného Finančního dokumentu nebo před převzetím povinností či dluhů ze Smlouvy či jiného Finančního dokumentu.

(d) Banka není omezena v tom, aby pro plnění jakékoli ze svých povinností podle Xxxxxxx či jiného Finančního dokumentu využila služeb třetích osob, pokud současně zůstane odpovědná vůči Klientovi.

21. OZNÁMENÍ

Jakékoli oznámení či jiná komunikace, jež má být učiněna podle Smlouvy nebo v souvislosti s ní musí být učiněna písemně nebo faxem na adresu či číslo uvedené ve Smlouvě. Jakékoli takovéto oznámení bude považováno pro účely Smlouvy za doručené:

(a) pokud bylo učiněno písemně, okamžikem doručení; a

(b) pokud bylo učiněno faxem, okamžikem, kdy bylo úspěšně odesláno.

Pokud je oznámení doručené v souladu s ustanovením tohoto článku doručeno v jiný než v Pracovní den v běžné pracovní době, má se pro účely Smlouvy za to, že takovéto oznámení bylo doručeno v následující Pracovní den. V případě, že si Klient příslušnou zásilku nevyzvedl, považuje se jakékoli oznámení či jiná komunikace s Bankou za doručenou třetím dnem (v případě zásilky odeslané na adresu v České republice) nebo patnáctým dnem (v případě zásilky zaslané na adresu v jiném státu) po odeslání Bankou s využitím provozovatele poštovních služeb na výše uvedenou adresu, i když se Klient o zaslání příslušné zásilky nedozvěděl nebo se v místě doručení nezdržoval.

22. SDĚLENÍ INFORMACÍ

22.1 Banka je oprávněna předat Přidružené osobě nebo jakékoliv jiné osobě, s kterou zamýšlí uzavřít, nebo s kterou již uzavřela dohodu o jakémkoliv převodu, účasti či jiném ujednání ve vztahu ke Smlouvě:

(a) kopii jakéhokoliv Finančního dokumentu; a

(b) jakoukoli informaci, kterou Banka získala ve spojení s jakýmkoli Finančním dokumentem.

22.2 Dojde-li ke kterékoli ze skutečností definovaných jako Případ porušení, uděluje Klient Xxxxx souhlas, aby o takovém Případu porušení informovala Ručitele a/nebo kteroukoli osobu, která poskytla Zajištění za dluhy Klienta podle Xxxxxxx, byla-li o to Banka touto osobou požádána.

23. PRÁVO DEBETU A ZÁPOČTU

23.1 Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) souhlasí a zmocňuje Banku, aby použila případný kreditní zůstatek, který má Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) na kterémkoli účtu u Banky, k úhradě jakékoli splatné či nesplatné, ale dosud neuhrazené částky, kterou Bance dluží podle jakéhokoli Finančního dokumentu nebo v souvislosti s ním. Pokud bude kreditní zůstatek použitý Bankou podle tohoto článku v jiné měně než je měna příslušného Klientova (nebo Ručitelova, pokud je to relevantní) dluhu, je Banka oprávněna, za účelem úhrady tohoto dluhu, použít tento zůstatek k nákupu měny, v níž je tento dluh denominován, při použití promptního (spotového) tržního směnného kurzu kótovaného Bankou v rámci její obvyklé obchodní činnosti. Zmocnění Banky dle tohoto článku může Klient (nebo Ručitel, pokud je to relevantní) odvolat pouze z důvodu úmyslného protiprávního jednání Banky, v jehož důsledku došlo ze strany Banky k porušení povinnosti ze Smlouvy (nebo, v případě Ručitele, ručitelského ujednání mezi Bankou a Ručitelem) podstatným způsobem. Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) prohlašuje, že si je vědom možného rozporu zájmů Klienta (a Ručitele, pokud je to relevantní) a Banky v souvislosti s uděleným zmocněním.

23.2 Banka má dále právo kdykoli bez předchozího oznámení provést zápočet jakékoli své pohledávky za Klientem (či Ručitelem, pokud je to relevantní) podle jakéhokoli Finančního dokumentu nebo v souvislosti s ním proti jakékoli pohledávce Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní), včetně pohledávek Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní) vůči Bance na výplatu peněžních prostředků uložených na účtech, jež u ní budou kdykoli uloženy či vedeny, a peněžních prostředků Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní) na nich uložených, bez ohledu na to, zda jsou započítávané pohledávky Banky či Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) splatné či nesplatné, a bez ohledu na místo placení nebo měnu jakékoli z takových pohledávek. Ustanovení § 1985 Občanského zákoníku se nepoužije v rozsahu, v němž by uvedené ustanovení omezovalo právo Banky započíst prostředky uložené na jakémkoli účtu Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) vedeném u Banky proti pohledávkám Banky vzniklým jinak než na základě příslušné smlouvy o účtu. Pokud jsou započítávané pohledávky denominovány v různých měnách, použije se promptní (spotový) tržní směnný kurz kótovaný Bankou v rámci její obvyklé obchodní činnosti ke dni zániku příslušných pohledávek.

23.3 Klient (či Ručitel, pokud je to relevantní) není oprávněn jednostranně započítat své pohledávky proti pohledávkám Banky.

23.4 Ustanovení § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku se na závazky mezi Bankou a Klientem nepoužije.

24. VZDÁNÍ SE NÁMITEK PROTI PLATNOSTI FINANČNÍCH DOKUMENTŮ

Klient (a Ručitel, pokud je to relevantní) se vzdává námitek proti platnosti kteréhokoli Finančního dokumentu z důvodu:

(i) jednání v nedostatku svéprávnosti nebo v duševní poruše Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní) či osob jednajících za Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní) nebo z důvodu absence či jakéhokoli nedostatku souhlasu příslušných orgánů Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) nebo znaleckého ocenění;

(ii) chyby v psaní učiněné v kterémkoli Finančním dokumentu nebo souvisejícím právním jednání;

(iii) rozporu s ustanoveními veřejného práva;

(iv) nedostatku formy právního jednání; nebo

(v) jednání v omylu.

25. ZMĚNA OKOLNOSTÍ

Klient (a Ručitel, pokud to je relevantní) na sebe přebírá nebezpečí změny okolností, která může nastat po uzavření kteréhokoli z Finančních dokumentů. Tímto ustanovením je vyloučeno:

(i) právo Klienta (a Ručitele, pokud to je relevantní) domáhat se vůči Bance obnovení jednání o příslušném Finančním dokumentu, a to i v případě, že dojde ke změně okolností tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní) buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, že takovou změnu nemohl Klient (či Ručitel, pokud je to relevantní) rozumně předpokládat ani ovlivnit nebo že skutečnost nastala až po uzavření příslušného Finančního dokumentu, anebo se Klientovi (či Ručiteli, pokud je to relevantní) stala až po uzavření příslušného Finančního dokumentu známou; a

(ii) právo Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní) domáhat se zrušení Finančního dokumentu bez ohledu na to, zda po uzavření příslušného Finančního dokumentu se okolnosti, z nichž Klient (či Ručitel, pokud je to relevantní) zřejmě vycházel při vzniku závazku, změnily do té míry, že na Klientovi (či Ručiteli, pokud to je relevantní) nelze rozumně požadovat, aby byl Finančním dokumentem dále vázán. To neplatí pro Ručitele, který není právnickou osobou.

26. VYLOUČENÍ PRÁV TŘETÍCH OSOB

26.1 Z Finančních dokumentů nenabývají třetí osoby přímá práva, a to ani má-li být plnění hlavně k prospěchu třetí osoby. Třetí osobou dle tohoto ustanovení se rozumí jakákoli osoba, která není smluvní stranou příslušného Finančního dokumentu.

26.2 Banka není povinna ve smyslu ustanovení § 1936 odst. 1 Občanského zákoníku přijmout plnění, které mu se souhlasem či bez souhlasu Klienta (či Ručitele, pokud to je relevantní) nabídne třetí osoba. Předchozí věta se vztahuje i na přijetí plnění Ručitele za Klienta.

27. VYLOUČENÍ USTANOVENÍ O SMLOUVÁCH UZAVÍRANÝCH ADHEZNÍM ZPŮSOBEM

V souladu s ustanovením § 1801 Občanského zákoníku se Banka a Klient (či Ručitel, pokud je to relevantní a Ručitel, který je podnikatelem ve smyslu ustanovení § 420 a 421 Občanského zákoníku) odchylují od ustanovení § 1799 a 1800 Občanského zákoníku o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem. Tímto je vyloučena případná neplatnost ustanovení těchto Standardních úvěrových podmínek, Smlouvy, dalších Finančních dokumentů a dalších smluv vztahujících se ke Smlouvě pro rozpor s uvedenými ustanoveními o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem, zejména neplatnost:

(i) doložek, které odkazují na podmínky mimo vlastní text příslušného Finančního dokumentu, s jejichž významem nebyl Klient (či Ručitel, pokud je to relevantní) seznámen, a ani nebude prokázána znalost Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) o jejich významu;

(ii) doložek, které lze přečíst jen se zvláštními obtížemi, nebo doložek, které jsou pro osobu průměrného rozumu nesrozumitelné, a to i když působí Xxxxxxxxx (či Ručiteli, pokud je to relevantní) újmu a Klientovi (či Ručiteli, pokud je to relevantní) nebyl její význam dostatečně vysvětlen; a

(iii) doložek, které jsou pro Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) zvláště nevýhodné, aniž je pro to rozumný důvod, zejména odchyluje-li se příslušná smlouva či dohoda závažně a bez zvláštního důvodu od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech.

28. BANKA V POSTAVENÍ PŘÍKAZNÍKA ČI KOMISIONÁŘE

Vystupuje-li Banka v postavení příkazníka či komisionáře Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní), uplatní se následující pravidla odchylující se od Občanského zákoníku:

(i) Banka může svěřit provedení příkazu či obstarání záležitosti jinému, přičemž odpovídá pouze za jeho pečlivý výběr;

(ii) ustanovení § 2432 a § 2460 Občanského zákoníku se neuplatní a konkrétní podmínky budou stanoveny v příslušném Finančním dokumentu;

(iii) Banka neručí za splnění povinnosti osobou, kterou Banka použila ke splnění povinnosti bez ohledu na to, zda byly dodrženy příkazy Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) ohledně osoby, s níž měla být smlouva uzavřena;

(iv) vznikne-li Bance při plnění příkazu škoda (skutečná škoda, ušlý zisk), nahradí ji Klient (či Ručitel, pokud je to relevantní) Bance v plném rozsahu;

(v) Banka je oprávněna kdykoli vypovědět příkaz s okamžitou účinností, přičemž není povinna Klientovi (či Ručiteli, pokud je to relevantní) nahradit případnou škodu z toho vzniklou;

(vi) obstará-li Banka záležitost Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) za výhodnějších podmínek, než které ji Klient (či Ručitel, pokud je to relevantní) určil, náleží prospěch Bance; a

(vii) Banka není povinna na účet Klienta (či Ručitele, pokud je to relevantní) vymáhat splnění povinnosti, neplní-li ji třetí osoba povinnost ze smlouvy, kterou s ní Banka uzavřela.

29. VYLOUČENÍ ÚČINKŮ § 1913 a § 1888 odst. 2 OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU

29.1 Ustanovení § 1913 Občanského zákoníku nebrání tomu, aby Banka odepřela plnění a/nebo odstoupila od Xxxxxxx či Xxxxxxx vypověděla v případě, že dojde k Případu porušení, který plyne z porušení jakéhokoli jiného Finančního dokumentu či jiného závazku odlišného od Smlouvy.

29.2 Dojde-li k převodu jakékoli věci zapsané ve veřejném seznamu, která byla zastavena ve prospěch Banky, nedojde tímto ve smyslu ustanovení § 1888 odst. 2 Občanského zákoníku k přechodu jakéhokoli dluhu ze Smlouvy či jeho části na nabyvatele takové věci.

Domněnka souhlasu Banky s takovým převodem při nečinnosti Banky se neuplatní. Tím nejsou dotčena ujednání o zákazu zcizit věci náležející Klientovi či Ručiteli.

30. VZDÁNÍ SE IMUNITY

Pokud může Klient (nebo Ručitel, pokud to je relevantní) v jakékoli jurisdikci nárokovat pro sebe nebo svůj majetek imunitu ohledně svých povinností nebo dluhů ze Smlouvy nebo jiného Finančního dokumentu ve vztahu k jakékoli žalobě, výkonu, zabavení nebo jinému soudnímu řízení nebo pokud taková imunita může být jemu nebo jeho majetku přisouzena v jakékoli jurisdikci (ať byla nárokována či nikoli), Klient (resp. Ručitel, pokud to je relevantní) se neodvolatelně zavazuje tuto imunitu nenárokovat a v největším rozsahu přípustném právními předpisy se takové imunity zříká.