RESPONO, A.S. RÁMCOVÁ SMLOUVA O TRANSAKCI
RESPONO, A.S.
A
[●]
RÁMCOVÁ SMLOUVA O TRANSAKCI
Tuto rámcovou smlouvu o transakci („Smlouva“) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku smluvní
strany:
RESPONO, a.s., se sídlem Cukrovarská 486/16, Vyškov-Město, 682 01 Vyškov, IČ: 49435612, zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 1090 („Prodávající“)
a
[●] („Kupující“)
za účasti společnosti REBIOS, spol. s r.o., se sídlem Cukrovarská 486/16, Vyškov-Město, 682 01 Vyškov, IČ: 28288904, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. 58797 („Společnost“)
(Prodávající a Kupující jsou společně dále nazýváni jako „Smluvní strany“ a jednotlivě jako „Smluvní
strana“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A) Prodávající je jediným společníkem Společnosti, který vlastní 100 % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti, čemuž odpovídá vklad do základního kapitálu Společnosti v celkové výši 44.182.500 Kč;
B) Prodávající má zájem prodat svůj podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti ve výši 100 % („Podíl“) a Kupující má zájem tento Podíl nabýt;
C) Smluvní strany si přejí touto Smlouvou upravit podmínky Transakce (jak je definována níže) a stanovit základní pravidla vztahů mezi Smluvními stranami ve vztahu k průběhu a vypořádání Transakce;
DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
1.1. Definice
V této Smlouvě a v Transakčních dokumentech mají následující pojmy a výrazy význam, který se jim připisuje v tomto článku 1.1. (Definice), pokud z kontextu Smlouvy či Transakčních dokumentů nevyplývá něco jiného.
„Bankovní účet Prodávajícího“ | znamená bankovní účet Prodávajícího č. [•] vedený u [•]; |
„BPS“ | znamená bioplynovou stanici ve vlastnictví Společnosti nacházející se na adrese [•]; |
„Česká spořitelna“ | znamená banku Česká spořitelna, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 45244782; |
„Den podpisu“ | znamená den podpisu této Smlouvy; |
„Due diligence“ | znamená právní, technickou, environmentální a ekonomickou prověrku Společnosti a znalecké ocenění Společnosti a další dokumenty, jak jsou tyto specifikovány v příloze č. 3 této Smlouvy; |
„Kupní cena“ | má význam uvedený v článku 3.2 této Smlouvy; |
„Limit odpovědnosti“ | má význam uvedený v pododstavci 6.6 této Smlouvy |
„OZ“ | znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů; |
„Podíl“ | má význam uvedený v preambuli této Smlouvy pod písm. (B); |
„Porušení Prohlášení Prodávajícího“ | má význam uvedený v článku 6.3 této Smlouvy; |
„Pracovní den“ | znamená den jiný než sobota nebo neděle, který v České republice (ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, o ostatních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu, ve znění pozdějších předpisů) není dnem pracovního klidu; |
„Prohlášení Prodávajícího“ | znamenají prohlášení a záruky Prodávajícího, obsažená v příloze č. 1 této Smlouvy; |
„Převodní smlouva“ | znamená smlouvu o převodu podílu uzavřenou mezi Prodávajícím a Kupujícím dle článku 3.1 této Smlouvy; |
„Souhlas České spořitelny“ | má význam uvedený v článku 3.3 této Smlouvy; |
„Společnost“ | má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy; |
„Transakce“ | znamená uzavření a vypořádání všech Transakčních dokumentů a všech souvisejících právních jednání za účelem specifikovaným v článku 2.1 této Smlouvy; |
„Transakční dokument“ nebo „Transakční dokumenty“ | znamená dokumenty uvedené v článku 2.3. této Smlouvy; |
„Zástavní právo k Podílu“ | znamená zástavní právo společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 45244782, ke 100 % podílu Prodávajícího ve Společnosti zřízené na základě smlouvy o zastavení obchodního podílu č. ZO1/457/13/LCD ze dne 6. 11. 2013; |
„Zástavní právo k technologii“ | znamená zástavní právo společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 45244782, k technologickému vybavení bioplynové stanice zřízené na základě smlouvy o zastavení movitých věcí uzavřené mezi Českou spořitelnou, a.s., jako zástavním věřitelem, a Společností, jako zástavcem, sepsané ve formě notářského zápisu sepsaného dne 5.2.2020 JUDr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, notářkou se sídlem ve Vyškově, NZ 27/2020, N 4/2020; |
„ZOK“ | znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů. |
1.2. Interpretace
Pokud není výslovně stanoveno jinak nebo pokud z kontextu nevyplývá něco jiného, v této Smlouvě a v ostatních Transakčních smlouvách:
(a) slova v čísle jednotném zahrnují číslo množné a naopak;
(b) odkaz na jakýkoli zákon, stanovy, nařízení, právní předpis, zákonné ustanovení či rozhodnutí se bude vykládat jako odkaz na jakýkoli zákon, stanovy, nařízení, právní předpis, zákonné ustanovení či rozhodnutí ve znění jejich případných doplnění, změn, rozšíření nebo novelizací;
(c) odkaz na jakoukoli „dohodu“, „smlouvu“ nebo „jiný dokument“ znamená daný dokument, dohodu nebo jiný dokument v platném znění;
(d) slova uvedená v určitém rodě zahrnují všechny rody a odkaz na osobu zahrnuje osoby fyzické i právnické, zaregistrované i nezaregistrované;
(e) „článek“, „odstavec“ nebo „příloha“, pokud kontext nevyžaduje něco jiného, znamená odkaz na článek, odstavec nebo přílohu této Smlouvy;
(f) rozdělení této Smlouvy na jednotlivé články a odstavce, jakož i jejich nadpisy, je zamýšleno pouze pro lepší orientaci v textu Smlouvy a nemá vliv na obsah nebo výklad této Smlouvy;
(g) výraz „zajistit“ znamená provést veškeré nutné a vhodné úkony či jiné kroky, byť by jejich uskutečnění bylo spojeno s vynaložením nákladů, nebo naopak se zdržet určitého jednání, v rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy tak, aby bylo dosaženo určitého výsledku;
(h) je-li v této Smlouvě či v ostatních Transakčních dokumentech užíván výraz „včetně“,
„mimo jiné“ nebo „zejména“, položka nebo položky za takovým výrazem následující představují demonstrativní, a nikoliv taxativní výčet položek daného druhu.
2. PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY
2.1. Předmět Smlouvy
Tato Smlouva stanovuje smluvní podmínky Transakce, tedy podmínky, za nichž:
(a) Se Prodávající zavazuje prodat Podíl Kupujícímu;
(b) Kupující se zavazuje uhradit za Podíl sjednanou Kupní cenu.
2.2. Účel Smlouvy
Účelem této Smlouvy je dosažení cílů specifikovaných v preambuli a provedení všech kroků specifikovaných v článku 2.1 ve vzájemné souvislosti, tedy tak, aby současně nebo v blízké časové souvislosti, jak je specifikováno touto Smlouvou, došlo k nabytí Podílu Kupujícím, zajištění řádné úhrady Kupní ceny za Podíl v souladu s podmínkami dohodnutými touto Smlouvou.
2.3. Transakční dokumenty
Smluvní strany se dohodly, že Transakce bude realizována na základě Transakčních dokumentů, kterými se rozumí:
(a) tato Smlouva; a
(b) Převodní smlouva;
(jednotlivě dále jako „Transakční dokument“ a společně jako „Transakční dokumenty“).
3. PŘEVOD PODÍLU
3.1. Převod Podílu
Převodní smlouva bude ve všech podstatných ohledech odpovídat vzoru připojenému v příloze č. 2 této Smlouvy. Vlastnické právo k Podílu spolu s veškerými právy přejde z Prodávajícího na Kupujícího účinností Převodní smlouvy.
3.2. Kupní cena a vypořádání
Kupní cena za Podíl byla Smluvními stranami sjednána ve výši [●] Kč ([●] korun českých) („Kupní
cena“).
Smluvní strany se dohodly, že Kupní cena bude Kupujícím uhrazena bezhotovostním převodem na Bankovní účet Prodávajícího, a to v Den podpisu bezprostředně po podpisu této Smlouvy. Povinnost Kupujícího uhradit Prodávajícímu Kupní cenu je splněna připsáním příslušné částky na Bankovní účet Prodávajícího.
Neuhradí-li Nabyvatel Kupní cenu řádně a včas v souladu s touto Smlouvou, tato Smlouva se od počátku ruší (rozvazovací podmínka).
3.3. Souhlas České spořitelny
Prodávající potvrzuje, že Česká spořitelna, jako zástavní věřitel, udělila svůj předchozí písemný souhlas převodem Podílu a uskutečněním Transakce dle této Smlouvy. Originál Souhlasu České spořitelny bude Kupujícímu předán v Den podpisu.
[ÚVĚR SPOLEČNOSTI – společnosti Rebios byl Českou spořitelnou, jako věřitelem, poskytnut
4.
bankovní úvěr, který zřejmě nebude do Dne podpisu zcela splacen a který je mimo jiné zajištěn
majetkem Prodávajícího. Z důvodu prodeje 100 % podílu Prodávajícího ve společnosti REBIOS, Prodávající požaduje zrušení všech těchto zajištění. Mezi Českou spořitelnou, Prodávajícím a
Kupujícím (vítězem veřejné soutěže) budou z důvodu výše uvedených vedena jednání za účelem
zrušení zajištění Prodávajícího ve vztahu k tomuto úvěru. Je možné, že jedním z požadavků České
spořitelny na zrušení zajištění bude rovněž povinnost Kupujícího zbývající část úvěru splatit či
refinancovat. V návaznosti na výsledek těchto jednání a požadavků České spořitelny bude tato
Smlouva doplněna o příslušná ustanovení, příp. upravena, zejména ve věci způsobu úhrady kupní
ceny, postupu při podpisu a vypořádání atd. V případě splacení úvěru Zástavní právo k Podílu
zanikne. Pro vyloučení případných pochybností Prodávající uvádí, že v případě požadavku České
spořitelny na vyplacení úvěru, nedojde k ponížení Kupní ceny o částku nutnou k vyplacení úvěru].
5. POSTUP PŘI PODPISU A VYPOŘÁDÁNÍ
5.1. Smluvní strany se sejdou v Den podpisu a provedou v následujícím pořadí tyto kroky:
(a) Smluvní strany podepíší tuto Smlouvu;
(b) Prodávající předá Kupujícímu originál Souhlasu České spořitelny;
(c) Kupující provede úhradu Kupní ceny na Bankovní účet Prodávajícího;
(d) Prodávající a Kupující podepíší Převodní smlouvu.
5.2. Budou-li splněny všechny kroky podle článku 5.1 této Smlouvy, bude vypořádání Transakce považováno za dokončené. V případě, že nedojde k dokončení jakéhokoli kroku dle článku 5.1 této Smlouvy, není druhá Smluvní strana povinna pokračovat v provedení následujících kroků v procesu vypořádání a proces vypořádání přerušit. V případě, že příslušný nedokončený krok nebude splněn ani v dodatečné lhůtě tří (3) pracovních dnů nebo takové delší lhůtě, která bude Smluvními stranami dohodnuta, je Smluvní strana, která není odpovědná za realizaci příslušného kroku a na kterou negativně dopadají důsledky tohoto nedokončeného kroku, oprávněna odstoupit od této Smlouvy.
6. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY PRODÁVAJÍCÍHO
6.1. Předané informace a dokumenty
Před podpisem této Smlouvy Prodávající poskytl Kupujícímu výsledky právního, finančního, technického a environmentálního auditu, včetně znaleckého ocenění Společnosti a další dokumenty, jak jsou tyto specifikovány v příloze č. 3 této Smlouvy, a informace týkající se Společnosti a její činnosti. Prodávající tímto zároveň prohlašuje a zaručuje, že informace a dokumenty dle předchozí věty, odpovídají originálům a zůstávají i ke Dni podpisu pravdivé.
6.2. Prohlášení Prodávajícího
Prodávající činí vůči Kupujícímu ke Dni podpisu Prohlášení Prodávajícího uvedené v příloze č. 1 této Smlouvy a zaručuje, že jsou pravdivá.
Smluvní strany se dohodly, že obsah, rozsah a charakter Prohlášení Prodávajícího je omezen tím (a tedy nezahrnuje to), co vyplývá z informací obsažených v této Smlouvě, jakož i z informací nebo dokumentů, (i) které jsou nedílnou součástí této Smlouvy; nebo (ii) obsažených ve veřejných rejstřících a seznamech a sbírkách listin, které jsou v jejich rámci vedeny; nebo (iii) jsou obsaženy v rámci Due diligence.
6.3. Porušení Prohlášení Prodávajícího
Pokud se kterékoliv z Prohlášení Prodávajícího ukáže jako nepravdivé, bude Kupující o této skutečnosti neprodleně písemně informovat Prodávajícího. Prodávající se v takovém případě zavazuje do třiceti (30) dní ode dne doručení tohoto písemného oznámení podniknout veškeré nezbytné kroky za účelem uvedení faktického stavu do souladu s Prohlášeními Prodávajícího. Kupující mu k tomu poskytnou veškerou nezbytnou součinnost.
V případě, že Prodávající neodstraní předmětné Porušení Prohlášení Prodávajícího nebo jeho následky ve lhůtě uvedené výše v tomto článku 6.3, nebo v případě, že odstranění tohoto porušení či jeho následků není možné, bude Prodávající povinen uhradit bez zbytečného odkladu Kupujícímu náhradu skutečné škody, která mu prokazatelně vznikla v přímé souvislosti s tímto porušením.
Porušení Prohlášení Prodávajícího není důvodem pro odstoupení od této Smlouvy, s výjimkou situace, kdy by Kupující nenabyl Podíl dle Převodní smlouvy a náprava tohoto Porušení Prohlášení Prodávajícího by nebyla z důvodu nikoli na straně Kupujícího možná.
6.4. Výlučné nároky
6.5. Lhůta pro uplatnění nároků
Nároky Kupujícího z titulu Porušení Prohlášení Prodávajícího mohou být uplatněny Kupujícím nejpozději do [●] měsíců ode dne účinnosti převodu Podílu na Kupujícího; u Prohlášení v oblasti daní mohou být nároky na náhradu škody uplatněny Kupujícím až do uplynutí [●] měsíců od skončení účetního období, ve kterém nastal Den podpisu.
Po uplynutí uvedených lhůt již není Kupující oprávněn uplatňovat vůči Prodávajícímu žádné nové nároky z titulu Porušení Prohlášení Prodávajícího.
6.6. Limity odpovědnosti
Kupující může uplatnit nároky z titulu Porušení Prohlášení Prodávajícího pouze:
(a) ve vztahu k jednotlivému Porušení Prohlášení Prodávajícího (tj. pro každý nárok na základě stejných skutečností nebo okolností) zakládající nárok z titulu porušení prohlášení ve výši přesahující [●]; nižší nároky nebudou pro účely této Smlouvy zohledněny; a zároveň
(b) Kupující je oprávněn uplatnit veškerá nároky na náhradu škody do celkové výše [● %] z
Kupní ceny;
(c) Smluvní strany sjednávají, že Kupující nebude oprávněn vymáhat jakékoli nároky nižší, než je částka dle článku 6.6 písm. (a) nebo v rozsahu, v jakém přesahují maximální výši nároku dle článku 6.6, písm. (b) a těchto nároků se v příslušném rozsahu vzdává.
6.7. Vyloučení odpovědnosti.
Prodávající neodpovídá za Porušení Prohlášení Prodávajícího a nevzniká vůči němu žádný nárok na náhradu škody (popř. se tyto nároky přiměřeně snižují) v rozsahu, ve kterém:
(b) Kupující měl možnost se seznámit s aktuálním technickým stavem BPS, a to jak vyplývá zejména z technické části Due Dilligence tak osobní prohlídky areálu a provozu BPS za účasti odborných poradců; nebo
(c) nárok vznikne v souvislosti s připravovanou novelou zákona č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů, ve věci odhadu vnitřního výnosového procenta BPS a případného krácení podpory; nebo
(d) je nárok vůči Prodávajícímu založen výlučně nebo v kombinaci s ostatními informacemi poskytnutými Kupujícímu na informacích zřejmých z registrů veřejné správy (včetně příslušných sbírek listin), včetně zejména obchodního rejstříku, živnostenského rejstříku,
insolvenčního rejstříku, databází ochranných známek, katastru nemovitostí, rejstříku zástav Notářské komory České republiky, registru plátců DPH, apod.; nebo
(e) je nárok založen na jednání nebo opomenutí ze strany Prodávajícího provedené na společnou písemnou žádost nebo pokyn Kupujícího před nebo v Den podpisu; nebo
(f) nárok vznikne nebo se zvyšuje v důsledku změny provedené po Dni podpisu v účetních zásadách nebo praktikách nebo v jakýchkoli praktikách výkaznictví vzhledem k daním (ledaže došlo ke změně v zásadách a/nebo praktikách, které byly použity Společností před Dnem podpisu a nebyly v souladu s právem a právními předpisy nebo českými účetními standardy) Společnosti; nebo
(g) nárok vznikne nebo se zvyšuje výlučně v důsledku změny v právních předpisech a/nebo změny závazného výkladu relevantních právních předpisů jakýmkoliv státním úřadem, která vstoupila v účinnost po Dni podpisu (ať už z titulu daně, daňové sazby, nebo jinak) nebo v důsledku dodatku nebo odstoupení od závazného stanoviska neboli usměrnění předtím publikované daňovým úřadem, obojí s účinností po Dni podpisu, ať už tato změna, dodatek, nebo odstoupení by byly účinné zpětně, a to zcela nebo částečně; nebo
(h) skutečnosti zakládající nárok jsou ke Dni podpisu řádně zohledněny v účetních knihách nebo finančních výkazech Společnosti ve formě příslušného odpisu, opatření, opravné položky, oprávky a v souladu s aktuálním českým právem; nebo
(i) Společnost má vymahatelný a ze strany pojišťovny potvrzený nárok na pojistné plnění v souvislosti s příslušným porušením na základě platných pojistných smluv, avšak jen do výše pojistného plnění.
6.8. Kompenzace od třetích stran
Pokud Kupující obdrží jakoukoli kompenzaci od třetí osoby (např. od pojišťovny) ve vztahu k Nároku, je Kupující povinen za předpokladu, že Prodávající Nárok nebo jeho část uhradil Kupujícímu, oznámit tuto skutečnost Prodávajícímu a vrátit Prodávajícímu přeplatek do deseti
(10) pracovních dnů od okamžiku, kdy Kupující kompenzaci od třetí osoby přijal.
7. UKONČENÍ SMLOUVY
7.1. Způsoby ukončení Smlouvy
Závazek mezi Stranami vytvořený na základě této Smlouvy může být ukončen pouze písemnou dohodou Smluvních stran, k datu určenému v takové dohodě, či na základě rozvazovací podmínky specifikované v této Smlouvě.
Tato Smlouva nemůže být jednostranně ukončena v žádném případě, odstoupením, výpovědí ani jakýmkoliv jiným způsobem. Smluvní strany tímto výslovně vylučují použití všech nekogentních zákonných ustanovení, které by jinak mohly dát některé ze Smluvních stran právo ukončit tuto Smlouvu, zejména § 1977 až § 1980, § 2000, § 2002 a § 2003 OZ.
8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
8.1. Účinnost
Tato Smlouva nabývá účinnosti okamžikem zveřejnění v registru smluv.
8.2. Součinnost Smluvních stran
Smluvní strany se zavazují uskutečnit obecně veškerá právní jednání, která se ukážou být objektivně nezbytná k dosažení účelu této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují řádně plnit své povinnosti, vyplývající z této Smlouvy a z ostatních Transakčních dokumentů.
8.3. Náklady
Každá ze Smluvních stran nese své náklady vynaložené v souvislosti s přípravou, vyjednáváním, uzavřením a plněním této Smlouvy a ostatních Transakčních dokumentů. Náklady spojené se zápisy změn týkajících se Společnosti do obchodního rejstříku nese Společnost.
8.4. Doručování
Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno Smluvní straně dle této Smlouvy či ostatních Transakčních dokumentů, bude učiněno či dáno písemně. Toto oznámení, žádost či jiné sdělení bude, pokud z této Smlouvy nebo ostatních Transakčních dokumentů nevyplývá jinak, považováno za řádně dané či učiněné druhé Smluvní straně, bude-li doručeno osobně, doporučenou poštou, kurýrní službou na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy nebo na takovou jinou adresu, kterou příslušná Smluvní strana určí v této Smlouvě nebo v oznámení zaslaném ostatním účastníkům.
Jakékoliv oznámení podle této Smlouvy bude považováno za doručené:
(a) dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně; nebo
(b) dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou;
nebo
(c) dnem odmítnutí převzetí; nebo
(d) dnem, kdy bude, v případě, že doručení výše uvedeným způsobem nebude z jakéhokoli důvodu možné, oznámení zasláno doporučenou poštou na adresu určenou shora uvedeným způsobem anebo na adresu zapsaného sídla příslušné Smluvní strany (bude- li odlišná), avšak k jeho převzetí z jakéhokoli důvodu nedojde, a to ani ve lhůtě deseti
(10) pracovních dnů od jeho uložení na příslušném poštovním úřadu.
Výše uvedené adresy mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou Smluvní stranou druhé Smluvní straně s tím, že takováto změna se stane účinnou uplynutím tří (3) pracovních dnů od doručení takového oznámení druhé Smluvní straně.
8.5. Postupitelnost
Tato Xxxxxxx a všechna ustanovení zde zmíněná jsou závazná a ku prospěchu obou Smluvních stran této Smlouvy a jejich příslušných právních nástupců, avšak tato Smlouva, ani žádná práva,
zájmy nebo závazky podle této Smlouvy nemohou být postoupeny některou Smluvní stranou bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany.
8.6. Závislé smlouvy
Zánikem této Smlouvy jinak, než splněním, zanikají i ostatní Transakční dokumenty a všechna práva a povinnosti Smluvních stran dle této Smlouvy a ostatních Transakčních dokumentů.
Pokud dojde k zániku této Smlouvy jinak, než jejím splněním nebo způsobem nahrazujícím splnění, je Smluvní strana, které bylo před zánikem účinnosti této Smlouvy na základě této Smlouvy nebo některého z ostatních Transakčních dokumentů poskytnuto jinou Smluvní stranou plnění, povinna toto plnění vrátit Smluvní straně, která toto plnění poskytla.
8.7. Právní nástupnictví
Xxxx Xxxxxxx, jakož i veškeré závazky, práva a povinnosti z ní vyplývající, je závazná rovněž pro právní nástupce Smluvních stran.
8.8. Daňové záležitosti Smluvních stran
Každá ze Smluvních stran je samostatně odpovědná za řádné splnění veškerých svých povinností podle příslušných právních předpisů, zejména daňových povinností, souvisejících s Transakcí. Každá ze Smluvních stran uzavírá tuto Xxxxxxx a má záměr uskutečnit Transakci s předpokladem, že všechny ostatní Smluvní strany řádně splní veškeré své povinnosti podle příslušných právních předpisů, zejména daňové povinnosti, související s Transakcí.
8.9. Úplná Smlouva
Tato Smlouva včetně jejich příloh a ostatních dokumentů představují úplnou dohodu a souhlas Smluvních stran této Smlouvy ohledně jejího předmětu a nahrazují veškeré předchozí dohody, přísliby, závazky, ujednání, sdělení, záruky, ať již ústní nebo písemné učiněné jakýmkoli pracovníkem, ředitelem, zaměstnancem, zástupcem, advokátem nebo zástupcem Smluvní strany této Smlouvy.
8.10. Změny a dodatky
Jakékoli změny a dodatky této Smlouvy či ostatních Transakčních dokumentů musí být učiněny písemnými číslovanými dodatky podepsanými všemi jejich smluvními stranami.
8.11. Oddělitelnost
Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy či ostatních Transakčních dokumentů neplatným, nevymahatelným, zdánlivým nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost, zdánlivost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy či ostatních Transakčních dokumentů. Smluvní strany se zavazují nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy ostatním Smluvním stranám neplatné, nevymahatelné, zdánlivé nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným, nikoli zdánlivým a účinným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu.
8.12. Jazyk
Tato Xxxxxxx je vyhotovena v českém jazyce a tato verze bude rozhodující bez ohledu na jakýkoli její překlad, který může být pro jakýkoli účel pořízen.
8.13. Rozhodné právo a řešení sporů
Tato Xxxxxxx, jakož i veškeré smluvní a mimosmluvní závazky z ní vyplývající či s ní související, včetně ostatních Transakčních dokumentů, se řídí právem České republiky, zejména OZ a ZOK.
Veškeré spory mezi Smluvními stranami vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní či v souvislosti s ostatními Transakčními smlouvami budou vyřešeny v soudním řízení u příslušného soudu v České republice. Smluvní strany sjednávají, že pro řešení veškerých sporů z této Smlouvy bude příslušný věcně a místě příslušný soud Společnosti v České republice.
8.14. Přílohy
Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1: Prohlášení Prodávajícího;
Příloha č. 2: Převodní smlouva;
Příloha č. 3: Seznam informací a dokumentů v rámci Due diligence.
8.15. Stejnopisy
Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každý bude považován za originál. Každá ze Smluvních Stran obdrží jedno (1) vyhotovení.
Prodávající má povinnost tuto Smlouvu uveřejnit v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění, a to do tří (3) pracovních dnů od podpisu této Smlouvy, tak, aby tato Smlouva nabyla účinnosti.
Smluvní strany tímto prohlašují, že rozumí a souhlasí s obsahem této Smlouvy a zavazují se k jejímu plnění. Smluvní strany také potvrzují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně.
NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy.
V [●] dne [●] | ||
Za Prodávajícího, RESPONO, a.s.: | Za Kupujícího, [●]: | |
[●] | [●] | |
[●] | [●] |