Podmínky nákupu společnosti ITW

Podmínky nákupu společnosti ITW

1. Přijetí. Divize, pobočka nebo dceřiná společnost Illinois Tool Works Inc. („pobočka“) uvedená v jakékoli objednávce, pracovním výkazu tržní sazby poptávky nebo zprávě („objednávka“), případně kupující, pokud takový subjekt není uveden, se dále nazývá („ITW“) a společnost prodávající výrobky („výrobky“) nebo služby („služby“) společnosti ITW se dále nazývá („prodávající“). Tyto podmínky nákupu („podmínky“), jakékoli objednávky

a všechny dokumenty zde zahrnuté formou konkrétního odkazu („dokumenty ITW“, společně s těmito podmínkami dále jako „smlouva“) představují úplné podmínky upravující nákup výrobků a služeb. SPOLEČNOST ITW TÍMTO ODMÍTÁ JAKÉKOLI DALŠÍ NEBO ODLIŠNÉ PODMÍNKY NAVRŽENÉ PRODÁVAJÍCÍM, AŤ UŽ OBSAŽENÉ V JAKÝCHKOLI FORMULÁŘÍCH, FAKTURÁCH, KORESPONDENCI NEBO NA WEBOVÝCH STRÁNKÁCH PRODÁVAJÍCÍHO, A TAKOVÉ DALŠÍ NEBO ODLIŠNÉ PODMÍNKY NEBUDOU ÚČINNÉ.

Žádná dohoda o užívání stránek ani jiná klikací dohoda na webových stránkách nebude pro

společnost ITW závazná bez ohledu na to, zda společnost ITW klikne na tlačítko „OK“,

„Souhlasím“ nebo jiné podobné potvrzení. Doručení potvrzení objednávky prodávajícím, zahájení práce ze strany prodávajícího nebo dodávka výrobků prodávajícím znamená souhlas prodávajícího se smlouvou. Bez ohledu na výše uvedené platí, že pokud prodávající určitou objednávku výslovně neodmítne, objednávka se považuje za přijatou sedmdesát dva hodin od jejího obdržení prodávajícím. Další nebo odlišné podmínky mohou být uvedeny v textu dokumentu ITW nebo sjednány písemně smluvními stranami. V případě rozporu bude platit přednost v tomto pořadí: (a) podmínky písemně sjednané a podepsané oprávněným zástupcem společnosti ITW; (b) podmínky dokumentů ITW; (c) tyto podmínky.

2. Pobočky. Společnost ITW nenese odpovědnost za nákupy uskutečněné svými pobočkami a společnost ITW není považována za ručitele podle smlouvy pro případ takových nákupů. Prodávající se zříká veškerých práv na vymáhání zástavních práv, pohledávek nebo zástavních nároků vůči společnosti ITW nebo jiné pobočce kvůli závazkům jiné pobočky. Pro účely výpočtu případných množstevních slev se však nákupy poboček do celkových nákupů společnosti ITW počítají.

3. Fakturace, stanovení cen a platební podmínky. Všechny ceny, ať už uvedené v cenové nabídce, nebo v objednávce, se uvádí v amerických dolarech, jsou pevné a nepodléhají změnám ani dodatečným poplatkům bez předchozího písemného souhlasu společnosti ITW. Není-li v objednávce uvedeno jinak, tyto poplatky zahrnují veškeré balení a dodávky výrobků na určené místo dodání, práci, dohled, materiály, režijní náklady a další výdaje spojené s výrobou, prodejem a dodávkou výrobků a služeb, včetně všech spotřebních, dovozních a vývozních daní, daně z přidané hodnoty, daně z prodeje a užívání a příplatků. Platební podmínky u všech výrobků nakoupených podle této smlouvy jsou následující: buď platba v plné výši do 60 dnů od obdržení nesporné faktury nebo platba do 15 dnů s nárokem na slevu ve výši 2 %. Všechny faktury za výrobky a služby musí být rozepsané a musí obsahovat číslo objednávky, číslo dodatku nebo vydání, číslo dílu ITW, případně číslo dílu prodávajícího, množství kusů v dodávce, počet kartonů nebo nádob v dodávce, číslo

000 Xxxxxx Xxxxxx // Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000 // xxx.xxx

nákladního listu a další informace požadované společností ITW. Pokud prodávající poruší jakékoli ustanovení smlouvy, nebo pokud jakákoli osoba nebo subjekt vznese nárok nebo uplatní zástavní právo vůči společnosti ITW z důvodu porušení prodávajícího, může společnost ITW odepřít prodávajícímu všechny platby, které jsou nebo se mají stát splatné, a to ve výši postačující k ochraně společnosti ITW před všemi nároky, ztrátami, škodami

a výdaji. Prodávající zaručuje, že ceny účtované prodávajícím společnosti ITW na základě smlouvy za výrobky nebo služby nebo podobné výrobky nebo služby jsou nejnižší ceny účtované prodávajícím zákazníkům za podobných podmínek. Pokud prodávající za podobné výrobky nebo služby účtuje jinému zákazníkovi nižší cenu, musí o tom informovat společnost ITW a uplatnit danou cenu zpětně a do budoucna na všechny výrobky a služby objednávané na základě smlouvy. Pokud prodávající požadavek na nižší cenu nesplní, může společnost ITW dle vlastního uvážení zbytek objednávky zrušit, aniž by vůči prodávajícímu nesla jakoukoli odpovědnost. V případě jakéhokoli sporu podle tohoto článku je prodávající povinen nadále plnit své povinnosti vyplývající z této smlouvy.

4. Prognózy, rezervní zásoby a nedostatek výrobků. Případné prognózy poskytnuté společností ITW jsou nezávazné a nepředstavují závazek společnosti ITW nakoupit daná množství výrobků. Prodávající je povinen společnost ITW neprodleně informovat

o potenciálním nedostatku výrobků nebo hrozících sporech, soudních řízeních nebo jiných okolnostech, které mohou ohrozit schopnost prodávajícího nebo subdodavatele plnit tuto smlouvu. V případě potenciálního nedostatku výrobků prodávající upřednostní společnost ITW a rozdělí dostupné zásoby tak, aby zajistil, že budou požadavky společnosti ITW splněny v souladu s danými dodacími podmínkami. Čas a dodávky jsou v této smlouvě zásadní. S cílem zkrátit dodací lhůtu a zajistit včasné dodání výrobků prodávající na žádost společnosti ITW vyrobí a bude udržovat rezervní zásoby výrobků určené společností ITW, které budou sloužit jako rezerva pro případ výpadku. Pokud a dokud tyto rezervní výrobky nebudou zakoupeny společností ITW od prodávajícího, zůstávají majetkem prodávajícího a prodávající je uchovává na vlastní náklady a riziko.

5. Množství. Pokud objednávka nepožaduje, aby prodávající vyrobil, dodal nebo poskytl konkrétní množství výrobků, představuje objednávka smlouvu o požadavcích, na jejímž základě je prodávající povinen dodat 100 % výrobků požadovaných společností ITW na místo (místa) dodání společnosti ITW. Požadavky společnosti ITW budou sdělovány prostřednictvím zprávy, nezávazné prognózy, signálu Kanban nebo jiného mechanismu dle určení místního závodu. Tyto požadavky podléhají změnám. Společnost ITW může vrátit dodávky nadbytečného množství prodávajícímu na jeho náklady.

6. Zrušení nebo změna. Společnost ITW může zčásti nebo zcela zrušit libovolnou objednávku,

a to zasláním písemného nebo elektronického oznámení o zrušení prodávajícímu:

(a) s ohledem na výrobky, které nebyly vyrobeny na míru podle chráněných specifikací společnosti ITW, kdykoli před jejich odesláním prodávajícím bez dalšího závazku nebo odpovědnosti vůči prodávajícímu; (b) s ohledem na výrobky vyrobené na míru kdykoli před jejich odesláním prodávajícím za předpokladu, že společnost ITW bude mít možnost zakoupit hotové výrobky ve vlastnictví prodávajícího za smluvní cenu a nedokončené výrobky (kromě případného očekávaného zisku) až do výše uvolnění; nebo (c) s ohledem na služby kdykoli před jejich dokončením, přičemž společnost ITW nese odpovědnost pouze

(i) za služby skutečně poskytnuté do data ukončení, nebo (ii) pokud platba odměny závisí

na dodání výstupů, za odpovídající výstupy skutečně dodané do data ukončení. Společnost ITW může kdykoli změnit specifikace, materiály, obaly, způsob dopravy a čas a místo dodání na základě oznámení prodávajícímu. Pokud budou mít tyto změny vliv na cenu nebo termíny dodání, musí to prodávající společnosti ITW ihned sdělit. Pokud bude společnost ITW na těchto změnách trvat, dohodnou se smluvní strany na úpravě ceny nebo termínů dodání v souladu se smlouvou. Prodávající nesmí výrobek, včetně specifikací, provedení, materiálů, místa výroby a procesů, měnit bez předchozího písemného souhlasu společnosti ITW. Prodávající nemůže zrušit, ukončit ani změnit žádnou objednávku ani její část bez písemného souhlasu společnosti ITW. Pokud objednávka výslovně neuvádí něco jiného, je objednávka pro smluvní strany závazná po dobu trvání příslušného zákaznického programu (včetně obnovy modelů dle určení příslušného zákazníka) a společnost ITW a prodávající přijímají riziko, že takový program může být zákazníkem zrušen nebo prodloužen.

7. Dodávky. Všechny dodávky se řídí podmínkami Incoterms 2010, a není-li v objednávce uvedeno něco jiného, budou všechny výrobky dodány podle doložky FCA na místo dodání určené společností ITW. Prodávající je povinen využít dopravce určeného společností ITW a zaslat a označit balík v souladu s pokyny společnosti ITW nebo dopravce. Vlastnické právo a riziko škody s ohledem na výrobky přechází na společnost ITW okamžikem dodání a převzetí výrobků na určeném místě dodání v souladu s příslušnou objednávkou. Pokud bude pro účely splnění termínu dodání požadovaného společností ITW nutné, aby prodávající zboží zaslal dražším způsobem, než jak je uvedeno v objednávce, případné zvýšené náklady na dopravu hradí prodávající, ledaže byla nutnost přesměrování nebo urychleného vyřízení způsobena výlučně společností ITW. Pokud dodávka výrobků není nebo nebude provedena do data uvedeného v objednávce, může společnost ITW objednávku zrušit formou oznámení, které se stává účinným okamžikem doručení prodávajícímu; může nakoupit náhradní výrobky jinde a může prodávajícímu vyúčtovat případnou vzniklou ztrátu. Je požadováno 100% včasné dodání. V případě, že prodávající nedodá výrobky do termínu dodání, bude kupní cena snížena o částku rovnající se 1 %

z původní ceny za každý pracovní den, kdy prodlení trvá, případně mohou být proti částkám splatným prodávajícímu dle výhradního uvážení společnosti ITW započteny případné poplatky za pozdní dodání nebo další náklady vzniklé společnosti ITW. Společnost ITW není povinna přijmout žádné předčasné, pozdní, částečné nebo nadbytečné dodávky.

8. Balení, značení, dodání. Prodávající: (a) řádně zabalí, označí a odešle výrobky podle požadavků společnosti ITW, příslušných dopravců a země určení; (b) nasměruje dodávky podle pokynů společnosti ITW; (c) označí každý balík podle pokynů společnosti ITW

a v souladu s platnými státními nebo regulačními požadavky; (d) u každé dodávky poskytne doklady uvádějící číslo objednávky, číslo dodatku nebo vydání, číslo dílu společnosti ITW, případně číslo dílu prodávajícího, počet kusů v dodávce, počet nádob v dodávce, název

a číslo prodávajícího a číslo nákladního listu; a (e) neprodleně zašle originál nákladního listu nebo jiného potvrzení o každé dodávce podle pokynů společnosti ITW a požadavků dopravce. Prodávající bude poskytovat všechny zvláštní pokyny ohledně manipulace, které dopravci, společnost ITW a její zaměstnanci potřebují, aby věděli, jak správně manipulovat s dodávkami, nádobami a obaly a jak je správně přepravovat, zpracovávat, používat nebo likvidovat.

9. Kontrola / nevyhovující dodávky nebo služby. Společnost ITW může kdykoli během výroby, před odesláním nebo po dodání (dle vlastního uvážení) zkontrolovat nebo otestovat vzorek nebo 100 % výrobků a může dodávku nebo její část odmítnout, pokud dojde k závěru, že je výrobek vadný nebo nevyhovující. Prodávající nese veškeré náklady na kontrolu nebo testování vzniklé společnosti ITW, pokud se v rámci takové kontroly nebo testování zjistí, že je dodaný výrobek vadný nebo nevyhovující. Pokud se kontroly nebo testování provádějí

v prostorách prodávajícího, prodávající bezplatně poskytne přiměřená zařízení a pomoc k zajištění bezpečnosti a pohodlí kontrolorů ze společnosti ITW. Bez ohledu na předchozí

kontrolu nebo testování, platbu nebo přechod vlastnického práva všechny výrobky a služby podléhají závěrečné kontrole a převzetí v místě určení výrobků a služeb. Platba za výrobky nebo služby dodané podle této smlouvy ani převzetí dodávky nepředstavuje přijetí takových výrobků nebo služeb společností ITW. Odmítnuté výrobky nebo služby nebo výrobky

a služby dodané v nadbytečném množství mohou být prodávajícímu na jeho náklady vráceny. Společnost ITW nebude povinna za takové výrobky platit.

10. Záruka. Prodávající se zaručuje, že všechny výrobky: (a) odpovídají všem specifikacím společnosti ITW; (b) odpovídají všem vzorkům nebo modelům společnosti ITW;

(c) nevykazují žádné vady provedení, zpracování a materiálů; (d) jsou nové a neváznou na nich žádné zástavy a zatížení; (e) jsou adekvátně balené a značené v souladu s požadavky společnosti ITW a všemi příslušnými zákony; (f) jsou obchodovatelné a vhodné pro zamýšlený účel; (g) neporušují práva duševního vlastnictví (jak jsou definována níže) žádné třetí strany a (h) neobsahují žádné materiály ani látky zakázané příslušnými právními předpisy nebo vnitrostátními či mezinárodními předpisy vztahujícími se na prodávajícího nebo společnost ITW. Kontrola, testování, převzetí ani používání výrobků nemá vliv na povinnosti prodávajícího z této záruky. Záruka prodávajícího se vztahuje na společnost ITW, její nástupce, postupníky a zákazníky a uživatele výrobků. S ohledem na služby prodávající zaručuje, že (a) bude služby poskytovat včas, kompetentním a odborným způsobem

a v souladu s průmyslovými standardy; (b) jeho zaměstnanci a zástupci poskytující služby budou mít řádné dovednosti, školení a kvalifikace tak, aby mohli služby poskytovat kompetentním a odborným způsobem, a budou mít případně potřebné licence, osvědčení a jiná oprávnění a (c) služby a další výstupy budou odpovídat platným specifikacím.

11. Opravné prostředky. Pokud výrobky neodpovídají záruce na výrobky (dále jako

„nevyhovující výrobky“), je prodávající povinen tyto nevyhovující výrobky dle výlučného uvážení společnosti ITW neprodleně bezplatně opravit nebo vyměnit, nebo poskytnout společnosti ITW kredit či jí v plné výši vrátit částku rovnající se kupní ceně výrobků.

Prodávající nese odpovědnost za veškeré náklady vzniklé společnosti ITW v souvislosti

s nevyhovujícími výrobky, včetně nákladů souvisejících s vybalením, tříděním, zkoumáním, opětovným balením, značením, opětovným testováním, přepracováním a opětovným zasláním. Prodávající uhradí všechny náklady na stažení způsobené nevyhovujícími výrobky nebo s nimi související. V případě, že prodávající není schopen nevyhovující situaci napravit ve lhůtě požadované společností ITW, může společnost ITW nebo třetí strana určená společností ITW učinit kroky k nápravě, v kterémžto případě jí prodávající nahradí veškeré vzniklé náklady. Prodávající bere na vědomí a souhlasí s tím, že peněžitá náhrada škody nepředstavuje dostatečný opravný prostředek pro případ skutečného nebo hrozícího porušení smlouvy prodávajícím a že kromě všech ostatních dostupných práv a opravných prostředků bude mít společnost ITW v souvislosti s kroky za účelem vymáhání plnění

smlouvy nárok na zvláštní plnění a dočasný, předběžný a trvalý soudní příkaz. Dále platí, že pokud prodávající nesplní jakékoli své povinnosti vyplývající ze smlouvy, může společnost ITW a její zástupci (avšak nemusí) bez omezení svých ostatních práv tyto povinnosti vykonat, aniž by tím prodávajícího takových povinností zprostila. Společnost ITW a její zástupci mohou případně vstoupit do prostor prodávajícího za účelem plnění a/nebo odnesení všech nástrojů ITW (jak jsou definovány níže) a všech materiálů a vybavení potřebných pro plnění takových povinností. Veškeré náklady, náhrady škody a výdaje přímo či nepřímo vzniklé společnosti ITW v souvislosti s výše uvedeným, včetně nákladů na právní zastoupení a odměn jiných odborníků a nákladů na administrativu, práci a materiály společnosti ITW, uhradí prodávající na požádání, případně mohou být tyto náklady dle výlučného uvážení společnosti ITW započteny proti částkám splatným společností ITW prodávajícímu a z těchto částek strženy.

12. Omezení odpovědnosti. SPOLEČNOST ITW NENESE ODPOVĚDNOST A PRODÁVAJÍCÍ SE VZDÁVÁ VŠECH NÁROKŮ VŮČI SPOLEČNOSTI ITW PRO PŘÍPAD NEPŘÍMÝCH, NÁHODNÝCH, ZVLÁŠTNÍCH A NÁSLEDNÝCH ŠKOD A SANKČNÍCH NÁHRAD ŠKODY, PROSTOJŮ, UŠLÉHO ZISKU NEBO OBCHODNÍCH ZTRÁT, AŤ UŽ VYCHÁZÍ

Z NEDBALOSTI SPOLEČNOSTI ITW, PORUŠENÍ ZÁRUKY, ODPOVĚDNOSTI

V MIMOSMLUVNÍM CIVILNÍM DELIKTU A/NEBO Z JINÝCH KROKŮ. ODPOVĚDNOST SPOLEČNOSTI ITW V SOUVISLOSTI SE SMLOUVOU NEBO NÁKUPEM VÝROBKŮ ČI SLUŽEB NESMÍ PŘEKROČIT KUPNÍ CENU VÝROBKŮ NEBO SLUŽEB, S OHLEDEM NA KTERÉ BYL NÁROK VZNESEN.

13. Duševní vlastnictví. Veškeré výkresy, know-how, provedení, specifikace, technické nebo obchodní informace, související materiály a podobné duševní vlastnictví předané společností ITW prodávajícímu a veškerá související práva zůstávají majetkem společnosti ITW a prodávající je povinen je v souladu s těmito podmínkami uchovávat v tajnosti. Prodávající nemá na informace předané mu společností ITW žádný nárok a je povinen tyto informace v jakékoli podobě a všechny jejich kopie na písemnou žádost společnosti ITW neprodleně vrátit. Prodávající bere na vědomí, že mu nejsou podle smlouvy s ohledem na informace, vlastnictví, zařízení, procesy nebo jiné duševní vlastnictví společnosti ITW uděleny žádné licence ani jakákoli jiná práva. V případě, že by prodávající prováděl vývoj (kam patří i tvorba know-how a vylepšení) týkající se materiálu, na který se vztahuje objednávka, společnost ITW bude mít plnou a kompletní, celosvětovou, neodvolatelnou, nevýhradní a bezplatnou licenci takový materiál vyrábět, nechat vyrábět, používat, prodávat, distribuovat, dovážet nebo vyvážet. V příslušném rozsahu se výrobek poskytovaný prodávajícím podle této smlouvy považuje za „zaměstnanecké dílo“, jak je tento pojem definován příslušnými zákony o autorském právu, které patří společnosti ITW. V rozsahu,

v němž se vytvořené předměty nepovažují za „zaměstnanecká díla“, se prodávající tímto podle amerického zákona o autorském právu (U.S. Copyright Act), 17 U.S.C. § 101 a násl., vzdává všech práv na ukončení tohoto převodu, jakož i všech morálních práv, která mohou existovat, včetně, ale nikoli výlučně práva na přisouzení a práva integrity. S ohledem na morální práva: (i) prodávající nebude navzdory převodu uvedenému v tomto článku 12 uplatňovat žádná svá práva, včetně, ale nikoli výlučně jakýchkoli morálních práv, způsobem, který by přímo či nepřímo poškozoval obchodní zájmy společnosti ITW; (ii) prodávající potvrzuje, že s ohledem na morální práva tvůrců se všichni tvůrci, kteří vytvořili duševní vlastnictví a další materiály pro prodávajícího, výslovně vzdávají nebo vzdali svých práv.

Tvůrci v žádném případě nebudou uplatňovat svá morální práva způsobem, který by přímo či nepřímo poškozoval obchodní zájmy společnosti ITW. Co se týče práva integrity, tvůrci jsou oprávněni namítat proti úpravám svých děl pouze v rozsahu, kdy by mohla být poškozena jejich čest nebo pověst; a (iii) prodávající potvrzuje: (a) že se prodávající

v každém případě vzdává práva na uvedení svého jména jako autora duševního vlastnictví a dalších materiálů a že je společnost ITW oprávněna duševní vlastnictví a další materiály předávat jiným osobám. Prodávající zaručuje, že práva přiznaná společnosti ITW na základě tohoto článku 12 zahrnují práva týkající se duševního vlastnictví a jiných materiálů, která mohou v budoucnu uplatnit zaměstnanci, poradci a nezávislí smluvní partneři, a že

s těmito zaměstnanci, poradci a nezávislými smluvními partnery byly uzavřeny potřebné

dohody.

14. Důvěrné informace. Všechny informace poskytnuté nebo zpřístupněné společností ITW prodávajícímu v souvislosti s výrobky nebo službami bude prodávající uchovávat jako důvěrné. Prodávající nesmí tyto informace přímo ani nepřímo použít ani je předat jiným osobám bez předchozího písemného souhlasu společnosti ITW. Tyto povinnosti se nebudou vztahovat na informace, které: (a) v době předání byly nebo se následně stanou součástí veřejné domény zveřejněním nebo jinak, aniž by prodávající porušil svou povinnost; (b) jsou informacemi, u nichž může prodávající prostřednictvím písemných záznamů prokázat, že byly v jeho držení před jejich poskytnutím společností ITW; nebo

(c) byly prodávajícímu právoplatně poskytnuty třetí stranou, která s ohledem na tyto informace nemá vůči společnosti ITW žádnou přímou ani nepřímou povinnost mlčenlivosti, nebo prostřednictvím takové třetí strany. Prodávající se zavazuje, že nebude přímo ani nepřímo používat důvěrné informace získané od společnosti ITW jinak než za účelem, pro který mu byly důvěrné informace poskytnuty.

15. Zákaz zveřejňování. Prodávající nesmí propagovat, zveřejnit ani sdělit třetím stranám (kromě odborných poradců prodávajícího v nutném rozsahu) skutečnost, že prodávající uzavřel se společností ITW smlouvu o poskytování výrobků na základě objednávek,

a podmínky objednávky a nesmí používat žádné ochranné známky ani obchodní názvy ITW v tiskových zprávách a reklamních či propagačních materiálech bez předchozího písemného souhlasu společnosti ITW.

16. Odškodnění. Prodávající se zavazuje, že odškodní společnost ITW, její dodavatele, zákazníky, uživatele a poskytovatele licence a všechny jejich případné pobočky, zaměstnance, akcionáře, vedoucí pracovníky, jednatele a zástupce („odškodněné osoby“) a zbaví je odpovědnosti pro případ všech ztrát, odpovědnosti, požadavků, nároků, škod, újmy, ušlého zisku a výdajů (včetně nákladů na právní zastoupení) v důsledku: (a) jakéhokoli porušení prohlášení, záruk nebo povinností prodávajícího; (b) jednání nebo opomenutí prodávajícího, jeho vedoucích pracovníků, zaměstnanců nebo zástupců (včetně subdodavatelů prodávajícího a jejich zaměstnanců a zástupců); (c) nároku na licenční poplatky v souvislosti s nákupem, používáním nebo prodejem výrobků a (d) úmrtí nebo

zranění osob, škody na majetku nebo jiné škody či ztráty vyplývající nebo údajně vyplývající zcela nebo částečně z výrobků. Každá odškodněná osoba může být dle svého uvážení zastoupena právním zástupcem, přičemž náklady hradí prodávající.

17. Pojištění. Prodávající bude na vlastní náklady udržovat tyto pojistky: (a) obecné pojištění odpovědnosti ve výši nejméně 5 000 000 USD za každý výskyt a celkem pro případ újmy na zdraví a poškození majetku a 5 000 000 USD na každou osobu nebo organizaci pro případ osobní a reklamní újmy s ohledem na provoz zařízení, výrobky / dokončené činnosti, celkovou smluvní odpovědnost a obecnou škodu na majetku; (b) pojištění kompenzace zaměstnanců v souladu s příslušnými zákony dané země, nejméně v zákonné výši;

(c) pojištění odpovědnosti z provozu komerčních vozidel s ohledem na vlastní, najatá a jiná než vlastní motorová vozidla ve výši nejméně 5 000 000 USD; a (d) pojištění odpovědnosti zaměstnavatele za pracovní úrazy a nemoci z povolání ve výši nejméně 5 000 000 USD za každý pracovní úraz a 5 000 000 USD za každého zaměstnance a celkem v případě nemoci. Požadované limity pojistného krytí lze splnit kombinací primárních a dodatkových nebo souhrnných pojistek. S výjimkou pojištění kompenzace zaměstnanců prodávající zahrne společnost ITW a její pobočky jako další pojištěné osoby do všech požadovaných výše uvedených pojistných smluv. Na žádost společnosti ITW prodávající předloží doklad o pojištění dokládající příslušné pojistné krytí. Prodávající je povinen společnost ITW informovat nejméně 30 dnů předem o případném zrušení výše uvedeného krytí.

18. Náhradní díly a nástroje ITW. Prodávající musí být schopen dodávat a poskytovat technickou podporu pro náhradní díly (i) po dobu sedmi let po dodání výrobků, (ii) po dobu, po jakou zákazníci společnosti ITW požadují, aby společnost ITW dodávala náhradní díly zahrnující výrobky, nebo (iii) po dobu vyžadovanou zákonem, podle toho, co je nejdelší (dále jako „doba poskytování náhradních dílů“). Po skončení této doby poskytování náhradních dílů prodávající poskytne společnosti ITW možnost posledního nákupu

a nabídne jí následné výrobky, které jsou s původními výrobky kompatibilní. Pokud nebude se společností ITW písemně dohodnuto jinak, ceny během prvních pěti (5) let doby poskytování náhradních dílů budou ceny účinné při uzavření současných modelových nákupů, plus případné skutečné a zdokumentované náklady na speciální balení, dodání nebo zpracování. Po zbytek doby poskytování náhradních dílů budou ceny výrobků určeny dohodou smluvních stran.

19. Nástroje. Prodávající se zavazuje sepsat a/nebo prodat společnosti ITW veškeré nástroje, které prodávající vytváří nebo obstarává a které jsou nezbytné pro výrobu, testování nebo údržbu výrobků. Kupní cena těchto nástrojů nesmí překročit účetní hodnotu. V případě, že se společnost ITW rozhodne takové nástroje zakoupit, bude vlastnické právo převedeno na společnost ITW po zaplacení nástrojů společností ITW. V případě, že prodávající přestane určitý výrobek vyrábět, je povinen o tom společnost ITW písemně informovat nejméně devět měsíců předem a poskytnout jí veškerou potřebnou součinnost v přechodné fázi. Společnost ITW může poskytnout vzory, matrice, armatury, formy nebo jiné nástroje nebo přímo či nepřímo platit za nástroje užívané při výrobě výrobků („nástroje ITW“). Pokud to společnost ITW písemně neschválí, prodávající nesmí (i) odstranit nebo přemístit žádný nástroj ITW; (ii) použít nástroje ITW pro jiné výrobky nebo jiného zákazníka kromě výrobků poskytovaných společnosti ITW na základě příslušné objednávky; (iii) nástroje ITW měnit; nebo (iv) nástroje ITW zpětně analyzovat. Nástroje ITW (včetně náhradních) zůstávají majetkem společnosti ITW, musí být odděleny od majetku prodávajícího a musí být jednotlivě a viditelně označeny jako majetek ITW. Společnost ITW si vyhrazuje právo nástroje ITW kdykoli odstranit nebo přemístit a prodávající je povinen na žádost společnosti ITW a na náklady prodávajícího převést držbu nástrojů ITW na společnost ITW bez

jakýchkoli zástav a zatížení v místě a v termínu, jak určí společnost ITW. Prodávající je povinen na vlastní náklady uchovávat všechny nástroje (včetně náhradních nástrojů

a nástrojů ITW) v dobrém stavu. Budou-li nástroje ztraceny, poškozeny, zničeny nebo jinak shledány jako nevhodné k použití, bude prodávající povinen je dle uvážení společnosti ITW na vlastní náklady neprodleně opravit či vyměnit nebo zaplatit za jejich výměnu.

20. Trvání dodávek. Na žádost společnosti ITW je prodávající povinen zajistit trvání dodávek s ohledem na výrobek vzájemně sjednaným způsobem, jako je dohoda o podmínkách

„doživotních nákupů“ nebo vázaná či licenční smlouva. V případě ukončení nebo vypršení platnosti smlouvy z jakéhokoli důvodu nebo v rámci přípravy na toto ukončení je prodávající povinen vynaložit přiměřené úsilí za účelem převodu závazků prodávajícího podle smlouvy na společnost ITW nebo externího dodavatele určeného společností ITW, případně se společností ITW plně spolupracovat, aby tento převod mohla uskutečnit, přičemž je prodávající povinen tak učinit způsobem, který (i) minimalizuje dobu potřebnou

k uskutečnění převodu; (ii) zachová nejvyšší kvalitu a výkonnost s cílem zajistit adekvátní dodávky výrobků a (iii) nezpůsobí narušení plnění požadavků zákazníků společnosti ITW. Prodávající nese odpovědnost za případnou škodu způsobenou společnosti ITW v důsledku neplnění ze strany dodavatele. V případě sporu je prodávající povinen nadále plnit své závazky podle této smlouvy až do jeho vyřešení.

21. Zásilky. Společnost ITW může prodávajícímu oznámit, že si přeje výrobky dostávat

v určitém místě na konsignačním základě („konsignační místo“). Prodávající na každé konsignační místo dodá množství a typ výrobků objednaných společností ITW („konsignační výrobky“). Společnost ITW prodávajícího jednou měsíčně (nebo jinak často dle určení společnosti ITW) informuje o využívání konsignačních výrobků a prodávající může společnosti ITW účtovat za takové užívání konsignačních výrobků. Vlastnické právo a riziko škody s ohledem na konsignační výrobky přechází na společnost ITW až poté, co společnost ITW konsignační výrobky použije nebo dále prodá. Společnost ITW může kdykoli písemným oznámením prodávajícímu ukončit další nákupy konsignačních výrobků na jakékoli konsignační místo a může zakoupit některé nebo všechny zbývající konsignační výrobky. Veškeré konsignační výrobky nezakoupené společností ITW budou vráceny prodávajícímu na náklady a riziko prodávajícího. Na konsignační výrobky se vztahují

i všechna ostatní ustanovení smlouvy s výjimkou případů, kdy je tento článek s jinými

ustanoveními smlouvy v rozporu.

22. Software. V případě, že výrobky zahrnují nebo začleňují software vlastněný nebo licencovaný prodávajícím („software“), prodávající tímto společnost ITW opravňuje k prodeji, dalšímu prodeji, změně a/nebo licencování softwaru zákazníkům společnosti ITW. Užívání softwaru koncovými uživateli (zákazníky společnosti ITW) podléhá licenční smlouvě prodávajícího pro koncové uživatele, je-li relevantní. V případě, že má koncový uživatel důvodné námitky proti jakýmkoli ustanovením takové licenční smlouvy, bude prodávající

v dobré víře spolupracovat se společností ITW, aby v licenční smlouvě provedl přiměřené úpravy. V případě rozporu mezi těmito podmínkami a licenční smlouvou mají přednost tyto podmínky.

23. Dodržování předpisů. Prodávající se zavazuje, že bude dodržovat všechny federální, státní, místní a zahraniční předpisy, vyhlášky a zákony týkající se povinností prodávajícího podle

této smlouvy a výroby a prodeje výrobků a služeb, včetně zákonů o dovozu/vývozu, pracovněprávních předpisů a protikorupčních zákonů. Prodávající se dále zavazuje, že bude dodržovat všechny příslušné zákony o ochraně životního prostředí a o ochraně zdraví a bezpečnosti a zákony proti otroctví, obchodu s lidmi a dětské práci. Prodávající

a subdodavatelé se tímto upozorňují, že se na ně mohou vztahovat ustanovení: 41 CFR §§

60–300.5(a); 41 CFR §§ 60–741.5(a); 41 CFR §§ 60–1.4(a) a (c); 41 CFR §§ 60–1.7(a); 48

CFR §§ 52.222–54(e) a 29 CFR část 471, příloha A k podčásti A s ohledem na program afirmativních opatření a požadavky na vykazování. Prodávající a subdodavatel jsou povinni dodržovat požadavky 41 CFR §§ 60–300.5(a) a 60–741.5(a). Tyto předpisy zakazují diskriminaci kvalifikovaných osob na základě chráněného statusu veterána nebo zdravotního postižení a požadují afirmativní kroky ze strany dodavatelů a subdodavatelů na zaměstnávání a povyšování kvalifikovaných chráněných veteránů a osob se zdravotním postižením.

24. Chování dodavatele. Prodávající se zavazuje, že bude dodržovat Prohlášení o zásadách chování společnosti ITW, které se nachází na adrese xxxx://xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx- documents/statement, v rozsahu, jenž se na něj vztahuje. Prodávající se dále zavazuje, že bude dodržovat všechny požadavky Kodexu chování dodavatele a očekávání od dodavatelů společnosti ITW v platném znění, které se nachází na

adrese xxxx://xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx/.

25. Konfliktní minerály. Na žádost společnosti ITW je prodávající povinen zjistit, zda jakékoli výrobky neobsahují cín, tantal, wolfram, zlato nebo jiný materiál, který je podle platných pravidel Komise pro kontrolu cenných papírů Spojených států amerických („SEC“) označen jako „konfliktní minerál“. Pokud žádné výrobky neobsahují jeden nebo více konfliktních minerálů, které jsou potřebné pro funkčnost nebo výrobu těchto výrobků, ve smyslu platných pravidel a výkladů SEC, prodávající na požádání potvrdí společnosti ITW, že žádný výrobek tyto konfliktní minerály neobsahuje. Pokud některý výrobek obsahuje jeden nebo více těchto konfliktních minerálů, potvrdí prodávající společnosti ITW zemi původu daného konfliktního minerálu nebo to, že konfliktní minerál pochází z recyklovaných nebo odpadních zdrojů ve smyslu uvedených podmínek podle platných pravidel SEC. Pokud prodávající nedokáže zemi původu určit a dotyčný konfliktní minerál (minerály) nepochází z recyklovaných nebo odpadních zdrojů, provede prodávající v dobré víře dotazování týkající se země původu těchto konfliktních minerálů u svých příslušných dodavatelů. Toto dotazování bude provedeno v souladu s aktuálně existujícími normami podle pravidel SEC pro provádění přiměřeného dotazování na zemi původu. V případě, že prodávající ví nebo zjistí, že jakékoli konfliktní minerály, které jsou potřebné pro funkčnost nebo výrobu jakýchkoli výrobků, pocházejí z „pokryté země“ ve smyslu pravidel SEC o konfliktních minerálech a nepocházejí z recyklovaných nebo odpadních zdrojů, vynaloží prodávající v dobré víře snahu o zjištění, zda tyto konfliktní minerály pocházejí ze zpracovatelského závodu certifikovaného jako bezkonfliktní ze strany uznávané průmyslové skupiny, který požaduje nezávislý soukromý audit tavírny, nebo ze zpracovatelského závodu, který získal nezávislý soukromý a veřejně dostupný audit, a prodávající dále předloží písemný doklad o tomto zjištění. Prodávající dále učiní další kroky a poskytne další informace požadované společností ITW dle potřeby, aby společnost ITW mohla dodržet příslušné zákony, pravidla a předpisy týkající se konfliktních minerálů.

26. Celní řízení. Prodávající je povinen společnosti ITW a dalším osobám určeným společností ITW předložit veškeré dokumenty a údaje nezbytné pro celní řízení, včetně podání tzv. Importer Security Filing, a poskytnout veškerou součinnost, kterou společnost ITW považuje za nezbytnou. Pokud státní orgány vyhlásí nebo jinak uvalí vyrovnávací, protidumpingové nebo represivní clo na výrobky dovážené na základě objednávky, takové dodatečné náklady nebudou postoupeny společnosti ITW.

27. Požadavky na kvalitu. Prodávající dodrží standardy a požadavky ohledně kontroly kvality, které určí společnost ITW, nebo veškeré příslušné průmyslové standardy, jsou-li více vyčerpávající. Prodávající dále řádně zdokumentuje a označí výrobky s cílem doložit, že dodržuje příslušné právní předpisy, získá certifikace nezbytné podle platných právních předpisů a bude se účastnit programů společnosti ITW ohledně kvality a rozvoje dodavatelů, nebo jak společnost ITW určí. Na žádost společnosti ITW se bude prodávající účastnit všech hodnocení výkonnosti dodavatelů a bude dodržovat všechny příručky pro prodávající. V případě, že budou mít specifikace nebo jiné požadavky společnosti ITW negativní dopad na výrobek, prodávající společnost ITW neprodleně písemně informuje o všech důsledcích takových požadavků. Žádné přezkumy, audity, kontroly, úrovně přijatelné kvality, schválené seznamy dodavatelů, soupisky materiálu ani schválení ze strany společnosti ITW nezbavují prodávajícího jeho závazků.

28. Kontrola. Prodávající je povinen vést úplné a přesné záznamy, účetní knihy, výkazy a další údaje nezbytné pro řádnou správu smlouvy na obecně uznávaném účetním základě

a zajistit, aby tyto úplné a přesné záznamy, účetní knihy, výkazy a další údaje vedli i všichni subdodavatelé. Tyto materiály budou zahrnovat všechny slevové programy a další speciální cenové programy nabídnuté prodávajícímu. Společnost ITW má právo knihy a záznamy prodávajícího kontrolovat. Pokud některá kontrola nebo prohlídka zjistí chyby nebo nepřesnosti ve výpočtu cen nebo jiných nákladů, provede prodávající příslušné úpravy. Dále platí, že pokud některá kontrola nebo prohlídka ukáže, že došlo k chybě nebo nepřesnosti, v důsledku čehož byly ceny vypočteny ve prospěch prodávajícího, bude prodávající povinen uhradit veškeré náklady a výdaje vzniklé společnosti ITW s ohledem na tuto kontrolu nebo prohlídku. Prodávající je povinen na žádost společnosti ITW umožnit společnosti ITW nebo třetí straně určené společností ITW přiměřený přístup do určených prostor v rámci svých zařízení, kde dochází k výrobě a balení výrobků, za účelem kontroly výroby a kvality.

Společnost ITW bude tyto kontroly provádět pouze v rámci běžné pracovní doby

prodávajícího.

29. Vztah mezi smluvními stranami. Žádné ustanovení smlouvy nebo transakce uskutečňované mezi smluvními stranami nezakládají partnerský vztah, společný podnik ani vzájemné zastoupení a nesmí se vykládat tak, že jedna ze smluvních stran je oprávněna druhou smluvní stranu jakkoli zavazovat.

30. Vyšší moc. Je-li plnění kteroukoli ze smluvních stran ze smlouvy znemožněno, omezeno nebo narušeno zásahem vyšší moci, požárem nebo jinou havárií, embargem, výpadkem elektřiny nebo dodávek, válkou nebo násilím, teroristickým činem nebo jakýmkoli zákonem, nařízením, vyhlášením, vyhláškou nebo požadavkem jakéhokoli státního orgánu nebo podobnou událostí mimo přiměřenou kontrolu dané smluvní strany (dále jen „událost vyšší moci“), daná smluvní strana je povinna o tom neprodleně písemně uvědomit druhou smluvní

stranu. Zpoždění způsobené pracovněprávními spory, clem, neplněním ze strany dodavatelů prodávajícího, zpožděním při přepravě, změnami nákladů nebo dostupnosti surovin nebo komponent vyplývajícími z tržních podmínek nebo plánovaným prostojem

z důvodu údržby se za událost vyšší moci nepovažuje. Prodávající nejpozději do 48 hodin od výskytu události zašle písemné oznámení s popisem tohoto opoždění a uvedením lhůty, ve které bude toto opoždění napraveno. Pokud nastane událost vyšší moci, která má vliv na dodávku výrobků do společnosti ITW, prodávající společnost ITW upřednostní a rozdělí dostupné zásoby tak, aby zajistil, že potřeby společnosti ITW budou splněny jako první.

Během daného opoždění může společnost ITW dle vlastního uvážení: (a) zrušit veškeré objednávky a koupit výrobky nebo služby od třetích stran a fakturovat prodávajícímu případný rozdíl mezi cenou, kterou společnost ITW zaplatí dané třetí straně, a cenou uvedenou v objednávce; (b) v dostupném rozsahu požadovat, aby prodávající dodal všechny hotové výrobky, nedokončené výrobky, nástroje, díly a materiály vyrobené nebo získané pro účely práce na základě objednávky; nebo (c) požadovat, aby prodávající zajistil výrobky nebo služby z jiných zdrojů za cenu uvedenou v objednávce.

31. Postoupení; závaznost. Postoupení práv nebo podílu nebo přenesení jakékoli povinnosti prodávajícího podle této smlouvy může být provedeno pouze s předchozím písemným souhlasem společnosti ITW. Případný pokus o postoupení bude neplatný. Společnost ITW je oprávněna postoupit smlouvu nebo jinak převést svá práva a/nebo povinnosti vyplývající ze smlouvy. Smlouva se vztahuje na obě smluvní strany a jejich příslušné povolené nástupce a postupníky a je pro ně závazná.

32. Opravné prostředky a vzdání se práv. Není-li zde výslovně uvedeno něco jiného, veškerá práva a opravné prostředky podle této smlouvy jsou kumulativní a uplatněním jakéhokoli práva nebo opravného prostředku nebude dotčen nárok na uplatnění jakéhokoli jiného práva nebo opravného prostředku. Pokud společnost ITW nebude trvat na striktním dodržení smlouvy, nebude to považováno za vzdání se nároků společnosti ITW pro případ neplnění nebo jiného stávajícího či budoucího neplnění prodávajícího a nebude to mít vliv na opravné prostředky společnosti ITW.

33. Úpadek. Pokud se jedna ze smluvních stran dostane do úpadku, nebude schopna ve lhůtě splatnosti plnit své závazky, vyhlásí úpadek nebo se stane předmětem nedobrovolného úpadku, bude ve vztahu k jejímu majetku jmenován správce, nebo bude její majetek převeden, může druhá smluvní strana zrušit veškeré nesplněné závazky vyplývající z této smlouvy, aniž by za takové zrušení nesla odpovědnost.

34. Řešení sporů. Je-li subjekt ITW, který je stranou sporu, právnickou osobou zřízenou ve Spojených státech, případné spory vyplývající ze smlouvy nebo s ní související se budou řídit právním řádem státu Illinois a budou vykládány v souladu s ním s vyloučením kolizních norem a s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 (společně s případnými dodatky nebo následníky dále jako „CISG“) a budou vedeny výhradně před státním nebo federálním soudem nacházejícím se v okrese Cook County, Illinois. Smluvní strany se tímto výslovně zprošťují a zříkají veškerých práv na soudní řízení před porotou a souhlasí s tím, že případný spor bude projednáván výhradně před soudy

s příslušnou pravomocí. Je-li subjekt ITW právnickou osobou zřízenou mimo území Spojených států, případné spory vyplývající ze smlouvy se budou řídit právním řádem země,

kde byl subjekt ITW zřízen, a budou vykládány v souladu s ním s vyloučením CISG, pokud v takové zemi platí. Každý spor týkající se subjektu ITW zřízeného mimo území Spojených států a vyplývající ze smlouvy nebo s ní související bude s konečnou platností vyřešen třemi rozhodci v souladu s Pravidly rozhodčího řízení Mezinárodního rozhodčího soudu

v Londýně. Rozsudek po vydání rozhodčího nálezu rozhodců může být zapsán jakýmkoli soudem s příslušnou pravomocí. Místo a jazyk rozhodčího řízení zvolí společnost ITW. Každá ze smluvních stran se může obrátit na rozhodce a požádat o vydání předběžného příkazu do doby, než bude vydán rozhodčí nález, nebo než bude spor vyřešen jiným způsobem. Rozhodčí nález bude konečný a závazný pro společnost ITW i pro prodávajícího a smluvní strany se tímto vzdávají práva na odvolání u jakéhokoli soudu za účelem změny rozhodčího nálezu. V případném sporu mezi smluvními stranami ohledně jakéhokoli ustanovení smlouvy platí, že úspěšná strana má kromě přiznaného opravného prostředku nárok na přiměřenou náhradu nákladů na právní zastoupení vzniklých v takovém řízení nebo jiném, vzájemně dohodnutém alternativním řešení sporu, a pokud budou obě strany úspěšné částečně, náklady se rozdělí způsobem, který soud nebo prostředník stanoví jako spravedlivý s ohledem na relativní skutkovou podstatu a výši nároků stran.

35. Trvání ustanovení. Všechna ustanovení podmínek, která mají ze své povahy trvat i po

ukončení nebo vypršení prodeje výrobků nebo služeb, zůstanou účinná až do jejich splnění.

36. Oddělitelnost ustanovení. Je-li jakékoli ustanovení této smlouvy považováno za neplatné nebo nevymahatelné, nebude to mít vliv na účinnost ostatních ustanovení.

37. Úplnost a změny smlouvy. Tato smlouva představuje celé ujednání mezi společností ITW a prodávajícím ve vztahu k výrobkům a službám a nahrazuje všechny předchozí dohody, ujednání, prohlášení a nabídky v souvislosti s nimi. Veškeré změny smlouvy musí být

vyhotoveny písemně a podepsány smluvní stranou, která jimi má být vázána, jinak nebudou účinné.

v.02202019