LICENČNÍ SMLOUVA

LICENČNÍ SMLOUVA

Smluvní strany: Masarykova univerzita

Sídlo: Xxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx IČ: 00216224

DIČ: CZ00216224

zastoupená prof. MUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ph.D., rektorem

na straně jedné („Poskytovatel“)

a

Flowmon Networks a.s.

Sídlo: Sochorova 3232/34, 616 00 Brno

IČ: 27730450

DIČ: CZ27730450

zapsána v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, spisová značka oddíl B, vložka 4906,

zastoupená: Xxxxx Xxxxxxx (generálním ředitelem) a XXXXXXXXX (XXXXXXXXX)

na straně druhé („Nabyvatel“),

Poskytovatel a Nabyvatel společně jako „Smluvní strany“, nebo každý jednotlivě jako „Smluvní strana“,

uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku ve smyslu ust. 2358 a násl. a ust. 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“), tuto licenční smlouvu („Smlouva“):

Preambule

Na základě vzájemné spolupráce v oblasti výzkumu, vývoje a inovací se Smluvní strany dohodly uzavřít tuto licenční smlouvu týkající se užívání výsledků výzkumu a vývoje, jak je vymezeno dále v této Smlouvě.

1. PŘEDMĚT SMLOUVY

1.1. Předmětem této Smlouvy je poskytnutí licence (dále také jen jako „Licence“) ke zdrojovému kódu softwarového nástroje s názvem „Nettmap 2: Network Topology Map Visualizer“, který vznikl v rámci projektu Národního centra kompetence pro Kyberbezpečnost TN01000077 s názvem „TRACTOR: Síťová analýza a operační kyberbezpečnost pro ICS/SCADA“ (zdrojový kód včetně uživatelské příručky dále také jen jako „Zdrojový kód“). Zdrojový kód je výhradním vlastnictvím Poskytovatele. Předmětem smlouvy je rovněž povinnost Nabyvatele zaplatit za poskytnutou Licenci odměnu dle čl. 4.1. této Smlouvy („Odměna“).

2. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

2.1. Poskytovatel se zavazuje Nabyvateli Zdrojový kód poskytnout, a to nejpozději do dvou týdnů od podpisu této Smlouvy. Zdrojový kód bude nabyvateli předán elektronicky, a to zasláním ZIP archivu obsahujícího Zdrojový kód na emailovou adresu XXXXXXXXX. Zdrojový kód bude předán Nabyvateli i na CD ve stejné lhůtě, jak je uvedeno v první větě tohoto odstavce. V případě prodlení Poskytovatele s poskytnutím Zdrojového kódu Nabyvateli je Nabyvatel oprávněn od Smlouvy odstoupit s účinky od počátku.

2.2. Nabyvatel se zavazuje přijmout přiměřená technicko-organizační opatření za účelem ochrany před neoprávněným únikem informací v souvislosti se Zdrojovým kódem.

3. PODMÍNKY A ROZSAH LICENCE‌

3.1. Poskytovatel poskytuje Nabyvateli Licenci jako

3.1.1. nevýhradní

3.1.2. bez územního omezení

3.1.3. bez množstevního omezení

3.1.4. bez omezení jakéhokoli způsobu užití (tj. pro užití všemi známými způsoby užití), s výjimkou omezení daných čl. 2.2 a 3.3 věta první této Smlouvy

3.1.5. na dobu trvání majetkových (autorských či jiných) práv ke Zdrojovému kódu.

3.2. Nabyvatel je oprávněn Zdrojový kód měnit, upravovat, zpracovávat, vytvářet odvozená díla, překládat, spojovat s jinými díly a materiály, stejně jako k veškerým dalším jednáním a úpravám v souladu s účelem této Smlouvy.

3.3. Nabyvatel není oprávněn poskytnout třetím osobám právo užít Zdrojový kód samostatně a v původní podobě poskytnuté od Poskytovatele (podlicence). Bez ohledu na další omezení v této Smlouvě je však Nabyvatel oprávněn v neomezeném rozsahu nabízet, distribuovat a prodávat třetím osobám počítačové programy a databáze (obecně též softwarová řešení), výrobky nebo služby založené na Zdrojovém kódu (včetně poskytnutí práva užít takové počítačové programy a databáze vč. softwarových řešení, jakož i výrobky nebo služby, včetně oprávnění Nabyvatele k takovýmto výrobkům nebo službám udělit jakoukoli licenci nebo podlicenci třetím osobám.

3.4. Poskytovatel je povinen zajistit dodání Zdrojového kódu prostého právních vad. V případě, že ke Zdrojovému kódu uplatní právo jakákoliv třetí osoba, zavazuje se Poskytovatel nahradit Nabyvateli veškerou újmu takto způsobenou, jakož i náklady vynaložené na obranu práv Nabyvatele z Licence. Poskytovatel se v takovém případě dále zavazuje poskytnout Nabyvateli veškerou možnou součinnost k ochraně jeho práv z Licence.

3.5. Nabyvatel není povinen Licenci využít.

4. ODMĚNA ZA POSKYTNUTÍ LICENCE A PLATEBNÍ PODMÍNKY

4.1. Nabyvatel se zavazuje Poskytovateli za poskytnutí Licence zaplatit Odměnu v celkové výši XXXXXXXXX Kč (slovy: XXXXXXXXX korun českých) bez DPH.‌

4.2. Odměna je splatná do dvou týdnů od doručení faktury (daňového dokladu) dle čl. 4.3 této Smlouvy Nabyvateli.

4.3. Odměnu Nabyvatel uhradí na základě faktury (daňového dokladu), kterou je Poskytovatel oprávněn vystavit nejdříve dnem nabytí účinnosti této Smlouvy, který je zároveň datem uskutečněného zdanitelného plnění. Pro výpočet DPH bude použita sazba daně vyplývající z právních předpisů účinných ke dni vystavení faktury (daňového dokladu).‌

4.4. Poskytovatel prohlašuje, že Odměna je výslovně sjednávána jako nejvyšší možná a nepřekročitelná, neboť je stanovena v takové výši, že ani v případě podstatného zvýšení výnosů z využití Licence nad rámec původního předpokladu nemůže být tak nízká, že by byla ve zřejmém nepoměru k zisku z využití Licence a k významu Zdrojového kódu pro dosažení takového zisku.

5. VZÁJEMNÉ POSKYTOVÁNÍ INFORMACÍ

5.1. Smluvní strany jsou povinny se s předstihem vzájemně informovat o veškerých skutečnostech, které by mohly být významné pro plnění závazků Smluvních stran vyplývajících z této Smlouvy, a to vždy neprodleně poté, co se takovou skutečnost některá ze Smluvních stran dozví. Smluvní strany si přitom jsou vědomy toho, že neučiní-li tak, odpovídají za škodu, která by porušením této právní povinnosti vznikla.

6. POVINNOST MLČENLIVOSTI‌

6.1. Smluvní strany jsou povinny utajit veškeré informace, které se dozvěděly v rámci uzavírání

a plnění této Smlouvy a které druhá Smluvní strana označila za důvěrné („Důvěrné informace“).

6.2. Strany nesdělí Důvěrné informace třetí osobě a přijmou taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na Důvěrné informace:

6.2.1. které byly v době jejich zveřejnění všeobecně známými;

6.2.2. které se staly nebo stanou všeobecně známými či dostupnými jinak než porušením povinností příslušné Smluvní strany, jejích zaměstnanců, poradců nebo konzultantů vyplývajících z této Smlouvy;

6.2.3. které byly zveřejněny na základě povinnosti dané obecně závaznými právními předpisy nebo na základě pravomocného soudního rozhodnutí nebo pravomocného rozhodnutí orgánů státní správy;

6.2.4. k jejichž zveřejnění dala příslušná Smluvní strana druhé Smluvní straně předchozí

výslovný souhlas.

6.3. Porušení povinnosti utajit podklady a informace podle ustanovení tohoto čl. 6 je podstatným porušením Xxxxxxx a opravňuje příslušnou Smluvní stranu k odstoupení od Smlouvy, ledaže by se jednalo o takové porušení této povinnosti, které je zcela nepodstatné a nevznikla z něho takové Smluvní straně újma.

6.4. Ustanovení tohoto čl. 6 nijak neomezují práva Nabyvatele k výkonu Licence, a to zejména v rozsahu uvedeném v čl. 3.

7. DOBA TRVÁNÍ ZÁVAZKŮ ZE SMLOUVY

7.1. Tato Smlouva se uzavírá na dobu trvání Licence.

7.2. Tuto Smlouvu v rozsahu maximálně přípustném příslušnými právními předpisy není možné vypovědět.

7.3. Poskytovatel má právo odstoupit od této Smlouvy v případě porušení zákazu podlicence dle čl.

3.3 věta první této Smlouvy. Odstoupením Poskytovatele od smlouvy není dotčeno právo Poskytovatele na Odměnu dle čl. 4 této Smlouvy a Poskytovatel není povinen zaplacenou odměnu vracet.

8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

8.1. Tato smlouva nabývá platnosti podpisem druhé ze stran a účinnosti zveřejněním v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že v souladu s § 3 odst. 1 tohoto zákona vylučují ze zveřejnění coby obchodní tajemství informaci o Odměně.

8.2. Tato Smlouva představuje úplné ujednání Smluvních stran o předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré předchozí dohody, jednání, prohlášení a přísliby učiněné v písemné nebo ústní formě mezi Smluvními stranami ohledně předmětu této Smlouvy.

8.3. Smlouva může být měněna nebo doplňována pouze vzestupně číslovanými písemnými dodatky podepsanými oběma Smluvními stranami.

8.4. Smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu. Nabyvatel obdrží po jednom stejnopise, Poskytovatel po dvou stejnopisech. Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

8.5. Závazkové vztahy vyplývající z této Smlouvy se řídí právním řádem České republiky.

8.6. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy zdánlivým, neplatným nebo neúčinným, nezpůsobuje to zdánlivost, neplatnost nebo neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy a otázky, které jsou předmětem takového ustanovení zdánlivého, neplatného nebo neúčinného, budou posuzovány podle úpravy obsažené v obecně závazných právních předpisech, které svým účelem nejlépe odpovídají předmětu úpravy ustanovení zdánlivého, neplatného nebo neúčinného.

8.7. Závazky vyplývající z čl. 6 této Smlouvy platí i po skončení trvání závazků z této Smlouvy, a to

po dobu deseti let ode dne skončení trvání závazků z této Smlouvy.

8.8. Souhlas postoupené Smluvní strany k převodu práv a povinností ze Smlouvy nebo z její části třetí osobě lze udělit pouze písemně, ledaže jde o prodej obchodního závodu Nabyvatelem na třetí osobu, s čímž Poskytovatel výslovně souhlasí.

8.9. Smluvní strany prohlašují, že si tuto Xxxxxxx pozorně přečetly a že je jim její obsah jasný

a srozumitelný.

8.10. Na důkaz toho, že celý obsah Smlouvy je projevem jejich pravé a svobodné vůle, připojují účastníci své vlastnoruční podpisy.

Podpisy:

Za Masarykovu univerzitu	Za Flowmon Networks a.s.
V Brně, dne: 9. 6. 2020	V Brně, dne: 17. 6. 2020
Jméno: xxxx. XXXx. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D. Funkce: rektor	Xxxxx: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx: Generální ředitel
	Jméno: XXXXXXXXX Funkce: XXXXXXXXX