Plzeňské městské dopravní podniky, a.s.

Č. smlouvy objednatele: 69/2018/PMDP

Dále uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely smluvní strany:

Plzeňské městské dopravní podniky, a.s.

se sídlem Denisovo nábřeží č.p. 920/12, Východní Předměstí, PSČ: 301 00 Plzeň,

IČ: 2522 0683, DIČ: CZ25220683

zastoupená předsedou představenstva

zapsaná v Obchodním rejstříku u Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 710

na straně jedné jako objednatel (dále jen jako „objednatel“ nebo PMDP, a.s.) a

ESKO, spol. s r.o.

se sídlem Xxxxx, Xxxxxxxxx 00, PSČ: 158 00 IČ: 60471999, DIČ: CZ60471999

zastoupená jednatelem

zapsaná v Obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 26013

na straně druhé jako zhotovitel (dále jen jako „zhotovitel") tuto

SMLOUVU O SPOLUPRÁCI PŘI VÝVOJI SYSTÉMU PREVENCE PROTI NÁMRAZE

I. Preambule

1. Objednatel v souladu s předmětem podnikání podle zápisu v obchodním rejstříku zajišťuje provoz městské hromadné dopravy ve městě Plzeň a je vlastníkem vozů městské hromadné dopravy, tj. tramvají, trolejbusů a autobusů.

2. Obě smluvní strany disponují technickou vybaveností a technickými znalostmi, na základě kterých jsou schopny spolupracovat při vývoji systému prevence proti námraze trolejí.

3. Strany této smlouvy jsou si na základě výše uvedeného vědomy, že předmětný systém prevence proti námraze je též vhodným obchodním zbožím vůči třetím stranám.

II. Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je závazek zhotovitele vyvinout systém prevence proti námraze v určených vozidlech objednatele ve spolupráci s objednatelem za níže uvedených podmínek a dále závazek zhotovitele přenechat objednateli 1 kus vyrobeného a vyzkoušeného zařízení zdarma.

2. Předmětem této smlouvy je dále závazek zhotovitele aktivně spolupracovat s objednatelem při všech následných inovacích prevence proti námraze za níže uvedených podmínek.

III. Povinnosti zhotovitele při vývoji systému prevence proti námraze

1. Zhotovitel se zavazuje vyvinout systém prevence proti námraze trolejí na principu nanášení ekologické nemrznoucí směsi v závislosti na rychlosti jízdy vozidla (dále jen „dílo") s následujícími požadavky:

a. Systém bude možné využít u všech drážních vozidel - trolejbusů provozovaných objednatelem.

b. Spuštění systému a dávkování bude přímo úměrné rychlosti vozidla

c. Zařízení lze vypnout na uživatelsky nastavitelný časový úsek (přejezd trolejových armatur)

Č. smlouvy objednatele: 69/2018/PMDP

d. Zhotovitel zajistí veškeré zkoušky a zápis změny u jednotlivých typů vozidel do Průkazu způsobilosti vozidla.

Zhotovitel se zároveň zavazuje do 8 (osmi) měsíců od podpisu této smlouvy řádně vyvinout, vyrobit a dodat ke zkušebnímu provozu objednateli nejméně 1 kus zařízení proti námraze. Konečné řešení musí objednatel předem odsouhlasit.

Zhotovitel se zavazuje, že vyvinuté zařízení proti námraze bude plně technicky kompatibilní pro instalaci do všech typů trolejbusů 26 Tr (drážních vozidel) provozovaných objednatelem. Zhotovitel se zavazuje provést veškeré provozní zkoušky vedoucí k uvedení systému proti námraze do právního stavu, který umožňuje běžný provoz.

Zhotovitel se zavazuje k přípravě nutných podkladů pro zapsání změny do průkazu způsobilosti (dále jen PZ) drážního vozidla.

Zhotovitel se zavazuje, v případě vyvinutí díla a schválení Drážním úřadem, k uzavření smlouvy o společné obchodní strategii s objednatelem, ve které bude mimo jiného dojednána výše provize z prodeje každého takového zařízení nebo díla jako celku ve výši 4% z prodejní ceny. V této smlouvě bude také sjednána možnost odkupu vyvinutého zařízení pro potřeby objednatele za zvýhodněnou cenu, tzn. maximálně ve výši nákladů potřebných na jeho výrobu.

IV. Povinnosti objednatele při vývoji systému prevence proti námraze

Objednatel se zavazuje k plné součinnosti při provádění provozních zkoušek zařízení proti námraze. Tyto provozní zkoušky budou provedeny na drážním vozidle objednatele po vzájemně dohodnutém termínu.

Objednatel se zavazuje k zajištění provozního souladu vyvinutého systému s příslušnými právními předpisy Drážního úřadu (dále jen DÚ) pro zkušební provoz (zařízení musí být schváleno DÚ pro zástavbu do drážních vozidel).

Objednatel se zavazuje hradit náklady s provozem zařízení při předepsaném rozsahu jízdních zkoušek zkušebního provozu předepsaného rozhodnutím Drážního úřadu Praha.

Objednatel se zavazuje k podání žádostí a vyřízení změn do PZ vozidla u DÚ.

V. Cena jako podíl spolupráce

Objednatel se zavazuje uhradit zhotoviteli na bankovní účet uvedený v záhlaví smlouvy v celkové výši 200.000,-- Kč bez DPH (slovy: dvě stě tisíc korun českých) takto:

• částku 60.000,-- Kč bez DPH uhradí po zahájení zkušebního provozu díla,(l. fáze)

• částku 60.000,- Kč bez DPH uhradí při úspěšném dokončení zkušebního provozu díla, když o průběhu zkušebního provozu bude pořízen zápis, který dle podmínek rozhodnutí Drážního úřadu Praha bude přílohou žádosti o vydání rozhodnutí o schválení změny na drážním vozidle, (2. fáze)

• částku 80.000,- Kč bez DPH uhradí po řádném převzetí dokončeného bezvadného díla, podpisem předávacího protokolu, po schválení díla DÚ3, (3. fáze).

K ceně bez DPH bude připočtena daň dle platných právních předpisů v okamžiku plnění.

Zhotovitel má právo požadovat po objednateli úhradu části ceny za spolupráci vždy až po splnění jednotlivých fází díla. Nevyvine-li zhotovitel dílo ani do fáze zahájení zkušebního provozu díla, nemá nárok na úhradu jakýchkoliv nákladů spojených s vytvořením díla.

Č. smlouvy objednatele: 69/2018/PMDP

VI. Platební podmínky

1. Cena uvedená předchozím článku je sjednána jako konečná a úplná. Smluvní strany se dohodly, že cena za věci obstarané zhotovitelem pro účely provedení díla je zahrnuta v ceně díla a cena díla nebude po dobu trvání této smlouvy žádným způsobem upravována a že na její výši nemá žádný vliv výše zhotovitelem vynaložených nákladů souvisejících s provedením díla ani jakýchkoliv jiných nákladů či poplatků, k jejichž úhradě je zhotovitel v souvislosti s touto smlouvou či na základě obecně závazných právních předpisů povinen, není-li ve smlouvě uvedeno výslovně jinak.

2. Sjednaná cena nemůže být změněna jinak než písemnou dohodou obou smluvních stran.

3. Cena je splatná na základě faktury - daňového dokladu. Daňový doklad musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, náležitosti běžné v obchodním styku, a náležitosti obchodní listiny ve smyslu ustanovení § 435 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

4. Přílohou daňového dokladu bude oboustranně potvrzený protokol o dosažení milníku určeného pro fakturaci ve smyslu č. V této smlouvy. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění je datum rozhodné skutečnosti uvedený na předávacím protokolu.

5. Splatnost daňového dokladu je 30 dnů od data jeho vystavení, min. však 21 dní ode dne doručení faktury objednateli. Pokud faktura neobsahuje všechny uvedené náležitosti a přílohy nebo kterou bude účtována cena vyšší, než cena sjednaná, má objednatel právo fakturu vrátit k doplnění. V takovém případě nastane splatnost ceny až dnem, který je jako den splatnosti vyznačen v dodatečně doručené řádné faktuře, ne však dříve, než uplynutím 21 dnů ode dne doručení takové řádné faktury objednateli.

6. Faktura - daňový doklad musí být doručena na adresu objednatele: Plzeňské městské dopravní podniky, a.s.

Finanční účtárna Xxxxxxxx nábřeží 920/12

301 Plzeň - Východní Předměstí

nebo zaslána na emailovou adresu xxxxxxx@xxxx.xx.

Daňový doklad se považuje za uhrazený dnem odepsání peněžních prostředků z účtu objednatele. Objednatel nebude poskytovat žádné zálohy.

VII. Společné povinnosti smluvních stran během vývoje a následném uvedení díla do provozu

1. Zhotovitel se zavazuje průběžně informovat objednatele o postupu vývoje díla, a to prostřednictvím technických zástupců obou smluvních stran.

Za zhotovitele je oprávněn k iednání:

a) ve věcech technických:

b) ve věcech obchodních:

Za objednatele je oprávněn k jednání:

a) ve věcech technických:

b) ve věcech obchodních:

2. Objednatel se zavazuje poskytnout zhotoviteli veškeré mu dostupné informace, které by mohly mít vliv na úspěšný vývoj díla a možné prvky inovace.

3. Povinnosti zhotovitele při budoucím dodání díla - Xxxxxxxxxx se zavazuje do 12 (dvanácti) měsíců

Č. smlouvy objednatele: 69/2018/PMDP

od řádného dokončení vývoje, tj. od zahájení zkušebního provozu provést všechny právním řádem předpokládané provozní zkoušky a získat ve spolupráci s objednatelem všechna souhlasná vyjádření DÚ, na základě kterých lze uvést systém zařízení proti námraze do plného provozu.

4. O průběhu provádění díla, resp. o jeho dokončení a předání objednateli, a to v jakékoliv fázi vývoje, budou mezi smluvními stranami vyhotovovány písemné protokoly, zejména bude vyhotoven písemný protokol o zahájení zkušebního provozu, o jeho dokončení a o předání dokončeného díla po jeho schválení Drážním úřadem.

Vlil. Odstoupení od smlouvy, odpovědnost

1. Objednatel může odstoupit od smlouvy, pokud zhotovitel nedodrží technické parametry díla dané článkem III., odstavcem 1. této smlouvy.

2. Objednatel může odstoupit od smlouvy, pokud přes předchozí písemné upozornění objednatelem zhotovitel poruší svůj závazek daný článkem III., odstavcem 2. této smlouvy, tj. do 8 měsíců od podpisu této smlouvy řádně nevyvine, nevyrobí a nedodá nejméně 1 kus zařízení proti námraze způsobilého pro provozní zkoušky a uvedení do zkušebního provozu. V takovém případě pak nemá zhotovitel nárok na úhradu ceny díla, a to ani její části.

3. Objednatel může odstoupit od smlouvy, pokud přes předchozí písemné upozornění objednatelem zhotovitel poruší svůj závazek daný článkem VII. této smlouvy, tj. do 12 měsíců od řádného dokončení vývoje neprovede všechny platným právním řádem předpokládané provozní zkoušky a nezíská ve spolupráci s objednatelem všechna souhlasná vyjádření DÚ, na základě kterých lze uvést dílo do plného provozu.

4. Odstoupení od smlouvy doručí písemně odstupující strana druhé straně s uvedením důvodů odstoupení. Odstoupení je účinné dnem doručení písemného projevu vůle druhé smluvní straně.

IX. Ustanovení o důvěrných informací

1. Smluvní strany si jsou vědomy, že v souvislosti se spoluprací dle této smlouvy může každá z nich získat přístup k informacím druhé strany, které nejsou běžně dostupné (dále jen "důvěrné informace").

2. Obě smluvní strany souhlasí s tím, že budou chránit důvěrné informace druhé strany, dostanou-li se s nimi do styku, a to stejným způsobem, jakým ochrání své vlastní důvěrné informace stejného druhu. Přístup k důvěrným informacím bude umožněn pouze těm zaměstnancům smluvních stran, kteří se podílejí na realizaci této smlouvy a spolupráci a součinnosti týkající se předmětu této smlouvy.

3. Strany se zavazují, že veškeré důvěrné informace, které od sebe navzájem získají, budou použity výhradně pro plnění účelu, ke kterému byly sdělující stranou určeny

4. Důvěrné informace ve hmotné podobě budou navráceny straně, která tyto informace poskytla, a to po skončení účinnosti této smlouvy nebo na odůvodněnou písemnou žádost poskytující strany.

5. Pro případ nedodržení smluvních ujednání obsažených v tomto článku se smluvní strany dohodly, že ta smluvní strana, která příslušné smluvní ujednání poruší, uhradí druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení ochrany důvěrných informací, čímž není dotčen nárok na náhradu újmy způsobené druhé smluvní straně v plné výši.

X. Salvatorní doložka

1. Pokud kterékoli ustanovení této smlouvy nebo jeho část je nebo se stane neplatným či nevynutitelným rozhodnutím příslušného orgánu, nebude mít tato neplatnost či nevynutitelnost vliv na platnost či vynutitelnost ostatních ustanovení této smlouvy nebo jejích částí, pokud

Č. smlouvy objednatele: 69/2018/PMDP

nevyplývá přímo z obsahu této smlouvy, že toto ustanovení nebo jeho část nelze oddělit od dalšího obsahu.

2. V případě uvedeném v předchozím odstavci této smlouvy se obě smluvní strany zavazují neúčinné a neplatné ustanovení nahradit novým ustanovením, které je svým účelem a hospodářským významem co nejbližší ustanovení této smlouvy, jež má být nahrazeno.

XI. Závěrečná ustanovení

1. Xxxxxx výslovně touto smlouvou neupravené se řídí českým právním řádem, zejména pak ustanoveními občanského zákoníku.

2. Veškeré změny a doplňky této smlouvy lze provádět jen formou písemných, číslovaných dodatků.

3. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou výtiscích, kdy každá ze smluvních stran obdrží jeden výtisk.

4. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv.

5. Smluvnístrany prohlašují, že tato smlouva byla uzavřena podle jejich pravé a svobodné vůle, nikoliv v tísni. Na důkaz souhlasu s ní připojují své podpisy.

6. Smluvní strany berou na vědomí, že objednatel je právnickou osobou, v níž má většinovou majetkovou účast územní samosprávný celek, a proto se na tuto smlouvu v souladu s § 2 odst. 1 písm. n) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „ZRS"), vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv (dále také jen „Registr smluv").

7. Smluvní strany dále prohlašují, že smlouva neobsahuje obchodní tajemství a jako taková může být objednatelem v celém svém rozsahu zveřejněna v registru smluv. Objednatel smlouvu uveřejní do 30 dnů od jejího uzavření.

V Plzni dne “ 7 “03“ 2018 'V ‘i 3t?

předseda představenstva jednatel