STANDARDNÍ OBJEDNACÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI CABOT

STANDARDNÍ OBJEDNACÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI CABOT

PRO EVROPU

1. DEFINICE: Odkazy na termín « produkty », uvedené v této objednávce, znamenají bez jakýchkoli omezení zboží, služby, práci a údaje nebo jakékoli jejich části výslovně nebo implicitně objednané nebo dodané podle této objednávky. Pokud kontext nevyžaduje jinak, mají níže uvedené termíny v této objednávce následující význam: (a) « objednávka » nebo « nákupní objednávka » znamená nákupní objednávku Kupujícího, včetně veškerých uvedených dodatků a příloh, která stanoví podmínky nákupu produktů uvedených v této objednávce, (b) « dílo « znamená poskytnutí, provedení nebo splnění ze strany Prodávajícího veškerého zboží, služeb a jiných produktů požadovaných podle této objednávky, (c) « zboží » zahrnuje veškeré materiály, zařízení a dodávky, které Prodávající poskytne podle této objednávky, a (d) « dodávka » je úkon spočívající v převodu vlastnictví k produktům na Kupujícího.

2. PŘIJETÍ, ÚPLNOST DOHODY: Potvrzení nebo přijetí objednávky Kupujícího Prodávajícím nebo zahájení plnění objednávky představuje přijetí podmínek uvedených v této objednávce. Objednávka Kupujícího obsahující tyto podmínky a jakákoli dohoda s Kupujícím nebo jeho přidruženými subjekty, na niž Kupující odkazuje ve zvláštních ustanoveních objednávky (dále jen «Dohoda, na niž odkazuje Kupující”), představují úplnou dohodu („dohoda“) obou stran a mohou být měněny, upravovány nebo revidovány pouze ve formě písemného dokumentu podepsaného oprávněným zástupcem Kupujícího. V případě nesrovnalostí ve stanovených podmínkách jsou v následujícím pořadí rozhodující: 1. zvláštní ustanovení Kupujícího uvedená v objednávce, 2. jakákoli Dohoda, na niž odkazuje Kupující, nebo formální dohoda (jak je uvedeno níže),3. Standardní objednací podmínky společnosti Cabot. Výslovná ustanovení této objednávky nahrazují jakékoliv předchozí ujednání, písemné nebo ústní, a upravují průběh jakýchkoli jednání nebo obchodní zvyklosti. Bez ohledu na předchozí ustanovení (i) nejsou nahrazeny žádné existující dohody o důvěrnosti informací, uzavřené mezi Prodávajícím a Kupujícím, přičemž takové dohody jsou i nadále účinné v souladu s jejich podmínkami a (ii) do rozsahu, kdy objednávka neodkazuje na dohodu, na niž odkazuje Kupující, a Kupující a Prodávající již předtím uzavřeli formální písemnou dohodu týkající se konkrétně koupě předmětů pokrytých v této objednávce („formální dohoda“), budou veškeré dodatečné nebo konfilktní podmínky obsažené ve formální dohodě převládat nad podmínkami zde uvedenými. Žádná ustanovení, která jsou součástí jakýchkoli všeobecných obchodních podmínek Prodávajícího, jakýchkoli návrhů nebo jiných dokumentů nejsou účinná, pokud není v této objednávce výslovně uvedeno jinak. Nehledě na jakékoli ustanovení opačného významu Kupující tímto výslovně odmítá a nesouhlasí s jakýmikoliv jinými obchodními podmínkami, např. s podmínkami uvedenými v jakýchkoliv návrzích nebo v potvrzeních objednávek připravených nebo doručených Kupujícímu Prodávajícím nebo jeho zástupci.

3. MNOŽSTVÍ, FAKTURACE, PLATBA: Ve veškeré dokumentaci a korespondenci, tj. v dopisech, fakturách, dodacích dokumentech, musí být zřetelně uvedeno číslo nákupní objednávky Kupujícího. Produkty odeslané ve větším množství než v množství uvedeném v objednávce Kupujícího mohou být vráceny na náklady Prodávajícího. Faktury budou doručeny nejdříve po uskutečnění dodávky. Splatnost faktury nastává v souladu s podmínkami uvedenými v objednávce Kupujícího, a pokud platební podmínky nejsou stanoveny, je účtovaná částka splatná 60 (slovy: šedesát) dní od přijetí a akceptování faktury Prodávajícího Kupujícím. V případě platnosti slev za placení v hotovosti se doba slevy počítá od data přijetí faktury Kupujícím. Platba se nepovažuje za přijetí. Kupující je oprávněn uhradit fakturu bankovním převodem, firemní nákupní kartou, bankovní směnkou, firemním šekem nebo jinou obchodně přiměřenou metodou placení.

4. KVALITA, PRÁVNÍ NÁROK A ZÁRUKY: Prodávající zaručuje, že veškeré služby, které mají být provedeny podle objednávky Kupujícího, provede profesionálně a efektivně, s řádnou péčí a dovednostmi, svědomitě a v souladu s úrovní znalostí, dovedností a úsudku, které jsou obvykle vynakládány příslušníky odpovídající profese při práci obdobného charakteru. Prodávající garantuje plné zákonné a neomezené vlastnické právo ke všem produktům bez jakýchkoliv zástavních práv, omezení, výhrad nebo jiných zatížení. Vlastnické právo k produktům, veškeré dodatečné záruky a garance výrobců zařízení nebo přístrojů, stejně jako provozní manuály a instrukce k údržbě, přecházejí na Kupujícího okamžikem platby, nebo okamžikem dodávky, podle toho, co nastane dříve. Veškerá produktová dokumentace bude v jazyce daného závodu určeného Kupujícím nebo v anglickém jazyce. Prodávající dále garantuje, že produkty dodané podle této objednávky jsou v souladu s popisem a specifikacemi, které jsou uvedené v objednávce Kupujícího nebo na které se v objednávce Kupujícího odkazuje, jsou nové (pokud nebyly Kupujícím specifikovány jako použité), jsou v kvalitě zaručující obchodovatelnost, jsou prosty vad nebo nedostatků v provedení a materiálu, prosty jakýchkoli vad a nedostatků vyplývajících z designu a jsou vhodné pro jakékoli použití zamýšlené Kupujícím, o němž Prodávající může vědět. Na základě požadavku Kupujícího provede Prodávající výlučně na svoje náklady opravu nebo výměnu produktu nebo jakékoli jeho části, které jsou předmětem této objednávky, v případě že do jednoho (1) roku od data úspěšného uvedení do provozu, ale ne později než osmnáct (18) měsíců od data dodání, není-li v objednávce Kupujícího uvedena delší lhůta, bude na materiálu, provedení nebo konstrukci takového produktu nebo jeho části zjištěna vada nebo nedostatek nebo takový produkt nebo jeho část jinak nesplní požadavky této objednávky. V případě prodlení Prodávajícího s nápravou jakýchkoliv takových vad, nedostatků nebo poruch je Kupující oprávněn takovou nápravu provést a Prodávající je povinen uhradit veškeré náklady, čímž nejsou dotčena práva Kupujícího vyplývající z porušení smlouvy. Prodávající uhradí veškeré náklady na přepravu související s takovou opravou nebo výměnou a takto opravené nebo vyměněné zboží je předmětem výše uvedených ustanovení o kvalitě, vlastnickém právu a záručních podmínkách po dobu, která bude končit (A) okamžikem vypršení původní záruční lhůty, nebo (B) jeden (1) rok ode dne jejich úplného opravení nebo kompletní výměny a dodání Kupujícímu, podle toho, která z uvedených lhůt uplyne dříve. Záruky uvedené výše nepředstavují zřeknutí se jakýchkoliv jiných výslovných nebo implicitních práv Kupujícího a jsou poskytovány navíc k jakýmkoliv zárukám vyplývajícím z platných zákonů. Tyto záruky se vztahují na Kupujícího, jeho přidružené subjekty, jejich zákazníky a uživatele jejich produktů a platí i po kontrole a akceptaci.

5. UMOŽNĚNÍ AUDITU: Prodávající povede úplné a podrobné účetnictví, nezbytné a uspokojující pro Kupujícího pro účely řádného finančního managementu podle této Dohody. Do třiceti (30) dnů od písemného upozornění jednou ročně nebo na základě nesrovnalostí ve fakturaci bude Kupujícímu umožněn přístup ke všem záznamům, účetnictví, korespondenci, pokynům, výkresům, platebním dokladům, stvrzenkám, memorandům a jakýmkoliv jiným

obdobným údajům nebo dokumentům týkajícím se této Dohody. Prodávající bude veškeré takové dokumenty a záznamy uchovávat po dobu pěti (5) let od konečné platby. Prodávající zajistí, aby stejná práva na audit byla Kupujícímu poskytnuta také každým subdodavatelem Prodávajícího, který poskytuje produkty nebo služby v souvislosti s touto Dohodou.

6. KONTROLA: Veškeré produkty včetně surovin, rozpracované výroby a konečných produktů bez ohledu na jejich umístění jsou předmětem kontroly a testování ze strany Kupujícího nebo jím pověřené osoby kdykoliv před expedicí Prodávajícím. Závěrečné kontroly a přejímky probíhají v prostorech Kupujícího a jsou prováděny Kupujícím. Kupující je oprávněn dle vlastního uvážení (i) odmítnout přijetí a vrátit (na náklady Prodávajícího) jakékoliv produkty, které nejsou v souladu s požadavky, a odstoupit od této objednávky nebo (ii) provést nápravu takových neodpovídajících produktů na náklady

Prodávajícího. Žádná kontrola, testování nebo jiný úkon Kupujícího podle tohoto článku neomezují ani jinak neovlivňují závazky Prodávajícího vyplývající z objednávky Kupujícího a z této Dohody.

7. XXXXXXX, ZNAČENÍ: Každé balení bude očíslováno a označeno číslem objednávky Kupujícího, číslem skladové položky, opatřeno popisem obsahu a údajem o hmotnosti, bude obsahovat balící list se seznamem položek a bude řádně zabaleno za účelem přepravy. V případě, na který se to vztahuje, budou produkty označeny v souladu s normami CE a směrnicemi Evropské Unie o strojním zařízení a dále s příslušnými předpisy o ochraně zdraví, bezpečnosti a životního prostředí. Za balení, uložení na přepravky, přepravu, ať už expresní nebo rozvážku, nejsou přípustné žádné poplatky, pokud tyto nejsou uvedeny v objednávce Kupujícího. Datum dodání je podstatná podmínka této objednávky, a pokud jakékoliv produkty nebudou dodány ve lhůtě uvedené v této objednávce nebo v přiměřené lhůtě, nebyla-li lhůta dodání stanovena, je Kupující oprávněn (i) odmítnout přijetí takových produktů a odstoupit od objednávky nebo (ii) přimět Prodávajícího k odeslání produktů nejrychlejším dopravním prostředkem, přičemž jakékoliv dodatečné náklady na přepravu, které převyšují náklady na přepravu obvyklou, jdou na účet Prodávajícího.

8. RIZIKO ŠKODY: Produkty budou zabaleny a podepřeny tak, aby byla zajištěna jejich bezpečnost a ochrana během manipulace a přepravy. Prodávající předpokládá následující rizika : (a) veškerá rizika ztráty nebo škody na všech produktech, rozpracované výrobě, materiálech a ostatních věcech do doby jejich dodání podle ustanovení této objednávky, (b) veškerá rizika ztráty nebo škody způsobené třetím stranám a na jejich majetku do okamžiku dodání produktů podle ustanovení této objednávky, (c) veškerá rizika ztráty nebo škody na majetku, který Prodávající obdržel od Kupujícího nebo který Prodávající nebo jeho dodavatelé mají v držení na účet Kupujícího, do okamžiku dodání takového majetku Kupujícímu a (d) veškerá rizika ztráty nebo škody na jakémkoli produktu, který Kupující odmítl, nebo jeho části od okamžiku odeslání takového produktu Podávajícímu do okamžiku doručení Kupujícímu.

9. ZMĚNY: Náhrady nebo dodatečně účtované částky jakéhokoliv druhu iniciované Prodávajícím nebudou akceptovány bez předchozího písemného schválení Kupujícím. Kupující je na základě písemného upozornění oprávněn provést změny v rámci obecného rozsahu této objednávky, které se budou týkat výkresů a specifikací, pokynů pro přepravu a balení a místa dodání. Kupující je oprávněn provádět změny na díle a zrušit celé dílo nebo jeho část kdykoli po dobu, na niž se vztahuje tato objednávka, a to v rozsahu, v němž dílo nebylo do okamžiku zrušení dodáno nebo dokončeno. Změny se provádějí formální revizí objednávky nebo, dle uvážení Kupujícího, náhradní objednávkou. Pokud by jakákoliv taková změna významně zvýšila nebo snížila náklady nebo čas požadovaný k plnění, bude provedena přiměřená úprava ceny nebo dodacího plánu, včetně náhrady za zastaralost, přepracování nebo sešrotování, ale pouze ve vztahu k rozpracovaným materiálům v rámci běžného výrobního cyklu Prodávajícího nezbytného ke splnění plánu dodávky. Jakékoliv nároky Prodávajícího na takové úpravy musí být uplatněny písemně neprodleně, ale ne později než patnáct (15) kalendářních dní od data objednání změny nebo v jiné lhůtě, která byla písemně oběma smluvními stranami dohodnuta. Odmítnutí souhlasu s jakýmkoliv návrhem na přiměřenou úpravu podle tohoto článku představuje spor mezi stranami a Kupující nebo Prodávající jsou oprávněni domáhat se jakékoli náhrady u jakéhokoli příslušného soudu. Do okamžiku vyřešení takového sporu bude Prodávající řádně plnit tuto objednávku v souladu s požadovanou změnou.

10. UKONČENÍ, TRVÁNÍ DOHODY: Jestliže, dle uvážení Kupujícího, Prodávající ohrožuje dílo nebo svoji schopnost plnit a dodat produkty podle ustanovení těchto Standardních objednacích podmínek nepřiměřeným prodlením nebo z důvodu vadného zpracování, pak, vedle jiných prostředků nápravy, je Kupující oprávněn na základě písemného oznámení doručeného dvacet čtyři (24) hodin předem ukončit celé dílo nebo tuto objednávku nebo jejich část. Kupující je oprávněn jednostranně ukončit tuto objednávku bez udání důvodu v celém rozsahu nebo v částečném rozsahu ve vztahu k nedodaným produktům. V takovém případě vyjednají Kupující a Prodávající spravedlivý způsob náhrady za ukončenou část objednávky, která bude zahrnovat skutečné náklady Prodávajícího ke dni ukončení, včetně nákladů na zastarání, za přepracování nebo sešrotování, ale pouze za rozpracované materiály v rámci běžného výrobního cyklu Prodávajícího nezbytného ke splnění plánu dodávky, plus přiměřený zisk z takové části objednávky, minus jakákoli její hodnota pro Prodávajícího, přičemž však za žádných okolností nebude tato platba přesahovat částku, která by byla podle této objednávky splatná za takto ukončenou část objednávky, pokud by objednávka nebyla zrušena. Kupující má právo nabýt jakékoliv zásoby související s touto objednávkou, které v době ukončení má v držení Prodávající. Jakákoliv ustanovení objednávky Kupujícího a této Dohody, která svojí povahou přetrvávají i po vypršení nebo ukončení objednávky Kupujícího nebo této Dohody (včetně, ale ne pouze, čl. 3, 4, 5, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20 a 22), zůstávají v plné platnosti nebo účinnosti i přes vypršení platnosti nebo ukončení objednávky Kupujícího nebo této Dohody.

11. OMLUVITELNÁ PRODLENÍ: Žádná strana není zodpovědná za škody způsobené prodlením s dodávkou nebo s přijetím Produktů, vzniklým z důvodů, které jsou mimo její kontrolu a nebyly způsobeny její vinou nebo nedbalostí, včetně, ale ne pouze, působení vyšší moci, působení veřejného nepřítele, úkonů vlády vyplývajících z její pravomoci nebo ze smlouvy, válek, teroristických činů, požárů, záplav, hurikánů, epidemií, karanténních omezení, stávek, embarga na přepravu a neobvykle nepříznivého počasí. Takové prodlení dále nemá vliv na zbývající část objednávky, pokud je způsobené prodlením na straně subdodavatele Prodávajícího a pokud vzniklo z důvodů mimo kontrolu jak Prodávajícího tak subdodavatele bez jejich zavinění nebo nedbalosti na straně kteréhokoli z nich. Prodávající není vůči Kupujícímu zodpovědný za škody, pokud materiál nebo služba, které zajišťuje subdodavatel, nemohly být získány z jiných zdrojů v dostatečném čase, který by umožnil Prodávajícímu dodržet požadovaný plán dodání. Prodávající neprodleně, ale nejpozději do deseti (10) kalendářních dnů od začátku jakékoli příčiny pro omluvitelné prodlení, písemně upozorní Kupujícího. V opačném případě se bude mít za to, že se Prodávající takové omluvitelné příčiny vzdal.

12. PROPAGACE, ZVEŘEJŇOVÁNÍ OBJEDNÁVEK: Bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího není Prodávající oprávněn použít obchodní název Kupujícího v reklamě nebo jiných propagačních materiálech nebo propagačních zprávách; dále nesmí žádným způsobem inzerovat nebo zveřejnit skutečnost, že Kupující učinil u Prodávajícího tuto objednávku, nebo její předmět nebo podmínky.

13. DŮVĚRNÉ INFORMACE, DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ: Veškeré informace nebo materiály, včetně, nikoli však výlučně, vzorů, forem nebo jiných nástrojů a specifikací, výkresů, log, označení, údajů nebo duševního vlastnictví (jak je definováno níže), (společně dále jen « Informace »), které byly předány Kupujícímu nebo za které Kupující zaplatil, jsou považovány za důvěrné, zůstávají majetkem Kupujícího, používají se pouze v souvislosti s plněním objednávky, kterou učinil Kupující nebo Kupujícím písemně pověřený osoba, a společně se všemi jejich kopiemi budou odevzdány Kupujícímu nebo zničeny Prodávajícím, tak jak určí Kupující. Do rozsahu, že Prodávající smí získat nebo mít přístup k osobním informacím Kupujícího nebo zaměstnanců, kontraktorů, agentů nebo přidružených stran Kupujícího nebo je jinak uchovávat, zpracovávat nebo předávat, Prodávající souhlasí, že (i) se bude řídit svými povinnostmi podle veškerých platných zákonů o soukromí a ochraně dat, (ii) Prodávající, jeho kontraktoři ani agenti nebudou používat osobní informace pro žádný jiný účel než jak je nutné za účelem plnění platných služeb podle této dohody, (iii) Prodávající bude dodržovat soukromí, bezpečnost a důvěrnost osobních informací a zacházet se všemi osobními informacemi jako s Informacemi. Pordávající okamžitě uvědomí Kupujícího, ale v žádném případě ne pozdějí než 24 hodin potom, co mu to bude oznámeno, má důvod se domnívat, zjistí nebo by zjistil, kdyby vynaložil rozumné úsilí, že došlo k jakémukoli (a) porušení bezpečnosti, důvěrnosti nebo celistvosti, neoprávněnému přístupu, získání nebo neoprávněnému nebo nezákonnému zpracování Informací, (b) neoprávněnému vstupu, řízení, přístupu, modifikaci nebo použití jakéhokoli systému, který Prodávající používá k zajištění, obraně, ochraně nebo zpracování Informací, (c) incidentu, o kterém by se Prodávající domníval nebo o kterém by se rozumná osoba s rozumnou úrovní píle a vyšetřování domnívala, že buď (a) nebo (b) k němu došlo. Prodávající souhlasí, že jakékoliv konzultační, projekční, designérské, výzkumné, testovací nebo podobné či související služby podle této objednávky, jakékoliv objevy, zdokonalení, díla chráněná autorským právem a jiné výsledky práce, které budou původně vytvořeny nebo vyrobeny Prodávajícím při plnění takových služeb pro Kupujícího nebo vycházejí či byly navrženy v rámci jakýchkoliv Informací nebo kterýmkoliv zaměstnancem Kupujícího nebo jeho přidružených subjektů, jsou jedině a výlučně ve vlastnictví Kupujícího (nebo jeho mateřské společnosti), a to včetně všech patentů, autorských práv a dalšího duševního vlastnictví podle této objednávky (« Duševní vlastnictví

»). Veškerá taková autorská díla budou dále v rozsahu povoleném zákonem považována za « práce v rámci zaměstnaneckého poměru » . Prodávající předá a tímto postupuje Kupujícímu všechny vynálezy, zdokonalení, objevy, technologie a postupy, včetně Duševního vlastnictví, které vzniknou jako výsledek této objednávky, a uděluje Kupujícímu právo používat za jakýmkoliv účelem veškeré údaje, specifikované v rámci této objednávky jako předmět dodávky. Prodávající se zavazuje, že poskytne Kupujícímu veškerou součinnost při zajištění platnosti a zápisu vlastnického práva k takovému majetku (včetně veškerého Duševního vlastnictví) na jméno Kupujícího nebo jím určené osoby. V souvislosti s jakoukoli prací uskutečňovanou pro Kupujícího, v jejímž rámci musí Prodávající použít logo, názvy nebo označení Kupujícího, se Prodávající dále zavazuje splnit veškeré kvalitativní normy stanovené Kupujícím, včetně všech pokynů a požadavků, které Kupující Prodávajícímu předá a včetně jakýchkoli nezbytných ochranných známek nebo upozornění o autorských právech. Prodávající dále poskytne zástupci Kupujícího vzory označených materiálů pro účely kontroly kvality a schválení.

14. NĚKTERÉ OBCHODNÍ STANDARDY / KODEX CHOVÁNÍ PRO DODAVATELE / PRÁVA NA AUDIT: (a) Prodávající se zavazuje, že v souvislosti s touto objednávkou a v rámci veškerých jednání s Kupujícím budou Prodávající, jeho subdodavatelé a dodavatelé a jejich řádní zaměstnanci prokazovat etické obchodní chování vysokého standardu. Prodávající souhlasí, že veškerá hlášení, účetní závěrky, účty a související údaje a informace poskytnuté Kupujícímu v rámci této objednávky budou náležitě odrážet skutečná fakta o všech aktivitách a transakcích týkajících se této objednávky a budou moci být považovány za úplné a přesné pro Kupujícího nebo pro použití v jakýchkoli dalších záznamech nebo reportech zpracovávaných Kupujícím pro jakékoli účely. Prodávající neprodleně písemně upozorní Kupujícího, bude-li mít důvod věřit, že jakákoliv taková zpráva, účetní závěrka, údaj nebo informace dodaná Kupujícímu není nadále přesná nebo úplná. V takovém případě je Prodávající povinen poskytnout Kupujícímu takové údaje a informace v přesné a úplné verzi. Prodávající vynaloží přiměřenou péči a píli k tomu, aby předešel jakýmkoli krokům nebo podmínkám, které by mohly vést k rozporu s nejlepšími zájmy Kupujícího. Tento závazek se vztahuje na aktivity Podávajícího a jeho zaměstnanců a zástupců v rámci jejich vztahů se zaměstnanci Kupujícího a jejich rodinnými příslušníky a s dodavateli, subdodavateli a třetími osobami, které vzniknou v souvislosti s touto objednávkou a realizací díla podle této objednávky. Prodávající bude vykonávat, dodržovat a řídit se podle informací a programů, zvyklostí a postupů pro bezpečnost sítě v souladu s normami v odvětví a s platnými zákony při zajišťování přenosu, uchovávání a likvidace informací.

(b) Aniž by tím byla dotčena předchozí ustanovení, Prodávající prohlašuje a zaručuje, že splňuje, a zavazuje se, že bude splňovat požadavky stanovené Kodexem chování pro dodavatele Kupujícího, který tvoří Přílohu č. 1 této Dohody a který je rovněž k dispozici na xxx.xxxxx-xxxx.xxx.

(c) Bude-li Kupující kdykoli v dobré víře přesvědčen, že Prodávající porušil svá prohlášení, záruky nebo závazky uvedené v tomto čl. 14, je Kupující oprávněn sám nebo prostřednictvím třetí strany provést audit účetnictví a evidence Prodávajícího vztahujících se k této objednávce, jímž bude prověřeno, zda Prodávající dodržuje ustanovení tohoto článku. Prodávající poskytne v rámci takového auditu plnou součinnost.

15. OBECNÉ NÁHRADY ŠKOD A POJIŠTĚNÍ: V plném rozsahu, který umožňují právní předpisy, bude Prodávající obhajovat, odškodňovat a zajišťovat Kupujícího a jeho přidružené subjekty, právní nástupce a postupníky, statutární zástupce, ředitele, vedoucí pracovníky, zaměstnance, subdodavatele, zákazníky, zástupce, pronajímatele (společně dále jen “Zajištěné osoby na straně Kupujícího”) proti jakékoliv ztrátě, škodě, odpovědnosti, soudním sporům, nárokům, požadavkům, pokutám, penále, narovnáním, úrokům, přiznaným částkám, nákladům a výdajům (včetně přiměřené odměny právního zástupce a jiných odborníků a nákladů na soudní řízení) nebo proti důvodům pro žalobu jakékoliv povahy a druhu (dále jen „Nároky“), které vzniknou jakékoli Zajištěné osobě na straně Kupujícího nebo budou proti ní uplatněny nebo proti ní vymahatelné, které vzniknou z plnění této objednávky nebo dodávky produktů podle této objednávky nebo v souvislosti s takovým plněním či dodávkou, včetně, ale ne pouze, (i) materiálů, zpracování nebo designu produktů, (ii) díla nebo (iii) jakýchkoliv kroků nebo případů nekonání nebo úmyslného porušení povinností Prodávajícího, jeho zaměstnanců, zástupců, subdodavatelů, bez ohledu na to, zda takové Nároky vzniknou z nedbalosti Kupujícího nebo jeho zaměstnanců nebo k nim taková nedbalost přispěla, a bez ohledu na to, zda takový Nárok je předmětem pojištění či nikoli. Předchozí ustanovení se vztahuje, bez omezení, na škodu na jakémkoli majetku, jeho zničení nebo ztrátu nebo škodu na zdraví nebo smrt jakékoli osoby (včetně, nikoli však výlučně, zaměstnanců Kupujícího, Prodávajícího nebo subdodavatele Prodávajícího). Zajištění podle tohoto článku se nevztahuje na žádný Nárok způsobený nedbalostí výlučně na straně Kupujícího nebo Zajištěné osoby na straně Kupujícího. Prodávající sjedná a bude po celou dobu trvání této nákupní objednávky udržovat v plné platnosti a účinnosti u pojišťoven přijatelných pro Kupujícího alespoň následující pojištění, které bude mít přednost před jakýmkoli jiným existujícím, platným a vymahatelným pojištěním:

A. Pojištění zaměstnaneckých nároků z titulu pracovního úrazu nebo nemoci z povolání a pojištění odpovědnosti zaměstnavatele

1. Krytí “A” -- Zákonné

2. Krytí “B” – Odpovědnost zaměstnavatele za škodu – Limit 1 000 000US$ na jednu událost / 2 000 000 US$ celkem za rok

B. Komplexní pojištění odpovědnosti za škodu– Odpovědnostní limit 2 000 000 US$ na jednu událost / 3 000 000 US$ celkem za rok

C. Pojišťění odpovědnosti z provozu vozidla – Odpovědnostní limit 2 000 000 US$ na jednu událost / 3 000 000 celkem za rok

V případě jakékoliv práce prováděné v prostorách Kupujícího nebo jeho přidružených subjektů nebo u jeho dodavatelů, zajistí Prodávající před zahájením takové práce od pojišťovny potvrzení, kde budou Kupující a jeho přidružené subjekty uvedeni jako Další pojištěné osoby, a získá od těchto pojistitelů Potvrzení o zřeknutí se regresu proti Kupujícímu a jeho přidruženým subjektům. Pojistné certifikáty prokazující existenci požadovaného pojištění a pojistného krytí budou Kupujícímu předloženy před zahájením výše uvedené práce. Prodávající se zavazuje, že v případě, že bude k plnění jakékoli práce podle této objednávky využívat subdodavatelů, bude na subdodavatelích požadovat, aby získali, uzavřeli a po dobu, kdy se budou podílet na plnění jakékoli práce podle této objednávky, udržovali v platnosti pojistné smlouvy, které budou v souladu s požadavky uvedenými výše. Prodávající také zajistí u svých subdodavatelů Potvrzení o zřeknutí se regresu proti Kupujícímu a jeho přidruženým subjektům.

16. ZAJIŠTĚNÍ PROTI NÁROKŮM Z DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ: Prodávající souhlasí, že Příjemce odškodnění Kupujícího (podle definice v čl. 15 výše) bude obhajovat, chránit, odškodňovat a zajišťovat proti jakýmkoliv Nárokům (podle definice v čl. 15 výše), které vyplynou nebo vzniknou z důvodu jakéhokoli skutečného nebo údajného porušení jakéhokoli patentu, autorského práva, licence nebo jiného práva duševního vlastnictví, vyplývajícího z výroby, použití, prodeje, dodávky nebo nakládání s produkty dodanými podle této objednávky, a proti nákladům na náhradu takových produktů zbožím, které uvedená práva neporušuje

17. POSTOUPENÍ, SUBDODAVATELÉ: Prodávající není oprávněn postoupit tuto objednávku nebo jakoukoliv její část bez předešlého písemného souhlasu Kupujícího. Prodávající není oprávněn zadat subdodavateli dodávku dokončeného nebo z podstatné části dokončeného materiálu požadovaného touto objednávkou nebo služeb bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

18. VZDÁNÍ SE PRÁVA: V případě, že Kupující nebude trvat na striktním dodržování jakýchkoliv ustanovení této objednávky, nebude to posuzováno jako vzdání se jakýchkoli práv nebo prostředků nápravy, které má Kupující k dispozici, ani jako vzdání se práv vyplývajících z jakéhokoli dalšího případu porušení podmínek této objednávky. Dodání nebo přijetí jakékoliv položky podle této objednávky nepředstavuje vzdání se jakéhokoli práva Kupujícího podle této objednávky nebo vzdání se povinnosti Prodávajícího dodržovat veškerá ustanovení této objednávky.

19. DANĚ, CLA A POPLATKY: Pokud není jinde v této objednávce uvedeno jinak, ceny za objednané produkty jsou uvedeny včetně všech státních, městských nebo místních daní, cel a poplatků. V případech, kdy jsou produkty předmětem daně z přidané hodnoty, je taková částka uvedena na faktuře Prodávajícího odděleně. Prodávající poskytne Kupujícímu součinnost při zajišťování jakýchkoliv dostupných úlev a náhrad na uhrazené dani nebo poplatku, které Prodávající nebo jeho subdodavatelé řádně zaplatili v souvislosti s jakoukoli částí díla. Prodávající vyžaduje podobnou součinnost od svých subdodavatelů. Veškeré částky získané z takových úlev nebo náhrad budou spravovány pro Kupujícího a budou Kupujícímu bez odkladu zaslány.

20. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ: Prodávající potvrzuje a zaručuje, že všechny produkty dodané podle této objednávky budou vyrobeny a a jejich cena bude stanovena a veškeré práce budou v souladu se všemi státními nebo místními zákony, pravidly, nařízeními, kodexy a standardy platnými s ohledem na tuto objednávku a že Prodávající bude všechny takové zákony, pravidla, nařízení, kodexy a standardy dodržovat. Prodávající se dále zavazuje upozornit Kupujícího neprodleně na jakékoliv případy porušení tohoto ustanovení. V případě provádění jakékoliv práce v prostorech Kupujícího, jeho přidružených subjektů nebo dodavatelů, je Prodávající výhradně zodpovědný za bezpečné provedení práce, včetně bezpečnosti svých zaměstnanců, zástupců, subdodavatelů a zaměstnanců subdodavatelů. Za tímto účelem bude Prodávající požadovat od všech svých zaměstnanců, zástupců, subdodavatelů a všech zaměstnanců subdodavatelů, aby se seznámili se všemi bezpečnostními pokyny zástupce daného zařízení, bezpečnostními opatřeními uvedenými v bezpečnostním manuálu pro dané zařízení, v případě potřeby se všemi akceptovanými bezpečnostními směrnicemi v rámci oboru, veškerými platnými zákony, nařízeními, standardy a vyhláškami a tyto dodržovali. V případě, že toto ustanovení poruší, bude Prodávající hájit, odškodňovat a zajišťovat Příjemce odškodnění Kupujícího proti následkům takového porušení. Prodávající předloží Kupujícímu Prohlášení o shodě se Standardy CE a s evropskými směrnicemi o strojním zařízení a dále v případě potřeby potvrzení o dodržování předpisů o ochraně bezpečnosti a zdraví při práci. Prodávající dodá bezpečnostní listy materiálů nebo jiné materiály související s produkty, včetně, ale ne pouze, příslušných údajů o toxicitě, které má ve svém držení nebo kterých si Prodávající je vědom a které se týkají zdraví lidí a ochrany životního prostředí v souvislosti s produkty, a dále předloží doporučení ohledně bezpečného skladování a zákonného způsobu nakládání s produkty.

21. INSOLVENCE: Kupující je oprávněn bezodkladně zrušit smlouvu vyplývající z přijetí této objednávky v případě vzniku jakékoliv následující nebo jakékoliv jiné podobné události : (i) insolvence Prodávajícího, (ii) konkurs nebo jiná současně probíhající řízení; (iii) změny v ovládání Prodávajícího nebo (iv) převod ve prospěch věřitele ze strany Prodávajícího.

22. PŘÍSLUŠNÉ PRÁVO: TATO DOHODA SE ŘÍDÍ PRÁVEM ZAŘÍZENÍ, KTERÉ KUPUJÍCÍ URČÍ JAKO ZAŘÍZENÍ PRO PŘÍJEM DODÁVKY, přičemž však

se výslovně vylučuje « Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží ».

Příloha: Kodex chování pro dodavatele společnosti Cabot Corporation

Příloha č. 1

Kodex chování dodavatele

Úvod

Společnost Cabot Corporation přijala závazek uskutečňovat svou podnikatelskou činnost poctivě a v souladu s nejvyššími standardy etiky. Na podporu tohoto závazku společnost Cabot zavedla Globální standardy etiky a dodržování právních předpisů (dále jen „Standardy“) a očekává jejich dodržování ze strany svých dodavatelů. Mezi hlavní zásady, které jsou ve Standardech obsaženy, patří následující:

• Dary a pozornosti

Zaměstnanci společnosti Cabot nejsou za žádných okolností oprávněni požadovat, vymáhat nebo přijímat osobní dary, laskavosti, pohoštění nebo služby od stávajících nebo budoucích dodavatelů výměnou za individuální zvýhodňující přístup při určování cen, podmínek nebo poskytování úvěrů, za zajištění konkrétních obchodních příležitostí nebo dosažení preferenčního zacházení. Jako dar nelze nikdy věnovat nebo přijmout peníze nebo peněžní ekvivalenty.

• Nepatřičné platby

Úplatky, nezákonné provize a veškeré nezákonné platby ze strany stávajících nebo budoucích dodavatelů jsou nepatřičné a jsou zakázané ve všech zemích, kde

společnost Cabot uskutečňuje svou podnikatelskou činnost. Nepatřičné platby společnosti Cabot nebo jejím přidruženým subjektům jsou přísně zakázány.

• Pracovněprávní postupy a diskriminace

Dodavatelé jsou povinni dodržovat jakékoli pracovněprávní předpisy na místní nebo státní úrovni, týkající se odměňování a pracovní doby. Společnost Cabot si cení rozmanitosti a respektuje rovné příležitosti v zaměstnání. Společnost Cabot nebude tolerovat žádného dodavatele, který se bude dopouštět nezákonné diskriminace v zaměstnání, zaměstnávat děti nebo využívat nedobrovolné práce.

• Odpovědnost za životní prostředí

Společnost Cabot přijala závazek řídit své aktivity v plném souladu s příslušnými právními předpisy a podle povolení vydaných státními orgány. Své závody provozujeme s neochvějnou péčí o komunitu, v níž působíme, a zároveň usilujeme o minimalizaci vlivu našich aktivit na životní prostředí. Společnost Cabot očekává, že její dodavatelé budou tyto hodnoty sdílet.

• Bezpečnost

Společnost Cabot velmi tvrdě pracuje na tom, aby její aktivity byly bezpečné pro všechny zaměstnance a rovněž pro dodavatele a návštěvníky společnosti. Jsme pevně přesvědčeni, že všem zraněním lze předejít, a proto věnujeme hodně času a energie, abychom zajistili, že nikdo nebude zraněn. Společnost Cabot očekává, že její dodavatelé zavedou robustní programy řízení bezpečnosti a zavážou se k dodržování konceptu trvalého zdokonalování ve vztahu k zajišťování bezpečnosti.

Společnost Cabot si vyhrazuje právo ukončit svůj obchodní vztah s jakoukoli stranou, která porušuje výše uvedené zásady. Standardy jsou k dispozici na webové stránce společnosti Cabot na xxx.xxxxx-xxxx.xxx pod záložkou „O nás – Správa a řízení společnosti – Etický kodex“.