POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Představenstvo společnosti s firmou ENERGOAQUA, a. s.
se sídlem 1. máje 823, 756 61 Rožnov pod Radhoštěm, IČO: 155 03 461 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddílu B, vložka 334
svolává řádnou valnou hromadu,
která se bude konat dne 22. června 2020 ve 13.00 hodin v zasedací místnosti v sídle společnosti ENERGOAQUA, a. s.
Pasiva celkem 2 495 505
Výnosy celkem 652 321
Náklady celkem 468 663
Výsledek hospodaření za účetní období
183 658
Návrh usnesení valné hromady a jejich zdů- vodnění
Vyjádření představenstva k bodu č. 1 pořadu jednání
představenstva 250.000 Kč, předsedy dozorčí rady
100.000 Kč, místopředsedy dozorčí rady 50.000 Kč a člena dozorčí rady 100.000 Kč. Odměna je splatná ve lhůtě splatnosti do 31. srpna 2020. Na odměnu se započtou již vyplacené zálohy na odmě- nu. Zdůvodnění: Valná hromada společnosti, která se konala dne 18. června 2019, schválila v bodu 8 oznámeného pořadu jednání pravidla pro odměňo- vání členů orgánů společnosti za rok 2019, jejichž součástí byla pravidla pro výpočet a výplatu roční odměny uvedená v části 2. pravidel. Představenstvo
společnosti o nabytí (výkupu) vlastních akcií s tím, že společnost může nabývat nejvýše 70.100 kusů vlastních akcií společnosti o jmenovité hodnotě
1.000 Kč a 259.333 kusů vlastních akcií společ- nosti o jmenovité hodnotě 8 Kč, a to po dobu nej- výše pěti (5) let a na dobu pěti (5) let. S ohledem na zákonné omezení doby, po kterou může společ- nosti mít ve svém majetku vlastní akcie, a vzhledem ke skutečnosti, že společnost takto nabyté vlastní akcie doposud nezcizila, společnost cestou sní- žení základního kapitálu o hodnotu vlastních akcií
Valnou hromadu zahájí člen představenstva společ-
společnosti došlo po dodatečném posouzení této
v majetku společnosti plní své zákonem stanovené
Pořad jednání valné hromady
1. Zahájení
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ově- řovatele zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů
3. Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu její- ho majetku za rok 2019, obsahující též souhrnnou vysvětlující zprávu týkající se záležitostí podle ust. § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozděj- ších předpisů, informace o podnikatelském záměru na rok 2020
4. Informace o výsledcích hospodaření společnosti za rok 2019, řádné a konsolidované účetní závěrce za rok 2019, návrh představenstva na rozdělení zis- ku a informace o výroku auditora
5. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné a kon- solidované účetní závěrky za rok 2019, návrhu na rozdělení zisku, stanovisko ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami
6. Schválení řádné a konsolidované účetní závěrky za rok 2019
7. Rozhodnutí o rozdělení zisku
8. Rozhodnutí o stanovení odměn členů představen- stva a dozorčí rady
9. Projednání a schválení pravidel pro odměňování členů orgánů společnosti
10. Rozhodnutí o změně obsahu stanov
11. Rozhodnutí o snížení základního kapitálu
12. Odvolání člena představenstva
13. Odvolání člena dozorčí rady
14. Volba členů představenstva
15. Volba členů dozorčí rady
16. Schválení smluv o výkonu funkce členů předsta- venstva a dozorčí rady
17. Určení statutárního auditora
18. Závěr
Registrace akcionářů bude zahájena v 12.30 hodin v místě konání valné hromady.
Povinné informace a upozornění na práva a povinnosti akcionářů
1. Rozhodný den. Pro posouzení, zda přítomné oso- by jsou oprávněny zúčastnit se valné hromady, je rozhodující výpis z registru emitenta v Centrálním depozitáři cenných papírů k rozhodnému dni. Roz- hodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, jímž je den 15. června 2019. Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní má akcionář, který bude k rozhodnému dni zapsán ve výpisu z registru emi- tenta.
2. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a požadovat a obdržet na valné hro- madě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení po- třebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní; žádost může být podána písemně. Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně do- stupné. Žádosti, návrhy, protinávrhy a protesty jsou akcionáři oprávněni podávat na základě výzvy před- sedy valné hromady po předchozím prokázání se hlasovacím lístkem. Na valné hromadě se k jednot- livým bodům pořadu jednání hlasuje poté, co byla valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představen- stva a poté o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu pořadu jednání se již nehlasuje. Hlasování probíhá aklamací za sou- časného použití hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci.
3. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hroma- dě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notář- ský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy konkrétních osob do orgá- nů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit protinávrh akcionáře se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.
je akcionář evidován, nebude vyplývat oprávnění | Krátkodobá aktiva | 517 089 |
osob, které se účastní valné hromady nebo které | Aktiva celkem | 2 699 347 |
udělily jménem akcionáře plnou moc k zastupová- | Vlastní kapitál | 2 324 246 |
ní na valné hromadě, jednat jménem akcionáře, je | Dlouhodobé závazky | 210 865 |
třeba odevzdat též další dokumenty, které budou | Krátkodobé závazky | 164 236 |
takové oprávnění prokazovat. Pokud je akcionářem | Pasiva celkem | 2 699 347 |
město nebo obec, odevzdá její zástupce též doku- | Výnosy celkem | 703 450 |
ment prokazující, že byl delegován v souladu se zá- | Náklady celkem | 524 470 |
4. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období a rozsah zástupcova oprávnění; plnou moc je zástupce akcionáře povinen odevzdat při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě. Podpis ak- cionáře na plné moci musí být úředně ověřen a v pří- padě, že byl úředně ověřen podle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizován či opatřen apostilou. Akcionáři nebo jejich zástupci se při zápi- su do listiny přítomných prokazují platným průkazem totožnosti. Osoby zastupující právnické osoby navíc odevzdají platný výpis z obchodního rejstříku nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, ne starší 6 měsíců. Výpisy z obchodních či jiných rejstří- ků musí být předloženy v originále nebo úředně ově- xxxx kopií a v případě, že byly vydány dle právních předpisů cizích států, musí být i superlegalizovány či opatřeny apostilou. O úředních ověřeních pravos- ti takových výpisů se přiměřeně použijí ustanovení o ověřování podpisů na plných mocích. Pokud z vý- pisu z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém
Krátkodobá aktiva | 392 406 | |
5. Představenstvo na žádost kvalifikovaného akcio- | Aktiva celkem | 2 495 505 |
náře, za předpokladu, že každý z bodů návrhu je do- | Vlastní kapitál | 2 054 192 |
plněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je | Dlouhodobé závazky | 195 847 |
mu doručen nejpozději do 20 dnů před rozhodným | Krátkodobé závazky | 245 466 |
konem o obcích (obecní zřízení). Pokud zástupcem akcionáře bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Jakékoli dokumenty předkládané při zápisu do listiny přítom- ných musí být v českém jazyce nebo opatřeny úřed- ním překladem do českého jazyka.
dnem, zařadí jím určenou záležitost na pořad jedná- ní valné hromady; pokud žádost dojde po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní předsta- venstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění již nebude možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady za- řadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
6. Společnost vydala 701.000 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovi- té hodnotě 1.000 Kč a 259.333 kusů kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 8 Kč. Pro hlasování na valné hromadě platí, že s akcií o jmenovité hodnotě 8 Kč je spojen 1 hlas, s akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč je spojeno 125 hlasů. Akcionář nemusí vykonávat hlasovací práva spojená se všemi akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce. Stanovy společnosti neumožňují korespondenční hlasování nebo hlaso- vání elektronickým prostředkem.
7. Společnost upozorňuje akcionáře, že v sídle spo- lečnosti v pracovní dny od 9.00 do 13.00 hodin počínaje ode dne uveřejnění této pozvánky je v lis- tinné podobě komukoliv zpřístupněn formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě. Akcionář má právo vyžádat si jeho zaslání v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a na své nebezpečí. Formulář plné moci je současně uveřejněn způsobem umožňujícím dálko- vý přístup (xxx.xxxxxxxxxx.xx). Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě i její odvolání zmocnitelem na e-
-mailové adrese xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx. Tako- vé sdělení musí být písemné a musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem akcionáře ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektro- nické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES a rovněž ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpi- sů, a musí být určité co do označení akcionáře, ak- cií, jichž se zmocnění týká, rozsahu zmocnění, osoby zmocněnce a určení, zda se jedná o zmocnění pro zastoupení na konkrétní valné hromadě nebo pro více valných hromad v určitém období. V případě odvolání plné moci musí být navíc uvedeno datum odvolávané plné moci a rozsah, ve kterém ji akcio- nář odvolává.
8. Společnost v souladu s ust. § 120b odst. 1 zá- kona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, spolu s touto pozvánkou na valnou hromadu uveřejnila každý dokument týkající se pořadu valné hromady, návrh usnesení valné hromady anebo stanovisko předsta- venstva k jednotlivým bodům navrhovaného pořadu valné hromady, celkový počet akcií ke dni uveřejně- ní této pozvánky, jakož i celkový počet hlasů s nimi spojený. Tyto dokumenty společnost zpřístupnila na svých internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci Informační povinnost. Společnost dále umož- ňuje získat všechny dokumenty týkající se této valné hromady v kanceláři společnosti v sídle společnosti po předchozí domluvě na tel. x000 000 000 000 nebo e-mailové adrese energoaqua@energoaqua. cz v období ode dne uveřejnění této pozvánky na valnou hromadu. Informace pro akcionáře včet- ně dokumentů a veškerých písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány též v místě konání valné hromady informačním středis- kem v den konání valné hromady.
9. Řádná a konsolidovaná účetní závěrka za rok 2019 společně se zprávou představenstva o podni- katelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2019, obsahující též souhrnnou vysvětlující zprávu týkající se záležitostí podle ust. § 118 odst. 5 písm. a) až k) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, jsou akcionářům k nahlédnutí v pracovní dny od
9.00 do 13.00 hodin v sídle společnosti na sekre- tariátu místopředsedy představenstva ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Řádná a kon- solidovaná účetní závěrka budou na internetových stránkách společnosti uveřejněny ještě do doby 30 dnů po skončení řádné valné hromady.
10. Společnost upozorňuje akcionáře, že návrh změn stanov je akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady a společnost ve svém sídle v pracovní dny od 9.00 do 13.00 hodin umožní každému akcionáři, aby nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Ná- vrh změn stanov s ohledem na svou rozsáhlost tvoří přílohu této pozvánky, jež je pro všechny akcionáře uveřejněna na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Informační povinnost“.
11. Návrh nových pravidel pro odměňování členů vo- lených orgánů společnosti a návrhy smluv o výkonu funkce členů volených orgánů společnosti tvoří pří- lohy této pozvánky, jež jsou pro všechny akcionáře uveřejněny na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Informační povinnost“.
Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky společnosti ENERGOAQUA, a.s. za rok 2019 sestavené v souladu s Mezinárodními stan- dardy účetního výkaznictví ( v tis. Kč): Dlouhodobá aktiva 2 182 258
Výsledek hospodaření za účetní období
178 980
Hlavní údaje účetní závěrky společnosti ENERGOAQUA, a.s. za rok 2019
sestavené v souladu s Mezinárodními stan- dardy účetního výkaznictví ( v tis. Kč): Dlouhodobá aktiva 2 103 099
nosti, kterého tím představenstvo pověří.
Návrh usnesení k bodu č. 2 pořadu jednání Valná hromada volí předsedou valné hromady pana XXXx. Xxxxxx Xxxxxx, zapisovatelem paní Mgr. Xxxx Xxxxxxxxx, ověřovatelem zápisu pana XXXx. Xxxxxx Xxxxxx a osobami pověřenými sčítáním hlasů pana Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, paní Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, paní Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx. Zdůvodnění: Valná hromada musí v souladu s ust. § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a druž- stvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „ZOK“), zvolit svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů, přičemž může současně rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Navržené osoby mají zkušenosti s řízením a výkonem dalších činností na valných hromadách, což skýtá záruku, že všechny činnosti, které budou v případě zvolení vykonávat, budou vykonány řádně a v souladu s prá- vem.
Návrh usnesení k bodu č. 3 pořadu jednání Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019, obsahující souhrnnou vysvět- lující zprávu týkající se záležitostí podle ust. § 118 odst. 5 písm. a) až k) Zákona o podnikání na kapitá- lovém trhu, ve znění předloženém představenstvem společnosti. Zdůvodnění: Zpráva představenstva je akcionářům společnosti předkládána k projednání a schválení v souladu s platnými obecně závazný- mi právními předpisy a stanovami společnosti a je k dispozici akcionářům společnosti na valné hro- madě a internetových stránkách společnosti www. xxxxxxxxxx.xx. Zpráva dle názoru představenstva poskytuje pravdivý a věrný popis podnikatelské činnosti společnosti a stav jejího majetku za rok 2019, jakož i podnikatelský záměr společnosti na rok 2020. Schválení předkládané zprávy se navrhu- je proto, že správně, věrně a dostatečně podrobně popisuje podnikatelskou činnost společnosti a stav jejího majetku za rok 2019 a podnikatelský záměr na rok 2020.
Vyjádření představenstva k bodu č. 4 pořadu jednání
Dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) a h) ZOK a stanov společnosti valná hromada schvaluje řád- nou a konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku. Před rozhodnutím je vhodné řádnou a konsolidovanou účetní závěrku projednat a sezná- mit akcionáře s návrhem na rozdělení zisku. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Vyjádření představenstva k bodu č. 5 pořadu jednání
Dle ustanovení § 447 odst. 3 ZOK a též dle ustano- vení článku XXI odst. 4) stanov společnosti dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsoli- dovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Dle usta- novení § 83 odst. 1 ZOK dozorčí rada přezkoumá zprávu o vztazích a o výsledcích přezkumu informuje nejvyšší orgán společnosti a sdělí mu své stanovis- ko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle § 71 nebo § 72 ZOK. Dozorčí rada seznámí akcionáře též s výrokem auditora, který přezkoumal řádnou a konsolidovanou účetní závěrku společ- nosti za rok 2019. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.
Návrh usnesení k bodu č. 6 pořadu jednání Valná hromada schvaluje řádnou a konsolidovanou účetní závěrku společnosti za rok 2019 ve znění předloženém představenstvem společnosti. Zdů- vodnění: Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou a konsolidovanou účet- ní závěrku a dle ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK ji předkládat valné hromadě ke schválení společně s návrhem na rozdělení zisku [§ 421 odst. 2 písm.
h) ZOK]. Řádná i konsolidovaná účetní závěrka jsou k dispozici akcionářům na valné hromadě a na internetových stránkách společnosti www.energo- xxxx.xx. Hlavní údaje řádné i konsolidované účetní závěrky byly v souladu s platnými obecně závaznými právními předpisy uvedeny v pozvánce na valnou hromadu. Představenstvo prohlašuje, že předlože- ná řádná i konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci společnosti, což potvrzuje jak vyjádření auditora, tak i dozorčí rady společnosti, a proto se navrhuje její schválení.
Návrh usnesení k bodu č. 7 pořadu jednání Valná hromada schvaluje rozdělení zisku společ- nosti za rok 2019 ve výši 183,657.592,54 Kč dle návrhu představenstva společnosti. Valná hromada rozhodla o výplatě dividendy ve výši 110 Kč před zdaněním připadající na jednu akcii o jmenovité hod- notě 1.000,00 Kč a ve výši 0,88 Kč před zdaněním připadající na jednu akcii o jmenovité hodnotě 8,00 Kč. Dividenda bude vyplacena akcionářům, kteří budou uvedeni ve výpisu z registru emitenta k roz- hodnému dni pro výplatu dividendy, jímž je rozhodný den k účasti na valné hromadě. Dividenda je splatná postupně ve lhůtě splatnosti do 31. ledna 2021, a to v případě akcionářů, kteří mají ve svém vlastnictví zaknihované akcie na jméno vždy převodem na účet akcionáře uvedený v Centrální evidenci zaknihova- ných cenných papírů, a v případě ostatních akcioná- řů prostřednictvím Československé obchodní banky,
a.s. Zdůvodnění: Návrh na rozhodnutí o rozdělení
zisku a výplatu dividendy odpovídá dividendové poli- tice společnosti a její ekonomické a finanční situaci. Společnost dlouhodobě uskutečňuje pro akcioná- ře příznivou dividendovou politiku, které odpovídá i návrh na výplatu dividendy, která se navrhuje o 40 Kč vyšší, než v roce předchozím. Část zisku ve výši 3,673.152,- Kč se navrhuje vložit do sociálního fon- du. Zbývající část zisku ve výši 102,646.227,54 Kč se navrhuje zúčtovat na účet nerozděleného zisku minulých období. Způsob vyplacení dividendy je v souladu se stanovami společnosti.
Návrh usnesení k bodu č. 8 pořadu jednání Valná hromada nepřiznává členům orgánů spo- lečnosti roční odměnu za rok 2019 dle části 2. pravidel pro odměňování členů orgánů společnosti schválených valnou hromadou dne 18. 06. 2019 a stanoví odměny členů orgánů společnosti za rok 2019 ve výši dle návrhu představenstva společnosti tak, že odměna předsedy představenstva za leden až listopad 2019 činí 800.000 Kč, předsedy před- stavenstva za měsíc prosinec 2019 činí 50.000 Kč,
části pravidel k názoru, že nejsou zcela určitá a ze- jména transparentní, a proto doporučuje valné hro- madě rozhodnout, že roční odměna členů orgánů společnosti za rok 2019 ve výši dle části 2. pravidel se nepřiznává; představenstvo společnosti součas- ně navrhuje, aby valná hromada stanovila pro členy orgánů společnosti odměnu za rok 2019 ve výši na- vržené představenstvem společnosti, přičemž výše navržených částek odpovídá jednak době výkonu funkce těchto osob v roce 2019, jednak jejich příno- su pro dosažený hospodářský výsledek společnosti za rok 2019.
Návrh usnesení k bodu č. 9 pořadu jednání Valná hromada schvaluje pravidla pro odměňování členů orgánů společnosti. Zdůvodnění: Dle usta- novení článku XIX odst. 2), resp. XXV odst. 3) plat- ných stanov společnosti, jakož i v návrhu nových stanov společnosti, který bude této valné hromadě předložen ke schválení v bodu 10 oznámeného po- řadu jednání, přísluší členům orgánů společnosti odměna dohodnutá ve smlouvě o výkonu funkce nebo stanovená valnou hromadou; ve smlouvách o výkonu funkce členů orgánů společnosti, které schvalovala valná hromada v roce 2016 a stejně tak v návrhu smluv o výkonu funkce pro nové členy orgánů společnosti, které budou této valné hroma- dě předloženy ke schválení v bodu 16 oznámeného pořadu jednání této valné hromady, se sjednává, že odměna se stanoví dle pravidel schválených valnou hromadou. Dle příslušných ustanovení ZOK musí valná hromada schválit odměnu členů orgánů společnosti nebo pravidla pro její stanovení. Protože platnost předchozích pravidel zanikla, předkládají se valné hromadě ke schválení nová Pravidla pro odměňování členů orgánů společnosti. Pravidla pro odměňování jsou přílohou pozvánky na valnou hromadu uveřejněné na internetových stránkách společnosti.
Návrh usnesení k bodu č. 10 pořadu jednání Valná hromada schvaluje změnu obsahu stanov spo- lečnosti dle návrhu předloženého představenstvem společnosti, jež tvoří přílohu pozvánky na valnou hromadu uveřejněné na internetových stránkách společnosti, a která spočívá v přijetí nového úplného znění stanov společnosti. Zdůvodnění a charakte- ristika podstaty navrhovaných změn: Změnu stanov schvaluje dle platných stanov společnosti valná hromada. Podstatou navržené změny stanov je změ- na úpravy složení a členství ve volených orgánech společnosti, tj. představenstvu a dozorčí radě, v tom smyslu, že členem těchto orgánu společnosti může být též právnická osoba. Členství (jiné) právnické osoby ve voleném orgánu společnosti je v souladu s platnými obecně závaznými právními předpisy, konkrétně dle ustanovení § 154 občanského záko- níku. Další změnou obsahu stanov je způsob svolání valné hromady, kdy namísto dosavadního uveřej- ňování pozvánky na valné hromady v celostátně distribuovaném tištěném deníku Lidové noviny se z ekonomických důvodů navrhuje uveřejňování po- zvánky na valnou hromadu v Obchodním věstníku. Podstatnou změnou stanov je též změna v dosavad- ní úpravě jednání za společnost. Další změny textu stanov společnosti jsou pouze dílčího a formálního charakteru a nepředstavují žádný zásah do práv a povinností akcionářů. Pro zjednodušení postupu schvalování se navrhuje schválení nového úplného znění stanov společnosti. Úplný návrh nového znění stanov s vyznačenými změnami je přílohou pozván- ky na valnou hromadu uveřejněné na internetových stránkách společnosti.
Návrh usnesení k bodu č. 11 pořadu jednání Valná hromada rozhoduje o snížení základního ka- pitálu:
1) Základní kapitál společnosti se snižuje o část- ku 30,228.000,00 Kč (slovy: Třicetmilionů dvě- stědvacetosmtisíc korun českých), tj. z hodnoty 703,074.664,00 Kč (slovy: Sedmsettřimiliony sedm- desátčtyřitisíce šestsetšedesátčtyři korun českých) na hodnotu 672,846.664,00 Kč (slovy: Šestsetse- dmdesátdvamiliony osmsetčtyřicetšesttisíc šestset- šedesátčtyři korun českých).
2) Důvodem pro snížení základního kapitálu je sku- tečnost, že společnost má ve svém majetku 30.228 (slovy: Třicettisíc dvěstědvacetosm) kusů vlastních akcií na majitele v zaknihované podobě o jmeno- vité hodnotě 1.000,00 Kč (slovy: Jedentisíc korun českých), které společnost v souladu s usnesením valné hromady ze dne 08. října 2014 nabyla dne 24. září 2015, resp. dne 25. října 2016, a které nebyly doposud zcizeny; společnost snížením základního kapitálu zrušením vlastních akcií, jež má ve svém majetku, plní svou povinnost vyplývající z omezení doby, po kterou dle ust. § 301 odst. 2 písm. b) ZOK a rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 08. října 2014 může mít vlastní akcie ve svém majetku.
3) Účelem snížení základního kapitálu je zrušení
vlastních akcií v majetku společnosti jejich zruše- ním, a tak zhojení stavu, kdy společnost má v majet- ku vlastní akcie, které nebyly zcizeny.
4) Při snížení základního kapitálu bude zrušeno celkem 30.228 (slovy: Třicettisíc dvěstědvacetosm) kusů vlastních akcií v zaknihované podobě na maji- tele o jmenovité hodnotě 1.000,00 Kč (slovy: Jeden- tisíc korun českých), a to příkazem k jejich zrušení dle ust. § 522 ZOK uděleným osobě oprávněné k ve- dení jejich evidence.
5) Vzhledem k tomu, že zrušované akcie v počtu
30.228 (slovy: Třicettisíc dvěstědvacetosm) kusů jsou vlastními akciemi společnosti, příslušná část- ka odpovídající celkové částce snížení základního kapitálu, tj. 30,228.000,00 Kč (slovy: Třicetmilionů dvěstědvacetosmtisíc korun českých), nemůže být vyplacena akcionářům společnosti ani převedena na jiný účet vlastního kapitálu, ale bude zaúčtována oproti účtu, na němž se účtuje o vlastních akciích, a zrušení vlastních akcií v majetku společnosti bude účetně zachyceno snížením základního kapitálu o jmenovitou hodnotu rušených akcií a dále bude
o rozdíl mezi pořizovací cenou a jmenovitou hodno- tou rušených akcií snížen nerozdělený zisk minulých let.
6) Snížením základního kapitálu a zrušením zrušo- vaných akcií v počtu 30.228 (slovy: Třicettisíc dvě- stědvacetosm) kusů nedojde ke změně vzájemných poměrů podílů jednotlivých akcionářů ve společnos- ti. Snížení základního kapitálu nebude mít bezpro- střední dopad na práva akcionářů.
7) Představenstvu se ukládá, aby bez zbytečného odkladu podalo návrh na zápis rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu do obchod- ního rejstříku a dále postupovalo v souladu s ust. § 518 ZOK.
Zdůvodnění: Usnesením valné hromady společnosti
povinnosti.
Návrh usnesení k bodu č. 12 pořadu jednání Valná hromada odvolává paní Xxx. Xxxx Xxxxx- vou, dat. narození 28. září 1961, bytem Stádlecká 1095/5, Klánovice, 190 14 Praha 9, z funkce člena představenstva společnosti. Zdůvodnění: Paní Xxx. Xxxx Xxxxxxx se rozhodla ukončit svou činnost v představenstvu společnosti, a proto se navrhuje její odvolání. Odvolání člena představenstva je dle ZOK a stanov společnosti v působnosti valné hro- mady.
Návrh usnesení k bodu č. 13 pořadu jednání Valná hromada odvolává pana Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, dat. narození 30. prosince 1984, bytem náměstí Biskupa Bruna 3347/1, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava z funkce člena dozorčí rady společnosti. Zdůvodnění: Ohledně pana Ing. V. Kurky se navrhu- je jeho zvolení členem představenstva společnosti, a proto nemůže být současně členem dozorčí rady. Odvolání člena představenstva je dle ZOK a stanov společnosti v působnosti valné hromady.
Návrh usnesení k bodu č. 14 pořadu jednání
1) Valná hromada volí pana Ing. Xxxxxxxxx Xxxxx, dat. narození 16. února 1961, bytem Bělehradská 7/13, Nusle, 140 00 Praha 4, s účinností ke dni 23. června 2020 členem představenstva společnosti.
2) Valná hromada volí pana Ing. Xxxxxxxxx Xxxxx, dat. narození 30. prosince 1984, bytem náměstí Biskupa Bruna 3347/1, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, s účinností ke dni 23. června 2020 členem představenstva společnosti.
Zdůvodnění: Dle ust. § 421 odst. 2 písm. e) ZOK a platných stanov společnosti náleží do působnosti valné hromady volba členů představenstva. Na- vrhované osoby splňují všechny předpoklady pro řádný výkon funkce členů představenstva. Pan Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx vykonával od 01. prosince 2019 do dnešního dne funkci náhradního člena představen- stva poté, co z funkce člena představenstva odstou- pil pan Xxx. Xxxxxx Xxxxx. V důsledku odvolání paní Xxx. X. Xxxxxxx z funkce člena představenstva je třeba zvolit dalšího člena představenstva, když před- stavenstvo má dle stanov společnosti tři členy.
Návrh usnesení k bodu č. 15 pořadu jednání
1) Valná hromada volí společnost s firmou PROSPE- XXXX proxy, a.s., se sídlem Nádražní 213/10, Mo- ravská Ostrava, 702 00 Ostrava, identifikační číslo 632 17 171, s účinností od 23. června 2020 členem dozorčí rady společnosti.
2) Valná hromada volí společnost s firmou PROSPE- XXXX finance, s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xx- xxxxxx Ostrava, 702 00 Ostrava, identifikační číslo 293 88 163, s účinností ke dni 23. června 2020 členem dozorčí rady společnosti.
Zdůvodnění: Dle ust. § 421 odst. 2 písm. f) ZOK a platných stanov společnosti náleží do působnosti valné hromady volba členů dozorčí rady. Dle stanov společnosti má dozorčí rada tři členy. Dne 29. pro- since 2019 zanikl výkon funkce člena dozorčí rady paní Xxx. Xxx Xxxxxxxxx, MBA, a dnešního dne za- niká výkon funkce člena dozorčí rady pana Ing. Xx- xxxxxxx Xxxxxx, který byl náhradním členem dozorčí rady místo paní Xxx. Xxx Xxxxxxxxx, MBA, a pana Ing. Xxxxxxxxx Xxxxx. Navrhované osoby splňují všechny předpoklady pro řádný výkon funkce členů dozorčí rady, přičemž návrh na zvolení právnických osob členem dozorčí rady společnosti se opírá o nové znění stanov společnosti.
Návrh usnesení k bodu č. 16 pořadu jednání Valná hromada schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva pana Ing. Xxxxxxxxx Xxxxx a pana Ing. Xxxxxxxxx Xxxxx a členů dozorčí rady společností s firmou PROSPERITA proxy, a.s., se sídlem Nádražní 213/10, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, identifikační číslo 632 17 171, a PRO- SPERITA finance, s.r.o., se sídlem Nádražní 213/10, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, identifikační
číslo 293 88 163, ve znění předloženém předsta- venstvem společnosti; všechny smlouvy o výkonu funkce tvoří přílohy pozvánky na valnou hromadu uveřejněné na internetových stránkách společnosti. Zdůvodnění: Dle ust. § 59 odst. 2 ZOK náleží do pů- sobnosti valné hromady schvalování smluv o výkonu funkce. Práva a povinnosti mezi společností a členy jejího orgánu, není-li sjednána smlouva o výkonu funkce, se řídí ustanoveními občanského zákoníku o příkazu. Vzhledem k potřebě společnosti upravit právní vztahy s novými členy svých orgánů, je zapo- třebí, aby společnost uzavřela s těmito novými členy svých orgánů (představenstva a dozorčí rady) nové smlouvy o výkonu funkce.
Návrh usnesení k bodu č. 17 pořadu jednání Valná hromada určuje na návrh dozorčí rady a vý- boru pro audit statutárním auditorem společnost s firmou HDM Audit CZ s.r.o., se sídlem Zámecká 20, Ostrava, IČO: 06933637, a to na účetní období roku 2020. Zdůvodnění: Dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, je společnost povinna mít účetní závěr- ku ověřenou auditorem; tímto auditorem může být auditorská společnost nebo statutární auditor vyko- návající auditorskou činnost vlastním jménem a na vlastní účet. Dle ust. § 17 odst. 1 Zákona o audito- rech určuje auditorskou společnost nebo statutár- ního auditora valná hromada, a to na návrh dozorčí rady a doporučení výboru pro audit (ust. § 44 odst. 4 Zákona o auditorech). Navržený statutární auditor splňuje všechny zákonné požadavky pro své určení statutárním auditorem společnosti.
Společnost upozorňuje akcionáře, že součástí pozvánky na valnou hromadu uveřejněné na inter- netových stránkách společnosti jako její příloha je návrh nového úplného znění stanov s vyznačeným návrhem změn, jakož i řádná a konsolidovaná účet- ní závěrka, pravidla pro odměňování a smlouvy o vý- konu funkce.
Společnost upozorňuje akcionáře, že valná hroma- da se nebude konat v případě, že počet přítomných akcionářů spolu se členy představenstva a dozorčí rady společnosti a osobami zajišťujícími průběh val- né hromady překročí 100 osob, případně jiný počet osob, který bude v době konání valné hromady dle zvláštních právních předpisů nejvýše přípustný. Spo- lečnost dále informuje, že akcionáři jsou na valné hromadě povinni zakrýt si ústa a nos rouškou nebo jinou pokrývkou a dodržovat předepsané vzdále- nosti (odstupy) a zvýšenou hygienu; desinfekční prostředky budou k dispozici v místě konání valné
místopředsedy představenstva 6,000.000 Kč, člena
konané dne 08. října 2014 rozhodla valná hromada
hromady
Představenstvo ENERGOAQUA, a.s.