RÁMCOVÁ DOHODA (dále jen „smlouva“) Smluvní strany

Číslo smlouvy kupujícího: následně doplní zadavatel

Číslo smlouvy prodávajícího: doplní účastník

RÁMCOVÁ DOHODA

(dále jen „smlouva“)

Smluvní strany

Kupující:

EG.D, a.s.

Se sídlem: Brno - Černá Pole, Lidická 1873/36, 602 00

Zastoupená: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxx Xxxxx, Ph.D., místopředsedou představenstva

IČO: 28085400

DIČ: CZ28085400

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, Spisová značka B 8477

č. ú.: 27-9426120297/0100, vedený u Komerční banky a.s.

kontaktní osoba: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

tel. č.: x000 000000000

email: Xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxx.xx

(dále jen ”kupující”)

a

Prodávající:

doplní účastník

Se sídlem: doplní účastník

Zastoupená: doplní účastník

IČO: doplní účastník

DIČ: doplní účastník

Zapsána v obchodním rejstříku vedeném doplní účastník, oddíl doplní účastník, vložka doplní účastník

č.ú.: doplní účastník

kontaktní osoba: doplní účastník

tel. č.: +420 doplní účastník

email: doplní účastník

(dále jen „prodávající“ nebo také „dodavatel“)

uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), v návaznosti na zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), tuto smlouvu:

Preambule

Podkladem pro uzavření této smlouvy je nabídka prodávajícího ze dne následně doplní zadavatel (dále jen „nabídka“), podaná ve veřejné zakázce nazvané „Řídicí systém a ochrany (ŘSO) pro elektrické stanice 110/22 kV“ (dále jen „veřejná zakázka“), zadávané kupujícím v souladu se ZVZZ, a zadávací dokumentace kupujícího pro veřejnou zakázku (dále jen „zadávací dokumentace“).

Vymezení pojmů a zkratek

Pro účely této Smlouvy mají níže uvedené pojmy následující význam, nevyplývá-li z konkrétního ustanovení Smlouvy jinak:

„VNP“ Všeobecné podmínky platné pro kupní smlouvy a smlouvy o dílo společností skupiny E.ON Czech ve verzi platné a účinné ke dni uzavření této smlouvy;

„Zástupce Kupujícího“ je osoba, kterou kupující určí, zejména E.ON Česká republika, s.r.o. (jedná se o společnost, která je součástí stejného koncernu, jako kupující);

„Poddodavatel“ je fyzická nebo právnická osoba, pomocí které má prodávající plnit určitou část předmětu plnění této smlouvy nebo která má poskytnout prodávajícímu k plnění předmětu plnění této smlouvy určité věci či práva;

„ČSN“ Česká technická norma;

„ZZVZ, zákon“ Zákon č. 134/2016 Sb. o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů

„FAT“ Factory acceptance test, funkční test u dodavatele;

„SAT“ Site acceptance test, funkční test v místě instalace;

„Rozvodna“ Jedná se o jakoukoliv rozvodnu v rámci primárních stanic na distribučním území EG.D;

„Primární stanice“ Objekty v rozsahu pro DS 110 kV, transformace 110/22 kV a větší stanice DS 22 kV;

„DS“ Distribuční soustava;

„Projektant stavby“ je právnická nebo fyzická osoba, která pro Kupujícího zajišťuje projekční práce;

„Zhotovitel stavby“ je právnická nebo fyzická osoba, která pro Kupujícího zajišťuje montážní a stavební práce;

I.

Předmět smlouvy

1. Účelem této smlouvy je dodání řídicích a ochranných komponent pro primární stanice provozované v distribuční síti Kupujícího a jejich parametrizaci dle požadavků Kupujícího. Součástí předmětu smlouvy jsou i související činnosti popsány níže:

   1. FAT

V případě určení Kupujícího bude v prostorách Dodavatele (na území České republiky) proveden FAT test dodávaného zařízení pro ověření parametrizace, komunikace zařízení mezi sebou a Dispečerským systémem Kupujícího a pro ověření celkové funkčnosti zařízení.

Pro potřeby FAT testu Kupující zajistí v dostatečném předstihu předání nezbytných podkladů Dodavateli. Podklady budou zahrnovat:

1. Projektová dokumentace stavby

2. Tabulka komunikačních adres (datový model rozvodny)

3. Podklady a parametrizaci třetích stran nebo stávajících zařízení, která budou spolupracovat s nově dodanými komponenty

Dodavateli budou pro účely FAT testů Kupujícím zapůjčena zařízení třetích stran (například Automatika A-Eberle, IED protějšího konce linky 110kV, zařízení HMI). Dodavatel nese odpovědnost za jejich poškození či zničení, ke kterému dojde během jejich přenechání pro účely této smlouvy (za poškození se nepovažuje běžné opotřebení těchto zařízení).

2. SAT

V Případě určení Kupujícího bude v místě realizace stavby proveden SAT test dodávaného zařízení pro ověření parametrizace, komunikace zařízení mezi sebou a Dispečerským systémem Kupujícího a pro ověření celkové funkčnosti zařízení.

Pro potřeby SAT testu Kupující zajistí v dostatečném předstihu předání nezbytných podkladů Dodavateli. Podklady budou zahrnovat:

1. Projektová dokumentace stavby

2. Tabulka komunikačních adres (datový model rozvodny)

3. Harmonogram stavby

4. Podklady a parametrizaci třetích stran nebo stávajících zařízení, která budou spolupracovat s nově dodanými komponenty

1. Systémová integrace

V případě určení Kupujícího Dodavatel zajistí plnou funkcionalitu se stávajícími zařízeními třetích stran. Bližší popis je uveden v příloze č. 2 rámcové dohody.

4. Součinnost s Projektantem stavby

Dodavatel se zavazuje poskytnout Kupujícímu a Projektantovi Stavby součinnost (zejména v podobě poskytnutí podkladů a informací o Systému) v rozsahu nezbytném pro vytvoření projektové dokumentace Stavby.

5. Součinnost se Zhotovitelem stavby

Dodavatel se zavazuje poskytnout Kupujícímu a Zhotoviteli Stavby součinnost v rozsahu nezbytném pro realizaci Stavby.

6. Součinnost s Kupujícím

Dodavatel se zavazuje poskytnout Kupujícímu plnou součinnost, zvláště dle požadavků uvedených v příloze č. 2 a navazujících přílohách.

Pro vyloučení pochybností se uvádí, že povinnosti prodávajícího podle bodů 1.4. až 1.6. jsou již zahrnuty v kupní ceně.

2. Dodávka zboží bude realizována za podmínek stanovených v této smlouvě, nabídce, zadávací dokumentaci a dle Všeobecných podmínek platných pro kupní smlouvy a smlouvy o dílo společností skupiny E.ON Czech ve verzi platné a účinné ke dni uzavření této smlouvy (dále jen „VNP“) jako obchodních podmínek kupujícího, včetně zvláštní akceptace vybraných ustanovení obchodních podmínek prodávajícím dle § 1753 občanského zákoníku, připojených k této smlouvě jako příloha 4.

3. Zboží je v členění dle položek blíže určeno v příloze 1 této smlouvy. Zboží dodané prodávajícím kupujícímu dle této smlouvy musí odpovídat technickým požadavkům kupujícího uvedeným v zadávací dokumentaci, této smlouvě a příslušným právním předpisům, jakož i použitelným technickým normám. Zboží dodané prodávajícím kupujícímu dle této smlouvy musí dále splňovat technickou specifikaci kupujícího, která tvoří přílohu 2 této smlouvy, a technické parametry, jejichž podrobný popis a specifikace jsou obsaženy v příloze 3 této smlouvy.

4. Prodávající je také povinen předat kupujícímu spolu s dodávkou zboží veškerou dokumentaci potřebnou pro použití zboží v souladu s jeho účelem zejména
   a) protokoly z kusových zkoušek

b) protokoly z typových zkoušek

c) prohlášení o shodě/vlastnostech výrobku dle Nařízení komise (EU), kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/35/EU a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/30/EU (prostá kopie dokumentu v elektronické podobě). Zboží musí splňovat podmínky současné evropské legislativy a harmonizovaných technických norem

d) dokumentace dle bodu 12.1.3. přílohy 2 této smlouvy

e) montážní návod v českém nebo slovenském jazyce

a dále všechny součásti a příslušenství zboží včetně písemné instrukce a požadavků výrobce na skladování a transport zboží.

5. Prodávající se za podmínek uvedených v této smlouvě zavazuje dodat kupujícímu zboží a umožnit kupujícímu nabytí vlastnického práva ke zboží. Prodávající se rovněž zavazuje zajistit pro kupujícího činnosti specifikované v této smlouvě související s dodávkou zboží. Kupující se zavazuje dodané zboží převzít, poskytnout prodávajícímu potřebnou součinnost k provedení předmětných činností souvisejících s dodávkou zboží a zaplatit prodávajícímu dohodnutou kupní cenu. Cena zboží a souvisejících činností v členění dle jednotkových cen za jednotlivé položky je uvedena v příloze 1 této smlouvy a jedná se o cenu nejvýše přípustnou.

6. Plnění dle této smlouvy (dodávky zboží) bude probíhat po jednotlivých dodávkách (dílčích plněních), při kterých bude prodávající dodávat kupujícímu zboží v množství, druzích a do míst plnění dle této smlouvy na základě odvolávek kupujícího (dále jen „výzva k plnění“).

7. Nebude-li v jednotlivém případě mezi smluvními stranami dohodnuto jinak, budou se vztahy mezi smluvními stranami a podmínky plnění v rozsahu této smlouvy řídit s předností dle uvedeného pořadí: (i) příslušnou výzvou k plnění, (ii) touto smlouvou, (iii) nabídkou, kterou prodávající podal do zadávacího řízení, a jejíž podmínky a požadavky se tímto zavazuje dodržovat rovněž po celou dobu trvání této smlouvy, (iv) zadávací dokumentací a (v) českým právem, zejména občanský zákoník a ZZVZ.

8. Uzavření této smlouvy mezi shora uvedenými smluvními stranami nezakládá povinnost kupujícího k odběru žádného množství zboží od prodávajícího. Smluvní strany se zároveň dohodly, že ustanovení § 2098 občanského zákoníku se nepoužije.

9. Je-li součástí plnění dle této Smlouvy i plnění, které ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Autorský zákon“), může naplňovat znaky autorského díla či být považováno za autorské dílo ve smyslu Autorského zákona (dále jen „Autorská díla“), je k tomuto plnění poskytována, postupována či zprostředkovávána (dále jen „Poskytování“) licence či podlicence (dále jen „Licence“) za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy. 

1. Kupující je oprávněn od okamžiku účinnosti Poskytnutí Licence k Autorskému dílu užívat toto Autorské dílo k jakémukoliv účelu a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení pochybností to znamená, že kupující je oprávněn užívat Autorské dílo v neomezeném množstevním a územním rozsahu, a to všemi v úvahu přicházejícími způsoby a s časovým rozsahem omezeným pouze dobou trvání majetkových autorských práv k takovémuto Autorskému dílu. Kupující má právo poskytnout oprávnění tvořící součást Licence zcela nebo zčásti třetím osobám, které náleží do stejného koncernu jako Kupující, tedy koncernu, jehož řídící osobou je společnost E.ON SE, se sídlem ve Spolkové republice Německo (podlicencovat), a dále právo Licenci nebo její část na třetí tyto osoby postoupit, k čemuž prodávající dává tímto výslovný souhlas. 

2. Součástí Licence je neomezené oprávnění Kupujícího provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny Autorského díla tvořícího součást plnění a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších Autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob. V rámci dodávky má Kupující nárok na Licenci parametrizačního SW pro veškeré komponenty dodávané Prodávajícím a zároveň možnost měnit konfiguraci pomocí parametrizačního SW všech dodaných komponent (Zboží) bez ztráty záruky Prodávajícího.

3. Součástí plnění může být tzv. proprietární (standardní) software Prodávajícího nebo třetích stran (dále společně jen „Standardní software“) u kterého Prodávající nemůže Kupujícímu udělit Licenci v rozsahu dle odst. 9 písm. a. a b. této Smlouvy, nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat. Pokud se bude jednat o Standardní software postačí, aby udělená licence k takovému software zahrnovala nevýhradní oprávnění užít jej jakýmkoli způsobem nejméně po dobu 5 let od nabytí účinnosti této Smlouvy, na území České republiky a v množstevním rozsahu, který je objektivně nezbytný pro pokrytí potřeb Kupujícího ke dni uzavření této Smlouvy. Ke Standardnímu software musí být předána kompletní uživatelská, administrátorská a provozní dokumentace. Jestliže jsou s užitím Standardního software spojeny jednorázové nebo pravidelné poplatky, je Prodávající povinen v rámci ceny plnění řádně uhradit všechny tyto poplatky za dobu 5 let od nabytí účinnosti této Smlouvy.

4. Licence k Autorskému dílu je Poskytována jako nevýhradní a kupující není povinen Licenci využít.

5.  Kupující má právo obdržet kompletní uživatelské, administrátorské a provozní dokumentace.

6. Odměna za poskytnutí práv k Autorským dílům je zohledněna v ceně dodávaného zboží.

7. Prodávající odpovídá Kupujícímu za právní bezvadnost práv nabytých na základě Licence dle této Smlouvy, tj. za to, že užitím díla dle této Xxxxxxx nemůže dojít k neoprávněnému zásahu do práv třetích osob, ani k jinému porušení právních předpisů, a že případné majetkové nároky třetích osob byly vypořádány. Výše uvedené je Prodávající povinen Kupujícímu na jeho žádost prokázat. Smluvní strany se výslovně dohodly, že Prodávající rovněž odpovídá Kupujícímu za případnou újmu, a to i nemajetkovou, vzniklou v souvislosti s uplatněním práv třetích osob. 

II.

Místo a doba plnění, dodání zboží

1. Místem plnění se rozumí Česká Republika, rozvodny na distribučním území EG.D, a.s. a objekty Zhotovitelů staveb, kde budou probíhat montážní práce. Konkrétní místo plnění bude vždy pro konkrétní dílčí dodávku určeno ve výzvě k plnění. Kupující není oprávněn re-exportovat zboží mimo EU bez písemného souhlasu Prodávajícího.

2. Neurčí-li kupující místo plnění ve výzvě k plnění, vyzve jej prodávající neprodleně poté, co obdrží výzvu k plnění, aby místo plnění určil. Dokud kupující neurčí místo plnění pro konkrétní dílčí dodávku (plnění), není prodávající povinen příslušné zboží dodat. Pro vyloučení všech pochybností se smluvní strany výslovně dohodly, že cena zboží zahrnuje mimo jiné i veškeré náklady na dopravu zboží kupujícímu na místo plnění dle této smlouvy, neurčí-li kupující místo jiné; v takovém případě cena zboží vícenáklady na takové dodání nezahrnuje. Nestanoví-li tato smlouva jinak, použije se pro dodání zboží podpůrně doložka INCOTERMS 2020 DDP dle § 1754 NOZ.

3. Prodávající je povinen dodat zboží a související činnosti na místo určené ve výzvě k plnění, případně na místo dodatečně určené v souladu s čl. II. odst. 2 smlouvy. Doba plnění pro dodání zboží je maximálně 20 týdnů od doručení výzvy k plnění. Prokáže-li Prodávající, že na základě objektivní skutečnosti související s krizovou situací není možné zboží dodat v době plnění 20 týdnů, a to písemně v rozsahu přiměřeném okolnostem dané objektivní skutečnosti, může Kupující schválit prodloužení doby plnění písemně uděleným souhlasem. Za objektivní skutečnost související s krizovou situací se považují zejména situace, které jsou způsobilé do značné míry ovlivnit– zkomplikovat plynulé plnění závazků plynoucích smluvním stranám z již uzavřených obchodních smluv a narušit tak plynulost výroby a přepravy jednotlivých druhů zboží mimo jiné také v mezistátním obchodním styku, například válečný stav na Ukrajině a pandemie nemoci COVID-19, naplňují-li znaky popsané v tomto ustanovení.  Doba plnění souvisejících činností bude vždy určena ve výzvě k plnění. Prodávající je povinen neprodleně potvrdit výzvu k plnění, nebo vznést své výhrady k ní způsobem dle této smlouvy; potvrzení výzvy k plnění, nebo vznesení výhrad k ní nezbavuje nicméně prodávajícího povinnosti dodat zboží v souladu s touto smlouvou.

4. Při dodání zboží do místa plnění musí prodávající zboží dodat ve dnech určených kupujícím ve výzvě k plnění v souladu s dodací lhůtou dle odstavce 3. tohoto článku, jinak v pracovní dny, a to od pondělí do čtvrtka v době 7.00 do 15.00 hodin a v pátek od 7.00 do 13.00 hodin.

5. Prodávající je dále navíc povinen avizovat kupujícímu předem realizaci každé zamýšlené dodávky požadované kupujícím na základě výzvy kupujícího dle předchozích vět, a to emailem na adresu odpovědného technika, který vytvořil výzvu k plnění, případně na adresu jiných osob určených kupujícím (dále jen „avízo o dodání“). Avízo o dodání musí prodávající učinit vůči kupujícímu alespoň 5 pracovní dnů před zamýšleným uskutečněním požadované dodávky. Avízo o dodání musí obsahovat nejméně označení této smlouvy, typ dodávaného zboží, jeho množství a den plánovaného dodání, jinak není kupující povinen dodávané zboží převzít. Ustanoveními o avízu o dodání není dotčena povinnost prodávajícího dodat zboží včas dle výzvy kupujícího a této smlouvy.

III.

Cena a způsob úhrady

1. Cena plnění každé dílčí dodávky (dále jen „cena“) bude tvořena součtem jednotkových cen dodávaných položek uvedených v příloze 1 vynásobených jejich dodávaným množstvím. Jednotkové ceny uvedené v příloze 1 této smlouvy jsou nejvýše přípustné, konečné a nepřekročitelné, není-li dále stanoveno jinak.

2. Do jednotkové ceny jsou zahrnuty veškeré náklady prodávajícího v souvislosti s dodávkou zboží a/nebo plněním souvisejících činností ve vztahu k příslušné položce ceníku, včetně správních poplatků, daní (vyjma DPH), cla, schvalovacích řízení, provedení předepsaných zkoušek, zabezpečení prohlášení o shodě, certifikátů a atestů, převodů práv, pojištění při přepravě, přepravních nákladů, nákladů na nevratné obaly, nákladů na odvoz vratných obalů, amortizace vratných obalů, jakož i jakékoliv případné dodatečné náklady prodávajícího, o kterých prodávající v době uzavření smlouvy mohl nebo měl vědět na základě svých odborných a technických znalostí a zkušeností, a prodávající nemá právo požadovat zvýšení ceny z jakéhokoli důvodu. Cenu je možné změnit pouze v případě, že dojde v průběhu trvání této smlouvy ke změnám daňových předpisů upravujících výši DPH.

3. Rozhodným dnem pro fakturaci (použití výše jednotkové ceny v souladu s čl. III. odst. 1 této smlouvy) je pak den uskutečnění zdanitelného plnění. Datem zdanitelného plnění se rozumí:

a) den dodání příslušného zboží

b) den plnění související činnosti

Ke konečné ceně je prodávající oprávněn připočíst pouze příslušnou DPH v souladu s použitelnými právními předpisy.

4. Cena bude účtována fakturou – daňovým dokladem (dále jen „faktura“). Smluvní strany se dohodly, že prodávající vystaví fakturu za dílčí plnění uskutečněné na základě výzvy k plnění a předá takovou fakturu kupujícímu. Nedílnou součástí každé faktury bude:

a) oboustranně potvrzený příslušný dodací list dle čl. IV. odst. 7 této smlouvy, přičemž údaje na faktuře musí být v souladu s vydaným dodacím listem a/nebo

b) oboustranně potvrzený příslušný předávací protokol dle čl. IV. odst. 8 této smlouvy, přičemž údaje na faktuře musí být v souladu s vydaným předávacím protokolem.

Splatnost ceny dle příslušné faktury je dohodnuta na 60 kalendářních dnů od doručení příslušné faktury kupujícímu. Připadne-li poslední den splatnosti na jiný kalendářní den než na středu, je posledním dnem splatnosti středa nejblíže následující.

Platby jsou prováděny týdenním platebním během. Týdenní platební běh je prováděný každou středu za předpokladu, že datum splatnosti faktury je starší nebo shodné jako den provedení platby. Pokud na den realizace týdenního platebního běhu připadá státní svátek, je platba provedena následující pracovní den.

5. Jednotlivé faktury musí obsahovat náležitosti daňového dokladu ve smyslu § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a § 11 zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, číslo této smlouvy a výzvy k plnění a musí k nim být připojena kopie příslušné výzvy k plnění. Jestliže faktura nebude mít odpovídající náležitosti, je kupující oprávněn zaslat fakturu zpět prodávajícímu k doplnění. V takovém případě kupující není v prodlení s úhradou dílčí ceny dle vrácené faktury a lhůta k její úhradě počne běžet až dnem doručení opravené faktury kupujícímu.

6. Faktura v jednom vyhotovení bude odeslána na korespondenční adresu EG.D, x.x. Xxxxxxx, X.X.Xxx 00, Xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx, nebo e-mailovou adresu xxxxxxx@xxx.xx. V případě odeslání faktury na e-mailovou adresu xxxxxxx@xxx.xx může e-mail obsahovat pouze jeden přiložený dokument ve formátu PDF, jehož součástí by měla být jedna faktura včetně příloh o velikosti maximálně 10 MB.

7. Platby budou probíhat bezhotovostní formou na bankovní účet prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy. Změnu bankovního spojení a čísla účtu prodávajícího je možno provést písemným sdělením prodávajícího prokazatelně doručeným kupujícímu nejpozději spolu s příslušnou fakturou. Sdělení musí být podepsáno osobou (osobami) oprávněnou k podpisu této smlouvy a musí z něj být patrné, jde-li o změnu trvalou, či týkající se pouze příslušné faktury. V případě nejasnosti se má za to, že se změna týká jen příslušné faktury.

8. Dílčí cena uvedená v příslušné faktuře je uhrazena řádně a včas, je-li částka dle faktury nejpozději v poslední den lhůty splatnosti odepsána z účtu kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího.

9. Prodávající je povinen zajistit řádné a včasné plnění finančních závazků svým poddodavatelům, kdy za řádné a včasné plnění se považuje plné uhrazení poddodavatelem vystavených a doručených faktur za plnění poskytnutá k plnění veřejné zakázky, a to vždy do 10 pracovních dnů od obdržení platby ze strany kupujícího za konkrétní plnění. Prodávající se zavazuje přenést totožnou povinnost do dalších úrovní dodavatelského řetězce a zavázat své poddodavatele k plnění a šíření této povinnosti též do nižších úrovní dodavatelského řetězce. Kupující je oprávněn požadovat předložení smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a jeho poddodavatelem k nahlédnutí. Poddodavatelem se pro účely tohoto odstavce rozumí fyzická nebo právnická osoba, která provádí část plnění této smlouvy pro Prodávajícího.

10. V případě, že bude kupující zcela nebo zčásti v prodlení s úhradou odměny, je prodávající povinen tuto skutečnost kupujícímu písemně oznámit a stanovit mu dodatečnou lhůtu splatnosti, která nesmí být kratší než 5 dní od doručení takového oznámí. Pouze v případě, že kupující neuhradí dlužnou částku ani v této dodatečné lhůtě, je prodávající oprávněn mu účtovat úrok z prodlení v zákonné výši.

11. Prodávající je oprávněn zvýšit kupní cenu o roční míru inflace za předchozí kalendářní rok, měřenou indexem spotřebitelských cen Českého statistického úřadu, nejdříve však po uplynutí dvanácti (12) kalendářních měsíců trvání smlouvy. Prodávající je na základě uvedeného oprávněn zvýšit kupní cenu od prvního dne kalendářního měsíce následujícího po uplynutí 12 kalendářních měsíců trvání smlouvy o míru inflace zveřejněnou českým statistickým úřadem ze předcházející kalendářní rok. Pro vyloučení pochybností se sjednává, že v případě záporné míry inflace se kupní cena nesnižuje. Zvýšení ceny musí být prodávajícím kupujícímu písemně oznámeno. Oznámení musí obsahovat míru inflace, zvýšenou cenu a podrobnosti výpočtu zvýšení.

IV.

Způsob realizace jednotlivých dílčích dodávek (plnění)

1. Kupující má právo kdykoli po dobu trvání této smlouvy zaslat prodávajícímu výzvu k plnění učiněnou písemně nebo e-mailem a zaslanou prodávajícímu prostřednictvím kontaktních osob a údajů uvedených v této smlouvě.

2. Výzvu k plnění lze učinit i na základě telefonické objednávky oprávněné osoby kupujícího s tím, že písemná výzva bude ze strany kupujícího vystavena následně. Také ji lze učinit i v provozovnách prodávajícího, je-li o ní pořízen zápis a oboustranně potvrzen podpisy oprávněných osob smluvních stran.

3. Ve výzvě k plnění specifikuje kupující jednotlivé položky, druh a množství zboží včetně souvisejících činností jejichž plnění v konkrétním případě požaduje, a to v členění v souladu s přílohou 1 této smlouvy, jakož i místo plnění a případně konkrétní den plnění.

4. Prodávající je povinen písemně nebo e-mailem oznámit neprodleně, nejpozději však do 3 pracovních dnů, kupujícímu doručení výzvy k plnění. Pro vyloučení všech pochybností oznámení či neoznámení o doručení výzvy k plnění prodávajícímu dle předchozí věty se nedotýká povinnosti prodávajícího plnit dle čl. II. odst. 3 této smlouvy, byla-li výzva k plnění učiněna v souladu s touto smlouvou, a prodávající má povinnost plnit dle této smlouvy na základě výzvy k plnění a v souladu s ní bez dalšího, tedy i bez ohledu na případné oznámení či neoznámení o doručení výzvy k plnění prodávajícímu. Tím však není dotčena povinnost prodávajícího doručení výzvy k plnění kupujícímu včas oznámit. Prodávající odpovídá za řádné a včasné oznámení o doručení výzvy k plnění prodávajícímu, jakož i za řádné a včasné dodání zboží dle výzvy k plnění a této smlouvy.

5. Prodávající je povinen dodat kupujícímu zboží řádně a včas, v bezvadné jakosti v souladu s touto smlouvu, technickými požadavky a technickými parametry uvedenými v příloze 2 této smlouvy, technickými parametry uvedenými v příloze 3 této smlouvy, příslušnými právními předpisy, jakož i použitelnými technickými normami. Prodávající je povinen při plnění souvisejících činností postupovat s odbornou péči, podle nejlepších znalostí a schopností a zavedené odborné praxe.

6. Při dodání a následně při převzetí zboží provede kupující zběžnou, nikoli podrobnou prohlídku zboží, a případné zjištěné vady či nedostatky poznatelné zběžnou prohlídkou vytkne v dodacím listu. Kupující není povinen zboží převzít, pokud nebude dodáno zcela v souladu s touto smlouvou a výzvou k plnění.

7. Při převzetí zboží kupujícím bude kupujícímu předán dodací list potvrzený zástupci prodávajícího a kupujícího, který bude obsahovat nejméně následující údaje:

1. identifikační údaje (firma, IČO, sídlo, odkaz na zápis ve veřejném rejstříku) smluvních stran;

2. datum dodání zboží/souvisejících činností;

3. číslo výzvy k plnění;

4. přesná specifikace dodávaného zboží/souvisejících činností včetně množství v souladu s přílohou 1 této smlouvy;

5. informaci o obalech, ve kterých bylo zboží dodáno, zda jsou tyto obaly vratné, nebo nevratné, a to v souladu s přílohou 5 této smlouvy;

6. případné výtky kupujícího k vlastnostem a množství dodaného zboží na základě zběžné prohlídky dodaného zboží;

7. podpisy oprávněných zástupců smluvních stran

Není-li kupujícímu předán dodací list v souladu s touto smlouvou, není kupující povinen dodané zboží převzít.

8. Při předání a převzetí souvisejících činností bude kupujícímu předán předávací protokol s náležitostmi uvedenými v čl. IV. odst. 7 písm. a) až d) této smlouvy. V předávacím protokolu kupující uvede, zda jsou související činnosti akceptovány bez výhrad nebo neakceptovány. V předávacím protokolu kupující uvede z jakých důvodů odmítá tyto činnosti převzít. Podpis předávacího protokolu kupujícím s výsledkem „Akceptováno bez výhrad“ je podmínkou pro vznik oprávnění vystavit fakturu za plnění dle čl. III. odst. 4 písm. b). Kupující není povinen převzít související činnosti s vadami a nedodělky.

9. Prodávající je povinen zajistit při dodání bezpečnou vykládku zboží pomocí manipulační techniky (vysokozdvižný vozík, paletový vozík, jeřáb) kupujícího bez nutnosti vstupu personálu kupujícího na ložnou plochu příslušného dopravního prostředku. Prodávající je povinen zajistit, aby řidič vozidla nebo jiný zástupce dopravce byl při vykládce zboží u kupujícího nápomocen při vykládce tohoto zboží.

10. Prodávající prohlašuje a bere na vědomí, že bude-li během vykládky zboží při jeho dodání zapotřebí použít manipulaci se zbožím v rozporu s pravidly bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, kupující převzetí zboží odmítne a zboží nepřevezme.

11. Vlastnické právo k dodanému zboží přechází na kupujícího okamžikem převzetí dodaného zboží.

12. Prodávající nese nebezpečí škody na zboží až do okamžiku převzetí zboží a podepsání dodacího listu kupujícím. Pro vyloučení všech pochybností odpovídá prodávající za škody na zboží nebo jakékoli jeho části až do okamžiku přechodu nebezpečí škody na zboží ve smyslu předchozí věty a odstraní na své vlastní náklady jakoukoli škodu, ke které do této doby dojde na zboží nebo na jakékoli jeho části z jakéhokoli důvodu.

13. Podmínky prodávajícího ohledně balení zboží, zapůjčení, vrácení a úhrady ceny obalů jsou upraveny v samostatné příloze 5 této smlouvy.

V.

Odpovědnost za vady, záruka

1. Dodá-li prodávající kupujícímu zboží, které zcela neodpovídá požadavkům dle této smlouvy, výzvy k plnění učiněné v souladu s ní, zadávací dokumentace, nabídky, použitelných právních předpisů či technických norem, má dodané zboží vady a kupující má v této souvislosti odpovídající práva z vadného plnění dle příslušných právních předpisů, zejména občanského zákoníku, a této smlouvy. Prodávající se zavazuje dodávat pouze zboží zcela nové, nikdy nepoužité.

2. Prodávající poskytuje tímto kupujícímu záruku za jakost jakéhokoli zboží a/nebo souvisejících činností dodaných prodávajícím kupujícímu dle této smlouvy. Záruka dle předchozí věty trvá 36 měsíců od okamžiku protokolárního převzetí v místě plnění a prodávající jí vůči kupujícímu zaručuje, že dodané zboží bude mít vlastnosti jednak obvyklé, jednak stanovené touto smlouvou, včetně jejích příloh, zadávací dokumentací, nabídkou či obecně závaznými právními předpisy a použitelnými technickými normami. Záruka se dále vztahuje na kvalitu materiálu použitého při výrobě zboží a na jeho správné konstrukční a dílenské zpracování. Prodávající také ručí za vlastnosti zboží umožňující jeho využití pro řádný a provozuschopný stav zařízení, pokud je zboží určeno k montáži do takového zařízení. Ustanovení tohoto článku, jakož i jiná ustanovení této smlouvy týkající se práv z vadného plnění a jejich uplatňování se použijí i pro práva ze záruky a jejich uplatňování.

3. Odhalí-li kupující vadu zboží a chce-li uplatnit svá práva z vadného plnění, musí odhalenou vadu oznámit prodávajícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se o vadě zboží dozvěděl. V oznámení vady je třeba popsat oznamovanou vadu nebo způsob, jakým se tato vada projevuje.

4. Oznámil-li kupující prodávajícímu vadu ohledně dodaného zboží, za které ještě neuhradil prodávajícímu jeho cenu, protože doba splatnosti dle čl. III. odst. 5. ještě neuplynula, staví se doba splatnosti ohledně tohoto reklamovaného zboží do doby, než bude vada odstraněna nebo než kupující ohledně vadného zboží uplatní jiné své právo z vadného plnění.

5. Zjistí-li kupující v záruční době, že dodané zboží neodpovídá sjednaným parametrům nebo požadavkům na funkčnost zboží vymezených touto smlouvou, jejími přílohami a technickými normami, jež se vztahují k dodávanému zboží, vyhrazuje si kupující právo vrátit prodávajícímu celou dodávku zboží dodanou na základě jednotlivé výzvy k plnění, která má stejné výrobní nedostatky a požadovat po prodávajícím dodání nového bezvadného zboží.

6. Kupující je oprávněn v oznámení vady zvolit volbu svého práva z vadného plnění, přičemž kupujícímu vždy náleží následující práva z vadného plnění, a to dle jeho volby a bez ohledu na to, zda oznamovaná vada znamená podstatné či nepodstatné porušení této smlouvy:

1. odstranění vady dodáním nového zboží bez vady nebo dodáním chybějícího zboží;

2. odstranění vady opravou zboží;

3. odstoupení od této smlouvy za podmínek v ní uvedených.

1. Požaduje-li kupující odstranění vad zboží způsobem dle odst. 6. písm. a. a písm. b. tohoto článku, musí prodávající provést odstranění vad zboží způsobem zvoleným kupujícím bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 14 pracovních dnů od jejich oznámení kupujícím, nebude-li mezi smluvními stranami dohodnuto jinak. Nebude-li vada odstraněna ve lhůtě dle předchozí věty, má kupující právo požadovat po prodávajícím smluvní pokutu specifikovanou v čl. VI. odst. 2.

2. Záruka dle odst. 2 tohoto článku se vztahuje i na zboží opravené prodávajícím či nově dodané v rámci uplatňování práv kupujícího z vadného plnění či ze záruky, přičemž záruční doba počíná běžet od dodání opraveného či nového zboží kupujícímu.

3. Po dobu, po kterou má prodávající zboží u sebe z důvodu jeho opravy, nese nebezpečí škody na tomto zboží prodávající a má ve vztahu k tomuto zboží povinnosti schovatele.

4. Jestliže kupující zvolil jako způsob odstranění vady zboží opravu a následně se ukáže, že vada je neopravitelná, je prodávající povinen odstranit vadu dodáním náhradního zboží za vadné zboží na své náklady. Prodávající je povinen kupujícího informovat o tom, že se jedná o neopravitelnou vadu, bezodkladně poté, co to zjistí. Náhradní zboží je povinen Prodávající bezodkladně dodat, nejdéle však do 20 týdnů ode dne, kdy jej k tomu Kupující vyzval. Tento odstavec platí tehdy, nedohodnou-li se smluvní strany jinak.

5. Opravené či náhradní zboží předá prodávající kupujícímu na základě písemného předávacího protokolu.

6. Prodávající dále prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že kupující je distributorem elektrické energie (elektřiny) a je tedy subjektem provádějícím regulovanou činnost v elektroenergetice ve smyslu dotčených ustanovení zákona č. 458/2000 Sb., energetický zákon, v platném znění, a je tak povinen se bez dalšího řídit veškerými právními a regulačními předpisy v oblasti energetiky, resp. elektroenergetiky, zejména pak vyhláškou Energetického regulačního úřadu č. 540/2005 Sb., o kvalitě dodávek elektřiny a souvisejících služeb v elektroenergetice. V této souvislosti prodávající potvrzuje, že si je vědom, že případné vadné plnění může vést ke vzniku škody významného rozsahu na straně kupujícího, zejména též v podobě povinnosti kupujícího platit finanční náhrady dle vyhlášky č. 540/2005 Sb., zejména pak dle jejích § 5, 6 a 12. Takto vzniklou škodu je prodávající povinen kupujícímu bez dalšího uhradit.

7. Prodávající kupujícímu zaručuje životnost zboží alespoň 15 let při zachování stejných technických parametrů od doby využití zboží ke stanovenému účelu za předpokladu splnění postupů uvedených v montážním návodu předloženém prodávajícím kupujícímu.

VI.

Smluvní pokuty

1. V případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží a/nebo souvisejících činností dle výzvy k plnění v dodací lhůtě dle čl. II. odst. 3, má kupující právo na smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny nedodaného zboží a/nebo souvisejících činností, a to za každý započatý den prodlení, nanejvýš však celkem 100 % z ceny nedodaného zboží a/nebo související činnosti.

2. Neodstraní-li prodávající vadu zboží ve lhůtách podle čl. V. odst. 7, má kupující právo na smluvní pokutu ve výši 0,5 % z hodnoty bezvadného zboží, u nějž je prodávající v prodlení s odstraněním vad, a to za každý započatý den prodlení. Úhrada smluvní pokuty nezbavuje prodávajícího povinnosti tuto vadu odstranit dle požadavků smlouvy.

3. Nesplní-li prodávající podmínku uvedenou v čl. VII. odst. 3 této smlouvy, tedy zanikne-li v průběhu plnění smlouvy platnost pojistné smlouvy, nebo dojde ke snížení minimální hodnoty limitu pojistného krytí či zvýšení maximální výše spoluúčasti požadované kupujícím, má kupující právo na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý započatý den, kdy je tato smluvní povinnost porušena.

4. Změní-li prodávající poddodavatele dle čl. VII. odst. 4. této smlouvy, aniž by získal předchozí písemný souhlas kupujícího, má kupující právo na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý takový případ.

5. Ukáže-li se některé z prohlášení prodávajícího dle čl. XI. odst. 16. této smlouvy jako nepravdivé, má kupující právo na smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každý takový případ.

6. V případě, že kterékoliv ze smluvních stran vznikne nárok na zaplacení smluvní pokuty druhou smluvní stranou dle tohoto článku či jiného ustanovení této smlouvy, zašle této smluvní straně na částku ve výši smluvní pokuty fakturu splňující náležitosti daňového dokladu podle platných právních předpisů. Smluvní pokuta je splatná do 14 dní ode dne doručení faktury.

7. Vedle smluvní pokuty má kupující právo na náhradu škody, čímž smluvní strany vylučují použití § 2050 občanského zákoníku. Celková výše smluvních pokut podle této smlouvy způsobených porušením povinností Prodávajícího je omezena výší celkové smluvní ceny.

8. Kupující má právo na započtení pohledávky proti pohledávce prodávajícího za podmínek stanovených občanským zákoníkem a touto smlouvou. Prodávající zároveň prohlašuje, že uplatnění nároku kupujícího na smluvní pokutu vzniklou v důsledku porušení povinnosti prodávajícího dle tohoto článku, nebude prodávající považovat za pohledávku nejistou či neurčitou.

VII.

Práva a povinnosti smluvních stran

1. Prodávající je povinen postupovat při plnění této smlouvy s odbornou péčí a v souladu se zájmy kupujícího, které zná nebo by měl znát.

2. Prodávající se dále zavazuje, že poskytne kupujícímu veškerou součinnost, zejména aby kupující jako zadavatel mohl dostát svým povinnostem dle ZZVZ.

3. Prodávající prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy má uzavřenou pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti dodavatele za škodu z provozní činnosti způsobenou třetí osobě a pojištění odpovědnosti dodavatele za škodu způsobenou vadou výrobku ve výši nejméně 50 mil. Kč se spoluúčastí prodávajícího nanejvýš 150 tis. Kč. Prodávající se zavazuje, že po celou dobu trvání této smlouvy bude pojištěn ve smyslu tohoto ustanovení a že nedojde ke snížení pojistného plnění pod částku uvedenou v předchozí větě ani ke zvýšení spoluúčasti nad limit uvedený tamtéž. V průběhu trvání této smlouvy se prodávající zavazuje předložit pojistnou smlouvu kupujícímu, bude-li k tomu ze strany kupujícího vyzván.

4. Prodávající se zavazuje dodávat kupujícímu zboží dle této smlouvy výhradně sám, svým jménem a na svou odpovědnost, případně prostřednictvím poddodavatelů. Prodávající je však oprávněn změnit poddodavatele, kterými prokazoval kvalifikaci v zadávacím řízení pouze tehdy, budou-li novými poddodavateli splněny původní požadavky na takového poddodavatele. Každá změna poddodavatele, kterým byla prokazována kvalifikace, může být provedena pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího.

5. Prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu kupujícího postoupit tuto smlouvu ani postoupit jakákoliv práva nebo povinnosti vyplývající z této smlouvy.

6. Prodávající je povinen dodávat kupujícímu již proclené zboží, pokud je dováženo ze zahraničí.

7. Prodávající se zavazuje dodržovat takové podmínky pro dopravu a balení zboží (zejména podmínky stanovené v příloze 5 této smlouvy), aby nedošlo k jeho poškození nakládáním, přepravou či skládáním.

8. Kupující se zavazuje skladovat zboží tak, aby bylo s přihlédnutím ke všem okolnostem v rozumné míře chráněno proti poškození, odcizení či jinému nebezpečí, které je v lokalitě příslušného skladu předvídatelné. Další specifické požadavky prodávajícího na skladování nebo manipulaci se zbožím nebo výslovné vyjádření, že žádné specifické požadavky na skladování nebo manipulaci se zbožím nejsou vyžadovány, jsou uvedeny v samostatné příloze 5

9. Prodávající je povinen předložit na výzvu kupujícího veškeré technické dokumenty, protokoly, záznamy o provedených zkouškách, certifikáty či jiné dokumenty uvedené v zadávací dokumentaci či v této smlouvě a jejích přílohách. Prodávající předloží požadované dokumenty do 10 kalendářních dnů od doručení výzvy kupujícího, nedohodne-li se s kupujícím na delší lhůtě. Nepředložení dokumentů požadovaných kupujícím dle tohoto odstavce zakládá podstatné porušení smlouvy ze strany prodávajícího.

10. Kupující je dále oprávněn požadovat po prodávajícím po dobu účinnosti této smlouvy předložení kopie platného certifikátu systému řízení kvality dle ČSN EN ISO 9001 vydaného pro výrobu předmětu plnění této smlouvy, kopie platného certifikátu systému environmentálního řízení dle ČSN EN ISO 14001 a kopie platného certifikátu systému managementu bezpečnosti informací
    ČSN EN ISO 27001. Certifikační orgán musí být akreditovaný členský subjekt Evropské spolupráce pro akreditaci (EA).

11. Má-li kupující pochybnosti o parametrech a vlastnostech zboží, je oprávněn provádět zkoušky na objednaných typech zboží v autorizované zkušebně nebo jím pověřenými osobami u výrobce při dodržení stanovených technických podmínek dle přílohy 2 této smlouvy. Nebudou-li parametry či hodnoty jednotlivých typů zboží odpovídat sjednaným parametrům či hodnotám, bude náhrada nákladů vynaložených kupujícím na provedení zkoušek uhrazena prodávajícím. V opačném případě jdou náklady na provedení zkoušek k tíži kupujícího.

12. Skutečnost, že parametry či hodnoty zjištěné podle odst. 11. tohoto článku neodpovídají sjednaným parametrům či hodnotám dle této smlouvy, nabídky či zadávací dokumentace, zakládá podstatné porušení smlouvy ze strany prodávajícího s možností odstoupení od smlouvy kupujícím.

13. Prodávající se zavazuje dodat na žádost kupujícího podklady pro vypracování technických norem společnosti kupujícího.

14. Dokumenty předávané mezi smluvními stranami při plnění této smlouvy musí být v českém nebo slovenském jazyce a veškerá komunikace mezi smluvními stranami uskutečňovaná při plnění této smlouvy musí probíhat rovněž v českém nebo slovenském jazyce.

15. Prodávající je povinen umožnit provedení případného auditu na žádost Kupujícího. Audit bude proveden dle kritérií normy ČSN EN ISO 9001:2016 se zaměřením zejména na dodržování technologických postupů výroby, použité materiály a komponenty použité při výrobě rozváděčů, dále pak bude zaměřen na plnění smluvních podmínek Prodávajícím vyplývajících z Rámcové dohody dle tohoto článku.

16. Audit provede auditor určený Kupujícím, Prodávající je povinen poskytnout auditorovi čas a součinnost potřebnou k řádnému provedení auditu, zejména mu poskytnout pravdivé a úplné informace týkající se předmětu Rámcové dohody, a umožnit mu za obvyklých podmínek vstup do svých provozoven, jakož i umožnit mu za účasti pověřeného zaměstnance Kupujícího nahlížet do záznamů souvisejících s předmětem smlouvy. Prodávající je povinen umožnit provedení případného auditu na žádost Kupujícího v období od počátku plnění kontraktu až po uplynutí záruky dle čl. V. Rámcové dohody.

17. Při realizaci plnění veřejné zakázky budou dodržovány právní předpisy z oblasti práva životního prostředí, jež naplňují cíle environmentální politiky související se změnou klimatu, využíváním zdrojů a udržitelnou spotřebou a výrobou, především zákona č. 114/1992 Sb., o ochraně přírody a krajiny, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 17/1992 Sb., o životním prostředí, ve znění pozdějších předpisů

18. Vývozní předpisy

1. Pokud Kupující převádí dodávky (hardware a/nebo software a/nebo technologii a také odpovídající dokumentaci a/nebo práce či služby, bez ohledu na způsob poskytnutí, a/nebo včetně jakéhokoli druhu technické podpory) dodané Prodávajícím na třetí osobu kdekoli na světě, dodrží všechny platné vnitrostátní a mezinárodní předpisy o kontrole (zpětného) vývozu. Kupující v každém případě dodrží předpisy o kontrole (zpětného) vývozu České republiky, Evropské unie a Spojených států amerických.

2. Před jakýmkoliv převodem dodávky na třetí osobu, Kupující zvláště prověří a zaručí vhodným opatřeními, že:

1. tímto převodem nebo zprostředkováním smluv týkajících se dodávky nebo poskytnutím jiných ekonomických zdrojů ve spojení s dílem nenastane žádné porušení embarga uvaleného Evropskou unií, Spojenými státy americkými či Organizací spojených národů,

2. dodávka nebude určena k použití v souvislosti s vyzbrojováním, jadernou technologií nebo zbraněmi, pokud (a v takovém rozsahu), v jakém je takové použití předmětem zákazu nebo povolení, ledaže takové povolení bylo vydáno,

3. budou vzaty do úvahy předpisy všech sankčních seznamů Evropské unie a Spojených států amerických týkající se obchodování s osobami a organizacemi v nich uvedených.

3. Pokud je Kupující povinen provádět kontroly vývozu, na požádání Prodávajícímu ihned poskytne veškeré informace týkající se konkrétního koncového zákazníka, místa určení a plánovaného použití dodávky dodané Prodávajícím a také informace o existujících vývozních omezeních.

4. Kupující Prodávajícího odškodní a zbaví odpovědnosti za veškeré nároky, řízení, žaloby, pokuty, ztráty, náklady a škody vzniklé nedodržením nebo v souvislosti s nedodržením předpisů o kontrole vývozu ze strany Kupujícího a nahradí Prodávajícímu všechny související ztráty a výdaje.

VIII.

Trvání a ukončení závazků ze smlouvy

1. Tato smlouva byla sjednána na dobu určitou pět let s účinností od 1. 7. 2022, bude-li zadávací řízení na veřejnou zakázku specifikovanou v preambuli této smlouvy ukončeno uzavřením této smlouvy do 30. 6. 2022, resp. na dobu pět let od okamžiku podpisu této smlouvy oběma smluvními stranami, bude-li zadávací řízení ukončeno později. Tím nejsou dotčena další ustanovení tohoto článku.

2. Tuto smlouvu lze předčasně ukončit odstoupením od smlouvy, dohodou stran, výpovědí v případech a dle podmínek stanovených touto smlouvou nebo doba trvání této smlouvy skončí jiným způsobem předvídaným touto smlouvou.

3. Kupující má právo odstoupit od této smlouvy v následujících případech, a to za předpokladu, že své právo uplatní do 20 pracovních dnů ode dne, co nastane některá ze skutečností zakládajících jeho právo odstoupit od této smlouvy:

1. prodávající prohlásí, že předmět této smlouvy nebo závazky z výzvy k plnění nesplní;

2. prodlení prodávajícího s dodávkou zboží dle výzvy k plnění delší než 30 kalendářních dnů;

3. prodlení prodávajícího s plněním souvisejících činností dle výzvy k plnění delší než 14 kalendářních dnů;

4. prodlení prodávajícího s odstraněním vad zboží oznámených mu kupujícím delší než 30 kalendářních dnů;

5. opakované porušení této smlouvy prodávajícím, zejména opakované dodání vadného zboží, opakované prodlení s dodáním zboží nebo souvisejících činností dle výzvy k plnění či opakované prodlení s odstraněním vad zboží oznámených kupujícím, přičemž za opakované porušení se považuje takové porušení, kterého se prodávající alespoň jedenkrát v průběhu předchozích šesti kalendářních měsíců již dopustil a na které kupující prodávajícího výslovně upozornil;

6. prodávající nepředloží na výzvu kupujícího platnou pojistnou smlouvu specifikovanou v čl. VII odst. 3. smlouvy;

7. prodávající po neodsouhlasené změně poddodavatele neprokáže v dodatečně poskytnuté lhůtě splnění požadavků na nového poddodavatele dle čl. VII. odst. 4. smlouvy;

8. prodávajícím předložené doklady nebo tvrzení skutečností, o tom že splňuje podmínky Nařízení Rady EU č. 2022/576, se projeví jako nepravdivé;

9. jiné opakované či podstatné porušení smlouvy prodávajícím.

1. Kupující má právo odstoupit od této smlouvy rovněž tehdy, pokud:

1. vůči prodávajícímu nebo vůči členovi jeho statutárního orgánu nebo jiného orgánu nebo vůči bývalému členovi takového orgánu, který v něm působil v posledních 3 letech před zahájením zadávacího řízení, na jehož základě byla uzavřena tato smlouvy, a kdykoli v průběhu trvání této smlouvy (společně dále jen „podezřelý“), bylo zahájeno či vedeno trestní řízení, v rámci kterého je podezřelý obviněn či obžalován z toho, že v rozhodném období spáchal v souvislosti s jakoukoli veřejnou zakázkou či jiným poptávkovým řízením realizovaným pro kupujícího jako zadavatele některý trestný čin podle § 216, § 256, § 257, § 331, § 332 nebo § 333 trestního zákoníku. Kupující si vyhrazuje možnost samostatně posoudit jednání, pro které bylo trestní řízení zahájeno s přihlédnutím k jeho konkrétním skutkovým okolnostem a rovněž s přihlédnutím k dokladům a důkazům, které se mu v této souvislosti podaří shromáždit, přičemž důvodem pro odstoupení může být zejména jednání, které nese znaky závažného profesního pochybení ve smyslu § 48 odst. 5 písm. f) ZZVZ, které zpochybňuje důvěryhodnost prodávajícího, přičemž i jednání, které nenaplňuje všechny znaky trestného činu, může naplňovat znaky závažného profesního pochybení a naopak nebo pokud

2. prodávající ve své žádosti o účast či nabídce na zakázku uvedl informace nebo předložil doklady, které neodpovídají skutečnosti nebo nejsou přesné a měly nebo mohly mít vliv na výsledek zadávacího řízení na veřejnou zakázku, zkresloval skutečnosti za účelem ovlivnění zadávacího řízení na veřejnou zakázku ke škodě zadavatele, včetně užití podvodných praktik k potlačení a snížení výhod volné a otevřené soutěže.

1. Prodávající má právo odstoupit od této smlouvy v případě prodlení kupujícího s úhradou dílčí ceny za dodané zboží delší než 60 kalendářních dnů, a to za předpokladu, že své právo uplatní do 20 pracovních dnů ode dne, co nastane tato skutečnost zakládající jeho právo odstoupit od této smlouvy. Prodávající nemá právo odstoupit od smlouvy dle předchozí věty v případě, kdy kupující dá prodávajícímu najevo, že dílčí cenu i částečně neuhradí z důvodu porušení smlouvy prodávajícím (např. v rámci uplatnění slevy z ceny při vadném plnění).

2. Dále jsou smluvní strany oprávněny odstoupit od této smlouvy v případě rozhodnutí o úpadku nebo zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku druhé smluvní strany.

3. Odstoupení od smlouvy musí oprávněná smluvní strana spolu s důvodem odstoupení písemně oznámit povinné smluvní straně bez zbytečného odkladu poté, co se o důvodu dozvěděla, nejpozději do 20 pracovních dnů.

4. Kupující může dále předčasně vypovědět tuto smlouvu, a to za předpokladu, že kupující odešle prodávajícímu nejméně 6 měsíců před uplynutím 4 let trvání této smlouvy písemnou výpověď. Doba trvání této smlouvy v takovém případě skončí uplynutím 4 let jejího trvání.

5. Dojde-li v průběhu trvání této smlouvy ke změně požadavků na technické parametry zboží vyplývající z použitelných právních předpisů, ke změně technických norem s ohledem na regulovaný předmět podnikání kupujícího v elektroenergetice, k technologickému vývoji v souvislosti se zbožím či obecně ke změnám potřeb provozu kupujícího, je kupující oprávněn tuto smlouvu vypovědět. Výpovědní doba v případě výpovědi podle tohoto odstavce činí 3 měsíce a počne běžet dnem doručení výpovědi prodávajícímu.

6. I po ukončení doby trvání této smlouvy jakýmkoli způsobem a z jakéhokoli důvodu i nadále trvají práva a povinnosti smluvních stran z této smlouvy, které z povahy věci mají trvat i po ukončení doby jejího trvání, zejména práva kupujícího z vadného plnění či ze záruky ohledně dodaného zboží, jakož i práva z porušení povinností smluvních stran, včetně práva na náhradu škody či zaplacení smluvní pokuty.

7. V případě, že kupující odstoupí od smlouvy pro podstatné porušení smlouvy prodávajícím uvedené v čl. VIII. 3., 4. nebo 6. smlouvy, vyhrazuje si kupující v souladu s ust. § 100 odst. 2 ZZVZ ve spojení s ust. § 222 odst. 10 písm. a) ZZVZ použití práva uvedeného v čl. 13. zadávací dokumentace obrátit se s žádostí o uzavření smlouvy na dodavatele, který se umístil v hodnocení nabídek jako druhý v pořadí. Tento dodavatel bude zadavateli povinen doložit ve lhůtě 30 kalendářních dní od doručení žádosti o uzavření smlouvy dokumenty prokazující, že dodavatel stále splňuje zadavatelem požadované kvalifikační předpoklady a další podmínky pro plnění předmětu zakázky. Pokud takto vyzvaný dodavatel uzavřít smlouvu odmítne či nesplní podmínky uvedené v tomto odstavci, může se za stejných podmínek kupující obrátit na dodavatele, který se umístil jako další v pořadí. Tento postup může zadavatel v případě neuzavření smlouvy opakovat, a to až do oslovení dodavatele, který se v hodnocení nabídek v rámci tohoto zadávacího řízení umístil jako poslední v pořadí. Nová smlouva s takto osloveným dodavatelem pak bude uzavřena za podmínek, které tento dodavatel nabídnul v proběhlém zadávacím řízení.

IX.

Náhrada újmy, vyšší moc

1. Náhrada újmy se řídí § 2894 a násl. občanského zákoníku. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají povinnost náhrady nemajetkové újmy (např. poškození dobrého jména). Smluvní strany se dále dohodly na tom, že výše náhrady újmy způsobené porušením povinností prodávajícího je pro každý jednotlivý případ porušení omezena do výše 50 mil. Kč. Celková limitace výše náhrady újmy způsobené porušením povinností prodávajícího za všechny případy porušení je omezena výši předpokládané celkové smluvní ceny, tj součtem všech celkových cen všech položek a jejích předpokládaného množství dle přílohy 1 (část A i část B). Uvedená limitace výše náhrady újmy se však nevztahuje na újmu způsobenou úmyslně či trestným činem, na újmu na zdraví či životě, a na případy, ve kterých zákon stanoví, že rozsah náhrady újmy omezit nelze.

2. Smluvní strany se zavazují přijmout všechna jim dostupná opatření k tomu, aby se předešlo vzniku újmy a aby případně vzniklá újma byla co nejmenšího rozsahu.

3. Smluvní strana, která porušuje svou povinnost nebo která s přihlédnutím ke všem okolnostem má vědět, že poruší svou povinnost uloženou touto smlouvou nebo právními předpisy, má-li nebo může-li mít plnění této povinnosti vliv na plnění povinností této smluvní strany dle této smlouvy, je povinna oznámit písemně druhé smluvní straně povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění jejích povinností dle této smlouvy, informace o předpokládané délce trvání překážky a o jejích důsledcích pro plnění povinností smluvních stran dle této smlouvy. Zpráva musí být odeslána bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 kalendářních dnů poté, kdy se smluvní strana o překážce dověděla nebo při náležité péči mohla dovědět. Druhá smluvní strana je povinna přijetí takové zprávy bez zbytečného odkladu potvrdit. Toto sdělení nemá vliv na odpovědnost příslušné smluvní strany za porušení její povinnosti. Stejným způsobem pak musí být druhá strana obeznámena o ukončení okolností bránících splnění povinností vyplývajících z této smlouvy.

4. V případě, že orgány celní správy shledají v Intrastatu nesrovnalosti v údajích vykázaných prodávajícím s údaji vykázanými kupujícím, odpovídá prodávající kupujícímu za újmu, která může kupujícímu vzniknout (např. penalizace kupujícího).

5. Neoznámí-li smluvní strana druhé smluvní straně včas skutečnosti, které jí dle této smlouvy má sdělovat, nahradí jí veškerou újmu, která druhé smluvní straně takovým opomenutím vznikne.

6. Kupující neodpovídá za škodu, která byla způsobena vadnou dodávkou prodávajícího (z důvodu např. vadného balení), za takovou škodu odpovídá prodávající.

X.

Ochrana osobních údajů

1. Zástupce prodávajícího nebo jiná osoba oprávněná jednat za prodávajícího bere na vědomí, že její identifikační a kontaktní údaje a záznamy vzájemné komunikace kupující zpracovává na základě oprávněného zájmu, a to pro přípravu, uzavření a realizaci plnění smlouvy s dodavateli a obchodními partnery, provozní potřeby a ochranu právních nároků kupujícího.

2. Prodávající se zavazuje informovat kontaktní osobu/y prodávajícího uvedené v rámci identifikačních údajů prodávajícího v úvodu této smlouvy (dále jen „kontaktní osoby“) o zpracování jejich identifikačních a kontaktních údajů a záznamů vzájemné komunikace s kupujícím na základě oprávněného zájmu, a to pro přípravu, uzavření a realizaci plnění smlouvy s dodavateli a obchodními partnery, provozní potřeby a ochranu právních nároků kupujícího, a o právech s tím souvisejících.

3. Zástupce prodávajícího, jiná osoba oprávněná jednat za prodávajícího nebo jakákoliv kontaktní osoba má v souvislosti se zpracováním svých osobních údajů právo na přístup k osobním údajům, právo na jejich opravu a výmaz, právo na omezení zpracování a právo podat námitku proti zpracování. Kupující zpracovává osobní údaje po dobu trvání této smlouvy a dále do doby uplynutí promlčecí doby práv vzniklých z případného porušení této smlouvy či protiprávního jednání prodávajícího nebo kontaktních osob.

4. Další informace o zpracování osobních údajů jsou trvale dostupné na xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxx v oddílu D.

XI.

Závěrečná ustanovení

1. VNP společně s dalšími dokumenty, na které tato smlouva ve smyslu § 1751 občanského zákoníku odkazuje, společně tvoří obchodní podmínky kupujícího. Podpisem této smlouvy prodávající potvrzuje, že tyto obchodní podmínky obdržel, seznámil se a souhlasí s nimi a bude se jimi řídit. Porušení těchto obchodních podmínek ze strany prodávajícího je považováno za podstatné porušení smlouvy, které zakládá právo kupujícího od smlouvy odstoupit. Prodávající prohlašuje, že má tyto obchodní podmínky kupujícího ve znění platném k datu uzavření smlouvy k dispozici a že je mu jejich obsah znám. Kupující zveřejňuje dokumenty včetně těchto obchodních podmínek na internetové adrese xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx. Smluvní strany se dohodly, že kupující je oprávněn tyto dokumenty jednostranně měnit a/nebo doplňovat. Kupující však bude o takových případných změnách svých obchodních podmínek prodávajícího informovat, a to písemným oznámením na adresu prodávajícího nebo elektronickou poštou na emailovou adresu, obojí uvedené v záhlaví této smlouvy. Aktualizované znění obchodních podmínek pak bude také vždy k dispozici na výše zmíněné internetové adrese. S takovou jednostrannou změnou obchodních podmínek kupujícího je prodávající oprávněn vyslovit nesouhlas, a to do 14 dnů od data doručení oznámení o změně stejným způsobem, jako mu bylo oznámení o změně doručeno, jinak se má za to, že se změnou souhlasí. V případě vyslovení nesouhlasu prodávajícího se změnou obchodních podmínek kupujícího je kupující oprávněn smlouvu vypovědět, a to ve lhůtě 20 pracovních dnů od doručení nesouhlasného vyjádření prodávajícího se změnou obchodních podmínek. Výpovědní doba činí 6 měsíců. Nevyužije-li kupující ve lhůtě své právo dle předchozí věty smlouvu vypovědět z důvodu vyslovení nesouhlasu prodávajícího se změnou obchodních podmínek kupujícího, trvá smlouva i nadále, a to za použití obchodních podmínek ve znění před jejich změnou, se kterou prodávající v souladu s touto smlouvou vyslovil nesouhlas. Pokud v některých ustanoveních obchodních podmínek jsou povinnosti vztaženy k subjektu E.ON Česká republika, s.r.o., platí tyto povinnosti shodně, jako kdyby na takovém místě obchodních podmínek byl uveden kupující.

2. V případě rozporu mezi ustanoveními této smlouvy a výše zmíněných obchodních podmínek mají přednost ustanovení uvedená v této smlouvě. V případě rozporu doložky INCOTERMS 2020, na kterou odkazuje tato smlouva a obchodních podmínek, má přednost tato doložka INCOTERMS 2020.

3. Prodávající bere na vědomí, že jakákoli právní jednání na základě této smlouvy může vůči němu činit zástupce kupujícího, zejména společnost E.ON Česká republika, s.r.o.

4. Pokud není ve smlouvě výslovně uvedeno jinak, řídí se smluvní strany příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

5. Jakékoliv změny této smlouvy je možné provádět pouze písemně formou dodatku k této smlouvě v souladu s občanským zákoníkem a ZZVZ. Změny v kontaktních údajích lze činit i jednostranným písemným oznámením (v listinné nebo v elektronické formě) podepsaným oprávněnou osobou (elektronicky ověřeným podpisem) nebo i prostým emailem prostřednictvím emailových adres kontaktních osob.

6. Smluvní strany se zavazují, že vůči třetím stranám budou zachovávat mlčenlivost o podmínkách této smlouvy s výjimkou případů výslovně zmíněných v této smlouvě. Za takovou výjimku se považuje ovládající osoba dle §74 Zákona o obchodních korporacích č.90/2012 Sb.

7. Pokud některé ujednání této smlouvy bude umožňovat dvojí výklad, bude nejednoznačným, neúčinným či neplatným, zavazují se obě smluvní strany takové ujednání nahradit bez průtahů ujednáním, které bude co nejlépe odpovídat smyslu a účelu smlouvy. Ostatní ujednání této smlouvy tím zůstávají nedotčena.

8. Spory vzniklé při plnění této smlouvy nebo neuspokojené nároky některé smluvní strany budou řešeny jednáním. Nepodaří-li se spornou záležitost nebo nárok takto vyřešit, je kterákoliv ze smluvních stran oprávněna předložit věc k rozhodnutí příslušnému soudu. Smluvní strany se ve smyslu ustanovení § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů dohodly, že místně příslušným soudem pro řešení sporů bude Okresní soud v Českých Budějovicích.

9. Tato smlouva je podepsána smluvními stranami elektronicky. Každá smluvní strana obdrží elektronický originál smlouvy.

10. Tato smlouva je vyhotovena v českém jazyce. Dokumenty předávané mezi smluvními stranami při plnění této smlouvy, zejména výzvy k plnění a dodací listy, musí být v českém nebo slovenském jazyce a veškerá komunikace mezi smluvními stranami uskutečňovaná při plnění této smlouvy musí probíhat rovněž v českém nebo slovenském jazyce, např. prostřednictvím osoby nebo osob pověřených za tímto účelem smluvními stranami.

11. Smlouva nabývá účinnosti dnem podpisu oprávněných zástupců obou smluvních stran.

12. Prodávající tímto prohlašuje, že na sebe přebírá nebezpečí změny okolností po uzavření této smlouvy ve smyslu ustanovení §§ 1765 a 1766 občanského zákoníku.

13. Smluvní strany vylučují aplikaci následujících ustanovení občanského zákoníku na tuto smlouvu: § 557, §§ 1793 – 1795, § 1799 a § 1800.

14. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak.

15. Odlišně od zákona smluvní strany ujednávají, že plnění prodávajícího nemůže být odepřeno, ani když budou splněny podmínky § 1912 odst. 1 občanského zákoníku.

16. Prodávající prohlašuje, že ke dni podpisu smlouvy není veden v registru plátců DPH jako nespolehlivý plátce. Dále prohlašuje, že jeho bankovní účet uváděný v záhlaví smlouvy je totožný s jeho účtem zveřejněným v registru plátců DPH. Prodávající, který je plátcem DPH a poskytovatelem zdanitelného plnění a v případě, že jím poskytnuté zdanitelné plnění nepodléhá režimu přenesení daňové povinnosti, se zavazuje, že povinnosti plynoucí mu ze zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů bude plnit řádně a včas. Zejména se zavazuje, že nebude úmyslně vystavovat kupujícího riziku plnění z titulu ručení za nezaplacenou daň dle § 109 zákona o DPH. Pokud okolnosti budou nasvědčovat tomu, že by mohla ve vztahu ke zdanitelným plněním realizovaným prodávajícím na základě této smlouvy vzniknout ručitelská povinnost ve smyslu § 109 zákona o DPH, vyhrazuje si kupující právo uhradit daň z těchto zdanitelných plnění místně příslušnému správci daně prodávajícího postupem podle § 109a téhož zákona. Prodávajícímu bude o tuto daň snížena úhrada. Aplikací výše uvedeného postupu zaniká závazek ve výši DPH uhrazené za prodávajícího. Uplatnění tohoto postupu úhrady daně se kupující zavazuje prodávajícímu neprodleně písemně oznámit.

17. Nedílnou součástí této smlouvy jsou:

Příloha 1 – Cenová specifikace předmětu plnění část A) a část B)

Příloha 2 – Technická specifikace předmětu plnění veřejné zakázky;

Příloha 3 – Technické parametry uváděné účastníkem část A) a část B)

Příloha 4 - Obchodní podmínky a prohlášení dodavatele o akceptaci vybraných ustanovení obchodních podmínek;

Příloha 5 – Specifické podmínky pro skladování, balení, přepravu a manipulaci se zbožím;

V doplní prodávající dne doplní prodávající V doplní kupující dne následně doplní kupující

Prodávající: Zadavatel: EG.D, a.s.

________________________ ____________________________________

doplní prodávající následně doplní kupující

____________________________________

následně doplní kupující

20/20