Smlouva o vyplňovacím právu směnečném č. S/1396/14/LCD

Smlouva o vyplňovacím právu směnečném č. S/1396/14/LCD

Česká spořitelna, a.s., Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171 (dále jen „Banka”)

a

Explosia a.s.

titul, jméno, příjmení / obchodní firma / název

Pardubice - Semtín 107, PSČ 530 50

trvalý pobyt / místo podnikání / sídlo

25291581

RČ (datum narození) / IČO

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, sp. zn. B 1828

(dále jen „Výstavce“)

uzavírají tuto smlouvu o vyplňovacím právu směnečném:

ČLÁNEK I

VYMEZENÍ POJMŮ

1. Pojmy psané velkými písmeny nebo s velkým počátečním písmenem, v jednotném i množném čísle, mají pro účely této Smlouvy význam uvedený v tomto ustanovení:

„Blankosměnka“ listina vystavená Výstavcem, po jejímž doplnění Bankou podle této Smlouvy o údaje o částce a měně směnečné sumy a datu splatnosti vznikne směnka vlastní na řad Banky s doložkou „bez protestu“, pro účely této Smlouvy se Blankosměnkou rozumí podle kontextu i Směnka, jež vznikla vyplněním Blankosměnky;

„Klient“ Výstavce;

„Občanský zákoník“ zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

„Orgán veřejné moci“ instituce nadaná pravomocí vydat závazné a vymahatelné rozhodnutí (soud, rozhodce nebo rozhodčí soud, orgán státní správy či samosprávy, aj. příslušný subjekt, orgán či organizace);

„Směnka“ směnka, která vznikla vyplněním Blankosměnky;

„Smlouva“ tato smlouva o vyplňovacím právu směnečném včetně všech součástí, příloh a dodatků;

„Zajištěná smlouva“ každá smlouva o bankovním obchodu specifikovaná v rámci definice Zajištěných dluhů a tato Smlouva;

„Zajištěné dluhy“ peněžité existující, budoucí, podmíněné i nepodmíněné dluhy Klienta vůči Bance, a to:

a) dluhy ke splacení jistiny úvěru, částek vyplacených Bankou na základě kterékoli poskytnuté bankovní záruky a otevřeného akreditivu podle smlouvy č. 1396/14/LCD, o poskytnutí úvěrové linky do souhrnné výše XXXXX Kč (slovy: XXXXX korun českých), uzavřené mezi Bankou a Klientem dne XXXXX, a jejich příslušenství;

b) dluhy k zaplacení veškerých cen a odměn podle kterékoli Zajištěné smlouvy a/nebo v souvislosti s ní a jejich příslušenství;

c) dluhy k zaplacení jakékoli případné smluvní pokuty podle kterékoli Zajištěné smlouvy a/nebo v souvislosti s ní a jejich příslušenství;

d) dluhy k zaplacení případné náhrady škody (včetně jakýchkoli nároků na náhradu ušlého zisku) vzniklé v souvislosti s kteroukoli Zajištěnou smlouvou a jejich příslušenství;

e) dluhy k vydání bezdůvodného obohacení souvisejícího s případným odstoupením od kterékoli Zajištěné smlouvy nebo s její neplatností, ukončením, zrušením, neúčinností nebo nevymahatelností a jejich příslušenství;

f) dluhy, které vzniknou Klientovi vůči Bance v období ode dne uzavření této Smlouvy do XXXXX z kterékoli Zajištěné smlouvy nebo v souvislosti s ní, resp. dluhy z bankovních služeb poskytnutých na základě

kterékoli Zajištěné smlouvy, jestliže by byla shledána neplatnou, a to vše až do celkové výše XXXXX Kč (slovy: XXXXX korun českých).

ČLÁNEK II

PŘEDMĚT SMLOUVY

1. Smluvní strany konstatují, že Banka a Klient uzavřeli smlouvu o bankovním obchodu (Zajištěná smlouva ve smyslu čl. I této Smlouvy), při jehož realizaci budou vznikat platební povinnosti Klienta vůči Bance. Součástí ujednání Zajištěné smlouvy je povinnost Klienta zajistit splnění dluhů Klienta vůči Bance Blankosměnkou, resp. takové zajištění opatřit.

2. Předmětem této Smlouvy je úprava některých podmínek zajištění Zajištěných dluhů Směnkou, zejména

podmínek, za nichž je Banka oprávněna Výstavcem vystavenou listinu (Blankosměnku) vyplněním přeměnit na Směnku a uspokojit Zajištěné dluhy z peněz získaných zaplacením směnečné sumy.

3. Smluvní strany se dohodly vyloučit použití ustanovení § 2015 Občanského zákoníku, tedy že zajištění dle této Smlouvy bude zajišťovat úroky z jakéhokoliv Zajištěného dluhu ve výši sjednané v příslušné Zajištěné smlouvě.

ČLÁNEK III

PROHLÁŠENÍ A POVINNOSTI VÝSTAVCE

1. Výstavce prohlašuje, že:

a) je-li fyzickou osobou, jeho svéprávnost není omezena a manžel Výstavce souhlasil s uzavřením této Smlouvy, vystavením Blankosměnky a s plněním povinností podle této Smlouvy a plněním případných směnečných závazků, nebo že takového souhlasu manžela není třeba;

b) je-li právnickou osobou, je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující podle příslušného právního řádu a uzavření této Smlouvy, převzetí povinností a dluhů z ní, převzetí závazků ze Směnky a plnění povinností Výstavce jako osoby směnečně zavázané včetně plnění případných budoucích směnečných závazků a plnění povinností Výstavce je v souladu s interními předpisy Výstavce upravujícími jeho vznik a činnost a bylo schváleno oprávněnými orgány a osobami;

c) Blankosměnka byla řádně a platně podepsána Výstavcem nebo jeho zástupci, kteří nepřekročili svá oprávnění; veškeré dluhy a povinnosti Výstavce na základě této Smlouvy jsou platnými a vymahatelnými dluhy a povinnostmi Výstavce; Výstavce řádně splnil nebo je připraven řádně splnit veškeré své dluhy a povinnosti na základě této Smlouvy;

d) se seznámil s každou Zajištěnou smlouvou, podmínkami plnění Zajištěných dluhů a souhlasí s nimi, zejména ví, jaká výše úroků či jaký způsob jejich stanovení a jaká výše úroků z prodlení byla sjednána v Zajištěných smlouvách;

e) veškeré dokumenty a další informace poskytnuté Bance v souvislosti s projednáváním poskytnutí zajištění Směnkou a uzavřením této Smlouvy jsou pravdivé, úplné, správné a nejsou v žádném podstatném ohledu zavádějící, jejich obsah představuje úplný, ucelený a věrný přehled o jeho celkové ekonomické situaci ke dni podpisu této Smlouvy a jeho schopnosti v budoucnu plnit závazky ze Směnky, a že ode dne, kdy byly uvedené dokumenty a další informace Bance poskytnuty, nedošlo k žádným podstatným změnám skutečností, kterých se tyto informace týkají;

f) uzavřením a plněním této Smlouvy, zejména vystavením Blankosměnky, neporuší právní předpis, rozhodnutí Orgánu veřejné moci, vlastní povinnost nebo dluh ani právo třetí osoby, a že je oprávněn k tomuto jednání bez jakýchkoli omezení;

g) si není vědom, že by Orgán veřejné moci vedl jakékoli řízení, které by mohlo nepříznivým způsobem ovlivnit jeho schopnost řádně a včas plnit závazky vyplývající pro něj ze Směnky nebo jeho celkovou ekonomickou situaci, nebo že by zahájení takového řízení hrozilo;

h) Výstavci není známo, že by na něj byl podán návrh na vydání rozhodnutí ani že bylo vydáno takové rozhodnutí, které by mohlo omezit jeho oprávnění vystavit Blankosměnku (např. návrh na prohlášení konkurzu, povolení vyrovnání, resp. návrh na zahájení insolvenčního řízení, povolení reorganizace nebo oddlužení nebo na vyhlášení moratoria, návrh na nařízení předběžného opatření nebo návrh na výkon rozhodnutí apod.), Výstavce není ve smyslu příslušných právních předpisů v úpadku a ani nehrozí, že se do úpadku dostane;

i) pokud se tato Smlouva uzavírá na dobu delší než XXXXX let, pak je to z toho důvodu, že kterákoli ze Zajištěných smluv má trvat déle než XXXXX let, pokud se Klient nerozhodne pro dřívější splacení

v souladu s podmínkami Zajištěných smluv nebo pokud Banka nebude oprávněna požadovat dřívější splacení v souladu s podmínkami Zajištěných smluv;

j) řádně vystavil a při podpisu této Smlouvy Bance předává Blankosměnku;

k) uděluje Xxxxx neodvolatelné právo vyplnit Blankosměnku v souladu s podmínkami dohodnutými v této

Smlouvě a to s plným vědomím skutečnosti, že vyplněním Blankosměnky vzniknou směnečné závazky ze Xxxxxx.

2. Výstavce se zavazuje, že:

a) bude Banku informovat o:

i) změně některé ze skutečností uváděných v prohlášení učiněném v čl. III této Smlouvy, sdělených Bance při jednání o této Smlouvě nebo později ve vztahu k Blankosměnce;

ii) jakékoli skutečnosti, která by mohla mít podstatný negativní vliv na schopnost Výstavce plnit dluhy a povinnosti z této Smlouvy nebo závazky ze Směnky nebo může být z jiného důvodu důležitá pro vztah Výstavce a Banky;

a podle povahy oznamované skutečnosti ji doloží dostupnými dokumenty nebo jiným průkazným způsobem, a to ve lhůtě XXXXX pracovních dnů ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo mohl dozvědět;

b) uhradí veškeré platby vynakládané v souvislosti s touto Smlouvou přímo oprávněné osobě, a pokud by některý náklad nesla Banka, uhradí Bance takovou platbu nejpozději do XXXXX pracovních dnů od doručení písemné výzvy k její úhradě;

c) učiní vše pro to, aby práva Banky na uspokojení Zajištěných dluhů z peněžních prostředků získaných zaplacením směnečné sumy nebyla nijak a ničím negativně dotčena, a zdrží se všeho, co by bylo způsobilé tato práva Banky, resp. jejich uplatnění Bankou ohrozit či poškodit;

d) zdrží se všeho, co by mohlo způsobit, že kterékoli prohlášení uvedené v této Smlouvě se stane nepravdivé, nepřesné, neúplné či v podstatném ohledu zavádějící a učiní vše nezbytné a vhodné, aby prohlášení uvedená v této Smlouvě byla vždy pravdivá, úplná a správná. Výstavce je dále povinen

písemně oznámit Bance skutečnost, že kterékoli prohlášení uvedené v této Smlouvě je nepravdivé, nepřesné, neúplné či v podstatném ohledu zavádějící, a to ve lhůtě XXXXX pracovních dnů ode dne, kdy se dozvěděl nebo se mohl dozvědět o tom, že příslušné prohlášení je nepravdivé, nepřesné, neúplné či v podstatném ohledu zavádějící.

ČLÁNEK IV

PRÁVA A POVINNOSTI BANKY

1. Nebude-li některý Zajištěný dluh zaplacen řádně a včas, je Banka oprávněna vyplnit Blankosměnku. V takovém případě Banka na Blankosměnku doplní následující údaje:

a) směnečnou sumu, která se bude rovnat nejvýše součtu Klientem nezaplacených splatných Zajištěných dluhů, přičemž směnečná suma bude vyjádřena v měně, v níž je Klient povinen platit Zajištěné dluhy, a je- li takových měn více, bude směnečná suma vyjádřena v měně zvolené Bankou, a

b) datum splatnosti Směnky, kterým může být kterýkoli pracovní den následující po datu splatnosti Zajištěných dluhů nebo jejich části.

2. Banka je oprávněna použít plnění přijaté ze Směnky na úhradu Zajištěných dluhů nebo kterékoli jejich části splatných v dané době, které nebyly Klientem řádně a včas splněny. V případě přebytku peněžních prostředků po uspokojení splatných Zajištěných dluhů je Banka oprávněna zbylou částku držet jako jistotu až do splnění

Zajištěných dluhů s tím, že Banka není povinna tuto částku úročit. Pokud Zajištěné dluhy zanikly a další takové dluhy již nemohou vzniknout, bude případná částka držená Bankou jako jistota převedena na účet Výstavce nebo jiný účet určený Výstavcem. Banka Výstavci na jeho výzvu sdělí, jaká část plnění na základě Směnky byla

použita k úhradě Zajištěných dluhů, a aktuální výši zůstatku Zajištěných dluhů.

3. Banka je oprávněna inkasovat částky odpovídající svým splatným pohledávkám za Výstavcem z disponibilních zůstatků na jakýchkoli dalších účtech vedených Bankou pro Výstavce a použít je na jejich úhradu. Banka je oprávněna započítat své splatné pohledávky za Výstavcem proti jakýmkoli pohledávkám Výstavce za Bankou. Právo inkasovat částky nebo započítat pohledávky má Banka bez ohledu na splatnost pohledávek Výstavce, pokyny Výstavce k nakládání s prostředky, na měnu, ve které jsou prostředky denominovány, a právní vztah, ze kterého vyplývají.

4. Je-li pohledávka Banky za Výstavcem evidována v jiné měně, než je měna pohledávky Výstavce za Bankou, bude přepočet proveden za použití kurzu Banky CZK – deviza střed, platného pro den provedení přepočtu. Není-li použití směnného kurzu stanoveného k tomuto dni z jakéhokoli důvodu možné, použije Banka směnný kurz

stanovený k nejbližšímu předcházejícímu pracovnímu dni.

5. Právo Banky vyplnit Blankosměnku a uplatnit práva ze Směnky zaniká splněním Zajištěných dluhů, pokud žádné další takové dluhy již nemohou vzniknout, a dalšími způsoby v souladu s obecně závaznými právními předpisy a se Zajištěnou smlouvou. Po zániku vyplňovacího práva směnečného podle této Smlouvy je Banka oprávněna

Směnku zničit. O jejím zničení sepíše protokol, který předá Výstavci.

ČLÁNEK V

SMLUVNÍ POKUTA

1. Při každém jednotlivém porušení některého dluhu nebo povinnosti Výstavce podle této Smlouvy, zejména povinnosti podle čl. III, odst. 2, může Banka po Výstavci požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši XXXXX % z částky kalkulované jako součet nominálních hodnot všech částek uvedených v čl. I této Smlouvy v rámci vymezení Zajištěných dluhů; do tohoto součtu se však nezapočítává maximální částka vymezená pro budoucí pohledávky, které vzniknou ode dne uzavření této Smlouvy. Pokud se ukáže, že kterékoli z prohlášení Výstavce podle čl. III, odst. 1 je nepravdivé, nepřesné, neúplné nebo v podstatném ohledu zavádějící, je to porušení povinnosti Výstavce podle této Smlouvy.

2. Banka má právo výši smluvní pokuty přiměřeně snížit. Banka je oprávněna požadovat smluvní pokutu, jakmile se dozví o porušení povinnosti z této Smlouvy a písemně Výstavce na tuto skutečnost upozorní. Pokud porušení povinnosti Výstavce z této Smlouvy trvá, je Banka oprávněna požadovat smluvní pokutu i opakovaně. Výstavce zaplatí smluvní pokutu Bance na základě písemné výzvy Banky, ve které Banka uvede důvod jejího uplatnění, její

výši, lhůtu splatnosti, která nebude kratší než 5 kalendářních dnů, a číslo účtu, kam má být smluvní pokuta zaplacena.

3. Zánik této Smlouvy, existence okolností vylučujících odpovědnost ani nedostatek zavinění Výstavce nezpůsobují zánik nároku Banky na smluvní pokutu. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost Výstavce splnit porušenou povinnost, nárok Banky na náhradu škody ani jiná práva v takovém případě Bance náležící. Banka má vedle smluvní pokuty právo na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta

vztahuje, a to v plné výši. Skutečnost, že Výstavce oznámil Bance, že porušil nebo poruší právní povinnost, a upozornil na možné následky, jej nezbavuje povinnosti zaplatit smluvní pokutu a nahradit Bance škodu tímto porušením způsobenou v plné výši.

ČLÁNEK VI

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem podpisu všech smluvních stran. Výstavce není oprávněn tuto Smlouvu vypovědět ani od ní odstoupit. Smluvní strany se dohodly vyloučit použití § 1978 odst. 2 Občanského zákoníku, tedy že marné uplynutí dodatečné lhůty nemá za následek automatické odstoupení od

této Smlouvy.

2. Výstavce potvrzuje, že si je vědom povahy a hodnoty plnění, která si Banka a Výstavce, resp. Banka a Klient, mají poskytnout podle Zajištěných smluv, souhlasí s podmínkami a cenami těchto plnění, prohlašuje, že nejde o plnění, která by vůči sobě byla v hrubém nepoměru a vzdává se práva požadovat zrušení této Smlouvy podle § 1793 Občanského zákoníku.

3. Tato Smlouva je uzavřena v tolika vyhotoveních, tak aby každá ze smluvních stran obdržela alespoň 1 vyhotovení.

4. Bude-li některé ujednání této Smlouvy shledáno neplatným či nevymahatelným, a takové ujednání je oddělitelné od ostatního obsahu této Smlouvy, bude neplatné jen takové ujednání, pokud lze předpokládat, že by tato Smlouva byla uzavřena i bez něj; takové neplatné či nevymahatelné ujednání smluvní strany nahradí jiným ujednáním s účinky maximálně se blížícími záměru sledovanému původním ujednáním.

5. Písemnosti budou zasílány takto: Bance na adresu: Česká spořitelna, a.s., RKC Pardubice III, tř. Míru 72,

PSČ 530 02, a ostatním smluvním stranám na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy; v případě změny adresy u kterékoli ze smluvních stran budou písemnosti zasílány na adresu, která bude příslušnou smluvní stranou

v dostatečném předstihu písemně oznámena ostatním smluvním stranám. Pokud Výstavce vědomě zmaří doručení zásilky, platí, že zásilka mu řádně došla.

6. Tato Smlouva se řídí českým právním řádem.

7. Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky.

V(e)	Pardubicích	dne	13.2.2015
Česká spořitelna, a.s.
Titul, jméno, příjmení		XXXXX
Funkce		Vedoucí obchodního týmu
			podpis

Titul, jméno, příjmení	XXXXX
Funkce	Bankovní poradce
	podpis

V(e)	Pardubicích	dne	13.2.2015
Explosia a.s.
Titul, jméno, příjmení		Xxx. XXXXX XXXXX, XXx.
Funkce		Předseda představenstva
			podpis

Titul, jméno, příjmení	Xxx. XXXXXX XXXXX
Funkce	Místopředseda představenstva
	podpis

Čas posledního podpisu: : hod.

V(e)	Pardubicích	dne	13.2.2015
Potvrzuji, že s výjimkou případných podpisů ověřených notářem nebo jinou oprávněnou osobou každá z výše uvedených osob podepsala tento dokument a Blankosměnku přede mnou a že jsem podle předloženého průkazu totožnosti ověřil(a) její totožnost.
	XXXXX
Titul, jméno, příjmení a funkce ověřujícího pracovníka České spořitelny, a.s. a jeho podpis