UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
RSBC Consortio s.r.o.
UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
V PODOBĚ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst v podobě základního prospektu (dále též
„Prospekt“) a je určený pro veřejnou nabídku dluhopisů s vydávaných v rámci dluhopisového programu (dále též „Dluhopisový program“) společnosti RSBC Consortio s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 082 70 953, LEI 3157002CC8M10J3Y1D69, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 316054 (dále též „Emitent“).
Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále též „Dluhopisy“ a jednotlivé emise Dluhopisů dále též „Emise dluhopisů“ či „Emise“), částečně zajištěné ručením poskytnutým společností RSBC INVEST s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 077 08 955, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 305984 (dále jen „Ručitel“).
Nabídka Dluhopisů v žádném případě nepřesáhne celkovou hodnotu protiplnění v EU ve výši 300.000.000 Kč vypočtenou za období dvanácti měsíců. Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů nesmí v žádném okamžiku překročit částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, činí 2 roky od data pravomocného schválení tohoto Prospektu. Dluhopisy se řídí českým právem.
Tento Prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále též
„Nařízení o prospektu“) a Nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne
14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále též „Prováděcí nařízení“). Tento Prospekt byl vyhotoven dne 21. srpna 2023 a údaje v něm jsou platné výhradně k tomuto dni.
Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále též „ČNB“), jakožto orgánem příslušným dle Nařízení o prospektu, č. j. 2023/108405/CNB/570, ze dne 24. srpna 2023, které nabylo právní moci dne 26. srpna 2023. ČNB Prospekt schválila pouze z hlediska splnění norem týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu. Schválení Prospektu ze strany ČNB nesmí být vykládáno jako potvrzení Emitenta nebo kvality Dluhopisů. Investor by měl provést své vlastní nezávislé posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou příslušnou Emisi dluhopisů (dále též „Doplněk dluhopisového programu“). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota, podoba, forma a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi dluhopisů, datum emise dané Emise dluhopisů a způsob vydání Dluhopisů v rámci této Emise dluhopisů, výnos Dluhopisů dané Emise dluhopisů a jejich emisní kurz, data výplat úrokových výnosů Dluhopisů dané Emise dluhopisů a datum konečné splatnosti Dluhopisů dané Emise dluhopisů, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise dluhopisů, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Prospektu (dále též
„Emisní podmínky“). Rozhodne-li Emitent, že Dluhopisy vydané v rámci individuální Emise dluhopisů budou umisťovány formou veřejné nabídky, připraví Emitent zvláštní dokument představující tzv. konečné podmínky ve smyslu článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu,
který bude kromě Doplňku dluhopisového programu obsahovat též informace o podmínkách nabídky Dluhopisů (dále též „Podmínky nabídky“ a společně s Doplňkem dluhopisového programu též „Konečné podmínky“) tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Prospektem (včetně jeho případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise dluhopisů. Konečné podmínky budou obsahovat zvláštní shrnutí příslušné Emise dluhopisů a budou uveřejněny a podány k uložení ČNB v souladu s článkem 8 odst. 5 Nařízení o prospektu.
Prospekt pozbude platnosti dne 26. srpna 2024. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti Prospektu.
Tento Prospekt není sám o sobě veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu, jeho dodatcích a/nebo Konečných podmínkách platí vždy naposled uveřejněný údaj.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Tento Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst dle článku 15 odst. 1 písm. c) Nařízení o prospektu, a to ve formě základního prospektu dle článku 8 Nařízení o prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Prospektu v souladu s článkem 23 Nařízení o prospektu (dále též „Dodatek k prospektu“). Každý takovýto dodatek bude schválen ČNB stejným způsobem jako Prospekt a uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl zveřejněn Prospekt v souladu s článkem 21 Nařízení o prospektu.
Prospekt, Dodatky k prospektu, všechny finanční výkazy a jiné podklady Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xxx/ v sekci „Pro investory“ a dále také na požádání po předchozí domluvě na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Praha 4 v pracovní dny v době od 10 do 16 hod. Informace uvedené na webových stránkách Emitenta nejsou součástí Prospektu a nepodléhají schválení ČNB s výjimkou informací začleněných do toho Prospektu odkazem.
1. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ DO PROSPEKTU ODKAZEM 8
2. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 8
3. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM 10
3.1 Osoby odpovědné za obsah Prospektu 10
3.2 Prohlášení osob odpovědných za Prospekt 10
3.3 Prohlášení nebo zpráva znalce 10
3.4 Informace od třetích stran 11
3.6 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce 12
3.7 Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Dluhopisového programu/Emisí 13
4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ 13
4.1.1. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta 14
4.1.2. Popis očekávaného financování Emitenta 15
4.2.1. Hlavní činnosti Emitenta 15
4.2.2. Projekt Žižkovské pavlače 17
4.3.2. Závislost na jiných subjektech ve Skupině 19
4.4.1. Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta 20
4.5 Prognózy nebo odhady zisku 20
5.1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta 20
5.1.1. Riziko platební neschopnosti subjektů financovaných z Dluhopisů 20
5.1.3. Riziko pohyblivé úrokové sazby 21
5.1.4. Riziko spojené s výší provizí vyplacených finančním zprostředkovatelům 21
5.1.5. Riziko existence „realitní bubliny“ 21
5.1.6. Rizika související s ozbrojeným konfliktem na Ukrajině 22
5.1.8. Riziko hospodářské recese v důsledku kombinace aktuálních rizikových faktorů 23
5.1.9. Riziko spojené s výkupy nemovitostí 23
5.1.10. Riziko spojené s pronájmy nemovitostí 24
5.1.11. Rizika související s personální oblastí 24
5.1.12. Odběratelské riziko 24
5.1.13. Riziko neúspěšného obchodu či selhání projektu 25
5.1.14. Riziko poškození nemovitostí 25
5.1.15. Riziko spojené s projektem Žižkovské pavlače 25
5.1.16. Riziko nezískání veřejnoprávních povolení 25
5.1.17. Riziko vztahů s klienty 26
5.1.18. Riziko provozní závislosti na skupině RSBC 26
5.1.19. Riziko související s umístěním nemovitostí 26
5.1.20. Riziko spojené s bezpečností nemovitostí 26
5.2 Popis významných rizik specifických pro Ručitele 27
5.2.1. Riziko závislosti Ručitele na pronájmu jeho majetku 27
5.2.2. Riziko existujícího zajištění emise dluhopisů společnosti RSBC Development Financing s.r.o. 27
5.2.3. Rizika ztráty nájemců 28
5.2.4. Závislost ODcz brno na platbách nájemného 28
5.2.5. Riziko ukončení nájemní smluv 28
5.2.6. Riziko kreditní závislosti Ručitele na Skupině RSBC a Emise Ručitele 29
5.2.10. Riziko přerušení nebo ukončení provozu 31
5.2.11. Rizika související s personální oblastí 31
5.2.12. Ozbrojený konflikt na Ukrajině 31
5.2.13. Riziko spojené s bezpečností nemovitostí 32
5.2.14. Riziko provozní závislosti na Skupině RSBC 32
5.2.15. Popis významných rizik specifických pro společnost ODcz brno 33
5.3 Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 33
5.3.1. Riziko pohyblivé úrokové sazby 33
5.3.2. Riziko nízkého zajištění 34
5.3.3. Riziko spojené s likviditou 34
5.3.4. Riziko spojené s inflací 34
5.3.5. Riziko pevné úrokové sazby 35
5.3.6. Riziko spojené s absencí pojištění pohledávek z dluhopisů 35
5.3.9. Riziko předčasného splacení 36
5.3.10. Riziko dalšího financování Emitenta 36
5.4 Popis významných rizik pro projekty uvedené v článku 4.2.1. tohoto Prospektu 37
5.4.1. Riziko závislosti na pronájmu majetku 37
5.4.2. Riziko poškození nemovitostí 37
5.4.3. Riziko kurzových pohybů 37
5.4.4. Riziko ukončení nájemní smluv 37
5.4.5. Riziko zpřísnění nároků na pronajímatele nemovitostí 38
5.4.6. Riziko spojené s pronájmy nemovitostí 38
5.4.7. Rizika ztráty nájemců 38
5.4.8. Riziko spojené s bezpečností nemovitostí 38
5.4.9. Riziko související s umístěním nemovitostí 39
5.4.10. Riziko vztahů s klienty 39
6. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 40
7. FORMULÁŘ KONEČNÝCH PODMÍNEK 72
8. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI 85
8.1 Správní a řídící orgány a vrcholové vedení 85
9. FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI 85
9.1 Historické finanční údaje 85
9.1.1. Ověřené historické finanční údaje za poslední finanční rok 85
9.1.2. Změna rozhodného účetního dne 85
9.1.4. Změna účetního rámce 86
9.1.5. Obsah ověřených finančních údajů 86
9.1.6. Konsolidovaná účetní závěrka 86
9.1.7. Stáří finančních údajů 86
9.3 Ověření historických finančních údajů 87
9.4 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI) 87
9.5 Významná změna finanční pozice Emitenta 87
10. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ 87
10.2 Soudní a rozhodčí řízení 88
10.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení 88
13.1 Základní informace o ručiteli 97
13.2 Přehled podnikání Ručitele 98
13.3 Organizační struktura Ručitele 99
13.5 Prognózy nebo odhady zisku 101
13.6 Správa a řízení Ručitele 101
13.7 Finanční výkazy a klíčové ukazatele výkonnosti Ručitele 101
13.8 Změna rozhodného účetního dne 101
13.9 Účetní standardy 101
13.10 Změna účetního rámce 101
13.11 Konsolidovaná účetní závěrka 101
13.12 Stáří finančních údajů 102
13.13 Mezitímní a jiné finanční údaje 102
13.14 Další údaje ověřené auditorem či jinými auditory 102
13.15 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI) 102
13.16 Významná změna finanční pozice 102
13.17 Údaje o jediném společníkovi Ručitele a držitelích cenných papírů 102
13.18 Soudní a rozhodčí řízení 102
13.19 Střety zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení Ručitele 103
13.20 Významné smlouvy 103
13.21 Dostupné dokumenty 104
14. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 104
15. DOSTUPNÉ DOKUMENTY 105
1. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ DO PROSPEKTU ODKAZEM
Následující údaje jsou do tohoto Prospektu začleněny formou odkazu:
Dokument | Rozsah | Odkaz |
Auditovaná účetní závěrka Emitenta ke dni 31. prosince 2022 v plném rozsahu dle českých účetních standardů | celý dokument | xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx_xx/00 0327_zprava_auditora_rsbc_consortio_s_priloha mi.pdf |
Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka Ručitele a zpráva auditora ke dni 31. prosince 2022 dle IAS/IFRS | str. 11 až 56 a 96 až 101 | xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx_xx/xx rocni_zprava_rsbc_invest_2022.pdf |
Emitent prohlašuje, že části výše uvedených dokumentů nezahrnuté do tohoto Prospektu odkazem nejsou pro investory významné.
2. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Následující popis musí být vždy posuzován ve spojení s dalšími částmi tohoto Prospektu a případnými Dodatky k prospektu a ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisový program byl zřízen v roce 2023 a na jeho základě je Emitent oprávněn vydávat v souladu s použitelnými právními předpisy příslušné budoucí Emise.
Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách).
Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat příslušné budoucí Emise v rámci programu, činí 2 roky od data pravomocného schválení tohoto Prospektu. Dluhopisy mohou být vydány pouze jako zaknihované cenné papíry. S Dluhopisy bude spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů.
S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v případech uvedených v Emisních podmínkách předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech (jak je tento pojem vymezen dále v tomto Prospektu), resp. Emisními podmínkami.
Je-li tak uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, může být Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů.
Výnos z Dluhopisů je pro každou příslušnou Emisi stanoven buď pevnou úrokovou sazbou nebo pohyblivou úrokovou sazbou.
Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent Doplněk dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum dané Emise, způsob vydání Dluhopisů tvořících danou Emisi, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů příslušné budoucí Emise.
Dluhopisy emitované v příslušných budoucích Emisích budou moci nabývat kvalifikovaní nebo jiní než kvalifikovaní (zejména retailoví) investoři, a to v České republice. Konkrétní podmínky Emise budou vždy uvedeny v Doplňku dluhopisového programu.
Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Společné emisní podmínky neumožňují oddělení práva na výnos.
Konkrétní podmínky budou uvedeny v Doplňku dluhopisového programu. Emitentovi ani Dluhopisům nebyl ke dni vyhotovení tohoto Prospektu udělen rating.
Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, částečně zajištěné (ručením Ručitele, jak je uvedeno v kapitole 12 tohoto Prospektu), nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a obdobně zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
3. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ A SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM
3.1 Osoby odpovědné za obsah Prospektu
Za údaje uvedené v Prospektu je odpovědný Emitent – společnost RSBC Consortio s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 082 70 953, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 316054, za níž jedná jednatel Emitenta, pan Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, dat. nar. 22. července 1978, trvale bytem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000, Xxxxx xxx Xxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále též „Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx“).
3.2 Prohlášení osob odpovědných za Prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze dne 21. srpna 2023 Za RSBC Consortio s.r.o.
jednatel
3.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Do Prospektu nebylo zařazeno žádné prohlášení ani zpráva znalce, s výjimkou auditora.
Historické finanční údaje Emitenta za finanční rok 2022 byly ověřeny společností ACONTIP s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxx 0000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky, číslo auditorského oprávnění KAČR 547 (dále též „ACONTIP“) (potvrzeno statutárním auditorem Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, číslo auditorského oprávnění 2300).
Zpráva auditora k účetní závěrce Emitenta za rok 2022 je obsažena v dokumentu s názvem
„Auditovaná účetní závěrka Emitenta ke dni 31.12.2022 v plném rozsahu“, na který tento Prospekt odkazuje v úvodní kapitole 1 s názvem „Údaje začleněné do prospektu odkazem“.
Tato zpráva byla do Prospektu zařazena se souhlasem osoby, která schválila obsah dané části Prospektu pro účely Prospektu.
Společnost ACONTIP nemá podstatný zájem v Emitentovi.
3.4 Informace od třetích stran
Pocházejí-li některé údaje v tomto Prospektu od třetích stran, Emitent potvrzuje, že tyto údaje byly přesně reprodukovány a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící.
Přesný zdroj či zdroje údajů jsou vždy uvedeny u konkrétních informací uvedených v rámci Prospektu. Jedná se o následující zdroje:
• Ministerstvo pro místní rozvoj ČR, Koncepce bydlení České republiky 2021+, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/00000000-0x00-000x-x000-0x00xx0x00x0/XX-0000-
_komplet-web(C)_max.pdf.aspx?ext=.pdf
• Delloitte, Vývoj na rezidenčním trhu v roce 2020, Analýza nabídky nájmů a prodejů bytů na realitních portálech Leden 2021, xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/Xxxxxxxx/xx/Xxxxxxxxx/xxxx- estate/Deloitte_2020_market_report.pdf
• svoboda&williams, Market Report H1 2021, xxxxx://xx.xxxxxxx- xxxxxxxx.xxx/xxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxx_0000_x0_xx.xxx
• pwc, Emerging Trends in Real Estate, Climate of change, Europe 2020, xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxxx/XXXx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxx- 2020.pdf
• KPMG, Property Lending Barometer, 2021, xxxxx://xxxxxx.xxxx/xxxxxxx/xxx/xxxx/xx/xxx/Xxxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxxxxx-0000.xxx
• ARTN, Trend report 2021, PŘEHLED ČESKÉHO REALITNÍHO TRHU, xxxxx://xxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XxxxxXxxxxx-0000.xxx
• BNP Paribas Real Estate, EUROPEAN PROPERTY MARKET OUTLOOK H1 2021,xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/0000- 02/EUROPEAN%20MARKET%20OUTLOOK%20-%202021H1_WEB.pdf
• Burza cenných papírů Praha, aktuální informace ke dluhopisu RSBC INV. 4,716/24 emitenta RSBC Invest s.r.o., xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/XX0000000000;
• ESMA, ESMA Guidelines on Alternative Performance Measures (APMs) Q&A, duben 2020, xxxxx://xxx.xxxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxx00-00- 370_qas_on_esma_guidelines_on_apms.pdf
• Research Erste Group / Česká spořitelna, odbor Ekonomické a strategické analýzy, Xxxxxxxx, J., Makro, 02/2022, xxxxx://xxx.xx/00xXxxX
• Research Erste Group / Česká spořitelna, odbor Ekonomické a strategické analýzy, Měsíční strategie dluhopisy a měny, 02/2022, xxxxx://xxx.xx/0xxxxX0
• Hospodářské noviny, Okamžitý výprodej nemovitostí nehrozí, trh by ale válka na východě dlouhodobě poškodila, 02/22 xxxxx://xxxxxx.xx.xx/x0-00000000-xxxxxxxx- vyprodej-nemovitosti-nehrozi-trh-by-ale-valka-na-vychode-dlouhodobe-poskodila
• Xxxxxx.xx, Pozor na realitní bublinu, varuje Bloomberg. Jen jedna země je na tom hůř než Česko, červen 2022: xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx- bloomberg-jen-jedna-zeme-je-na-tom-hur-nez-cesko/
• Xxxxxxxx.xx, Realitní bublina asi konečně praskne, věří experti. Rusové se už bytů v Česku zbavují, březen 2022: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xx- ukrajine-nemovitosti-v-cesku/r~14577a1aab4d11ecb13cac1f6b220ee8/
• Český statistický úřad, Inflace, spotřebitelské ceny - prosinec 2022: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_xxxx
• Česká národní banka, Prognóza ČNB – zima 2023: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx- politika/prognoza/
3.5 Prohlášení
Emitent prohlašuje, že tento Prospekt schválila ČNB rozhodnutím č. j. 2023/108405/CNB/570, ze dne 24. srpna 2023, které nabylo právní moci dne 26. srpna 2023, jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu.
ČNB schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta či kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní nezávislé posouzení vhodnosti investice do Dluhopisů.
Tento Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 Nařízení o prospektu, a to ve formě základního prospektu v souladu s článkem 32 odst. 3 Prováděcího nařízení.
3.6 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, s výjimkou zájmů Administrátora, Agenta pro výpočty a Agenta pro vypořádání (jak jsou tyto pojmy definovány níže) a finančních zprostředkovatelů, a to společnosti CYRRUS, a.s., se sídlem na adrese Vexxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 616 00 Brno, IČO 639 07 020, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B,
vložka 3800 (či případně jiná společnost ze skupiny CYRRUS) (dále též „CYRRUS“), a to ve vztahu k jeho odměně za nabízení, resp. zprostředkování úpisu příslušných Dluhopisů.
3.7 Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Dluhopisového programu/Emisí
Důvodem nabídky je získání finančních prostředků z Emisí. Finanční prostředky získané Emisemi budou sloužit zejména k investování do nemovitostních či developerských projektů, a to prostřednictvím:
(i) majetkových účastí v obchodních společnostech realizujících takové projekty, ve kterých má nebo v budoucnu bude mít Emitent či Ručitel přímý nebo nepřímý majoritní majetkový podíl, a to zejména ve formě úvěrů a ekvitního financování, přičemž finanční prostředky budou těmto subjektům poskytnuty ze strany Emitenta, a to vždy podle individuálních parametrů a podmínek jednotlivých nemovitostních projektů; a
(ii) společného podniku vytvořeného Emitentem či Ručitelem se společnostmi stojícími mimo skupinu společnosti RSBC Holding (jak je tato definována v článku
4.3.1 Prospektu) na základě smluvních či jiných obdobných ujednání (joint venture) s tím, že finanční prostředky budou těmto subjektům ze strany Emitenta poskytovány obdobným způsobem a ve formě, jak je popsáno výše v bodě (i) tohoto článku Prospektu.
Výše popsané záměry zamýšlí Emitent uskutečnit v rámci České republiky. Zamýšlená velikost těchto investic je cca 100 % z výtěžku celého Dluhopisového programu.
Emitent odhaduje náklady spojené s Dluhopisovým programem maximálně ve výši 2,5 % p.a. z předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů vydaných v rámci celého Dluhopisového programu.
Emitent si není vědom, že by očekávané výnosy nebyly dostatečné pro financování veškerého výše uvedeného navrhovaného použití očekávaných čistých výnosů Dluhopisového programu.
Důvody nabídky, použití výnosů a náklady konkrétní Emise budou vždy uvedeny v konečných podmínkách příslušné Emise.
4. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ
4.1 Údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: RSBC Consortio s.r.o.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského
soudu v Praze, oddíl C, vložka 316054, IČO 082 70 953
LEI: 3157002CC8M10J3Y1D69
Datum založení: 14. června 2019
Sídlo: Vyxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Právní forma: společnost s ručením omezeným
Emitent provozuje svou činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v účinném znění (dále též
„ZOK“) a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění (dále též „Občanský zákoník“) a na základě dalších použitelných právních předpisů.
Telefon: x000 000 000 000
Internetové stránky: xxx.xxxxxxxxx.xxx/
Upozornění: Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace do Prospektu začleněny formou odkazu.
Emitent si není vědom jiných událostí, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta
Emitentovi nebyl udělen rating.
4.1.1. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Dne 24. června 2019 poskytl Emitent úvěr společnosti RSBC Real Estate a.s. (do 1. dubna 2021 RSBC nemovitostní, a.s.), se sídlem na adrese Vyxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 040 62 817, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20611 (dále též „RSBC Real Estate“), a to ve výši 111.111.111 Kč, který byl účelově vázaný na spolufinancování rezidenčního projekt Žižkovské pavlače (jak je tento rezidenční projekt blíže popsán v článku 4.2.2 tohoto Prospektu).
Společnost RSBC Real Estate následně dne 27. června 2019 poskytla zajištěný úvěr ve výši 161,5 mil. Kč projektové společnosti XXXX xxxxx s.r.o., se sídlem na adrese třída Kpt. Xxxxxx 1922/3, Černá Pole, 602 00 Brno, IČO 438 73 766, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 95167 (dále též „XXXX xxxxx“), v níž zároveň získala podíl o velikosti 50 %. Tento úvěr byl v souladu s obchodní dohodou v rámci projektu Žižkovské pavlače společnosti RSBC Real Estate splacen dne 30. června 2022 a celá transakce tak byla ve vztahu ke společnosti XXXX xxxxx a podílu RSBC Real Estate v ní vypořádána.
Společnost RSBC Real Estate následně splatila úvěr poskytnutý Emitentem včetně veškerých úroků.
V důsledku splacení úvěru od RSBC Real Estate, tak Emitent splatil i úvěry poskytnuté jeho původními společníky, tj. (i) úvěr od Biskupství Českobudějovické, se sídlem na adrese Bixxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx Xxxxxxxxxx, IČO 004 45 118, evidované v Rejstříku evidovaných právnických osob vedeném Ministerstvem kultury ČR, č. evidence 8/1-05/1994 (dále též „Biskupství Českobudějovické“) ve výši 75.000.000 Kč poskytnutý na základě smlouvy o úvěru uzavřené dne 24. června 2019, a (ii) úvěr od RSBC Capital, a. s., se sídlem na adrese Vyxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 056 73 135, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 22126 (dále jen „RSBC Capital“) ve výši 8.333.333 Kč poskytnutý na základě smlouvy o úvěru uzavřené dne
24. června 2019.
Po splacení výše uvedených úvěrů tak došlo k vypořádání vzájemné spolupráce Biskupství Českobudějovického a RSBC Capital v Emitentovi a následně dne 21.12.2022 oba původní
společníci Emitenta prodali své podíly v Emitentovi společnosti RSBC Real Estate, která se tak stala jediným společníkem Emitenta; to vše na základě smluv o převodu podílu blíže popsaných v článku10.4(i), resp. 10.4(ii) tohoto Prospektu.
4.1.2. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant:
(i) z finančních prostředků získaných prostřednictvím Emisí;
(ii) bankovním financováním; a
(iii) prostřednictvím zdrojů z podnikatelské činnosti Emitenta anebo vlastních zdrojů společníků Emitenta.
4.2 Přehled podnikání
4.2.1. Hlavní činnosti Emitenta
Předmětem podnikání Emitenta je dle zakladatelského právního jednání výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to zejména s obory činnosti
(i) Zprostředkování obchodu a služeb; (ii) Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí; (iii) Pronájem a půjčování věcí movitých; (iv) Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků; (v) Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy; (vi) Výroba, obchod a služby jinde nezařazené. Předmětem činnosti Emitenta je pronájem nemovitostí, bytových a nebytových prostor.
Emitent je společností, která vznikla v červnu 2019 jako společný podnik vytvořený na základě smluvních ujednání (joint venture) za účelem nepřímého spolufinancování projektu Žižkovské pavlače skrze účelově vázaný úvěr poskytnutý společnosti RSBC Real Estate. Současným cílem Emitenta je vyhledávat investičních příležitostí a následně investovat do rezidenčních i komerčních nemovitostí na území České republiky.
Strategickým záměrem Emitenta jsou investice do (budoucích) rezidenčních i komerčních nemovitostních projektů na území České republiky, a to nemovitostních projektů:
(i) ve kterých má nebo v budoucnu bude mít Emitent či Ručitel přímý nebo nepřímý majoritní majetkový podíl; a
(ii) společných podniků vytvořených Emitentem či Ručitelem na základě smluvních ujednání (joint venture) se společnostmi stojícími mimo skupinu společnosti RSBC Holding.
Výjimečně bude záměrem Emitenta realizovat obdobné projekty i v okolních zemích přímo sousedících s Českou republikou s ohledem na diverzifikaci portfolia. Preferovaným způsobem financování těchto projektů bude úvěrové financování v podobě účelových, zajištěných seniorních úvěrů s pevnou úrokovou sazbou, kombinované úvěrové a ekvitní financování s částí pevné úrokové sazby a částí podílu na zisku z předmětného nemovitostního projektu. Součástí portfolia bude investování do rezidenčních, kancelářských a obchodní objektů, v menší míře pak do stabilních výnosových (nájemních) nemovitostí.
V rámci jeho činnosti se tak Emitent bude věnovat investicím do realitních projektů. Jde o za prvé, realitní developerské projekty a za druhé, stabilní výnosové (nájemní) nemovitosti.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitent nerealizuje žádný konkrétní projekt, přičemž z těchto důvodů jeho hlavní současnou činností představuje vyhledávání nových investičních příležitostí.
Nad rámec výše uvedeného Emitent uvádí, že investiční příležitosti, které Emitent vyhledává, budou typově a projektově odpovídat stávajícím projektům realizovaných sesterskými společnostmi Emitenta. Jedná se zejména o následující projekty:
RSBC Kvarta
Projekt „RSBC Kvarta“ je součástí Skupiny RSBC (jak je tato definována v článku 4.3.1 tohoto Prospektu) od března 2022 a představuje kancelářskou budovu E na adrese Duhová 1 v Praze (dále též „projekt RSBC Kvarta“). Jedná se prostory o celkové pronajímatelné ploše 15.730 m2 s 328 parkovacími místy.
Budova je plně obsazena, přičemž jejím nájemcem je skupina ČEZ s plně indexovanou nájemní smlouvou do roku 2027. Již v tuto chvíli Skupina RSBC plánuje a jedná o dalším využití příslušné budovy i po roce 2027, které zahrnuje mimo jiné alternativy prodloužení stávající nájemní smlouvy sjednané se skupinou ČEZ, obsazení budovy více nájemci (multi-tenant), atd.
Položka dlouhodobého hmotného majetku na straně aktiv společnosti RSBC Kvarta s.r.o., IČO: 086 62 576, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, dle poslední účetní závěrky vyhotovené ke dni 30. června 2022 přesahovala částku 1.870.000.000 Kč (brutto). Nejvýznamnější položku na straně pasiv činily závazky k úvěrovým institucím s ohledem na bankovní financování projektu RSBC Kvarta v částce necelých 1.043.000.000 Kč.
ODcz brno
Projekt Odcz brno představuje obchodně-administrativní komplex „ROZKVĚT“, který je blíže popsán v článku A.14.13.2 tohoto Prospektu.
Zdiby Logistic Centre
Projekt „Zdiby Logistic Centre“ představuje logisticko-výrobní areál Zdiby nacházející se ve stejnojmenné obci u Prahy (dále též „projekt Zdiby Logistic Centre“).
Areál nabízí kombinaci dvou kancelářských budov a skladové haly s přístavbou, přičemž celková pronajímatelná plocha činí 8.200 m2. Součástí areálu je parkoviště až pro 30 nákladních vozidel a 100 osobních automobilů. Areál je takřka zcela obsazen, přičemž mezi největší nájemce patří Celní ředitelství Praha.
Dle poslední účetní závěrky společnosti Zdiby Logistic Centre, a.s., IČO: 282 28 871, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, vyhotovené ke dni 31. prosince 2022 činí hodnota projektu ve smyslu položky dlouhodobého hmotného majetku přibližně částku 172.390.000 Kč (brutto). Na straně pasiv činily největší položku závazky k úvěrovým institucím v částce přibližně 94.216.000 Kč.
4.2.2. Projekt Žižkovské pavlače
RSBC Real Estate se v první polovině roku 2019 dohodla na spolupráci se skupinou společnosti MS-Invest a.s., se sídlem na adrese Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno, IČO 255 44 756, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 2788 (dále též „MS-Invest“), v rámci developmentu rezidenčního projektu Žižkovské pavlače v ulici Koněvova v Praze (dále též „projekt Žižkovské pavlače“).
Projekt Žižkovské pavlače je tvořen souborem několika bytových domů s celkovým počtem 141 jednotek (bytů a ateliérů) s dispozicemi od 1+kk do 4+kk. Jednotky jsou rozmístěny od prvního až po osmé nadzemní podlaží a dvě podzemní podlaží jsou vyhrazena pro parkování.
Dne 24. června 2019 poskytl Emitent úvěr RSBC Real Estate, a to ve výši 111.111.111 Kč, který byl účelově vázaný na spolufinancování právě rezidenčního projekt Žižkovské pavlače.
Následně společnost RSBC Real Estate vstoupila do projektu jako investor, když nabyla vlastnické právo k podílu ve společnosti VIDA green ve výši 50 % a poskytla společnosti VIDA green zajištěný úvěr ve výši 161,5 mil. Kč se splatností 30. června 2022. Tento úvěr byl v souladu s obchodní dohodou v rámci projektu Žižkovské pavlače splacen společnosti RSBC Real Estate dne 30. června 2022. Společnost RSBC Real Estate následně splatila úvěr poskytnutý Emitentem včetně veškerých úroků a celá transakce tak již byla vypořádána.
V celkovém součtu Emitent získal z úvěru poskytnutého společnosti RSBC Real Estate úrokové výnosy v celkové částce 36.771.596,64 Kč.
Nad rámec výše uvedeného Emitent uvádí, že Emitent, RSBC Real Estate ani jiná ze společností Skupiny (jak je tento pojem blíže popsán v článku 4.3.1. tohoto Prospektu) se již nikterak majetkové či jinak nepodílí na projektu Žižkovské pavlače.
4.2.3. Hlavní trhy
Emitent dosud působil především na českém realitním trhu v rezidenčním segmentu, jak je popsáno i v článku 4.2.2 tohoto Prospektu. Na trhu s nemovitostmi bude Emitent dále působit jako konzervativní investor se zaměřením na investice do rezidenčních, kancelářských a komerčních nemovitostních projektů s důrazem na zachování dlouhodobé stability portfolia realitních projektů.
S odvoláním veřejně dostupné údaje a analýzy domácího rezidenčního nemovitostního trhu ve specifické podkategorii byty nebo domy na prodej Emitent sledoval na začátku roku 2022 rostoucí cenové trendy podpořené stabilní až rostoucí poptávkou. V segmentu dokončených i nedokončených bytů na prodej, zejména ve větších městech, a také v segmentu stavebních pozemků určených pro rezidenční zástavbu trh rostla poptávka i cenová hladina výrazně. Emitent si je však plně vědom rizik spojených se současnou stagnací trhu, a proto nespekuluje ve své činnosti na kontinuální růst. Naopak do svých obchodních plánů zahrnoval a zahrnuje varianty korekce trhu, která přišla v druhé polovině roku 2022. Za stagnací, či dokonce v některých regionech i propadem, cen spatřuje Emitent skutečnosti vyplývající z probíhající války na Ukrajině, aktuálně vysoké inflaci a aktuálně vysokých úrokových sazeb.
Veškeré prognózy Emitenta uvedené v tomto článku Prospektu vychází výhradně ze zdrojů třetích stran, na které tento Prospekt odkazuje v článku 3.4 tohoto Prospektu s názvem
„Informace od třetích stran“.
4.3 Organizační struktura
4.3.1. Skupina
Jediným společníkem Emitenta je společnost RSBC Real Estate (dále též „Jediný společník“), vlastnící 100% podíl, na nějž připadá plně splacený vklad do základního kapitálu Emitenta ve výši 2.000.000 Kč.
Emitent a Jediný společník jsou součástí skupiny společnosti RSBC Holding a.s., se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 016 57 151, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 19115 (dále též „RSBC Holding“, „Skupina RSBC“ či „Skupina“). Není-li v tomto Prospektu uvedeno jinak, výraz Skupina RSBC1 či Skupina použitý v tomto Prospektu zahrnuje též jakoukoli osobu, v níž má Emitent či RSBC Holding přímý nebo nepřímý podíl vyšší než 50 % (slovy: padesát procent) na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu nebo dozorčího orgánu takové osoby, nebo osob v obdobném postavení, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit, nebo jejíž účetní závěrky jsou konsolidovány s účetními závěrkami jiné osoby v souladu s IFRS.
Jediným skutečným majitelem Skupiny RSBC je pan Robert Schönfeld, dat. nar. 27. července 1971, bytem Betlémské náměstí 351/6, Staré Město, 110 00 Praha 1 (dále též „Robert Schönfeld“), který je zároveň předsedou a jediným členem představenstva Jediného společníka.
1 Definice „Skupina RSBC“ je vytvořena čistě pro potřeby Prospektu a nemusí tak ve všech případech odpovídat pojmu „skupina“, jak je tento upraven a používán v použitelných českých či jiných právních předpisech.
Schéma č. 1: Částečné grafické zobrazení společností Skupiny RSBC ve vztahu k Emitentovi a k dalším propojeným společnostem
Organizační struktura s uvedením obchodních podílů vyplývá z výše uvedeného schématu č. 1.
4.3.2. Závislost na jiných subjektech ve Skupině
Emitent je zejména závislý na společnosti RSBC Holding, která vykonává kontrolu nad Jediným společníkem, jelikož tato společnost vlastní 100% přímý podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu Jediného společníka.
Na základě předpokládaného poskytování výtěžku z Emise dluhopisů (jak je blíže popsáno v článku 3.7 tohoto Prospektu) bude Emitent závislý mimo jiné i na platebních schopnostech společností, ve kterých má nebo v budoucnu bude mít Emitent či Ručitel přímý nebo nepřímý majoritní majetkový podíl
4.4 Údaje o trendech
4.4.1. Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data poslední zveřejněné účetní závěrky Emitenta nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta.
Emitent dále prohlašuje, že od data poslední zveřejněné účetní závěrky Emitenta do data tohoto Prospektu nedošlo k jakékoli významné změně finanční výkonnosti Skupiny.
4.5 Prognózy nebo odhady zisku
Emitent k datu vydání tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
5. RIZIKOVÉ FAKTORY
Rizikové faktory jsou seřazeny od nejvýznamnějších po ty méně významné v rámci každé jednotlivé kategorie.
5.1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta
Na Emitenta působí především níže uvedená rizika v oblasti realitního trhu a souvisejících trhů, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
5.1.1. Riziko platební neschopnosti subjektů financovaných z Dluhopisů
(riziko vysoké)
S investováním do nemovitostních projektů je spojena závislost Emitenta na platebních schopnostech subjektů financovaných z Dluhopisů. V případě, že tak nedojde k naplnění výnosových očekávání financovaných subjektů, je možné, že financované subjekty nebudou schopné splácet své závazky vůči Emitentovi, což bude mít za následek, že Emitent nebude schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů. Toto riziko je součástí posouzení projektu a financovaného subjektu a je zčásti eliminováno v průběhu realizace financování několika způsoby, zejména:
a) postupným a účelovým čerpáním finančních prostředků poskytnutých třetím subjektům;
b) vyčleněním daného nemovitostního projektu mimo samotný subjekt developera (prostřednictvím vytvoření tzv. nemovitostního SPV);
c) přípravou a řádným posouzením finančních modelů postavených na aktualizovaných tržních předpokladech a konzervativních parametrech;
d) zapojením banky do fáze výstavby, včetně externího oceňování prostavěnosti;
e) vyhotovením znaleckých posudků na současnou a budoucí hodnotu nemovitostního projektu.
5.1.2. Riziko inflace
(riziko vysoké)
Aktuální růst inflace (k tomu detailněji viz čl. 5.3.4) vedoucí k reálnému snížení hodnoty peněz a dalších peněžních aktiv, spolu s nejistotou ohledně budoucího vývoje cen může krátkodobě odrazovat od investic do nemovitostních aktiv. Vysoká míra inflace u nemovitostních projektů se projevuje zejména v nejistotě ohledně výše developerských nákladů, zvýšené nabídce nemovitostních produktů na trhu a korekci v prodejních cen směrem dolů. V krajních případech může vysoká míra inflace negativně ovlivnit výnosnost nemovitostních projektů, a to jak z důvodu rostoucích nákladů, tak i snížení prodejních cen. Vzhledem ke skutečnosti, že realitní projekty jsou střednědobou až dlouhodobou investicí je toto riziko částečně eliminováno.
5.1.3. Riziko pohyblivé úrokové sazby
(riziko vysoké)
Emitent dluhopisů s pohyblivou sazbou, která je závislá na stanovení výše hodnoty Referenční sazby (jak je tento pojem definován v článku 1.6.1.2), resp. na Míře inflace nebo sazbě 6M PRIBOR (jak jsou tyto pojmy definovány v článku 1.6.1.2), je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a čelí tak nejistotě ve výši výdajů na úrokové platby. Pokud se Emitent nezajistí proti změnám pohyblivé úrokové sazby, může jen obtížně předem stanovit celkovou výši svých závazků z dluhopisů s pohyblivou sazbou. Pokud jde o sazbu 6M PRIBOR, tak její průměrná hodnota činila (i) v roce 2020 0,88 %, (ii) v roce 2021 1,29 % a (iii) v roce 2022 6,42
%. Významný růst úrokových sazeb tak může mít negativní vliv na schopnost Emitenta předvídat výši svých závazků, popřípadě těmto závazkům z emise Dluhopisů dostát.
5.1.4. Riziko spojené s výší provizí vyplacených finančním zprostředkovatelům
(riziko vysoké)
V souvislostí s jednotlivými Emisemi dluhopisů hradí Emitent provize finančním zprostředkovatelům, které snižují výnosnost Emisí a zvyšují nákladovost financování. Emitent odhaduje tyto náklady v přibližné výši 2,5 % p.a. z předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů vydaných v rámci celého Dluhopisového programu. V důsledku zvýšených nákladů tak může být ohroženo Emitentovo finanční zdraví a snížena jeho schopnost hradit závazky z Dluhopisů.
5.1.5. Riziko existence „realitní bubliny“
(riziko střední)
S ohledem na strmý růst cen nemovitostí do konce poloviny roku 2022 se v poslední době čím dál více spekuluje, že se na realitním trhu vytvořila tzv. „cenová bublina“. Dle některých ukazatelů je pak taková realitní bublina v České republice druhou největší na světě.2 Přestože došlo k částečné korekci cen nemovitostí další růst cen nemovitostí nelze v nejbližší době očekávat, nelze vyloučit, že se ceny nemovitostí mohou v blízké budoucnosti propadnout. Vysoká míra inflace v kombinaci s drahými hypotékami, vysokými stavebními náklady a slabým hospodářským růstem se tak promítá do nižší poptávky po bytech či domech a jiných
2 Pozor na realitní bublinu, varuje Bloomberg. Jen jedna země je na tom hůř než Česko, Forbes.cz, červen 2022: https://forbes.cz/pozor-na-realitni-bublinu-varuje-bloomberg-jen-jedna-zeme-je-na-tom-hur-nez-cesko/
nemovitostech. Zároveň se investoři z ciziny začali bytů v České republice zbavovat a podle realitních kanceláří zejména odcházející občané Ruské federace prodávají své nemovitosti někdy i pod cenou.3
Tzv. „splasknutí realitní bubliny“ by mohlo znamenat výrazný pokles cen nemovitostí, což může mít i negativní dopad na Emitenta v podobě snížení výnosů nebo zvýšení nákladů a tím snížení zisku nebo vykázání ztráty z hospodaření Emitenta.
5.1.6. Rizika související s ozbrojeným konfliktem na Ukrajině
(riziko střední)
Válka na Ukrajině přinesla nejistotu na všechny trhy, včetně trhu nemovitostního. V případě déletrvajícího konfliktu, který lze s ohledem na současnou situaci spíše očekávat, může opětovně zasáhnout další uprchlická vlna do trhu nemovitostí v České republice. Nicméně z pohledu bytové výstavby a developmentu je riziko negativního vývoje minimální. Významné riziko by představovalo pouze rozšíření konfliktu na území členského státu NATO. Takové rozšíření by mohlo mít fatální důsledky pro podnikání Emitenta, stejně jako všech podnikatelských subjektů v České republice.
Válka na Ukrajině dále způsobila nárazový problém z hlediska kapacity pracovní síly v oboru stavebnictví. V případě déletrvajícího konfliktu se dá očekávat mírné zpomalení realizace developerských projektů v souvislosti s dostupností adekvátní pracovní síly.
Zprostředkovaně lze očekávat dopad této války na ceny nemovitostí. Odliv Rusů z Karlových Varů vedl například před lety k prudkému propadu cen tamních bytů i domů, ze kterého se karlovarský realitní trh dodnes zcela nevzpamatoval – dokonce ani přes významné zdražování cen realit ve všech částech České republiky v posledních několika letech, a to včetně západních Čech. Dopad odlivu Rusů vlastnících nemovitost bude mít však především lokální dopady na již zmíněný region.
Při déletrvajícím konfliktu se dá naopak očekávat stabilizace a narůst ukrajinsky, ale i rusky mluvících imigrantů do České republiky, včetně zvýšení jejich zájmů o nemovitostí k bydlení i podnikání na našem území. Důsledek promíchání obyvatelstva s dlouhodobě příchozími Ukrajinci nebo Rusy by však měl na nemovitostní trh nesrovnatelně menší vliv, než kdyby se západní investoři rozhodli redukovat svou pozici na (nemovitostních) trzích střední a východní Evropy, a to zejména v případě, kdyby se ruská armáda významně přiblížila k hranicím České republiky.
Odliv cizinců a případně i domácího obyvatelstva z České republiky by, v případě eskalace konfliktu, měl pak extrémní vliv na celý nemovitostní trh, a to jak na trh nájmů, tak i na změnu struktury vlastnictví nemovitostí.
5.1.7. Riziko likvidity
(riziko střední)
3 Realitní bublina asi konečně praskne, věří experti. Rusové se už bytů v Česku zbavují, Aktualne.cz, březen 2022: https://zpravy.aktualne.cz/ekonomika/zlevni-valka-na-ukrajine-nemovitosti-v- cesku/r~14577a1aab4d11ecb13cac1f6b220ee8/
S investováním do nemovitostních projektů je spojena závislost Emitenta na vývoji nemovitostního trhu. Jedná se především o riziko vyplývající z nízké likvidity nemovitostí. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že projekt nebude schopen se prodat v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generoval výnos nutný pro splacení závazků vůči Emitentovi. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku.
5.1.8. Riziko hospodářské recese v důsledku kombinace aktuálních rizikových faktorů
(riziko střední)
V souvislosti s dalšími vlnami pandemie COVID-19, pokračováním válečného konfliktu na Ukrajině, rostoucími cenami energií a dalším růstem inflace lze předpokládat, že v České republice dojde k rozvoji hospodářské recese a poklesu HDP, což bude mít přímý efekt na realitní trh. Hospodářská recese tak může mít negativní dopad na Emitenta v podobě snížení výnosů a zvýšení nákladů, a tím snížení zisku nebo vykázání ztráty z hospodaření Emitenta.
Potenciální recese může mít vzhledem k účelu využití prostředků z Dluhopisů uvedenému v čl. 3.7tohoto Prospektu taktéž nepříznivý dopad v podobě nezaměstnanosti a koupěschopné poptávky či zpoždění a zdražení dodávek stavebního materiálu a rostoucích cen na straně obchodních partnerů Emitenta. U dodavatelů v podobě projektantů a architektů je vzhledem k jejich vysoké schopnosti přizpůsobit se situaci a relativně krátkému zpoždění z důvodu omezení práce orgánů veřejné moci toto riziko mírnější. S výpadkem pracovní síly se mohou ve větší míře potýkat dodavatelé v oblasti stavebnictví. Přestože je toto riziko přeneseno právě na zmíněné dodavatele, může se Emitenta dotknout z hlediska posunu harmonogramu realizace nemovitostních projektů.
Emitent si je vědom hrozících negativních dopadů, a proto v rámci obchodních dohod dochází ve zvýšené míře k přenášení těchto rizik z Emitenta na třetí osoby účastnící se daných nemovitostních projektů.
Emitent však doposud nezaznamenal žádné konkrétní významné dopady kromě zvýšených finančních nákladů v důsledku rostoucích úrokových sazeb a zvýšení cenové hladiny stavebních nákladů na svou činnost.
5.1.9. Riziko spojené s výkupy nemovitostí
(riziko střední)
V rámci celkové ekonomické situace, zejména rostoucích cen energií a možného nástupu hospodářské recese může dojít k omezením a regulacím ze strany státu či dotčených státní orgánů a regulátorů, které se mohou týkat omezení likvidity a nabídky nemovitostí na realitním trhu. Zejména se může jednat o další tzv. dražební moratorium. Na základě něj by se výrazně omezil trh na straně nabídky v segmentu nemovitostí, kdy se na trh nedostávaly nemovitosti v nedobrovolných, exekučních či insolvenčních dražbách. Pokud by takováto situace nastala znovu, znamenala by zúžení prostoru trhu, ve kterém se Emitent pohybuje a na kterém získává nemovitosti do svého portfolia. To by se mohlo negativně projevit na výsledcích jeho hospodaření.
5.1.10. Riziko spojené s pronájmy nemovitostí
(riziko střední)
Na straně pronájmů nemovitostí se mohou objevit rizika spojená s platební neschopností nájemců způsobenou regulacemi ze strany státu či přijetím nové legislativy, která by opět posílila postavení nájemců na úkor pronajímatelů. Už teď lze sledovat, že právní ochrana nájemníků je již natolik významná, že nezřídka dochází ke zneužívání tohoto postavení ze strany nájemců. Pokud se takový nájemce, často za podpory advokáta či jiné právně vzdělané osoby drží striktně výkladu zákona a ustálené judikatury a využije všech možností, jež mu jsou zákonem umožněny, může to pro Emitenta znamenat nemalé komplikace, starosti a práci, které mohou trvat i několik let. V takovém případě jsou ohroženy výnosy emitenta z pronájmu a negativně tak ovlivnit jeho hospodaření.
5.1.11. Rizika související s personální oblastí
(riziko střední)
Přestože finanční prostředky získané Emisemi budou sloužit zejména k investování do nemovitostních či developerských projektů, je si Emitent vědom rizik souvisejících s personální oblastí na straně potenciálních obchodních partnerů. Ztrátou zaměstnanců může dojít ke snížení výkonnosti těchto obchodních partnerů a nepřímo i Emitenta, a tím také k ohrožení splácení závazků z Dluhopisů. Některé společnosti, jež jsou součástí Skupiny RSBC, cíleně přešly na procesní řízení a kontrolní procesy, které toto riziko významně sníží, ovšem v důsledku činnosti, kterou vykonává právě Emitent, není možné se v takovém rozsahu spolehnout na stroje, ovšem především právě na obchodní přístup, expertní zkušenosti a schopnost vyjednávání.
S personální oblastí souvisí i jedna ze součástí operačního rizika, a to selhání lidského faktoru. V důsledku úmyslu či neúmyslné chyby může dojít k poškození Emitenta, a to jak z hlediska finančního, tak v jiných ohledech. Nelze tedy vyloučit, že Emitentovi bude způsobena významná újma v takovém rozsahu, ve kterém bude omezena jeho schopnost dostát splatným závazkům z Dluhopisů.
5.1.12. Odběratelské riziko
(riziko střední)
S ohledem na aktuální makroekonomické ukazatele, zejména vysokou míru inflace, zvýšené úrokové sazby ČNB a zpřísnění podmínek pro čerpání hypoték fyzickým osobám hrozí odběratelské riziko v podobě (i) snížení počtů potenciálních kupců u rezidenčních projektů financovaných z Dluhopisů nebo (ii) obtížnějšího shánění nájemců příslušných nemovitostních projektů financovaných z Dluhopisů. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících může mít tato skutečnost negativní vliv na Emitenta z hlediska snížení výnosů a následně snížení zisku, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů.
I přes výše uvedené však Emitent neočekává materializaci tohoto rizika, a to především z důvodu stabilní poptávky po rezidenčním bydlení, jakož i nájmech bytů, resp. nebytových prostor ve většině lokalit. Stejně tak Emitent dosud nezaznamenal zhoršení situace u ostatních společností Skupiny RSBC podnikajících v oblasti nemovitostí.
5.1.13. Riziko neúspěšného obchodu či selhání projektu
(riziko střední)
Rizikový faktor spočívá v tom, že i přes snahu Emitenta o efektivní využití kapitálu a investice do kvalitních aktiv na nemovitostním trhu (projektů, nemovitostí, a dalších aktiv) nebo služeb (např. rekonstrukce či přestavba nemovitého majetku), splňující kritéria výnosnosti pro hospodaření Emitenta, může dojít k tomu, že některá investice selže a nedosáhne očekávané výnosnosti anebo bude zcela zmařena. S ohledem na skutečnost, že Emitent při své činnosti vstupuje do nejrůznějších smluvních vztahů, partnerství, projektů bez založení společnosti i se založením společnosti typu joint venture, může dojít k selhání projektu či neúspěšnému obchodu i z důvodu toho, že se Emitent na projektu či obchodu neshodne obchodním partnerem. Tato skutečnost by mohla vést k hospodářské ztrátě Emitenta.
5.1.14. Riziko poškození nemovitostí
(riziko střední)
Spočívá v tom, že Emitent (společně se svými obchodními partnery) bude dávat nemovité věci do užívání třetím osobám, které ho svým jednáním mohou poškodit. Hodnota nemovitosti se v důsledku takového poškození snižuje. V případě, že nájemce škody způsobené na nemovitosti nenahradí či nemovitost nevrátí do původního stavu, bude muset tyto škody nahradit sám Emitent. V důsledku toho tak může dojít k poklesu tržeb Emitenta z této nemovitosti.
5.1.15. Riziko spojené s projektem Žižkovské pavlače
(riziko malé)
RSBC Real Estate se v první polovině roku 2019 dohodla na spolupráci se společností MS- Invest na developmentu projektu Žižkovské pavlače (jak je tento definován v článku 4.2.2). Veškeré závazky RSBC Real Estate a dalších společností ze Skupiny RSBC účastnících se projektu Žižkovské pavlače byly v plném rozsahu vypořádány, zejména veškeré úvěry vyplývající z úvěrových smluv byly zcela a řádně splaceny. Z převodů podílů, které byly součástí celého vypořádání však Emitentovi (či společnost RSBC Real Estate), mohou potenciálně vyplývat různá rizika spočívající například ve skrytých vadách převodních smluv, případně v neplatnosti těchto převodních smluv. Přestože si Emitent není vědom žádných takových (ani potenciálních) rizik anebo vad a ani nebyl třetí stranou na takové vady upozorněn, nelze zcela vyloučit, že MS-Invest či Biskupství Českobudějovické bude takové vady uplatňovat, a to i třeba i soudní cestou. S ohledem na to, že však již došlo k vypořádání veškerých práv a povinností vyplývajících dotčeným stranám z projektu Žižkovské pavlače, je Emitent toho názoru, že případná rizika jsou malá a nebudou mít vliv na schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů.
5.1.16. Riziko nezískání veřejnoprávních povolení
(riziko malé)
Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitostního projektu, které plynou Emitentovi. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku.
Předpokladem pro realizaci investičního záměru, respektive využití prostředků z Dluhopisů uvedeného v článku 3.7 tohoto Prospektu, jsou především platná povolení, jmenovitě pravomocně schválené územní rozhodnutí či stavební povolení. Každá investiční příležitost je Emitentem posuzovaná zvlášť ve vztahu k povaze příslušné příležitosti. Emitent zohledňuje veškeré faktory v souvislosti s veřejnoprávními povoleními (Městský/Obecní úřad, sousedé, územní plán apod.). V případě, že jsou naplněné skutkové podstaty k získání potřebných povolení či již nabyla právního účinku, Emitent může toto riziko považovat za minimální.
Emitent doposud nezaznamenal žádné konkrétní dopady na svou činnost ve vztahu k tomuto rizikovému faktoru.
5.1.17. Riziko vztahů s klienty
(riziko malé)
Spočívá v tom, že Emitent hodlá investovat do nemovitostí, které budou sloužit rovněž k pronájmu, přičemž zhoršení vztahů s klienty / nájemci a podnájemci může mít významný dopad na hospodářské výsledky Emitenta. Zhoršené vztahy mezi klienty a Emitentem mohou vyústit v neochotu klienta platit Emitentovi sjednané nájemné a nemovitost si nadále pronajímat, tj. v konečném důsledku můžou vést k předčasnému ukončení nájemního vztahu ze strany klienta. Případné prodlení nájemce s úhradou nájmu či předčasné ukončení nájmu ze strany klienta může způsobit dočasnou neobsazenost nemovitostí a snížení výnosu Emitenta z pronajatých nemovitostí.
5.1.18. Riziko provozní závislosti na skupině RSBC
(riziko malé)
Provoz Emitenta je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny RSBC. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury může mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů. Riziko provozní závislosti na Skupině RSBC může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Žádná z těchto činností nicméně není natolik specifické povahy, že by ji nebylo možné bez zbytečného prodlení outsourcovat mimo skupinu RSBC.
5.1.19. Riziko související s umístěním nemovitostí
(riziko malé)
Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Emitent se vždy zaměřuje na geografické umístění daného záměru, vyhodnocuje potenciál lokality co do rozmístění potenciální konkurence (jež vyplyne z interní analýzy), naplnění premis pro uvažovaný záměr, finanční úroveň dané lokality apod. tak, aby nedošlo k negativnímu ovlivnění hospodářského výsledku Emitenta. Umístění nemovitosti se promítá do jejího ocenění a je tedy vždy při poskytnutí finančních prostředků zohledněno v rámci zajištění poskytnutých prostředků.
5.1.20. Riziko spojené s bezpečností nemovitostí
(riziko malé)
Emitent může být vystaven rizikům souvisejícím s bezpečností spotřebitelů a nájemců v nemovitostech v jeho portfoliu, která může být ohrožena mimo jiné teroristickými činy nebo jinou formou násilí či útoku. Z důvodu možného lukrativního umístění nemovitostí, jejich vysoké viditelnosti a potenciální přítomnosti velkého počtu lidí však mohou být tyto nemovitosti terčem terorismu či jiných forem násilí. Jakýkoli teroristický čin nebo násilný útok na nemovitosti v portfoliu Emitenta může poškodit stav nájemců, a kromě přímých ztrát může přímo nebo nepřímo ovlivnit hodnotu nemovitostí. Navíc by kterákoli z těchto událostí mohla snížit důvěru spotřebitelů a jejich výdaje v nemovitostech v portfoliu Emitenta. Nepříznivé ekonomické podmínky vyplývající z těchto typů událostí by mohly snížit poptávku po prostorách v nemovitostech v portfoliu Emitenta, a tím snížit hodnotu těchto nemovitostí a výnosy z pronájmu. To může na straně Emitenta vést ke snížení zisku, což může ve výsledku vést u Emitenta k poklesu schopnosti splácet závazky z Dluhopisů.
5.2 Popis významných rizik specifických pro Ručitele
5.2.1. Riziko závislosti Ručitele na pronájmu jeho majetku
(riziko vysoké)
Ručitel je závislý na podnikání své dceřiné společnosti ODcz brno (jak je tato definována v článku 13.2 Prospektu) v oblasti pronájmu Nemovitostí ODcz brno (jak je tento pojem definován v článku 13.2 Prospektu) a hospodářské výsledky této společnosti jsou závislé na nájemcích platících nájem za pronájem Nemovitostí ODcz brno (či jejich částí). Pokud by došlo k ukončení nájemních smluv (jejich uplynutím či jinak) nebo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci společnosti ODcz brno, a tím nepřímo i Ručitele. To platí zejména ve vztahu k nájemcům největších prostorů v rámci Obchodního centra ROZKVĚT (jak je tento pojem dále definován v článku 5.2.6 Prospektu), např. společnosti Lidl Česká republika v.o.s., BENU Česká republika s.r.o. nebo Dermacol, a.s., a kancelářských prostor v ulici Panská v Brně, např. společnosti ManpowerGroup s.r.o. či STUDENT AGENCY k.s. (dále jen „Významní nájemci“), jak je blíže popsáno v článku 13.2 tohoto Prospektu.
5.2.2. Riziko existujícího zajištění emise dluhopisů společnosti RSBC Development Financing s.r.o.
(riziko střední)
Ručitel svým ručitelským prohlášením ze dne 13. dubna 2022 ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku poskytl ručení do souhrnné výše 200.000.000 Kč, a to za řádné splnění zajištěných dluhů plynoucích z emise dluhopisů společnosti RSBC Development Financing s.r.o., se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 255 44 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 377772 (dále též „RSBC DF“, „Emise RSBC DF“). Prospekt Emise RSBC DF byl schválen rozhodnutím ČNB, jakožto orgánem příslušným dle Nařízení o prospektu, č. j. 2022/039238/CNB/570, ze dne 19. dubna 2022, které nabylo právní moci dne 21. dubna 2022. Společnost RSBC DF je ze 100 % vlastněna Jediným společníkem a je tak sesterskou společností Emitenta.
Pokud by tak:
a) došlo k nemožnosti plnění dluhů RSBC DF z Emise RSBC DF a tím pádem i k povinnosti Ručitele splnit své závazky z ručení Ručitele z Emise RSBC DF; a
b) Ručitel by se dostal do nečekané obtížné finanční situace (kterou však Emitent ani Ručitel vzhledem k dostatečným finančním prostředkům ve vlastnictví Ručitele nepředpokládají),
vzniká riziko, že schopnost Ručitele dostát svým závazkům z ručení vzniklého na základě Ručitelského prohlášení (jehož úplné znění je uvedeno v kapitole 11. tohoto Prospektu), bude ohrožena.
Jak již však Emitent uvedl, taková situace se v současnosti Emitentovi i Ručiteli jeví být velmi nepravděpodobnou, protože Ručitel disponuje dostatečnými finančními prostředky k plnění ručení za Emitenta, tak i za RSBC DF.
5.2.3. Rizika ztráty nájemců
(riziko střední)
Rizika na straně nájemců Nemovitostí ODcz brno či jejich částí, které společnost ODcz brno pronajímá (mimo jiné zahrnující riziko ztráty klíčových osob nájemců, riziko dodržování platných právních norem a riziko konkurence v rámci hospodářské soutěže) se bezprostředně dotýkají společnosti ODcz brno, a tím také i podnikání Ručitele. Rizika ohrožující nájemce mohou tak nepřímo ovlivnit schopnost Ručitele plnit své závazky z Ručení vůči Vlastníkům dluhopisů.
5.2.4. Závislost ODcz brno na platbách nájemného
(riziko střední)
Vzhledem k tomu, že k datu Prospektu je přibližně 39 % příjmů společnosti ODcz brno generováno od Významných nájemců, je společnost ODcz brno závislá na včasném a řádném placení nájemného a dalších plateb ze strany Významných nájemců. Budoucí výnosy společnosti ODcz brno závisí do značné míry na době zbývající do ukončení nájemních smluv a na solventnosti Významných nájemců. Pokud by došlo k neplnění závazků Významných nájemců (současných nebo budoucích) vůči společnosti ODcz brno, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na schopnost Ručitele dostát svým závazkům z Ručení.
5.2.5. Riziko ukončení nájemní smluv
(riziko střední)
Případné předčasné ukončení nájemní smlouvy ze strany nájemce nebo většího počtu nájemců by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na hospodářské výsledky společnosti ODcz brno. To by platilo zejména v případě výpovědi ze strany některého z Významných nájemců. Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců představuje riziko, že společnost ODcz brno (jako pronajímatel) nebude v případě předčasného ukončení příslušné nájemní smlouvy schopna okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek, což by mohlo negativně ovlivnit podnikání společnosti ODcz brno, její hospodářské výsledky a finanční situaci, a tím nepřímo i Ručitele.
Nájemní smlouvy uzavřené mezi ODcz brno a Významnými nájemci jsou uzavřeny na dobu určitou, avšak zpravidla obsahují mechanismus automatického prodloužení doby nájmu (zpravidla o pět let). V případě, že nájemce nevyužije toto opční právo, zaniká nájem uplynutím sjednané doby nájmu.
5.2.6. Riziko kreditní závislosti Ručitele na Skupině RSBC a Emise Ručitele
(riziko střední)
Existuje riziko, že dlužníci Ručitele řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Ručiteli. Schopnost Ručitele splácet možné dluhy vyplývající z Ručení tak bude záviset na schopnosti dotčených společností ze Skupiny splácet své dluhy vůči Ručiteli. Pohledávky Ručitele vůči společnostem ze Skupiny mohou být podřízené pohledávkám jiných osob vůči společnostem ze Skupiny, především pohledávkám vzniklým v souvislosti s externími úvěry nebo zápůjčkami.
Ručitel je společností založenou především za účelem:
(i) Vydání dluhopisů s názvem RSBC INV. 4,716/24, vydaných Ručitelem podle českého práva, v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 375.000.000 Kč (slovy: tři sta sedmdesát pět milionů korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos, splatných v květnu 2024, jejichž prospekt je dohledatelný na webové adrese www.rsbcgroup.com/ (informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nepodléhají kontrole ČNB), v sekci „Pro investory“ přičemž tato emise byla schválena rozhodnutím jediného jednatele Ručitele ze dne 27. února 2019 a rozhodnutím jediného společníka Ručitele ze dne 27. února 2019 a těmto dluhopisům Ručitele byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ00035216924 (dále též „Emise Ručitele“);
(ii) Následného poskytování vnitroskupinového financování;
(iii) Akvizic nemovitostí nebo nemovitostních společností; a
(iv) Investic do rekonstrukcí či úprav stávajících či akvírovaných nemovitostí.
K datu vyhotovení tohoto Prospektu byl na základě Emise Ručitele umístěn objem dluhopisů ve výši 339.000.000 Kč. Veškeré tyto prostředky získané z Emise Ručitele byly Ručitelem použity na financování nákupu společnosti ODcz brno a investic do obchodně- administrativního komplexu „Rozkvět“ v centru Brna na adrese Náměstí Svobody 85/16.
Velkou část těchto podnikatelských aktivit Ručitel vykonává prostřednictvím dceřiné společností ODcz brno (jak je tato definována v článku 13.2 Prospektu), kdy tato společnost vlastní a vykonává správu (i) komerční nemovitosti – obchodně-administrativního komplexu
„Rozkvět“ v centru Brna na adrese Náměstí Svobody 85/16 (dále jen „Obchodní centrum ROZKVĚT“) a (ii) bytových jednotek a prostorů sloužících podnikání v budovách v centru Brna v ulici Panská. Ručitel je tedy z velké části závislý na úspěšnosti podnikání společnosti ODcz brno.
4 Více informací o Emisi Ručitele lze nalézt např. na stránkách Burzy cenných papírů Praha: https://www.pse.cz/detail/CZ0003521692
5.2.7. Riziko likvidity
(riziko střední)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Ručitele, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Ručitele v důsledku rozdílné splatnosti závazků Ručitele a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Ručitele. Ručitel má pevně danou strukturu výdajů, kterou tvoří v zásadě pouze úroky z Emise Ručitele a v minimální míře pak i provozní náklady Ručitele (vedení účetnictví apod.). Ručitel je tedy vystaven riziku likvidity nepřímo, a to v případě, kdy u dceřiné společnosti ODcz brno dojde k výpadku příjmů z nájemného nebo k předčasné splatnosti jejích dluhů, což by mohlo negativně ovlivnit finanční situaci Ručitele a tím i jeho schopnost plnit své závazky vyplývající z Ručení. Z tohoto důvodu se Ručitel zavázal a je povinen dodržovat veškeré podmínky a omezení z Emise Ručitele.
Vybrané údaje týkající se významných závazků Ručitele ve vztahu k tomuto rizikovému faktoru jsou popsány níže:
(i) Úroky z Emise Ručitele, splatné ročně.
Vybrané údaje týkající se významných závazků dceřiné společnosti Ručitele, ODcz brno, ve vztahu k tomuto rizikovému faktoru jsou popsány níže:
(i) Platby za služby a energie;
(ii) Údržba nemovitosti; a
(iii) Daně a poplatky.
5.2.8. Riziko konkurence
(riziko střední)
Ručitel nepřímo (prostřednictvím své dceřiné společnosti ODcz brno) působí v oblasti realitního trhu a je účastníkem hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí i Ručitel pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, chování konkurence a požadavky nájemců. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že společnost ODcz brno nebude schopna reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo nepřímo vést ke zhoršení hospodářské situace Ručitele a v konečném důsledku i nepřímo negativně ovlivnit schopnost Ručitele dostát svým závazkům vyplývajícím z Ručení.
5.2.9. Riziko cen vstupů
(riziko střední)
Při provozu nemovitostí ve vlastnictví ODcz brno dochází k extenzivnímu využití vody, elektrické a tepelné energie. Nelze vyloučit výrazný růst cen těchto vstupů spojený s nepříznivým dopadem na hospodaření nájemců, a tím i k negativnímu dopadu na jejich schopnost platit společnosti ODcz brno nájemné, což může mít nepřímo negativní dopad i na Ručitele a jeho schopnost dostát svým závazkům vyplývajícím z Ručení.
Konkrétně tak došlo k následujícímu meziročnímu zvýšení cen (rozdíl mezi počátkem roku 2022 a počátkem roku 2023): (i) cena za elektřinu odebíraná ODcz brno, kterou společnost dále přefakturovává jednotlivým nájemcům, byla v roce 2021 zafixována do konce roku 2023, tzn. z těchto důvodů nedošlo k výraznému nárůstu cen za odběr elektřiny v roce 2022 (z důvodů ukončení fixace lze však počínaje 1.1.2024 očekávat zvýšení oproti cenám z roku 2021), (ii) cena vody se zvýšila o 17,1 %, (iii) cena tepla se zvýšila o 143 %. Společnost ODcz brno neodebírá zemní plyn.
5.2.10. Riziko přerušení nebo ukončení provozu
(riziko střední)
Při dlouhodobém přerušení nebo ukončení provozu nemovitostí ve vlastnictví společnosti ODcz brno z důvodu selhání technologie, selhání obsluhy, nefunkčnosti IT, živelné pohromy, opravy apod., hrozí významný výpadek v příjmech nájemců těchto nemovitostí, kteří následně nebudou schopni dostát svým závazkům z nájemních smluv. Takový výpadek v příjmech společnosti ODcz brno by mohl v konečném důsledku nepřímo negativně ovlivnit i podnikání Ručitele, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci, a tím i schopnost Ručitele dostát svým závazkům z Ručení.
5.2.11. Rizika související s personální oblastí
(riziko střední)
Ručitel nepřímo podléhá také riziku případné ztráty zaměstnanců své dceřiné společnosti ODcz brno, resp. jejich nekontrolovanému odlivu a následnému přílivu tak, jako další zaměstnavatelé. Ztrátou zaměstnanců ODcz brno může dojít ke snížení výkonnosti Ručitele a tím také k ohrožení splácení závazků z Ručení. Některé společnosti, jež jsou součástí Skupiny RSBC záměrně přešly na automatizované procesy, které toto riziko významně sníží, ovšem v důsledku činnosti, kterou vykonává právě Ručitel, není možné se v takovém rozsahu spolehnout na stroje, ovšem především právě na lidskou tvořivost a schopnost vyjednávání.
S personální oblastí souvisí i jedna ze součástí operačního rizika, a to selhání lidského faktoru. V důsledku úmyslu či neúmyslné chyby může dojít k poškození Ručitele, a to jak z hlediska finančního, tak v jiných ohledech. Ačkoliv v některých případech je zaměstnanec alespoň částečně tuto škodu nahradit, nelze vyloučit, že Ručiteli bude způsobena významná újma v takovém rozsahu, ve kterém bude omezena jeho schopnost dostát splatným závazkům z Ručení.
Ručitel však doposud nezaznamenal žádné konkrétní významné dopady na svou činnost ve vztahu k tomuto rizikovému faktoru.
5.2.12. Ozbrojený konflikt na Ukrajině
(riziko malé)
V současné chvíli válka na Ukrajině nepředstavuje s ohledem na složení portfolia nájemců Ručitele riziko, nicméně v případě rozšíření konfliktu na území členského státu NATO by materializovalo několik zásadních nepřímých rizik. Riziko poškození či zničení nemovitosti, riziko uzavření prodejen, riziko insolvence nájemců, ta všechna by mohla ve svém důsledku mít zásadní negativní dopad na společnost ODcz brno a tím i nepřímo na schopnost Ručitele
dostát svým závazkům z Ručení. S ohledem na výluky z pojištění ve vztahu k válečným konfliktům by pravděpodobně Ručitel nebyl schopen své ztráty přenést na svou pojišťovnu.
Jak již bylo uvedeno i výše, zprostředkovaně lze očekávat dopad této války na ceny nemovitostí. Odliv Rusů z Karlových Varů vedl například před lety k prudkému propadu cen tamních bytů i domů, ze kterého se karlovarský realitní trh dodnes zcela nevzpamatoval – dokonce ani přes významné zdražování cen realit ve všech částech České republiky v posledních několika letech, a to včetně západních Čech.
Pokud by mělo dojít k významnému odlivu ukrajinsky, ale i rusky mluvících vlastníků nemovitostí z ostatních částí České republiky (buď z důvodů sankcí, nebo kvůli případným obavám o investice), dopad by podle názoru Emitenta nebyl alespoň zpočátku nebyl kvůli více
„promíchanému“ obyvatelstva tak prudký jako v případě Karlovarska, v němž je významně vyšší koncentrace rusko/ukrajinsko-mluvících vlastníků nemovitostí než v ostatních částech České republiky. O co menší vliv by měl odliv Rusů a Ukrajinců, o to horší by bylo, kdyby západní investoři usoudili, že se ruská armáda až nepříjemně přiblížila k České republice.
Naopak případný odliv všech cizinců z České republiky v důsledku případného postupu ruských vojsk k hranicím České republiky by naopak měl extrémní vliv na celý nemovitostní trh, a to jak na trh nájmů, tak i vlastnictví.
5.2.13. Riziko spojené s bezpečností nemovitostí
(riziko malé)
Ručitel je ve vztahu ke komplexu Rozkvět nepřímo vystaven rizikům souvisejícím s bezpečností spotřebitelů a nájemců v tomto komplexu, která může být ohrožena mimo jiné teroristickými činy nebo jinou formou násilí či útoku. Z důvodu lukrativního umístění komplexu, jeho vysoké viditelnosti a přítomnosti velkého počtu lidí však může být objekt terčem terorismu či jiných forem násilí. Jakýkoli teroristický čin nebo násilný útok na nemovitosti v portfoliu Ručitele může poškodit stav nájemců, a kromě přímých ztrát může přímo nebo nepřímo ovlivnit hodnotu nemovitostí. Navíc by kterákoli z těchto událostí mohla snížit důvěru spotřebitelů a jejich výdaje v nemovitostech v portfoliu Ručitele. Nepříznivé ekonomické podmínky vyplývající z těchto typů událostí by mohly snížit poptávku po prostorách v nemovitostech v portfoliu Ručitele, a tím snížit hodnotu těchto nemovitostí a výnosy z pronájmu. To může na straně Ručitele vést ke snížení zisku, což může ve výsledku vést u Ručitele k poklesu schopnosti splácet závazky z Ručení.
5.2.14. Riziko provozní závislosti na Skupině RSBC
(riziko malé)
Provoz Ručitele je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny RSBC. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury může mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Ručitele, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Ručení. Riziko provozní závislosti na Skupině RSBC může negativně ovlivnit schopnost Ručitele plnit dluhy z Ručení. Žádná z těchto činností nicméně není natolik specifické povahy, že by ji nebylo možné bez zbytečného prodlení outsourcovat mimo Skupinu RSBC.
5.2.15. Popis významných rizik specifických pro společnost ODcz brno
Vzhledem k tomu, že společnost ODcz brno je jedinou dceřinou společností Ručitele, na jejíchž výsledcích je Ručitel závislý, může být schopnost Ručitele plnit své závazky z Ručení nepřímo ovlivněna i prostřednictvím rizik ovlivňující činnost společnosti ODcz brno. Mezi hlavní rizika společnosti ODcz brno patří následující:
(i) Riziko výpadků plateb nájemného (malé): V důsledku uplynutí doby nájmů mohou v čase vznikat výpadky nájmů jednotlivých nájemců. Toto riziko je standardně započteno v obchodním plánu společnosti ODcz brno, nicméně v důsledku mimořádných událostí může dojít k neplánovaným výpadkům nájmů, které mohou mít negativní vliv na hospodaření společnosti ODcz brno.
(ii) Riziko cen vstupů (malé): V důsledku mimořádných událostí může dojít k neočekávaným změnám cen vstupů, mezi které patří zejména energie, stavební materiály a cena práce. S ohledem na diverzifikaci nájemců a různou dobu skončení jednotlivých nájmů je toto riziko nicméně málo významné pro celkový výsledek hospodaření ODcz brno.
(iii) Riziko přerušení provozu (malé): V důsledku neočekávaných změn v legislativě, opatření státní správy či mimořádných událostí může dojít k částečnému či úplnému přerušení provozu majetku ODcz brno. Toto riziko je pro předvídatelné případy kryto pojištěním přerušení provozu.
(iv) Riziko provozní závislosti na skupině RSBC (malé): Provoz ODcz brno je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny RSBC. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury může mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci ODcz brno a její podnikatelskou činnost. Riziko provozní závislosti společnosti ODcz brno na Skupině RSBC může nepřímo negativně ovlivnit schopnost Ručitele plnit dluhy z Ručení. Žádná z těchto činností nicméně není natolik specifické povahy, že by ji nebylo možné bez zbytečného prodlení outsourcovat mimo Skupinu RSBC.
5.3 Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Pro Dluhopisy platí zejména tato specifická rizika:
5.3.1. Riziko pohyblivé úrokové sazby
(riziko vysoké)
Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou, která je závislá na stanovení výše hodnoty Referenční sazby (jak je tento pojem definován v článku 6.1.2 Společných emisních podmínek Dluhopisů), resp. na Míře inflace nebo sazbě 6M PRIBOR (jak jsou tyto pojmy definovány v článku 6.1.2 Společných emisních podmínek Dluhopisů) je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot úrokových sazeb, jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál dluhopisů. Investování do těchto dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným
investováním do běžných dluhopisů, tj. dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou. Pokud se totiž investor nezajistí proti změnám pohyblivé úrokové sazby, může jen obtížně předem stanovit celkovou výnosnost celkové investice do takovýchto dluhopisů. a sice že výsledný výnos Dluhopisů tak může být nižší než výnos běžných dluhopisů za stejné období.
5.3.2. Riziko nízkého zajištění
(riziko střední)
Jak je uvedeno v kapitolách 12 a násl. Prospektu, Ručitel Ručitelským prohlášením ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku poskytuje každému Vlastníkovi dluhopisů Ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů (jak jsou tyto pojmy definovány v Ručitelském prohlášení uvedeném v kapitole 11 tohoto Prospektu) a prohlásil vůči každému Vlastníkovi dluhopisů, že jej uspokojí do sjednané míry, jestliže Emitent nesplní svůj splatný Zajištěný dluh. Ručení Ručitele je však pro celý Dluhopisový program Emitenta omezeno částkou 150.000.000 Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých) a pokud tak bude plně využit potenciál Dluhopisového programu, tj. 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), nemusí Ručení v případě jeho aktivace postačit ani na pokrytí jmenovité hodnoty všech Dluhopisů upsaných v rámci Dluhopisového programu, pokud Emitent nebude schopen plnit své dluhy z Dluhopisového programu.
Zajištěné dluhy budou splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny písemné výzvy k jejich úhradě dle článku 2.3 Ručitelského prohlášení, a to způsobem určeným v článku
4.3 Emisních podmínek. V souladu s definicí Zajištěných dluhů uvedenou v Ručitelském prohlášení a v souladu s článkem 2.1 Ručitelského prohlášení nebude Ručitel v žádném případě plnit Zajištěné dluhy nad částku 150.000.000 Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých).
5.3.3. Riziko spojené s likviditou
(riziko střední)
Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na žádném mnohostranném obchodním systému. Neexistuje ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na mnohostranném obchodním systému může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
5.3.4. Riziko spojené s inflací
(riziko střední)
Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.
V prosinci 2022 podle veřejně dostupných informací Českého statistického úřadu dosáhla inflace v České republice výše 15,1 %.5 K mimořádně silnému růstu cen zboží a služeb významně přispívají nabídkové faktory (mj. geopolitická rizika promítající se do cen energií, narušení dodavatelských a výrobních řetězců z důvodu epidemie) a poptávkové faktory v rámci ekonomického cyklu (zejména revitalizovaná poptávka spotřebitelů, která se promítá do růstu cen potravin, služeb).
Inflaci v současnosti výrazně ovlivňuje zejména válka na Ukrajině, protiruské sankce a s nimi provázaný enormní nárůst cen pohonných hmot a komodit, který se logicky promítá i do cen téměř veškerého spotřebitelského zboží. Válečný konflikt se rovněž projevuje v silně rostoucích cenách potravin, neboť Ukrajina je jedním z předních světových vývozců pšenice. Značný nárůst osobních a materiálových nákladů firem v uplynulém období, včetně výrazného zdražení energií, se v prostředí pokračující silné poptávky v české ekonomice rychle promítá do cen. Proinflačním směrem budou působit také problémy v dodavatelských řetězcích a mzdové náklady v soukromém sektoru. Zvýšení měnově-politických sazeb v průběhu roku 2022 však oslabilo domácí poptávkové tlaky a přispělo k posílení kurzu koruny k euru, což bude mít protiinflační efekt.
Průměrná míra inflace by v roce 2023 měla dosáhnout 10,8 %. Během 1. čtvrtletí roku 2024 by inflace měla klesnout na 2,3 % a během 2. čtvrtletí roku 2024 na 2,0 %.6
Informace uvedené v tomto článku Prospektu vychází výhradně ze zdrojů třetích stran, na které tento Prospekt odkazuje v článku 3.4 tohoto Prospektu s názvem „Informace od třetích stran“.
5.3.5. Riziko pevné úrokové sazby
(riziko střední)
Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.
5.3.6. Riziko spojené s absencí pojištění pohledávek z dluhopisů
(riziko střední)
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, s výjimkou Ručitelského prohlášení.
5 Dle Českého statistického úřadu, Inflace, spotřebitelské ceny - prosinec 2022: https://www.czso.cz/csu/czso/inflace_spotrebitelske_ceny
6 Dle České národní banky, Prognóza ČNB – zima 2023: https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/
5.3.7. Riziko nesplacení
(riziko střední)
Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. V takovém případě hrozí riziko, že ekonomickou ztrátu ponese vlastník Dluhopisů.
5.3.8. Riziko poplatků
(riziko malé)
5.3.9. Riziko předčasného splacení
(riziko malé)
Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů před datem jejich splatnosti v souladu s konečnými emisními podmínkami dané Emise, k čemuž je Emitent kdykoli oprávněn, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného celkového výnosu z důvodu takového předčasného splacení.
5.3.10. Riziko dalšího financování Emitenta
(riziko malé)
Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z emisních podmínek uvedených v tomto Prospektu). Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.
5.4 Popis významných rizik pro nemovitostní projekty, zejména projektu RSBC Kvarta a projektu Zdiby Logistic Centre
5.4.1. Riziko závislosti na pronájmu majetku
(riziko vysoké)
Společnosti vlastněné společností RSBC Real Estate, jakožto společník Emitenta, podnikající v oblasti pronájmu nemovitostí jsou přímo závislé na nájemcích platících nájem. Pokud by došlo k ukončení nájemních smluv (jejich uplynutím či jinak) nebo k významné ztrátě nájemců, zejména pak nájemce ČEZ z hlediska projektu RSBC Kvarta a/nebo Celního ředitelství Praha z hlediska projektu Zdiby Logistic Centre mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci těchto společností, potažmo Skupiny.
5.4.2. Riziko poškození nemovitostí
(riziko střední)
Riziko poškození nemovitostí spočívá v tom, že příslušné projektové nemovitosti (společně se svými obchodními partnery) přenechávají nemovité věci do užívání třetím osobám, které ho svým jednáním mohou poškodit. Hodnota nemovitostí se v důsledku takového poškození snižuje. V případě, že nájemce škody způsobené na nemovitosti nenahradí či nemovitost nevrátí do původního stavu, bude muset tyto škody nahradit sám vlastník příslušné nemovitosti. V důsledku toho tak může dojít k poklesu tržeb a výkonnosti příslušných projektů.
5.4.3. Riziko kurzových pohybů
(riziko střední)
V rámci některých nemovitostních projektů vlastněných společností RSBC Real Estate, jakožto společníkem Emitenta jsou platby prováděny v cizí měně.
V případě výrazného pohybu kurzu české koruny proti příslušné cizí měně, může dojít i k neočekávanému snížení příjmů a negativnímu ovlivnění hospodářských výsledků příslušné společnosti, neboť účetní výkazy jsou vedeny v českých korunách.
5.4.4. Riziko ukončení nájemní smluv
(riziko střední)
Případné předčasné ukončení nájemní smlouvy ze strany nájemce nebo většího počtu nájemců v příslušných projektových nemovitostech by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na hospodářské výsledky Skupiny.
Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců představuje riziko spočívající v tom, že společnosti zastřešující projekt RSBC Kvarta, resp. projekt Zdiby Logistic Centre (jako pronajímatelé), nebudou v případě předčasného ukončení příslušné nájemní smlouvy schopny okamžitě nalézt jiného obdobě významného a likvidního nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných obchodních podmínek, což by mohlo negativně ovlivnit jejich podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci, a tím nepřímo i Skupinu.
5.4.5. Riziko zpřísnění nároků na pronajímatele nemovitostí
(riziko střední)
Pronajímatele nemovitostí mohou negativně ovlivnit stále se zpřísňující nároky v podobě regulací ze strany státu či v podobě požadavků ze strany financujících bank. V důsledku toho mohou být nemovitostní společnosti Skupiny postiženy (i) vyššími náklady na provoz či rekonstrukci nemovitostí nebo (ii) případně ztrátou bankovního financování, čímž může dojít k negativnímu ovlivnění výsledků Skupiny.
5.4.6. Riziko spojené s pronájmy nemovitostí
(riziko střední)
Na straně pronajímatelů nemovitostí se mohou objevit rizika spojená s platební neschopností nájemců způsobenou regulacemi ze strany státu či přijetím nové legislativy, která by opět posílila postavení nájemců na úkor pronajímatelů. Již nyní lze sledovat, že právní ochrana nájemců je již natolik významná, že nezřídka dochází ke zneužívání tohoto postavení ze strany nájemců. Pokud se takový nájemce, často za podpory advokáta či jiné právně vzdělané osoby drží striktně výkladu zákona a ustálené judikatury a využije všech možností, jež mu jsou zákonem umožněny, může to pro příslušné pronajímatele znamenat významné komplikace a náklady, které mohou trvat i po dobu několika let. V takovém případě jsou ohroženy výnosy z pronájmu a celkové hospodaření příslušné projektové (nemovitostní) společnosti.
5.4.7. Rizika ztráty nájemců
(riziko střední)
Rizika na straně nájemců v projektových nemovitostech se bezprostředně dotýkají příslušných společností, a tím také celé Skupiny. Rizika ohrožující nájemce mohou tak nepřímo ovlivnit schopnost Skupiny plnit své závazky.
5.4.8. Riziko spojené s bezpečností nemovitostí
(riziko malé)
Společnosti ze Skupiny mohou být vystaveny rizikům souvisejícím s bezpečností nájemců v nemovitostech v jejich portfoliu, která může být ohrožena mimo jiné teroristickými činy nebo jinou formou násilí či útoku. Z důvodu možného lukrativního umístění nemovitostí, jejich vysoké viditelnosti a potenciální přítomnosti velkého počtu lidí však mohou být tyto nemovitosti terčem terorismu či jiných forem násilí. Jakýkoli teroristický čin nebo násilný útok na nemovitosti v portfoliu Skupiny může poškodit stav nájemců, a kromě přímých ztrát může přímo nebo nepřímo ovlivnit hodnotu nemovitostí. Navíc by kterákoli z těchto událostí mohla snížit důvěru spotřebitelů a jejich výdaje v nemovitostech v portfoliu Skupiny. Nepříznivé ekonomické podmínky vyplývající z těchto typů událostí by mohly snížit poptávku po prostorách v nemovitostech v portfoliu Skupiny, a tím snížit hodnotu těchto nemovitostí a výnosy z pronájmu. To může vést ke snížení zisku, což může v konečném důsledku vést k poklesu schopnosti Skupiny splácet své závazky.
5.4.9. Riziko související s umístěním nemovitostí
(riziko malé)
Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Společnosti ze Skupiny zabývající se nemovitostními projekty, zejména pak RSBC Real Estate, se vždy zaměřují na geografické umístění daného záměru, vyhodnocují potenciál lokality co do rozmístění potenciální konkurence (jež vyplyne z interní analýzy), naplnění premis pro uvažovaný záměr, finanční úroveň dané lokality apod. tak, aby nedošlo k negativnímu ovlivnění hospodářského výsledku příslušné projektové společnosti.
Umístění konkrétní nemovitosti se promítá do jejího ocenění a je tedy vždy při poskytnutí finančních prostředků zohledněno v rámci zajištění poskytnutých prostředků.
5.4.10. Riziko vztahů s klienty
(riziko malé)
Podnikatelská činnost společností ze Skupiny zaměřujících se na nemovitostní projekty spočívá v pronájmu jimi vlastněných nemovitostí, přičemž zhoršení vztahů s klienty / nájemci a podnájemci může mít významný dopad na jejich hospodářské výsledky.
Zhoršené vztahy mohou následně vyústit v neochotu klientů platit sjednané nájemné a nemovitost si nadále pronajímat, tj. v konečném důsledku můžou vést k předčasnému ukončení nájemního vztahu ze strany klienta. Případné prodlení nájemce s úhradou nájmu či předčasné ukončení nájmu ze strany klienta může způsobit dočasnou neobsazenost nemovitostí a snížení výnosu z pronajatých nemovitostí.
6. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
[ZBYTEK STRÁNKY JE ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ, ČÍSLOVÁNÍ STRAN ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU BUDE POKRAČOVAT PO TEXTU ÚPLNÉHO ZNĚNÍ SPOLEČNÝCH EMISNÍCH PODMÍNEK]
SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy (dále jen „Dluhopisy“) vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu (dále jen
„Dluhopisový program“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností RSBC Consortio s.r.o., se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 082 70 953, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, vložka C, oddíl 316054 (dále jen „Emitent“), v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených Dluhopisů 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách). Veškeré dluhopisy vydávané na základě tohoto Dluhopisového programu budou částečně zajištěny ručením poskytnutým společností RSBC INVEST s.r.o., se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 077 08 955, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 305984 (dále jen „Ručitel“), ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů (dále jen „Ručení“).
Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Společné emisní podmínky“) budou shodným základem pro všechny Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu. Pro každou konkrétní emisi Dluhopisů (dále jen „Emise“ nebo „Emise dluhopisů“) budou Společné emisní podmínky vždy upřesněny či doplněny příslušným doplňkem Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), který může být součástí Konečných podmínek (dále jen „Konečné podmínky“). V případech, kdy je pro jednotlivou Emisi dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Nařízení o prospektu“) nutné vyhotovit a uveřejnit prospekt cenného papíru, budou vyhotoveny Konečné podmínky pro danou Emisi ve smyslu článku 8 odstavce 4 Nařízení
o prospektu, které budou obsahovat Doplněk dluhopisového programu. Emisní podmínky určité Emise (dále jen „Emisní podmínky“) budou tvořeny těmito Společnými emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, který bude Společné emisní podmínky upřesňovat či doplňovat.
Kterékoli ustanovení těchto Společných emisních podmínek může být Doplňkem dluhopisového programu pro kteroukoli Emisi blíže specifikováno či vyloučeno.
Dluhopisům bude přidělen samostatný kód ISIN Centrálním depozitářem, případně jinou pověřenou osobou. Informace o přidělených kódech ISIN, případně o dalších identifikujících údajích ve vztahu k Dluhopisům bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu, respektive Konečných podmínkách. Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu nemá v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů kterékoli Emise k obchodování na jakémkoli mnohostranném obchodním systému. V Konečných podmínkách bude uvedeno, zda příslušná Emise dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů zajišťovat společnost CYRRUS, a.s., se sídlem na adrese Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, IČO 639 07 020, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3800 (či případně jiná společnost ze skupiny CYRRUS) (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta.
Činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům bude provádět společnost CYRRUS (dále jen „Agent pro výpočty“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti spočívající především v registraci Dluhopisů na účet osob, které v souladu s Emisními podmínkami platně a účinně upsaly Dluhopisy jako agent pro vypořádání Emise dluhopisů zajišťovat společnost CYRRUS (dále jen „Agent pro vypořádání“), a to na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro vypořádání (dále jen „Smlouva s agentem pro vypořádání“). Stejnopis Smlouvy s agentem pro vypořádání bude k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta.
Některé výrazy používané v těchto Společných emisních podmínkách jsou definovány v článcích 5 a 17 těchto Společných emisních podmínek. Odkaz na ustanovení zákona či jiného právního předpisu znamená ve Společných emisních podmínkách odkaz na ustanovení v aktuálním znění příslušného zákona či jiného právního předpisu.
Česká národní banka vykonává dohled nad Emitentem a veřejnou nabídkou Dluhopisů, a to v rozsahu vyplývajícím z Nařízení o prospektu.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB, jako orgán příslušný ke schválení prospektu podle Nařízení o prospektu, schvaluje Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu a toto schválení by se nemělo chápat jako podpora Emitenta, který Prospekt vyhotovuje, přičemž ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit jmenovitou Dluhopisů.
1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise
Všechny Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu budou vydány jako zaknihované cenné papíry.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude stanovena jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu příslušné Emise dluhopisů, celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů a počet Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů, měna, v níž jsou Dluhopisy příslušné Emise dluhopisů denominovány, a další podmínky Dluhopisů dané Emise dluhopisů, jak je uvedeno v těchto Společných emisních podmínkách.
Celková jmenovitá hodnota všech dosud nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí v žádném okamžiku překročit částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách).
S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu.
1.2 Oddělení práva na výnos
Možnost oddělení práva na výnos z Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu se vylučuje.
1.3 Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem dluhopisů se rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v účinném znění (dále též „ZPKT“)
v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován (dále též „Vlastník dluhopisů“). Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisů není vlastníkem dotčených zaknihovaných cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako Vlastník dluhopisů v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora.
1.4 Převod dluhopisů
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.5 Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
2. DATUM EMISE, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, EMISNÍ KURZ, ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ
2.1 Datum emise, lhůta pro upisování a dodatečná lhůta pro upisování
Datum emise každé Emise dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů (jak jsou tyto pojmy definovány níže v tomto článku 2.1) budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou Emisi dluhopisů, může Emitent zbylé Dluhopisy z této Emise dluhopisů vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů či případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 2.1), a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Maximální možné navýšení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů bude uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování Emise dluhopisů (dále též „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty příslušné Emise dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů (ledaže toto právo Emitenta vyloučí příslušný Doplněk dluhopisového programu). Rozhodnutí o stanovení Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů je Emitent povinen oznámit způsobem stanoveným v článku 15 těchto Společných emisních podmínek. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů, a to jak v rámci Lhůty pro
upisování emise dluhopisů, tak v rámci Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 15 těchto Společných emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou Emisi dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané Emise dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů.
Pro účely těchto Společných emisních podmínek znamená pojem „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování Dluhopisů dané Emise dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Emisní kurz Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů vydaných po Datu emise bude rovněž uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu a tam, kde je to relevantní, bude zvýšen
o odpovídající alikvotní úrokový výnos. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise může být rovněž určen na základě aktuálních tržních podmínek, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude v takovém případě pravidelně uveřejňován na webových stránkách specifikovaných v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Budou-li Dluhopisy příslušné Emise Dluhopisů umisťovány formou veřejné nabídky, bude cena za nabízené Dluhopisy uvedena v Konečných podmínkách příslušné Emise dluhopisů. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy příslušné Emise dluhopisů, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s ustanovením § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, respektive celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů navýšené dle článku 2.1 těchto Společných emisních podmínek. Kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů uvedeného nebo určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů
Způsob a místo úpisu či koupě Dluhopisů každé Emise dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo úhrady emisního kurzu upsaných či koupených Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3. STATUS DLUHOPISŮ
3.1 Pořadí uspokojení
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta částečně zajištěné Ručením (jak je tento pojem definován níže v článku 4.1 těchto Společných emisních podmínek), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo příslušný Doplněk dluhopisového programu. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejné Emise dluhopisů stejně.
3.2 Předkupní práva a přednostní práva
Společníci Emitenta ani žádná jiná osoba nemá žádná předkupní nebo výměnná práva k Dluhopisům ani žádné přednostní právo úpisu.
4. RUČENÍ
4.1 Ručitelské prohlášení
Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou částečně zajištěny ručením (dále jen „Ručení“) vyplývajícího z ručitelského prohlášení (dále jen „Ručitelské prohlášení“) ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku ze dne 21. srpna 2023 vystaveným Ručitelem. Znění vystaveného Ručitelské prohlášení je obsaženo v kapitole 11 Prospektu.
Podstatné dokumenty týkající se Ručení a Ručitelského prohlášení budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v pracovní dny v době od 10 do 16 hodin v sídle Emitenta a rovněž budou k dispozici na webových stránkách Emitenta www.rsbcgroup.com/ v sekci
„Pro investory“.
4.2 Zřízení a udržování Ručení a postup v případě prodlení Emitenta v souvislosti s Ručením
Ručení ve prospěch Vlastníků dluhopisů je zřízeno na náklady Emitenta na základě Ručitelského prohlášení.
Emitent je povinen zajistit, že Ručitel bude Ručení ve prospěch Vlastníků dluhopisů řádně udržovat v plném rozsahu v souladu s příslušným Ručitelským prohlášením až do okamžiku splnění veškerých dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jiných obdobně zajištěných dluhů podle Ručitelského prohlášení.
Pokud nedojde ke vzniku Ručení či pokud dojde částečně či zcela k zániku Ručení, je Emitent povinen o této skutečnosti do pěti Pracovních dnů informovat Vlastníky dluhopisů a neprodleně, ve lhůtách uvedených v Zákoně o dluhopisech a těchto Společných emisních podmínkách, svolat Schůzi (jak je tento pojem definován v článku 13.1.1 těchto Společných emisních podmínek), na které takovou skutečnost odůvodní. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů (v souladu s článkem těchto 13.3.4 Společných emisních podmínek) rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty k vzniku Ručení, stanovení lhůty ke zřízení a vzniku jiného zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů nebo stanovení předčasné splatnosti Dluhopisů.
V případě, že Schůze v rámci svého rozhodnutí přijatého v souladu s předchozím odstavcem zároveň nerozhodla o předčasné splatnosti Dluhopisů, uplatní se postup uvedený v článku
13.4.1 těchto Společných emisních podmínek, ledaže Schůze rozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Ručení.
4.3 Pořadí uspokojení pohledávek
Pohledávky budou uspokojeny v tomto pořadí:
1. za prvé, na úhradu poměrné výše vzniklého úroku z Dluhopisů splatného Vlastníkům dluhopisů;
2. za druhé, na úhradu poměrné výše jakékoli splatné, avšak neuhrazené jistiny z Dluhopisů splatné Vlastníkům dluhopisů;
3. za třetí, na úhradu poměrné výše jakékoli jiné částky vzniklé na základě jiného splatného, ale neuhrazeného dluhu částečně zajištěného Ručením, dlužného Vlastníkům dluhopisů; a
4. za čtvrté, k vrácení jakéhokoli přebytku Ručiteli.
Emitent či Administrátor vypočítá podíl každého Vlastníka dluhopisů na výtěžku k rozdělení na základě výše uvedeného pořadí a informuje Vlastníky dluhopisů o rozdělení tohoto výtěžku mezi Vlastníky dluhopisů, ledaže bylo Emitentovi oznámeno, že Vlastníkem dluhopisů je jiná osoba, a to uveřejněním na svých internetových stránkách na adrese www.rsbcgroup.com/ v sekci „Pro investory“. V případě uplatnění Ručení v rámci insolvenčního řízení Emitenta budou pravidla pro rozdělení výtěžku Ručení upravena v souladu s podmínkami zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobu jeho řešení (insolvenční zákon), v účinném znění (dále též
„Insolvenční zákon“).
4.4 Způsob uspokojení pohledávek
V případě, že Emitent nesplní jakýkoli splatný dluh vyplývající z Dluhopisů, uhradí Ručitel příslušnému Vlastníkovi dluhopisů prostřednictvím Administrátora částku odpovídající takovým splatným a dosud neuhrazeným dluhům, a to bez zbytečného odkladu poté, co příslušný Vlastník dluhopisů k uvedenému vyzve Ručitele.
Dluhy vyplývající z Dluhopisů částečně zajištěné Ručením budou splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny písemné výzvy k jejich úhradě, a v pořadí uvedeném v článku 4.3 těchto Společných emisních podmínek. Ručitel nebude v žádném případě plnit Dluhy vyplývající z Dluhopisů zajištěné Ručením nad částku 150.000.000 Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých).
5. POVINNOSTI EMITENTA
5.1 Povinnost nezřídit zajištění
Emitent je povinen do doby úplného splacení všech svých peněžitých dluhů z Dluhopisů nezřídit ani neumožnit zřízení žádného Dalšího zajištění jakékoli své Zadluženosti a Zadluženosti jakékoli své Dceřiné společnosti, nebo přijmout jiný obdobný ručitelský závazek, jenž by zcela nebo zčásti omezily jeho práva k současnému nebo budoucímu majetku, pokud nejpozději současně se zřízením takového Dalšího zajištění nezajistí, aby byly jeho dluhy z Dluhopisů (i) zajištěny alespoň rovnocenně a srovnatelně s takto zajišťovanou
Zadlužeností nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 13.1.1 těchto Společných emisních podmínek).
Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakékoli současné nebo budoucí Další zajištění, pokud v době jeho zřízení neexistuje a nehrozí Případ porušení a Případ porušení nenastane a ani nebude hrozit v důsledku zřízení takového Dalšího zajištění a pokud se jedná o Další zajištění:
(a) zřízené k akciím, podílům nebo podobným přímým kapitálovým účastem Emitenta v jeho Dceřiných společnostech zřízené jako zajištění jakéhokoli bankovního dluhového financování poskytnutého jakoukoli bankou (jak je tento pojem definován v zákoně č. 21/1992 Sb., o bankách) Emitentovi nebo jeho Dceřiné společnosti, nebo
(b) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti (i) v rámci jejich běžné obchodní činnosti nebo (ii) v důsledku budoucího bankovního dluhového financování Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti, zejména ve formě úvěrů, zápůjček či jiných forem bankovního dluhového financování, pokud se bude jednat o zajištění obvykle uzavírané ve vztahu k příslušné formě dluhového financování, nebo
(c) vznikající ze zákona nebo vzniklé na základě soudního nebo správního rozhodnutí.
Emitent je povinen do doby úplného splacení všech svých peněžitých dluhů z Dluhopisů nevydat jiný dluhový cenný papír než Dluhopis v rámci Dluhopisového programu ani neiniciovat vznik nového programu či podniknout podobné kroky, které by negativně ovlivnily schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů.
Emitent je povinen zajistit, aby výše uvedenou povinnost nezřídit zajištění k současnému i budoucímu majetku za stejných podmínek obdobně plnil i Ručitel.
Dojde-li k situaci, kdy by byla existence nebo důvěryhodnost Ručení ohrožena ať už jednáním Ručitele dle předchozí věty nebo jiným jednáním nebo skutečností, zavazuje se Emitent k výzvě Vlastníka dluhopisů nebo Schůze, zajistit nejpozději ve lhůtě 30 kalendářních dnů běžící od okamžiku, kdy byla příslušná výzva Emitentovi doručena, nápravu a toto osobě, která zaslala Emitentovi příslušnou výzvu, doložit.
Emitent bude do splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výplaty úrokových výnosů takových Dluhopisů plnit informační povinnost vůči Vlastníkům dluhopisů a ostatním zainteresovaným osobám. V rámci plnění informační povinnosti jak je stanovena např. v čl. 5.2níže zajistí Emitent minimálně 1x ročně také zveřejnění zprávy auditora vypracované Auditorem pro LTV o plnění veškerých přijatých závazků Emitenta s tím, že zpráva auditora bude zahrnovat alespoň informace o druhu závazku, jeho obsahu, v případě ručitelských závazků pak informaci o dlužníkovi, podmínkách pro poskytnutí plnění, objemu ručení a seznam využívaných cizích zdrojů na konsolidované bázi (objem závazku, typ věřitele, datum vzniku závazku, datum splatnosti závazku, podřízenost závazku).
5.2 Ukazatel LTV
Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech dluhů vyplývajících ze všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami bude ve vztahu k Emitentovi vždy splněn finanční ukazatel LTV (jak je definován níže).
Ukazatel LTV je definován jako:
LTV = D / A, kde:
− D znamená Hodnotu dluhu ke dni sestavení roční účetní závěrky Emitenta (poprvé za účetní období končící 31. 12. 2023); a
− A znamená Hodnotu aktiv ke dni sestavení roční účetní závěrky Emitenta.
Pro dodržování ukazatele LTV platí, že musí být v okamžiku hodnocení ukazatele LTV maximálně 0,8.
Výpočet ukazatele LTV bude poprvé proveden Emitentem k 30. červnu 2024 a následně každý rok k výročí tohoto data na základě roční účetní závěrky Emitenta za uplynulé účetní období, které je Emitent povinen každoročně zajistit, přičemž správnost výpočtu ukazatele LTV provedeného Emitentem bude vždy písemně potvrzena Auditorem pro LTV (jak je tento pojem vymezen níže) (dále též „Potvrzení Auditora pro LTV“). Emitent je povinen poprvé k 30. červnu 2024 a následně každý rok k výročí tohoto data uveřejnit na svých internetových stránkách na adrese www.rsbcgroup.com v sekci „Pro investory“ – „Periodické informace“ (i) certifikát o plnění ukazatele LTV, který musí být podepsán všemi jednateli Emitenta a (ii) Potvrzení Auditora pro LTV. Výpočty ukazatele LTV, Potvrzení Auditora pro LTV, roční účetní závěrky Emitenta a způsob jejich stanovení budou k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta v běžné pracovní době v Pracovní dny, přičemž kopie těchto dokumentů je Emitent povinen bez prodlení zaslat na žádost kterémukoliv z Vlastníků dluhopisů. V případě postupu podle bezprostředně následujícího odstavce tohoto článku 5.2 se od hodnoty D odečte rovněž peněžní částka vložená na LTV účet (jak je tento termín definován níže).
V případě neplnění ukazatele LTV, jak je uvedeno výše, oznámí Emitent ve lhůtě pěti Pracovních dnů tuto skutečnost Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 15 těchto Společných emisních podmínek. Do 10 (deseti) Pracovních dnů po takovém oznámení je pak Emitent povinen zřídit zvláštní účet (dále též „LTV účet“) a zajistit, že některá z osob ze Skupiny RSBC (vyjma Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti), nebo jiná osoba (opět vyjma Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti), která je osobou ovládající Emitenta nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Emitent (dále též „Vkládající osoba“), na LTV účet vloží takovou částku, aby po jejím odečtení od hodnoty D dosahoval ukazatel LTV hodnoty požadované v tomto článku 5.2 Emisních podmínek, přičemž výši této částky vypočte Emitent a oznámí ji Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 15 těchto Společných emisních podmínek. Dispozice s prostředky na LTV účtu bude omezena na platby v souvislosti s Dluhopisy.
5.3 Transakce s propojenými osobami
Emitent není oprávněn uzavřít jakoukoli transakci s jakoukoli osobou ze Skupiny RSBC jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku.
Emitent je povinen zajistit, aby obdobnou transakci neuzavřela ani jeho Dceřiná společnost.
5.4 Omezení prodeje majetku
Emitent se zavazuje, a zajistí dodržování tohoto omezení u svých Dceřiných společností, že neprodá, nepřevede, nepropachtuje ani jinak nezcizí ať už v rámci jedné či více transakcí jakýkoli majetek (dále též „Nakládání s majetkem“) v hodnotě vyšší než 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) nebo ekvivalentu této částky v jiné měně.
Každý člen Skupiny (jak je tento pojem definován v článku17 těchto Společných emisních podmínek) může uskutečnit Nakládání s majetkem nad limit uvedený v tomto článku 5.4 těchto Společných emisních podmínek pouze pokud (i) je Nakládání s majetkem provedeno za reálnou tržní protihodnotu (fair market value) a protiplnění přijaté členem Skupiny za Nakládání s majetkem je z více než 75 % vyplaceno v penězích (vyplacením v penězích se rozumí rovněž použití takto získaných prostředků k refinancování stávajícího dluhového financování člena Skupiny) či Peněžních ekvivalentech, nejde-li o vkládání majetku do obchodního závodu Dceřiné společnosti, nebo není-li nepeněžitá protihodnota přijatá Emitentem nebo Dceřinou společností ohodnocena nezávislým znalcem, auditorem nebo finanční institucí jako objektivní ekvivalent Nakládání s majetkem, včetně případného zápočtu pohledávek (k okamžiku zápočtu), a to především ve vztahu k výši, době splatnosti a objektivní existenci příslušných pohledávek, (ii) je Oceňovatelem vyhotoveno ocenění majetku, kterého se Nakládání s majetkem týká, přičemž toto ocenění nesmí být starší než šest měsíců,
(iii) nehrozí či netrvá Případ porušení a (iv) získané prostředky použije na provozní potřeby nebo na akvizici dalších aktiv.
5.5 Omezení plateb
Emitent se zavazuje, že do úplného splacení všech Emitentových dluhů z Dluhopisů nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo vlastním kapitálu, jinou platbu v souvislosti se svým kapitálem, úrok z nevyplacené dividendy nebo jiné výplaty nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend) (dále též „Výplata“), pokud by v důsledku takového jednání k 31. prosinci uplynulého roku po zohlednění Výplaty na pro forma bázi ukazatel LTV překročil hodnotu 0,8 nebo nastal Případ porušení nebo Případ porušení hrozil či trval.
5.6 Omezení přeměn
Emitent se zavazuje, a zajistí dodržování tohoto omezení u svých Dceřiných společností, že se nezúčastní žádné fúze, sloučení, rozdělení ani jiné přeměny a neuskuteční změnu právní formy, ledaže by taková fúze, sloučení, rozdělení, přeměna nebo změna právní formy:
(a) neměla za následek, že Emitent, respektive Ručitel přestane být součástí Skupiny RSBC, a
(b) neměla ani podstatný negativní vliv na schopnost Emitenta platit své dluhy z Dluhopisů.
5.7 Použití prostředků z Emise
Důvodem nabídky je získání finančních prostředků z Emisí. Finanční prostředky získané Emisemi budou sloužit k investování do nemovitostních či developerských projektů, a to prostřednictvím:
(i) majetkových účastí v obchodních společnostech, ve kterých má nebo v budoucnu bude mít Emitent či Ručitel přímý nebo nepřímý majoritní majetkový podíl, a to zejména ve formě úvěrů a ekvitního financování, přičemž finanční prostředky budou těmto subjektům poskytnuty ze strany Emitenta, a to vždy podle individuálních parametrů a podmínek jednotlivých nemovitostních projektů; a
(ii) společného podniku vytvořeného Emitentem či Ručitelem na základě smluvních ujednání (joint venture) se společnostmi stojícími mimo skupinu společnosti RSBC
Holding a.s., se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 016 57 151, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 19115 (dále též „RSBC Holding“) s tím, že finanční prostředky budou těmto subjektům ze strany Emitenta poskytovány obdobným způsobem a ve formě, jak je popsáno výše v bodě (i) tohoto článku Společných emisních podmínek.
Výše popsané záměry zamýšlí Emitent uskutečnit v rámci České republiky. Zamýšlená velikost těchto investic je cca 100 % z výtěžku celého Dluhopisového programu.
5.8 Omezení akvizic
Emitent se zavazuje, a zajistí dodržování tohoto omezení u svých Dceřiných společností, zdržet se nabytí společností, akcií, obchodních podílů či podniků či jejich části nebo založení společnosti (dále též „Akvizice“) s tím, že Emitent nebo jakákoli jeho Dceřiná společnost může provést Akvizici za předpokladu, že v důsledku Akvizice nedojde k žádnému z Případů porušení, ani nebude žádný Případ porušení hrozit a dále za podmínky, že v době realizace Akvizice nebude jakýkoli Případ porušení hrozit ani trvat.
6. VÝNOS
6.1 Způsob úročení a výnosové období
6.1.1. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně vždy k datům uvedeným v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro příslušnou Emisi dluhopisů (každé z uvedených dat dále jen „Den výplaty úroků“), a to v souladu s článkem 8 těchto Společných emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje.
6.1.2. Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné hodnotě Referenční sazby zvýšené nebo snížené o příslušnou Marži (je-li relevantní). Při výpočtu úrokové sazby dle tohoto odstavce bude Emitent vycházet z následujícího vzorce:
X = R [+-M],
přičemž proměnné užité ve vzorci mají následující význam: X sazba pro příslušné Výnosové období (v % p.a.);
R Referenční sazba pro příslušné Výnosové období; M Marže pro příslušné Výnosové období.
Hranatá závorka u výše uvedeného vzorce znamená, že daná proměnná může být využita ve vzorci uvedeném v Doplňku dluhopisového programu s jakýmkoli matematickým znaménkem, které je uvedeno v hranaté závorce před danou proměnnou.
Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně vždy v Den výplaty úroků, a to v souladu s článkem 8 těchto Společných emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje.
Hodnotu Referenční sazby platnou pro každé Výnosové období stanoví Agent pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby. Úroková sazba pro každé Výnosové období bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (slovy: dvě) desetinná místa podle 3. (slovy: třetího) desetinného místa. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 15 těchto Společných emisních podmínek.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v příslušný Den výplaty úroků. Minimální výše úrokové sazby Dluhopisů je rovna nule.
„Dnem stanovení Referenční sazby“ pro příslušné Výnosové období je:
(a) 2. (druhý) Pracovní den před prvním dnem takového Výnosového období (v případě Referenční sazby stanovené na základě sazby 6M PRIBOR);
nebo
(b) 10. (desátý) Pracovní den před dnem, který připadá na poslední den Výnosového období (v případě Referenční sazby stanovené na základě Míry inflace).
„Marže“ znamená marži v souvislosti s Referenční sazbou vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pro vyloučení pochybností se stanovuje, že marže může mít hodnotu nula nebo jakoukoliv kladnou nebo zápornou hodnotu.
„Referenční sazba“ znamená:
(a) 6M PRIBOR, přičemž „6M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce "Reuter Screen Service" strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období, stanovená kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času Českou národní bankou jako sazba platná pro příslušný Den stanovení referenční sazby. Pokud nebude v kterýkoli příslušný den možné určit sazbu 6M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto odstavci, pak 6M PRIBOR určí Agent pro výpočty za použití lineární interpolace na základě referenční sazby PRIBOR pro nejbližší delší období, pro které je referenční sazba PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uvedena a referenční sazby PRIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je referenční sazba PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uvedena;
Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu 6M PRIBOR podle výše uvedeného odstavce, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický
průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11:00 hodině dopoledne pražského času od alespoň 3 bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří 6M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR rovnat 6M PRIBORu zjištěnému v souladu s výše uvedeným odstavcem v nejbližším předchozím Pracovním dni, v němž byl 6M PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení pochybností dále platí, že v případě, že v důsledku členství České republiky v Evropské unii PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto referenční sazby PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. Takové nahrazení referenční sazby (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení dle těchto Emisních podmínek;
Referenční sazba 6M PRIBOR je za poplatek poskytována společností Czech Financial Benchmark Facility s.r.o., administrátorem zapsaným v registru administrátorů podle čl. 36 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 ze dne 8. června 2016, o indexech (dále též „Nařízení o indexech“). V případě, že nebude možné Referenční sazbu 6M PRIBOR určit, Referenční sazba bude určena způsobem uvedeným v odstavci výše Agentem pro výpočty, který není administrátorem zapsaným v registru administrátorů podle čl. 36 Nařízení o indexech;
nebo
(b) Míru inflace, přičemž „Míra inflace“ se stanoví ve výši hodnoty změny bazického indexu spotřebitelských cen spočívající v procentuální změně mezi hodnotou:
(i) bazického indexu spotřebitelských cen naposledy zveřejněnou ke Dni stanovení referenční sazby, a není-li možné Den stanovení Referenční sazby stanovit v takovém příslušném kalendářním měsíci, pak na kalendářní měsíc předcházející takovému kalendářnímu měsíci (dále jen „Výchozí index“); a
(ii) bazického indexu spotřebitelských cen zveřejněného za šestý měsíc předcházející Výchozímu indexu.
Hodnota bazického indexu spotřebitelských cen je bezplatně uveřejňována pro každý kalendářní měsíc na internetových stránkách Českého statistického úřadu https://vdb.czso.cz/vdbvo2/faces/cs/shortUrl?su=e730f7c1, jako „Indexy spotřebitelských cen podle klasifikace ECOICOP – bazický index“, a to dle kalendáře termínů uveřejnění, přičemž pro tyto účely se vychází z hodnoty uvedené ve sloupci označeném jako „Úhrn“).
V případě, kdy Český statistický úřad začne pro stanovení míry inflace sledovat jiný ukazatel než index spotřebitelských cen, použije se ke stanovení pro příslušné Výnosové období tento nově sledovaný index Českým statistickým úřadem, a to stejným postupem jako v případě indexu spotřebitelských cen.
Matematické vyjádření stanovení Míry inflace je následující:
Míra inflace = [(VI(m) / VI(m-6)) – 1]*100
Pro účely výpočtu výše uvedeného vzorce platí následující:
„VI“ znamená hodnotu bazického indexu spotřebitelských cen naposledy zveřejněná ke Dni stanovení Referenční sazby
„m“ – znamená kalendářní měsíc hodnoty bazického indexu spotřebitelských cen naposledy zveřejněného ke Dni stanovení Referenční sazby
Emitent si k datu vyhotovení tohoto Prospektu není vědom žádných případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazbu. Pokud by k případu narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují použitou Referenční sazbu, došlo po datu vyhotovení Prospektu, není Emitent povinen takovou skutečnost oznamovat způsobem dle článku
13. těchto Emisních podmínek, vyhotovit dodatek Prospektu a/nebo činit jakákoli jiná právní či jiná jednání, zejména ke změně těchto Emisních podmínek.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí období počínající Datem emise (včetně tohoto dne) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (bez tohoto dne) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroku (včetně tohoto dne) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (bez tohoto dne), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, resp. do Dne předčasné splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne dle článku 8.3 těchto Společných emisních podmínek.
6.2 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 7.1 těchto Společných emisních podmínek) nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článcích 8.2, 10.2 a 13.4.1 těchto Společných emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené dle článku 6.1 těchto Společných emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
6.3 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dnů rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech a celé období kalendářního roku (BCK Standard 30E/360).
6.4 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející
k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší než 1 (jeden) běžný rok se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 6.3 těchto Společných emisních podmínek. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 6.4 těchto Společných emisních podmínek bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 15 těchto Společných emisních podmínek.
7. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ
7.1 Konečná splatnost
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise dluhopisů splacena ke dni konečné splatnosti, který bude ke každé konkrétní Emisi dluhopisů uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále též „Den konečné splatnosti“), a to v souladu s článkem 8 těchto Společných emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem.
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 7.4, 10 a 13.4.1 těchto Společných emisních podmínek.
7.2 Odkoupení Dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
7.3 Zánik Dluhopisů
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.
7.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
7.4.1. Případ předčasného splacení
Pokud dojde ke změně ovládání (viz níže) ve vztahu k Emitentovi (dále též „Případ předčasného splacení“), oznámí Emitent tuto skutečnost bez zbytečného prodlení, nejpozději však do 3 (slovy: tří) Pracovních dnů poté, co se o takové skutečnosti dozví, písemně Administrátorovi a dále též Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 15 těchto Emisních podmínek (dále také jen Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení). V Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení uvede Emitent i rámcové důvody vedoucí k Případu předčasného splacení a popíše postup pro uplatnění žádosti o předčasné splacení Dluhopisů.
Změna ovládání nastane, pokud společnost RSBC Real Estate a.s., se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 040 62 817, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20611 (dále též „RSBC Real Estate“ či
„Jediný společník“) přestane být přímým či nepřímým vlastníkem minimálně 51% podílu na základním kapitálu Emitenta nebo Ručitele nebo hlasovacích právech nebo jinak přestane
ovládat vedení a strategii nebo záležitosti Emitenta nebo Ručitele, ať už přímo či nepřímo, prostřednictvím vlastnictví podílu, se kterým je spojeno hlasovací právo, či prostřednictvím smlouvy nebo jinak.
Další případy předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů jsou upraveny v článcích 10 a 13.4.1 těchto Společných emisních podmínek.
7.4.2. Právo Vlastníků dluhopisů požadovat předčasné splacení
Kterýkoli Vlastník dluhopisů může nejpozději 45 (slovy: čtyřicet pět) dní poté, co bylo Oznámení Emitenta o případu předčasného splacení uveřejněno (tj. oznámeno Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 15 těchto Společných emisních podmínek), dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi (dále též
„Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nepřevede, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na Dluhopisech v souladu s článkem 6.1 těchto Společných emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je definován níže) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit, a to ve lhůtě uvedené v článku 10.2 těchto Společných emisních podmínek.
7.4.3. Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu konkrétní Emise dluhopisů nestanoví jinak, Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně odvoláno, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 7.4.2 těchto Společných emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.
7.5 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Pokud Doplněk dluhopisového programu konkrétní Emise dluhopisů takové právo Emitenta nevyloučí, je Emitent oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 15 těchto Emisních podmínek (dále též „Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta“) veškeré zatím nesplacené Dluhopisy konkrétní Emise dluhopisů předčasně splatit ke dni uvedenému v Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Společných emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), přičemž Den předčasné splatnosti dluhopisů dle tohoto článku 7.5 nemůže nastat dříve než 30 (slovy: třicet) dní po zveřejnění Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta způsobem uvedeným v článku 15 těchto Společných emisních podmínek. Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané Emise dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent předčasně splatí Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem dle tohoto článku 7.5 splacením jmenovité hodnoty takových Dluhopisů spolu s dosud nevyplaceným úrokovým výnosem narostlým na takových Dluhopisech do Dne předčasné splatnosti dluhopisů.
7.6 Splacení
Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou splněny ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů
(tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 7, 10 a 13.4.1 těchto Společných emisních podmínek.
8. PLATEBNÍ PODMÍNKY
8.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách (Kč), případně v jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu konkrétní Emise a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu konkrétní Emise prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude
(i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek či příslušných Doplňků dluhopisového programu, ani za Případ porušení podle Emisních podmínek.
8.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu
„Den výplaty úroků“ či „Den konečné splatnosti dluhopisů“ či „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“).
8.3 Konvence pracovního dne
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.
„Pracovním dnem“ se pro účely Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně v jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila v souladu s těmito Emisními podmínkami či dle příslušného Doplňku dluhopisového programu.
8.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
8.4.1. Úrokové výnosy
Není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka
v Centrálním depozitáři nebo evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále jen „Oprávněné osoby“).
„Rozhodným dnem pro výplatu výnosu“ je, pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu nestanoví jinak, den, který o 10 (slovy: deset) kalendářních dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.
8.4.2. Jmenovitá hodnota
Není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“).
„Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty“ je, pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu nestanoví jinak, den, který o 10 (slovy: deset) kalendářních dní předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.
8.5 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi, a to nejméně 5 (slovy: pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty, pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu nestanoví jinak. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby ne starší 3 (slovy: tří) měsíců (pokyn, výpis z obchodního rejstříku a potvrzení o daňovém domicilu, popř. ostatní přílohy (dále též „Instrukce“)). Instrukce musí být v souladu s rozumnými požadavky Administrátora a obvyklou praxí z hlediska obsahu, formy a potvrzení o oprávnění za Oprávněnou osobu Instrukci podepsat, např. Administrátor je oprávněn požadovat (i) předložení plné moci včetně úředně ověřeného překladu do českého jazyka nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na výše uvedené Administrátor ani Emitent není povinen prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a není odpovědný za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce či její nesprávností nebo jinou vadou. Jedná se o řádnou Instrukci, pokud v souladu s tímto článkem obsahuje všechny náležitosti a je Administrátorovi sdělena způsobem v tomto článku
upraveným.
Jedná se o řádně doručenou Instrukci, pokud byla Administrátorovi doručena nejméně 5 (slovy:
pět) Pracovních dnů před Dnem výplaty.
Jakákoli Oprávněná osoba, která požádá o daňovou úlevu v souladu s jakoukoli příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění, jejíž stranou je Česká republika, je povinna spolu s Instrukcí doručit Administrátorovi potvrzení o svém daňovém domicilu a jiné dokumenty vyžádané Administrátorem a příslušným finančním úřadem. Administrátor ani Emitent není povinen ověřit pravost ani úplnost těchto dokumentů v rámci Instrukce a nebude odpovědný za žádnou škodu v této souvislosti vzniklou.
Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy je splněna řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 8.5 a pokud je nejpozději v příslušný Den výplaty takové částky odepsána z účtu Administrátora.
Emitent ani Administrátor neodpovídají za prodlení způsobené Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci, tak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku je splněna řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle tohoto článku 8.5 a pokud je nejpozději do 5 (slovy: pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora. Oprávněná osoba nemá v takovém případě nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za dobu prodlení způsobenou opožděným zasláním Instrukce.
Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 8.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za dobu prodlení.
8.6 Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud se změna netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 15 těchto Společných emisních podmínek. V opačném případě bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 13 těchto Společných emisních podmínek.
9. ZDANĚNÍ
Výnos Dluhopisů bude zdaňován dle účinných právních předpisů v době vyplácení výnosů.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a výnosů z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou
nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých Vlastníků dluhopisů či příjemců výnosů (např. stálé provozovny českých daňových nerezidentů v České republice nebo tzv. daňově transparentní entity). Níže uvedené informace nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Dluhopisy.
Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci
o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb ve formě výnosů z těchto Dluhopisů podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
9.1 Srážková daň
Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů z Dluhopisů budou prováděny současně s uplatněním srážkové daně, přičemž přebírá Emitent odpovědnost za srážku daně. Výplaty výnosů z Dluhopisů mohou podléhat srážkové dani. V případě, že bude vyžadována jakákoli srážka na úhradu daní či poplatků v době platby na základě Dluhopisů, Emitent nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné dodatečné platby. Výnos z Dluhopisu ve formě pevného nebo pohyblivého úrokového výnosu vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, obecně podléhá 15% tzv. srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě výnosu Emitentem). Výnos z dluhopisu určený rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem se považuje dle § 8 odst. 2 písm. a) ZDP za příjem z kapitálového majetku, který je součástí základu daně z příjmů fyzických osob a zdaňuje se sazbou daně 15 %, resp. přesahuje-li základ 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu přesahujícího 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %. Pokud je příjemcem výnosu fyzická osoba, která je českým daňovým nerezidentem a je daňovým rezidentem ve státě, s nímž má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou smlouvu o zamezení dvojího zdanění, výplata výnosu obecně podléhá 15% srážkové dani podle českých daňových předpisů, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak (resp. nižší sazbu). Pokud je příjemcem výnosu fyzická osoba, která je daňovým rezidentem třetího státu/jurisdikce (tj. mimo EU a EHP), se kterými nemá Česká republika uzavřenu platnou a účinnou vymezenou mezinárodní smlouvu (mezinárodní smlouva o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohoda o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, dále též „Mezinárodní smlouva“), výplata výnosu podléhá 35% srážkové dani podle českých daňových předpisů.
Výnos vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nepodléhá srážkové dani.
Pokud je příjemcem výnosu právnická osoba, která je českým daňovým nerezidentem a je daňovým rezidentem ve státě, s nímž má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou smlouvu
o zamezení dvojího zdanění, výplata výnosu obecně podléhá 15% srážkové dani podle českých daňových předpisů, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak (resp. nižší sazbu). Pokud je příjemcem výnosu fyzická osoba, která je daňovým rezidentem třetího státu/jurisdikce (tj. mimo EU a EHP), se kterými nemá Česká republika uzavřenu platnou a účinnou vymezenou Mezinárodní smlouvu, výplata výnosu podléhá 35% srážkové dani podle českých daňových předpisů.
Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění výnosu v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně a konečná daň se nesnižuje o slevy na dani. Základ pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce výnosu je jeho skutečným vlastníkem. Jak bylo výše uvedeno, smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a státem/jurisdikcí, jejímž je příjemce výnosu daňovým rezidentem, může zdanění výnosu v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného příslušnou smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce výnosu skutečně vztahuje (např. certifikátem o daňovém rezidenství příjemce výnosu a prohlášení příjemce výnosu o skutečném vlastnictví příjmů).
10. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH PORUŠENÍ POVINNOSTI
10.1 Případy porušení povinnosti
Pokud nastane a trvá kterákoliv z níže uvedených skutečností (každá z takových skutečností dále též „Případ porušení“) (pro účely tohoto článku 10.1 těchto Společných emisních podmínek taková skutečnost „trvá“, dokud není napravena):
10.1.1. Neplacení
Jakákoli platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uhrazena v den splatnosti a zůstane neuhrazená déle než 20 (slovy: dvacet) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi.
10.1.2. Porušení jiných povinností
Emitent poruší nebo nesplní jakoukoli svou jinou povinnost (jinou než uvedenou v bodě 10.1.1 výše nebo 10.1.8 těchto Společných emisních podmínek nebo z příslušného Doplňku dluhopisového programu) v souvislosti s Dluhopisy (pro vyloučení pochybností se uvádí, že za takovou povinnost se považuje vždy porušení jakéhokoliv závazku Emitenta v článku 5 těchto Společných emisních podmínek) a takové porušení nebo neplnění zůstane nenapraveno déle než 45 (slovy: čtyřicet pět) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi.
10.1.3. Křížové neplnění Emitenta
Jakýkoliv dluh Emitenta (vyjma dluhů vyplývajících z běžného obchodního styku Emitenta), který v souhrnu dosáhne alespoň 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) nebo ekvivalentu této částky v jakékoliv jiné měně (i) nebude uhrazen Emitentem v okamžiku, kdy se stane splatným, a zůstane neuhrazen i po uplynutí případné odkladné lhůty pro plnění, která byla původně stanovena nebo (ii) jakýkoli takový dluh je prohlášen za splatný před původním datem splatnosti jinak než na základě volby Emitenta nebo (za předpokladu, že nenastal Případ porušení, jakkoli označený) na základě volby věřitele.
10.1.4. Soudní a jiné rozhodnutí
Emitent nesplní platební povinnost pravomocně uloženou příslušným orgánem, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých), nebo ekvivalent této částky v jiné měně, a to ani ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) dnů od doručení takového pravomocného rozhodnutí Emitentovi nebo v takové delší lhůtě, která je uvedena v příslušném rozhodnutí.
10.1.5. Protiprávnost
Dluhy z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoli svou povinnost podle Emisních podmínek nebo v souvislosti s Dluhopisy.
10.1.6. Platební neschopnost nebo insolvenční návrh
(a) Emitent navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (dále též „Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;
(b) na majetek Emitenta je soudem nebo jiným příslušným orgánem prohlášen konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení, ledaže návrh na zahájení takového řízení je (a) do 30 dnů vzat zpět nebo je v této lhůtě insolvenčním soudem odmítnut či zamítnut z jiných důvodů než z důvodu nedostatku majetku podle bodu (iii) níže, nebo (b) český insolvenční soud rozhodl podle ustanovení § 100a Insolvenčního zákona, o předběžném posouzení insolvenčního návrhu a tento návrh ve lhůtě podle ustanovení § 128a odst. 1 tohoto zákona odmítl pro zjevnou bezdůvodnost;
(c) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo
(d) Emitent navrhne nebo uzavře dohodu o narovnání, sestavení časového harmonogramu plnění pohledávek nebo jiné úpravě svých dluhů z důvodu, že není schopen je plnit řádně a včas.
10.1.7. Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo bylo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta o jeho zrušení s likvidací.
10.1.8. Nezřízení či ukončení Ručení ve prospěch Vlastníků dluhopisů
(a) Nedojde ke vzniku Ručení ve prospěch Vlastníků dluhopisů v souladu s článkem
4.2 těchto Společných emisních podmínek a toto porušení není napraveno nejpozději 20 Pracovních dní poté, kdy k porušení došlo; nebo
podmínek.
10.1.9. Ukončení podnikání
Emitent přestane podnikat nebo přestane být oprávněn k hlavnímu předmětu své činnosti,
pak může jakýkoli Vlastník dluhopisů podle své úvahy Oznámením o předčasném splacení určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jichž je vlastníkem (od doby Oznámení o předčasném splacení je povinen je dále nepřevádět), a dosud nevyplaceného narostlého úroku na Dluhopisech v souladu s článkem 6.1 těchto Společných emisních podmínek a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, a to ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) splatit v souladu s článkem 10.2 těchto Společných emisních podmínek.
10.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
10.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být Vlastníkem dluhopisů písemně odvoláno (pro vyloučení pochybností s účinky pouze ve vztahu k Dluhopisům, které vlastní), pokud je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi dříve, než̌ se příslušné částky stanou
splatnými podle článku 10.2 těchto Společných emisních podmínek. Odvolání nemá́ vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
10.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
Pokud ustanovení článku 10 těchto Společných emisních podmínek nestanoví jinak, pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 10 se obdobně použijí ustanovení článku 8 těchto Emisních podmínek.
11. PROMLČENÍ
Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé, nejpozději však uplynutím deseti let ode dne, kdy dospěla
12. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VYPOŘÁDÁNÍ
12.1 Administrátor
12.1.1. Administrátor
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu pro příslušnou Emisi dluhopisů jinak, Administrátorem je společnost CYRRUS.
12.1.2. Další a jiný Administrátor
Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude mít vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 15 těchto Společných emisních podmínek. Tato změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 kalendářních dnů ode dne oznámení, ledaže je v ní stanoveno pozdější datum účinnosti. Avšak jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dnů před Dnem výplaty jakékoli částky v souvislosti s Dluhopisy nebo po něm, nabude účinnosti 30. dnem po Dni výplaty. Pokud by změna Administrátora měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 13 těchto Společných emisních podmínek.
12.1.3. Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.
12.2 Agent pro vypořádání
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu pro příslušnou Emisi dluhopisů jinak, bude Agentem pro vypořádání společnost CYRRUS.
12.2.1. Vztah Agenta pro vypořádání k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností Agenta pro vypořádání Emise jedná Agent pro vypořádání jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
12.3 Agent pro výpočty
12.3.1. Agent pro výpočty
Agentem pro výpočty je společnost CYRRUS.
12.3.2. Další a jiný Agent pro výpočty
Agentem pro výpočty je společnost CYRRUS.
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty za předpokladu, že taková změna nebude mít vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Změnu Agenta pro výpočty Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 15. Jakákoli taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v něm není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dnů před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoli výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po dni takového výpočtu. Pokud by změna Agenta pro výpočty měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 13 těchto Společných emisních podmínek.
13. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále též „Schůze“ přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více Emisí dluhopisů a je-li oprávněn společnou schůzi Vlastníků dluhopisů svolat) pouze v případech stanovených těmito Společnými emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu nebo platnými právními předpisy a v souladu s nimi, pokud Emitent Schůzi nesvolá, přestože měl povinnost tak učinit. Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady s tím spojené nese její svolavatel, pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost podle ustanovení § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech a Schůzi svolá namísto Emitenta Vlastník dluhopisů. V tomto případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese Vlastník dluhopisu.
Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze podle článku 13.1.3 těchto Společných emisních podmínek: (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání výpisu z evidence Emise (tj. dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi), a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na jeho náklady související s přípravou a konáním Schůze (podmínky (i) a (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze).
13.1.2. Schůze svolaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si na ní stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě, kdy:
(a) návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále též „Změna emisních podmínek“ či „Změna zásadní povahy“),
(b) Emitentovi povinnost svolat Schůzi ukládá zákon z jiných důvodů než těch, které jsou uvedeny v tomto článku 13.1.2 těchto Společných emisních podmínek,
(c) je konání Schůze předpokládáno v článku 4.2 těchto Společných emisních podmínek,
(d) je konání Schůze předpokládáno v článku 5.1 těchto Společných emisních podmínek.
Emitent není povinen svolat Schůzi v jiných případech než těch stanovených výše.
Emitent je oprávněn svolat Schůzi k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít nebo již došlo k Případu porušení.
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 15 těchto Společných emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) dnů před dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je taková osoba
(osoby) povinna (povinny) ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi na e-mailovou adresu legal@rsbcgroup.com, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na své internetové stránce www.rsbcgroup.com/ v sekci „Pro investory“. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na Pracovní den a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 10.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna Emisních podmínek ve smyslu článku
13.1.2 (a) těchto Společných emisních podmínek, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a
(v) Rozhodný den pro účast na Schůzi (jak je tento termín definovaný níže). Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne- li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Osoby oprávněné účastnit se Schůze
Schůze se účastnit a hlasovat na ní je oprávněn pouze (i) Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a je uveden ve výpisu z evidence Emise ke konci Rozhodného dne pro účast na Schůzi, nebo (ii) osoba, která Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi,
o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy (dále též „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“). Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu i formy. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
„Rozhodný den pro účast na Schůzi“ je (7) sedmý den před datem příslušné Schůze.
13.2.2. Hlasovací právo
Počet hlasů náležejících Osobě oprávněné k účasti na Schůzi odpovídá poměru jmenovité hodnoty Dluhopisů, které vlastní k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkové nesplacené jmenovité hodnoty příslušné Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 7.3 těchto Společných emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) hlasovat.
Plná moc udělená Vlastníkem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí být v písemné formě a jeho podpis musí být úředně ověřen. Pokud je Vlastník dluhopisů právnickou osobou, Administrátor může po fyzické osobě, která je oprávněna Vlastníka dluhopisů zastupovat na Schůzi na základě plné moci či jinak, požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu Vlastníka dluhopisů z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze.
13.2.3. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Administrátor, společný zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku 13.3.3 těchto Společných emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů dané Emise. Společná schůze vlastníků je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části každé dosud vydané Emise dluhopisů v rámci celého Dluhopisového programu. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 7.3 těchto Společných emisních podmínek, se pro účely usnášeníschopnosti Schůze nezapočítávají. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nepřihlíží se k jeho hlasům, je-li současně Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů a Osobách oprávněných k účasti na Schůzi v souladu s Emisními podmínkami.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
13.3.3. Společný zástupce
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) těchto Společných emisních podmínek nebo (ii) volí a odvolává společný zástupce, je třeba alespoň 3/4 (slovy: tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob
oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud do jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není usnášeníschopná, bude bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek podle článku
13.1.2 těchto Společných emisních podmínek, usnášeníschopná do jedné hodiny od stanoveného začátku, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů od původního termínu. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání bude Vlastníkům dluhopisů oznámena nejpozději do 15 dnů ode dne původního termínu Schůze. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek podle článku 13.1.2 těchto Společných emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost podle článku 13.3.1 těchto Společných emisních podmínek.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Pokud Schůze (i) souhlasila se Změnou zásadní povahy podle článku 13.1.2 těchto Společných emisních podmínek, nebo (ii) v rámci svého rozhodnutí přijatého v souladu s článkem 4.2 těchto Společných emisních podmínek nerozhodla o předčasné splatnosti Dluhopisů a zároveň nerozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Ručení, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále též „Žadatel“), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 13.5 těchto Společných emisních podmínek písemným oznámením (dále též „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.2. Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutné uvést počet Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení se žádá. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musejí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 8 těchto Společných emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 dnů od konání Schůze zápis obsahující závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis nejpozději do 30 dnů od konání Schůze rovněž doručen Emitentovi. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat, dokud neuplyne promlčecí doba pro uplatnění práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Emitent je povinen
ve lhůtě do 30 dnů od konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 15 těchto Společných emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy podle článku 13.1.2 těchto Společných emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutích Schůze pořízen notářský zápis s uvedením jmen Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které hlasovaly pro přijetí usnesení, a počtů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
14. ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
V případech vyžadovaných zákonem lze Emisní podmínky, ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu, měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna Emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta.
15. OZNÁMENÍ
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta www.rsbcgroup.com, v sekci „Pro investory“. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů pro uveřejnění oznámení jiný způsob, bude takové oznámení považováno za uveřejněné splněním postupu podle příslušného právního předpisu. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum prvního uveřejnění.
16. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí a budou vykládány v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi Emisních podmínek, česká verze bude rozhodující. V maximálním možném rozsahu povoleném dle českého práva budou všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu nebo s nimi související, s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.
17. DEFINICE A VÝKLAD
V těchto Emisních podmínkách:
„Auditor pro LTV“ znamená společnost BDO Audit s.r.o., se sídlem na adrese V parku 2316/12, Chodov, 148 00 Praha 4, zapsanou v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky, číslo auditorského oprávnění KAČR 018.
„Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308.
„Česká národní banka“ znamená Českou národní banku ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb.,
o České národní bance, v platném znění.
„Další zajištění“ znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, nebo jakoukoli jinou formu zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu podle práva jakékoli jurisdikce, avšak s výjimkou ručení.
„Dceřiná společnost“ znamená jakoukoli osobu, v níž má jiná osoba přímý nebo nepřímý podíl vyšší než 50 % (slovy: padesát procent) na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu nebo dozorčího orgánu takové osoby, nebo osob v obdobném postavení, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit, nebo jejíž účetní závěrky jsou konsolidovány s účetními závěrkami jiné osoby v souladu s IFRS.
„Společnost, ve které má emitent podíl“ znamená jakoukoli osobu, v níž má Emitent přímý nebo nepřímý podíl
„Koeficient konsolidace pohledávky“ znamená procentuální podíl vlastnictví pohledávky věřitele Emitentem mínus procentuální podíl vlastnictví dlužníka Emitentem
„Hodnota aktiv“ znamená hodnotu aktiv z výkazu Rozvaha dle přílohy č.1 vyhlášky 500/2002 Sb., sestavené Emitentem s vyloučením (i) pohledávek za ostatními Společnostmi, ve kterých má emitent podíl, a (ii) účetní hodnoty podílů Emitenta ve Společnostech, ve kterých má emitent podíl,
plus násobek procentuálního podílu vlastnictví Společnosti, ve které má emitent podíl a hodnoty aktiv z výkazu Rozvaha dle přílohy č.1 vyhlášky 500/2002 Sb., sestavené Společností, ve které má emitent podíl s vyloučením (i) pohledávek za ostatními Společnostmi, ve kterých má emitent podíl, (ii) účetní hodnoty podílů v ostatních Společnostech, ve kterých má emitent podíl, a (iii) částek na řádcích aktiv B.I. a B.II. výkazu Rozvaha, sestavené Společností, ve které má emitent podíl,
plus hodnota pohledávky Emitenta nebo Společnosti, ve které má emitent podíl za jinou Společností, ve které má emitent podíl násobená Koeficientem konsolidace pohledávky,
plus tržní hodnota položek na řádcích aktiv B.I. a B.II. výkazu Rozvaha sestavených Společnostmi, ve kterých má emitent podíl (Dlouhodobý nehmotný majetek, Dlouhodobý hmotný majetek).
„Hodnota dluhu“ znamená částku na řádku pasiv C.I. (Dlouhodobé závazky) a C.II. (Krátkodobé závazky), výkazu Rozvaha dle přílohy č.1 vyhlášky 500/2002 Sb., sestavené Emitentem s vyloučením závazků za ostatními Společnostmi, ve kterých má emitent podíl,
plus násobek procentuálního podílu vlastnictví Společnosti, ve které má emitent podíl a hodnoty na řádcích pasiv C.I. (Dlouhodobé závazky) a C.II. (Krátkodobé závazky) výkazu Rozvaha dle přílohy č.1 vyhlášky 500/2002 Sb., sestavené Společností, ve které má emitent podíl s vyloučením závazků za ostatními Společnostmi, ve kterých má emitent podíl,
mínus:
a) podřízené závazky Emitenta;
b) penzijní dluh;
c) případné dluhy v rámci běžného podnikání (pro vyloučení pochybností nezahrnuje tato položka půjčené peněžní prostředky);
d) v souvislosti s nákupem nebo prodejem jakéhokoli podniku relevantní osobou nebo její Dceřinou společností jakékoli úpravy (opravné položky) provedené po dokončení transakce (vypořádání), k jejichž provedení může být prodávající oprávněn v rozsahu, v jakém je příslušná platba stanovena v konečné účetní rozvaze nebo v jakém je platba závislá na výkonnosti takovéhoto podniku po dokončení transakce (vypořádání);pro
vyloučení pochybností jakékoli případné dluhy ve vztahu k nárokům pracovníků na náhradu škody, dluhy vzniklé kvůli předčasnému odchodu do důchodu nebo předčasnému ukončení smlouvy, dluhy důchodového fondu nebo příspěvky do důchodového fondu a/nebo jiné podobné nároky, dluhy nebo příspěvky, poplatky sociálního zabezpečení nebo daň ze mzdy; a
e) odložený daňový závazek Emitenta (částka na řádku pasiv C.I.8. výkazu Rozvaha sestavené Emitentem).
„Leasing“ znamená jakoukoli smlouvu, pokud dává zákazníkovi právo kontrolovat použití identifikovatelného aktiva v časovém období výměnou za protiplnění.
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění.
„Obchodní nástroje“ znamená jakékoli záruky za splnění kontraktu (tzv. kauční záruky), záruky za akontaci nebo dokumentární akreditivy vystavené ve vztahu k dluhům člena Skupiny vzniklým v rámci běžné obchodní činnosti.
„Skupina“ znamená Emitenta a jakoukoliv jeho Dceřinou společnost.
„Skupina RSBC“ znamená společnost RSBC Holding a.s., se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 016 57 151, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 19115, a jakoukoli její Dceřinou společnost.
„Úvěrová instituce“ má význam uvedený v článku 4 odst. 1 bod 1 nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012.
„Zadluženost“ ve vztahu k jakékoli osobě k rozhodnému datu (bez dvojitého zápočtu nebo duplikace) vždy znamená celkovou nesplacenou částku jistiny, kapitálu nebo nominální hodnoty (včetně fixní nebo minimální prémie splatné při předčasném splacení nebo odkoupení) dluhů takové osoby, pokud jde o následující:
(a) půjčené peněžní prostředky a debetní zůstatky na účtech v bankách nebo jiných finančních institucích;
(b) akceptaci v rámci akceptačního nebo diskontního úvěru (nebo jeho ekvivalentu v dematerializované podobě);
(c) úvěr na odkoupení dluhopisů (note purchase facility) nebo emisi dluhopisů (jiných než Obchodních nástrojů), dlužní úpisy, směnky, obligace, půjčené akcie nebo jakékoli jiné podobné cenné papíry;
(d) Leasing;
(e) prodané nebo diskontované pohledávky (s výjimkou pohledávek prodaných bez regresu při splnění požadavků na vyřazení z rozvahy (odúčtování) podle účetních standardů IFRS);
(f) vzniklou povinnost odškodnění, týkající se ručení, záruky, stand-by nebo dokumentárního akreditivu nebo jiného bankovního nástroje (s vyloučením Obchodních nástrojů) vydaného bankou nebo finanční institucí ve vztahu k (i) podkladovému dluhu subjektu (který není relevantní osobou) spadající pod některý z ostatních bodů této definice; nebo (ii) dluhům relevantní osoby spojeným s
plánem odměn při odchodu do důchodu;
(g) jakoukoli částku získanou vydáním odkupitelných akcií (jinak než podle volby Emitenta) nebo akcií, které jsou jinak klasifikovány jako zápůjčky podle IFRS;
(h) částku jakéhokoli dluhu vyplývajícího z předem uzavřené kupní smlouvy nebo z kupní smlouvy s odloženou účinností v případě, že (i) jedním z hlavních důvodů uzavření smlouvy je získávat prostředky nebo financovat akvizici nebo výstavbu příslušného aktiva (majetku) nebo služby; a (ii) smlouva se týká dodání aktiv (majetku) nebo služeb a platba je splatná víc než 180 dní po termínu dodání;
(j) (bez dvojitého zápočtu) částku jakéhokoli dluhu vyplývajícího ze záruky nebo z odškodnění za jakékoliv položky uvedené v bodech (a) až (i) výše.
Termín „Zadluženost“ nezahrnuje:
(c) v souvislosti s nákupem nebo prodejem jakéhokoli podniku relevantní osobou nebo její Dceřinou společností jakékoli úpravy (opravné položky) provedené po dokončení transakce (vypořádání), k jejichž provedení může být prodávající oprávněn v rozsahu, v jakém je příslušná platba stanovena v konečné účetní rozvaze nebo v jakém je platba závislá na výkonnosti takovéhoto podniku po dokončení transakce (vypořádání);
(d) pro vyloučení pochybností jakékoli případné dluhy ve vztahu k nárokům pracovníků na náhradu škody, dluhy vzniklé kvůli předčasnému odchodu do důchodu nebo předčasnému ukončení smlouvy, dluhy důchodového fondu nebo příspěvky do důchodového fondu a/nebo jiné podobné nároky, dluhy nebo příspěvky, poplatky sociálního zabezpečení nebo daň ze mzdy; a
zápůjčky/úvěry poskytnuté Emitentem nebo jeho Dceřinou společností jakékoli Dceřiné společnosti v očekávání budoucí výplaty dividend ve prospěch Emitenta nebo jeho Dceřiné společnosti ve lhůtě 12 měsíců od poskytnutí příslušné zápůjčky/úvěru za předpokladu, že taková Dceřiná společnosti má nebo bude mít disponibilní rezervy představující zisk k rozdělení, tj. k vyplacení budoucích dividend za příslušné období.
Zavazuje-li se Emitent v Emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, tzn., že nahradí škodu, kterou Vlastníci dluhopisů utrpí, pokud třetí osoba povinnost nesplní. Pro odstranění pochybností se první věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku v tomto případě nepoužije.
7. FORMULÁŘ KONEČNÝCH PODMÍNEK
Níže je uveden vzor Konečných podmínek, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i zvláštní shrnutí dané Emise dluhopisů. V případech, kdy nebude nutné vyhotovit pro danou Emisi dluhopisů prospekt cenného papíru, může Emitent vyhotovit pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu s použitelnými právními předpisy zpřístupní. Konečné podmínky budou v souladu s Nařízením o prospektu podány ČNB k uložení a uveřejněny stejným způsobem jako Prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou mohou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané Emise dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi dluhopisů specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi dluhopisů použit jeden z uvedených údajů. Je-li v Konečných podmínkách uveden symbol
„[●]“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.
[ZBYTEK STRÁNKY JE ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ, PROSPEKT BUDE POKRAČOVAT PO TEXTU KONEČNÝCH PODMÍNEK]
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále též „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129
o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále též „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále též „Dluhopisy“ a „Emise dluhopisů“ či „Emise“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst v podobě základního prospektu společnosti RSBC Consortio s.r.o., se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 082 70 953, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 316054 (dále též „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále též „ČNB“) č.j. 2023/108405/CNB/570, ze dne 24. srpna 2023, které nabylo právní moci dne 26. srpna 2023, ve znění pozdějších dodatků (dále též „Prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit s Prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: www.rsbcgroup.com.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení
o prospektu a musí být vykládány ve spojení s Prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na adrese www.rsbcgroup.com a byly v souladu s použitelnými právními předpisy podány k uložení ČNB. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 26. srpna 2024 včetně.
Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Prospektu, tj. ke dni 26. srpna 2024, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Prospekt (dále též
„Následný prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: www.rsbcgroup.com.
Právo na odvolání souhlasu podle čl. 23 odst. 2 se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním cenných papírů během doby platnosti předchozího základního prospektu, pokud jim cenné papíry dosud nebyly dodány.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu 2 roky ode dne schválení tohoto dluhopisového programu jediným jednatelem Emitenta, tj. panem Ing. Tomášem Murtingerem, nar. dne 22. července 1978, trvale bytem na adrese Račiněveská 2542, Újezd nad Lesy, 190 16 Praha 9 (dále též „Ing. Tomáš Murtinger“) (dále též „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Prospektu (dále též „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové
faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 5.
„Rizikové faktory“ Prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů.
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále též „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu ustanovení § 11 odst. 3 Zákona
o dluhopisech. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: www.rsbcgroup.com. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, který je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise dluhopisů, která bude pro takovou Emisi dluhopisů specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi dluhopisů použit jeden z uvedených údajů. Je-li v Doplňku dluhopisového programu uveden symbol „[●]“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
ČÁST A PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ | |
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
1.1. Název Dluhopisů: | [●] |
1.2. ISIN Dluhopisů: | [●] |
1.3. Podoba Dluhopisů: | zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Rybná 682/14, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 |
1.4. Forma Dluhopisů: | nepoužije se |
1.5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
1.6. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
1.7. Počet Dluhopisů: | [●] |
1.8. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | Kč |
1.9. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 – [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ | |
2.1. Datum emise: | [●] |
2.2. Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | od [●] do [●] |
2.3. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty Dluhopisů / [●]] |
2.4. Emisní kurz Dluhopisů vydaných / nabízených po Datu emise: | [Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude [určen na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšen o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách [Emitenta / [nebo] [●]] v sekci [●]] [na této adrese [●] / [●]] / [●]] |
2.5. Právo Emitenta zvýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | Ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [[●] / [●] % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, tj. až na [●]. |
2.6. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů a vypořádání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem] [a] / a příslušným investorem. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody zvoleného finančního zprostředkovatele a investora, nebo distančním způsobem. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent / [nebo] [●]] / [●]. Činnosti spočívající především v registraci Dluhopisů na účet osob, které v souladu s Emisními podmínkami platně a účinně upsaly Dluhopisy zabezpečuje [Emitent / [nebo] Agent pro vypořádání [nebo] [●] / [●]]. |
2.7. Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet investora vedený u účastníka Centrálního depozitáře ve lhůtě 30 dnů od zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / [nebo] [●]] |
2.8. Způsob a místo úhrady emisního kurzu Dluhopisů: | [Bezhotovostně na [bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet [●] číslo [●]] [nebo] [hotovostně [v sídle Emitenta / [nebo] [Administrátora] [nebo] [●] ve lhůtě individuálně dohodnuté s každým investorem, nebo do 30 dnů od uzavření smlouvy o úpisu s příslušným investorem / [●]] |
6. VÝNOSY DLUHOPISŮ | |
6.1. Úrokový výnos: | [pevný / pohyblivý] |
6.2. Den výplaty úroků / Dny výplaty úroků: | [●] / [●],[●] |
6.3. Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | [použije se / nepoužije se] |
6.3.1. Úroková sazba Dluhopisů: | [●] % p.a. |
6.3.2. Den výplaty úroků / Dny výplaty úroků: | [●] / [●], [●] |
6.4. Jedná-li se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: | [použije se / nepoužije se] |
6.4.1. Referenční sazba: | [6M PRIBOR] / [Míra inflace] |
6.4.2. Marže: | [●] % p.a. |
6.4.3. Způsob stanovení úrokové sazby platné pro jednotlivá Výnosová období: | Referenční sazba [plus/minus] Marže |
6.4.4. Den stanovení Referenční sazby: | [2. (druhý) Pracovní den před prvním dnem Výnosového období] / [10. (desátý) Pracovní den před dnem, který připadá na poslední den Výnosového období] |
6.4.5. Den výplaty úroků / Dny výplaty úroků: | [●] / [●], [●] |
6.4.6. Zaokrouhlení úrokové sazby pro Výnosová období: | [● / dle článku 6 Emisních podmínek] |
7. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ | |
7.1. Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
7.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [Nepoužije se. Emitent není oprávněn Dluhopisy splatit předčasně] / [Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy v souladu s článkem 7.5 Emisních podmínek.] |
7.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů: | Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů jedině v případech a za podmínek uvedených v článku 7.4, 10 a 13.4.1 Emisních podmínek. |
8. PLATEBNÍ PODMÍNKY | |
8.1. Měna plateb: | Kč (koruna česká) |
8.2. Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu: | [Pro stanovení Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu se plně použije článek 8.4 Emisních podmínek / [●]] |
8.3. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty | [Pro stanovení Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se plně použije článek 8.4 Emisních podmínek / [●]] |
8.4. Provádění plateb | [Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi, a to nejméně [●] ([●]) Pracovních dnů před Dnem výplaty] / [●] |
12. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VYPOŘÁDÁNÍ, AGENT PRO VYPOČTY | |
12.1. Administrátor: | [CYRRUS, a.s., se sídlem na adrese Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, IČO 639 07 020, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3800 (či případně jiná společnost ze skupiny CYRRUS)] (dále též „CYRRUS“)] / [●]] |
12.2. Agent pro vypořádání: | [CYRRUS / [●]] |
12.3. Agent pro výpočty: | [CYRRUS / [●]] |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
13.1. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů. / [●]] |
ČÁST B INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ | |
Podmínky platné pro veřejnou nabídku: | [●] |
Veřejně nabízený objem Dluhopisů: | [●] |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn: | [Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od [●] do [●], přičemž Emitent je oprávněn oznámením zveřejněným v souladu s čl. 15 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však [●] a pouze za podmínky, že bude nejpozději k poslednímu dni platnosti Prospektu schválen a uveřejněn prospekt navazující / [do posledního dne platnosti Následného prospektu, který připadne nejdéle na den [●]]] / [●]] |
Možnost snížení upisovaných částek: | [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, [nebo celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a článku 2.5 Doplňku dluhopisového programu,] je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů [(respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů)] tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen |
zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený [Emitentovi / Administrátorovi / [●]] / [●]] | |
Minimální a maximální částka objednávky: | [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí [jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu / [●]]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen [pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů / [●]] / [●] |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Cenu Dluhopisů je možné uhradit bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo [128826733/0300]. Investor je povinen uhradit cenu Dluhopisů ve lhůtě individuálně dohodnuté s investorem, nebo do 30 dnů od uzavření smlouvy s příslušným investorem. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zaevidováním příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového investora u účastníka Centrálního depozitáře nejpozději však do 30 dnů od zaevidování Dluhopisů na majetkovém účtu příslušného investora. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | [Výsledky nabídky budou uveřejněny do 14 dnů po jejím ukončení, a to na webové stránce [Emitenta / Administrátora / [●]] v sekci [●] na této adrese [●] / [●]] |
Popis postupu pro nabízení Dluhopisů: | Emitentem zvolení finanční zprostředkovatelé budou Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, nabízet tuzemským kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu, případně též v rámci sekundárního trhu, budou-li Dluhopisy nejprve zapsány na majetkovém účtu Emitenta ve smyslu § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, jak je uvedeno níže, zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, kdy zároveň investorům představí i podmínky investice do Dluhopisů. |
Souhlas Emitenta s použitím Prospektu | Emitent souhlasí s použitím Prospektu a těchto Konečných podmínek pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů [následujícími finančními zprostředkovateli / následujícím finančním zprostředkovatelem] [•]. |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést další prodej či konečné umístění Dluhopisů | [[●] / Nepoužije se.] |
Nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení Prospektu nebo popřípadě podání Konečných podmínek lze získat: | [na webových stránkách Emitenta www.rsbcgroup.com v sekci „Pro investory “ / [●]] |
Další podmínky souhlasu Emitenta s použitím Prospektu při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů | [[●] / Nepoužije se.] |
Popis postupu pro žádost: | V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, může kontaktovat finančního zprostředkovatele a budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány. Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem a příslušným investorem. V souvislosti s tímto budou s investorem vyhotoveny a podepsány následující dokumenty: (i) komisionářská smlouva, (ii) obchodní příkaz k nákupu Dluhopisu, (iii) AML dotazník a (iv) investiční dotazník. Uvedené dokumenty budou s investorem uzavírány osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. Investor může projevit zájem o koupi Dluhopisů do konce lhůty pro upisování emise Dluhopisů, nebo vyprodání emise Dluhopisů. |
Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | [Investorovi bude zasláno na emailovou adresu uvedenou ve smlouvě o úpisu oznámení o celkové konečné jmenovité hodnotě Dluhopisů, která mu byla přidělena s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením / [●]] |
Uvedení očekávané ceny, za kterou budou | [Veřejná nabídka Dluhopisů bude |
Dluhopisy nabídnuty: | prováděná [Emitentem / [nebo] [●]] formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů [[uvedený] / [určený a uveřejňovaný způsobem uvedeným] v článku 2.4 Doplňku dluhopisového programu] / [●]] [, přičemž Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, respektive následně případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů [[uvedeného] / [určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným] v článku 2.4 Doplňku dluhopisového programu]] / [●]] |
Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | [Investorům nebudou ze strany [Emitenta / [nebo] Agenta pro vypořádání / [●]] účtovány žádné náklady / [●]] [Emitent nese náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů a vnitřních předpisů Centrálního depozitáře a/nebo osob vedoucích navazující evidenci / [●]] |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | [nepoužije se / [●]] |
Datum uzavření dohody o upsání: | [nepoužije se / [●]] |
Přijetí Dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému. |
Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani do mnohostranného obchodního systému / [●]] |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce: | [Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný / [●]] [[●] / [CYRRUS] působí též v pozici [Administrátora / Agenta pro vypořádání / [●]] / [●]] [●] |
Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky: | [●] |
Poradci: | [Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek / [●]] |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | [nepoužije se / Některé informace uvedené v těchto Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány, a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící. [Zdroj informací [●]] |
DALŠÍ INFORMACE | |
ODPOVĚDNÉ OSOBY | |
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách: | Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost [RSBC Consortio s.r.o. / |
[●]], se sídlem [Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4 / [●]], IČO [082 70 953 / [●]] [zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 316054 / [●]]. Emitent jakožto osoba odpovědná za tyto Konečné podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v těchto Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam těchto Konečných podmínek. | |
V [●] dne [●] za [RSBC Consortio s.r.o.] Jméno: [●] Funkce: [●] | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | [Vydání této emise Dluhopisů schválil [jediný jednatel / [●]] Emitenta dne [●] / [●]] |
8. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
8.1 Správní a řídící orgány a vrcholové vedení
Emitent je společností s ručením omezeným založenou a řídící se právem České republiky. Orgány Emitenta jsou valná hromada (resp. jediný společník RSBC Real Estate vykonávající její působnost) a jednatel. Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu pouze jediného společníka, činnost valné hromady vykonává pouze tento společník, kterým je společnost RSBC Real Estate. Jednateli náleží obchodní vedení Emitenta a je volen valnou hromadou Emitenta.
Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, přičemž každý společník má jeden hlas na každou 1.000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) svého vkladu. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva Emitenta vyšší počet hlasů. Valná hromada se koná alespoň jedenkrát ročně.
Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, společenskou smlouvou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
Emitent má jednoho jednatele, kterým je pan Ing. Tomáš Murtinger. Pracovní adresa pana Ing. Tomáše Murtingera je v sídle Emitenta, tj. na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4. Pan Ing. Tomáš Murtinger neprovádí činnosti vně Emitenta, které by byly pro Emitenta významnými.
9. FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI
9.1 Historické finanční údaje
9.1.1. Ověřené historické finanční údaje za poslední finanční rok
Emitent předkládá potenciálním investorům formou odkazu spolu s tímto Prospektem následující ověřené historické finanční údaje:
(i) Individuální a auditovaná účetní závěrka za rok 2022, včetně výkazu zisku a ztrát Emitenta, vypracovaná dle účetních standardů uvedených dále v článku 9.1.3 tohoto Prospektu.
Individuální a auditovaná účetní závěrka Emitenta za rok 2022 je obsažena v dokumentu s názvem „Auditovaná účetní závěrka Emitenta ke dni 31. prosince 2022 v plném rozsahu“, na který tento Prospekt odkazuje v úvodní kapitole 1 s názvem „Údaje začleněné do prospektu odkazem“.
9.1.2. Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
9.1.3. Účetní standardy
Předkládané finanční údaje Emitenta byly vypracovány v souladu s českými účetními předpisy, zejména v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v účinném znění (dále též „Zákon o účetnictví“), vyhláškou č. 500/2002 Sb., v účinném znění, která provádí některá ustanovení Zákona o účetnictví a dalšími použitelnými právními předpisy.
9.1.4. Změna účetního rámce
Emitent nehodlá ve své příští zveřejněné účetní závěrce přijmout nový rámec účetních standardů.
9.1.5. Obsah ověřených finančních údajů
Finanční údaje jsou zpracované v souladu s použitelnými vnitrostátními právními předpisy a použitelnými účetními standardy a obsahují rozvahu, výkaz zisku a ztrát a přílohu účetní závěrky za rok 2022.
9.1.6. Konsolidovaná účetní závěrka
Vzhledem k tomu, že Emitent nebyl až do 21. prosince 2022 součástí vyššího konsolidačního celku na úrovni mateřské společnosti RSBC Holding, nevznikla mu zákonná povinnost vyhotovit konsolidovanou účetní závěrku. Emitent proto zveřejňuje spolu s Prospektem pouze samostatnou auditovanou nekonsolidovanou účetní závěrku za finanční rok 2022.
9.1.7. Stáří finančních údajů
Poslední ověřené finanční údaje Emitenta zveřejněné spolu s Prospektem jsou sestaveny za finanční rok 2022, přičemž rozvahovým dnem je 31. prosinec 2022.
9.2 Vybrané finanční údaje
údaje v tis. Kč | k 31.12.2022 | k 31.12.2021 |
Celková aktiva | 4 810 | 137 496 |
Stálá aktiva | 0 | 0 |
Dlouhodobé pohledávky | 0 | 0 |
Krátkodobé pohledávky | 242 | 136 159 |
Vlastní kapitál | 3 826 | 33 637 |
Dlouhodobé závazky | 0 | 0 |
Krátkodobé závazky | 984 | 103 859 |
údaje v tis. Kč | za 2022 | za 2021 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0 | 0 |
Čistý obrat za účetní období | 9 224 | 11 111 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 0 | 0 |
Provozní výsledek hospodaření | -1 190 | -851 |
Finanční výsledek hospodaření | 1 945 | 2 858 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 609 | 1 625 |
9.3 Ověření historických finančních údajů
Historické finanční údaje Emitenta za finanční rok 2022 byly ověřeny společností ACONTIP s.r.o., se sídlem na adrese Ocelářská 1354/35, Libeň, 190 00 Praha 9, zapsanou v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky, číslo auditorského oprávnění KAČR 547 (dále též „Auditor“). Auditor provedl audit účetní závěrky Emitenta za finanční rok 2022 sestavené na základě českých účetních předpisů, která se skládá z rozvahy ke dni 31. prosinci 2022, výkazu zisku a ztrát za období od 1. ledna 2022 do 31. prosince 2022 a přílohy účetní závěrky, která obsahuje popisu použitých a podstatných účetních metod a další vysvětlující informace.
Podle názoru Auditora účetní závěrka Emitenta za rok 2022 podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Emitenta k 31. prosinci 2022 a nákladů a výnosů a výsledku jeho hospodaření za rok 2022 v souladu s českými účetními předpisy.
9.4 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI)
Klíčovým ukazatelem výkonnosti zvolil Emitent Výsledek hospodaření před zdaněním.
9.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že v roce 2022 finanční situaci Emitenta ovlivnilo ukončení projektu Žižkovské pavlače. Vypořádání tohoto projektu v souladu s obchodní dohodou umožnilo RSBC Real Estate splatit účelově vázaný úvěr poskytnutý Emitentem blíže popsaný v článku
4.1.1 tohoto Prospektu, který garantoval Emitentovi úrokové výnosy. Emitent následně splatil úvěry poskytnuté jak od Biskupství Českobudějovického, tak od RSBC Capital.
10. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ
10.1 Hlavní akcionáři
Jediným společníkem Emitenta je společnost RSBC Real Estate (viz článek 4.3.1 tohoto Prospektu), vlastnící 100% podíl, na nějž připadá plně splacený vklad do základního kapitálu Emitenta ve výši 2.000.000 Kč, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi. RSBC Real Estate která je nepřímo ovládána jediným skutečným majitelem Skupiny RSBC, panem Robertem Schönfeldem, který je zároveň předsedou a jediným členem představenstva společnosti RSBC Real Estate. Vztah ovládání Emitenta Jediným společníkem, který je nepřímo ovládán jediným skutečným majitelem Skupiny RSBC panem Robertem Schönfeldem, je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví podílu v Emitentovi. Emitent si není vědom, že by linie ovládání byla založena na jiných formách ovládání, jakými mohou být například smluvní ujednání.
Práva a povinnosti Jediného společníka se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a společenskou smlouvou. Jediný společník má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Charakter kontroly Emitenta ze strany Jediného společníka, který je nepřímo ovládán jediným skutečným majitelem Skupiny RSBC panem Robertem Schönfeldem, vyplývá z práv a povinností Jediného společníka spojených s vlastnictvím 100% podílu v Emitentovi, kdy Jediný společník vykonává působnost nejvyššího orgánu Emitenta. Emitent nepřijal žádná zvláštní opatření proti zneužití kontroly ze strany Jediného společníka. Proti zneužití kontroly
a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonnou ochranu. Jedná se zejména o zákonná pravidla pro fungování podnikatelských seskupení a o institut zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.
Emitent si není vědom žádných ujednání, které mohou vést ke změně kontroly Emitenta.
10.2 Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není ani v uplynulých 12 měsících nebyl účastníkem žádného soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny, ani taková řízení Emitentovi nehrozí.
10.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení
Emitent prohlašuje, že si není vědom žádného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatele a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
10.4 Významné smlouvy
Mezi smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny RSBC, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě vydaných cenných papírů, patří transakce uvedená v článku 4.2.2 Prospektu, tedy následující smlouvy:
11. RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ
V této kapitole je uvedeno úplné znění Ručitelského prohlášení, jak je definováno níže v tomto Prospektu.
[ZBYTEK STRÁNKY JE ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ, ČÍSLOVÁNÍ STRAN ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU BUDE POKRAČOVAT PO TEXTU ÚPLNÉHO ZNĚNÍ RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ]
RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ
vydané společností
RSBC INVEST s.r.o.
jako ručitelem
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Společnost RSBC Consortio s.r.o., se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 082 70 953, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 316054 (dále též „Emitent“), zamýšlí v rámci svého dluhopisového programu s celkovou dobou trvání programu 2 roky, zřízeného v roce 2023 (dále jen
„Dluhopisový program“), vydávat dluhopisy v maximální celkové jmenovité hodnotě do 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) (resp. ekvivalentu této částky v jiných měnách) (dále též „Dluhopisy“);
(B) Společnost RSBC INVEST s.r.o., se sídlem na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 077 08 955, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 305984 (dále jen „Ručitel“) je společností ze Skupiny RSBC;
(C) Finanční prostředky získané emisemi Dluhopisů zamýšlí Emitent použít k: investování do nemovitostních či developerských projektů, a to:
(i) prostřednictvím majetkových účastí v obchodních společnostech, ve kterých má nebo v budoucnu bude mít Emitent či Ručitel přímý nebo nepřímý majoritní majetkový podíl, a to zejména ve formě úvěrů a ekvitního financování, přičemž finanční prostředky budou těmto subjektům poskytnuty ze strany Emitenta, a to vždy podle individuálních parametrů a podmínek jednotlivých nemovitostních projektů; a
(ii) prostřednictvím společného podniku vytvořeného Emitentem či Ručitelem na základě smluvních ujednání (joint venture) se společnostmi stojícími mimo skupinu společnosti RSBC Holding (jak je tato definována v článku 4.3.1 Prospektu) s tím, že finanční prostředky budou těmto subjektům poskytovány ze strany Emitenta poskytovány obdobným způsobem a ve formě, jak je popsáno výše v bodě (i) tohoto článku.
Výše popsané záměry zamýšlí Emitent uskutečnit v rámci České republiky. Zamýšlená velikost těchto investic je cca 100 % z výtěžku celého Dluhopisového programu; a
(D) S ohledem na výše uvedené má Ručitel zájem poskytnout za Dluhopisy ručení a učinit je tak atraktivnějšími pro potenciální investory, činí Ručitel ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, účinném znění, následující
RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ
(dále též „Ručitelské prohlášení“)
1. DEFINICE A VÝKLAD
Níže uvedené pojmy začínající velkým písmenem mají v tomto Ručitelském prohlášení následující význam:
„Administrátor“ má význam uvedený v Emisních podmínkách;
„Dluhopisový program“ má význam uvedený pod písm. (A) preambule
tohoto Ručitelského prohlášení;
„Dluhopisy“ mají význam uvedený pod písm. (A) preambule tohoto Ručitelského prohlášení;
„Emisní podmínky“ znamenají emisní podmínky Dluhopisů tvořené ve
vztahu ke každé emisi Dluhopisů (i) společnými emisními podmínkami Dluhopisů uvedenými v kapitole
6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Prospektu a
(ii) příslušným doplňkem Dluhopisového programu jednotlivé emise Dluhopisů vyhotoveným a uveřejněným v souladu s Prospektem, přičemž „Emisní podmínky“ budou vždy v příslušném čase vykládány jako aktuální účinné znění Emisních podmínek;
„Emitent“ má význam uvedený pod písm. (A) preambule tohoto Ručitelského prohlášení;
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění;
„Prospekt“ znamená základní prospekt Emitenta vyhotovený dne
21. srpna 2023, jehož součástí je toto Ručitelské prohlášení.
„Ručení“ má význam uvedený v článku 2.1. tohoto Ručitelského prohlášení;
„Ručitel“ má význam uvedený pod písm. (B) preambule tohoto Ručitelského prohlášení;
„Ručitelské prohlášení“ znamená toto ručitelské prohlášení;
„Skupina RSBC“ má význam uvedený v Emisních podmínkách;
„Vlastník dluhopisů“ má význam uvedený v Emisních podmínkách;
„Zajištěné dluhy“ znamenají veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči
kterémukoli Vlastníku dluhopisů vzniklé na základě Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, zejména, nikoli výlučně:
a) dluhy Emitenta k zaplacení úrokových výnosů z Dluhopisů a ze splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů; a
b) veškeré další dluhy Emitenta vznikající na základě Emisních podmínek, v souvislosti s Emisními podmínkami a/nebo na základě či v souvislosti s právními předpisy použitelnými pro Emisní podmínky neuvedené pod bodem
(a) výše, zejména, nikoli výlučně: (i) úroky z prodlení v případě prodlení Emitenta s úhradou
2. RUČENÍ
jakékoli platby dle Emisních podmínek, (ii) veškeré platby z titulu povinnosti k odškodnění, a (iii) povinnost k vydání bezdůvodného obohacení, stanou-li se nebo ukážou-li se být Emisní podmínky a/nebo Dluhopisy neplatnými, neúčinnými nebo zdánlivými,
přičemž z dluhů, které k datu tohoto Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou nejpozději do posledního dne trvání Dluhopisového programu až do souhrnné výše 150.000.000 Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách), včetně jejich příslušenství;
2.1. Ručitel tímto ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku neodvolatelně prohlašuje, že poskytuje každému Vlastníkovi dluhopisů ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů a prohlašuje vůči každému Vlastníkovi dluhopisů, že jej uspokojí, jestliže Emitent nesplní svůj splatný Zajištěný dluh, a to do souhrnné výše 150.000.000 Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých) pro všechny příslušné Vlastníky dluhopisů všech emisí spadající do Dluhopisového programu (dále jen „Ručení“).
2.2. Ručitel prohlašuje, že koupi jakéhokoli Dluhopisu každým Vlastníkem dluhopisů bude ve vztahu k takovému Dluhopisu považovat za přijetí Ručitele, jako ručitele, příslušným Vlastníkem dluhopisů, jako věřitelem, ve smyslu ustanovení druhé věty § 2018 odst. 1 Občanského zákoníku.
2.4. Zajištěné dluhy budou splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny písemné výzvy k jejich úhradě dle článku 2.3 tohoto Ručitelského prohlášení, a to způsobem určeným v článku 4.3 Emisních podmínek. Ručitel upozorňuje, že v souladu s definicí Zajištěných dluhů uvedenou v článku 1 tohoto Ručitelského prohlášení a v souladu s článkem
2.1 tohoto Ručitelského prohlášení nebude v žádném případě plnit Zajištěné dluhy nad částku 150.000.000 Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých).
3. PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ
(i) Ručitel je plně seznámen s podmínkami Dluhopisového programu;
(ii) Ručitel je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky;
(iii) Ručitel má veškerou způsobilost mít práva a povinnosti a způsobilost vlastním právním jednáním (respektive právním jednáním svých zástupců) pro sebe nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, která je dle právních předpisů potřebná k účinnému dání tohoto Ručitelského prohlášení a k plnění veškerých povinnosti Ručitele vzniklých na základě tohoto Ručitelského prohlášení;
(iv) Ručitel je oprávněn vystavit toto Ručitelské prohlášení a plnit svoje povinnosti z něj vyplývající, zejména je oprávněn poskytnout Ručení, a získal všechna potřebná schválení a povolení příslušných orgánů Ručitele a třetích osob k vystavení tohoto Ručitelského prohlášení a plnění povinností z něj vyplývajících a všechna tato schválení a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná;
(v) příslušné orgány Ručitele byly řádně a včas informovány o záměru Ručitele vystavit toto Ručitelské prohlášení (v případech vyžadovaných právními předpisy nebo korporátními dokumenty Ručitele) a žádný orgán Ručitele nezakázal ani jinak neomezil vystavení tohoto Ručitelského prohlášení;
(vi) poskytnutí Ručení, vystavení tohoto Ručitelského prohlášení ani převzetí povinností z něj vyplývajících a jejich následné plnění ze strany Ručitele není v rozporu (i) s žádným zákonem ani jiným použitelným právním předpisem, ani správním či soudním rozhodnutím nebo jiným rozhodnutím orgánu veřejné moci vztahujícím se na Ručitele,
(ii) se zakladatelskými právními jednáními nebo jinými korporátními dokumenty Ručitele, ani (iii) s žádnou smlouvou, ujednáním nebo jiným instrumentem, které jsou závazné pro Ručitele;
(vii) toto Ručitelské prohlášení představuje platné povinnosti Ručitele vymahatelné v souladu s jeho podmínkami a bylo řádně podepsáno osobou oprávněnou jednat a podepisovat za Ručitele; a
(viii) toto Ručitelské prohlášení ani Ručení nemusí být zapsáno u žádného soudu, správního orgánu ani jiného orgánu veřejné moci v České republice ani v zahraničí a v souvislosti s tímto Ručitelským prohlášením není třeba uhradit žádné poplatky ani daně.
4. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
4.1. V rozsahu, v jakém jejich obsah neodporuje tomuto Ručitelskému prohlášení, se pro jakékoli platby z titulu Ručení použije úprava plateb na částky vyplývající z Dluhopisů uvedená v Emisních podmínkách.
4.2. Ručitel bude na své vlastní náklady kdykoli činit takové úkony a právní jednání, která jsou nezbytná k tomu, aby umožnil vznik, zachování a ochranu Ručení. Ručitel se výslovně zavazuje po dobu trvání Ručení nepřijmout žádný další závazek, zejména nezřídit ani nepřevzít žádný další ručitelský závazek, který by znamenal ohrožení či zhoršení schopnosti Ručitele plnit práva a povinnosti vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení, přičemž tím není dotčeno právo Ručitele přebírat závazky v rozsahu a za podmínek uvedených v emisních podmínkách dluhopisů s názvem RSBC INV. 4,716/24, kterým byl přidělen identifikační kód ISIN CZ0003521692, a které byly vydány Ručitelem.
4.3. Toto Ručitelské prohlášení nabývá účinnosti datem vystavení a zůstává účinné v celém rozsahu až do okamžiku, kdy budou v plném rozsahu splněny všechny Zajištěné dluhy, uběhnou veškeré lhůty pro upisování emisí Dluhopisů a dodatečné lhůty pro upisování emisí Dluhopisů a Emitent již nebude oprávněn vydat žádné další Dluhopisy.
4.4. V rozsahu povoleném právními předpisy se pro Ručení vylučuje aplikaci ustanovení
§ 2020 Občanského zákoníku.
4.5. Ručitel výslovně potvrzuje, že existence Ručení nebude dotčena žádnou změnou, úpravou, rozšířením či doplněním nebo vydáním nových Emisních podmínek (včetně případného zvýšení zadlužení nebo změny úrokové sazby stanovené v Emisních podmínkách) a Ručení bude zajišťovat veškeré Zajištěné dluhy ve znění takových Emisních podmínek do souhrnné výše v souladu s článkem 2.1 tohoto Ručitelského prohlášení. Dojde-li k situaci, kdy by byla existence nebo důvěryhodnost Ručení ohrožena ať už jednáním dle první věty tohoto odstavce nebo jiným jednáním nebo skutečností, zavazuje se Ručitel k výzvě Emitenta, Vlastníka dluhopisů nebo Schůze, zajistit nejpozději ve lhůtě 30 kalendářních dnů běžící od okamžiku, kdy byla příslušná výzva Ručiteli doručena, nápravu a toto osobě, která zaslala Ručiteli příslušnou výzvu, doložit.
4.6. Veškerá sdělení, výzvy a jiné žádosti učiněné dle tohoto Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním adresované Ručiteli budou považována za doručená, budou-li doručena osobně, doporučenou poštou nebo kurýrem Ručiteli, a to na adresu uvedenou níže, nebo na takovou adresu v rámci České republiky, jakou Ručitel uvede případně ve svém oznámení o změně adresy Ručitele adresované Vlastníkům dluhopisů:
V případě Ručitele:
RSBC INVEST s.r.o.
Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4
4.7. Toto Ručitelské prohlášení, Ručení a veškeré mimosmluvní povinnosti vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení se řídí českým právem.
<úředně ověřený podpis osoby oprávněné jednat za Ručitele následuje>
za RSBC INVEST s.r.o.
12. RUČENÍ
Dluhy Emitenta budou zajištěny Ručitelským prohlášením, jehož úplné znění je uvedeno v kapitole 11. tohoto Prospektu. Informace o ručiteli jsou uvedeny v kapitole 13. „Informace
o Ručiteli“ tohoto Prospektu.
12.1 Povaha ručení
Ručitel Ručitelským prohlášením ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. Občanského zákoníku poskytl každému Vlastníkovi dluhopisů ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů (jak je tento pojem definován v článku 1. Ručitelského prohlášení a popsán v podkapitole 12.2 „Rozsah ručení“ tohoto Prospektu) a prohlásil vůči každému Vlastníkovi dluhopisů, že jej uspokojí do sjednané míry, jestliže Emitent nesplní svůj splatný Zajištěný dluh. V případě, že Emitent nesplní jakýkoli splatný Zajištěný dluh, uhradí Ručitel příslušnému Vlastníkovi dluhopisů částku odpovídající takovým splatným a dosud neuhrazeným Zajištěným dluhům, případně zajistí její uhrazení Emitentem, to vše do sjednané výše a za podmínek uvedených v Ručitelském prohlášení či případně v Emisních podmínkách.
12.2 Rozsah ručení
Ručení dle Ručitelského prohlášení je poskytnuto ve vztahu k Zajištěným dluhům, přičemž tento pojem definuje článek 1. Ručitelského prohlášení následovně:
„„Zajištěné dluhy“ znamenají veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči kterémukoli Vlastníku dluhopisů vzniklé na základě Dluhopisů nebo v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, zejména, nikoli výlučně:
a) dluhy Emitenta k zaplacení úrokových výnosů z Dluhopisů a ze splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů; a
b) veškeré další dluhy Emitenta vznikající na základě Emisních podmínek, v souvislosti s Emisními podmínkami a/nebo na základě či v souvislosti s právními předpisy použitelnými pro Emisní podmínky neuvedené pod bodem (a) výše, zejména, nikoli výlučně: (i) úroky z prodlení v případě prodlení Emitenta s úhradou jakékoli platby dle Emisních podmínek, (ii) veškeré platby z titulu povinnosti k odškodnění, a (iii) povinnost k vydání bezdůvodného obohacení, stanou-li se nebo ukážou-li se být Emisní podmínky a/nebo Dluhopisy neplatnými, neúčinnými nebo zdánlivými,
přičemž z dluhů, které k datu tohoto Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou nejpozději do posledního dne trvání Dluhopisového programu až do souhrnné výše 150.000.000 Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách).“
Článek 2.4 Ručitelského prohlášení stanoví, že Zajištěné dluhy budou splněny v pořadí a způsobem určeným Emisními podmínkami. Ručitel v článku 2.4 upozorňuje, že v souladu s definicí Zajištěných dluhů uvedenou v článku 1 Ručitelského prohlášení a v souladu s článkem
2.1 Ručitelského prohlášení nebude v žádném případě plnit Zajištěné dluhy nad částku 150.000.000 Kč (slovy: jedno sto padesát milionů korun českých).
Dle článku 4.3 Ručitelského prohlášení Ručitelské prohlášení nabývá účinnosti datem vystavení a zůstává účinné v celém rozsahu až do okamžiku, kdy budou v plném rozsahu splněny všechny Zajištěné dluhy, uběhnou veškeré lhůty pro upisování emisí Dluhopisů a dodatečné lhůty pro upisování emisí Dluhopisů a Emitent již nebude oprávněn vydat žádné další Dluhopisy.
13. INFORMACE O RUČITELI
13.1 Základní informace o ručiteli
Právní a obchodní název: | RSBC INVEST s.r.o. |
Registrace: | společnost se sídlem na Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 077 08 955, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 305984, LEI: 315700FOAHYOYULGVP12. |
Datum založení vzniku a doba trvání: | Ručitel byl založen dne 14. listopadu 2018, vznikl dne 7. prosince 2018 a byl založen na dobu neurčitou. |
Sídlo a právní forma: | Ručitel má sídlo na adrese Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, a k datu vyhotovení tohoto Prospektu je společností s ručením omezeným založenou a existující dle práva České republiky. |
Právní předpisy, kterými se Ručitel řídí: | Ručitel provozuje svou činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména ZOK, Občanského zákoníku, zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v účinném znění (dále též „živnostenský zákon“) a na základě dalších použitelných právních předpisů. |
Telefonní kontakt: | +420 733 374 747 |
Internetové stránky Ručitele: | www.rsbcgroup.com, informace uvedené na webových |
stránkách Ručitele nejsou součástí tohoto Prospektu, ledaže jsou tyto informace do tohoto Prospektu začleněny formou odkazu.
Emitent si k datu vyhotovení tohoto Prospektu není vědom žádné nedávné události specifické pro Ručitele, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Ručitele.
Ručiteli ke dni vydání tohoto Prospektu nebyl udělen rating.
Ode dne 31. prosince 2022 nedošlo u Ručitele k významným změnám struktury výpůjček a financování Ručitele. Ručitel očekává, že veškerá jeho činnost bude financována:
(a) z výsledků činnosti Ručitele, tj. zejména z činností uvedených v článku 5.2 tohoto Prospektu, a/nebo
(b) z bankovních úvěrů či jiných zdrojů externího financování, přičemž Ručitel k datu vyhotovení tohoto Prospektu nejedná o poskytnutí žádných takových zdrojů externího financování.
13.2 Přehled podnikání Ručitele
Předmět podnikání Ručitele dle jeho aktuální zakladatelské listiny zahrnuje správu vlastního majetku.
Ručitel byl založen za účelem vydání dluhopisů s cílem následně ze zdrojů emise poskytovat vnitroskupinové financování, realizovat akvizice nemovitostí a nemovitostních společností a investic do rekonstrukcí či úprav stávajících či akvírovaných nemovitostí, a to prostřednictvím svých dceřiných společností.
Ručitel vydal dluhopisy s názvem RSBC INV. 4,716/24, přičemž Emise Ručitele (jak je tento pojem vymezen v článku 5.2.6) byla přijata k obchodování na regulovaném trhu (Burza cenných papírů Praha a.s.) dne 16. května 2019. K datu vyhotovení tohoto Prospektu byl na základě Emise Ručitele umístěn objem dluhopisů ve výši 339.000.000 Kč, přičemž výtěžek příslušné emise byl Ručitelem použit na financování nákupu společnosti ODcz brno a investic do obchodně-administrativního komplexu „ROZKVĚT“ (viz níže).
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu vlastní Ručitel 100% podíl ve společnosti ODcz brno, s.r.o., se sídlem na adrese Panská 393/6, Brno-město, 602 00 Brno, IČO 255 82 500, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 35681 (dále též
„ODcz brno“). Společnost ODcz brno je jedinou dceřinou společností Ručitele.
Hlavní trh, na kterém Ručitel a ODcz brno působí a soutěží, je Česká republika.
Společnost ODcz brno je vlastníkem několika nemovitostí nacházejících se v ulici Panská v historickém centru Brna. Těmito nemovitostmi jsou:
(i) pozemek parc. č. 519/2, o výměře 32 m2, druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, nacházející se v katastrálním území Město Brno, obec Brno, zapsaný u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj na listu vlastnictví č. 161 pro obec Brno, okres Brno-město, na němž stojí stavba č. p. 393;
(ii) pozemek parc. č. 520, o výměře 1.370 m2, druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, nacházející se v katastrálním území Město Brno, obec Brno, zapsaný u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj na listu vlastnictví č. 161 pro obec Brno, okres Brno-město, jehož součástí je stavba č. p. 393; a
(iii) pozemek parc. č. 523, o výměře 1.005 m2, druh pozemku zastavěná plocha a nádvoří, nacházející se v katastrálním území Město Brno, obec Brno, zapsaný u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj na listu vlastnictví č. 161 pro obec Brno, okres Brno-město, jehož součástí je stavba č. p. 85.
(nemovitosti pod body (i) až (iii) výše dále společně též jako „Nemovitosti ODcz brno“)
Konkrétně se jedná o tři historické budovy a jednu moderní budovu, v nichž společnost ODcz brno pronajímá:
(i) obchodní prostory v Obchodním centru ROZKVĚT,
(ii) kancelářské prostory; a
(iii) byty.
Součet celkové pronajímatelné plochy Nemovitostí ODcz brno odpovídá více než 8 tis. m2. V Obchodním centru ROZKVĚT se nachází 28 obchodních jednotek a 2 restaurace, přičemž ke dni vyhotovení tohoto Prospektu se obsazenost pohybuje okolo 90 %.
Mezi nejvýznamnější nájemce Obchodního centra ROZKVĚT patří společnost Lidl Česká republika v.o.s., BENU Česká republika s.r.o., Papiliones, s.r.o. a Dermacol, a.s., které v součtu tvoří 56 % celkového obratu Obchodního centra ROZKVĚT.
Kancelářské prostory vlastněné společností ODcz brno nabízí výhled na náměstí Svobody a jejich obsazenost činí ke dni vyhotovení tohoto Prospekt okolo 84 %. Mezi nejvýznamnější nájemce patří ManpowerGroup s.r.o. a STUDENT AGENCY k.s.
Bytových jednotek se v nemovitosti vlastněné společností ODcz brno nachází 43 s dispozicemi v rozmezí od 1+kk po 4+kk a jejich obsazenost je stabilně pohybuje 100 %.
K datu vyhotovení tohoto Prospektu činí výše poskytnutého úvěru, na základě smlouvy o úvěru blíže specifikované v článku 13.20 písm. (e) tohoto Prospektu částku 125 mil. Kč. Vzhledem k tomu, že hodnota Nemovitostí ODcz brno byla na základě ocenění k 31.12.2022 stanovena na 539.000.000 Kč, ukazatel LTV tak dosahuje k datu vyhotovení tohoto Prospektu 23 %. V průběhu roku 2022 se podařilo stabilizovat výnosy z nájemného z předchozího roku.
ODcz brno realizuje výnosy z pronájmu Nemovitostí ODcz brno, tj. prostorů sloužících podnikání a bytových jednotek.
Ručitel nemá žádné zaměstnance.
13.3 Organizační struktura Ručitele
Jediným skutečným majitelem Ručitele a dalších společností patřících do Skupiny RSBC je pan Robert Schönfeld, který je zároveň předsedou a jediným členem představenstva společnosti RSBC Real Estate, jež je jediným společníkem Ručitele. Vztah ovládání Ručitele jeho jediným společníkem, společností RSBC Real Estate, která je nepřímo ovládána jediným skutečným majitelem Skupiny RSBC panem Robertem Schönfeldem, je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví podílu v Ručiteli. Emitent si není vědom, že by linie ovládání byla založena na jiných formách ovládání, jakými mohou být například smluvní ujednání.
Organizační struktura Skupiny s uvedením Ručitele je uvedena v podkapitole 4.3 „Organizační struktura“ tohoto Prospektu.
Ručitel je zejména závislý na společnosti RSBC Holding, která vykonává kontrolu nad jediným společníkem Ručitele – společností RSBC Real Estate - jelikož tato společnost vlastní 100% přímý podíl na základním kapitálu společnosti RSBC Real Estate.
Kromě výše uvedeného není Ručitel jakkoli závislý na jiných subjektech ze Skupiny RSBC.
13.4 Údaje o trendech
Ručitel dle svého nejlepšího vědomí prohlašuje, že Ručitel k datu vyhotovení tohoto Prospektu neeviduje jakékoli významné negativní změny vyhlídek Ručitele či finanční výkonnosti Skupiny RSBC, a to od data poslední zveřejněné auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12. 2022, s výjimkou případných negativních změn vyhlídek Ručitele způsobených pandemií viru SARS-CoV-2 a veřejnoprávními opatřeními přijatými