Licenční smlouva
Licenční smlouva
kterou ve smyslu § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tyto smluvní strany:
POSKYTOVATEL:
Vysoké učení technické v Brně
Sídlem: Antonínská 548/1, 601 90 Brno
IČ: 00216305
DIČ: CZ00216305
Zastupuje: prof. RNDr. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx., rektor a
NABYVATEL:
RACOM s.r.o.
Sídlem: Mírová 1283, 592 31 Nové Město na Moravě
IČ: 46343423
DIČ: CZ46343423
V obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně zapsaná v oddílu C, vložka 5371 Zastupuje: Xxx. Xxxx Xxxxxx, jednatel
Preambule
Poskytovatel v rámci svého vědeckého a výzkumného poslání vytvořil autorské dílo z oblasti radioelektroniky, které chce nabídnout k využití v praxi. Poskytovatel je majitelem práv duševního vlastnictví vážících se k tomuto autorskému dílu.
Nabyvatel licence je společnost zabývající se vývojem a výrobou zařízení pro bezdrátový přenos dat. Nabyvatel má vážný zájem získat svolení k užívání autorského díla a souvisejícího duševního vlastnictví za účelem jeho komerčního využití.
Technické řešení bylo nabídnuto všem zájemcům o jeho využití za transparentních nediskriminačních podmínek formou veřejné výzvy k podávání nabídek k uzavření licenční smlouvy. Nabyvatel se řádně přihlásil se svou nabídkou.
Smluvní strany se rozhodly uzavřít tuto licenční smlouvu a upravit mezi sebou podmínky využití autorského díla s cílem jeho komerčního využití nabyvatelem oproti zaplacení licenční odměny poskytovateli.
Článek 1
Předmět licence
1.1. Předmětem licence je autorské dílo s názvem „Sada programů pro modelování a linearizaci výkonových zesilovačů“ a související práva duševního vlastnictví, blíže popsané v příloze č. 1 této smlouvy. Předmět licence poskytovatel chrání formou utajování.
Článek 2
Udělení licence a licenční podmínky
2.1. Poskytovatel touto smlouvou uděluje nabyvateli svolení užívat a libovolně upravovat předmět licence za účelem modelování, měření a testování zesilovačů, včetně návrhu vlastního HW a SW řešení metod předzkreslovačů (takto odvozená díla budou výhradním vlastnictvím nabyvatele) za dále uvedených licenčních podmínek a nabyvatel se zavazuje zaplatit poskytovateli za právo užívat předmět licence sjednanou odměnu.
2.2. Licence podle této smlouvy se uděluje bez územního omezení a pro oblast vývoje a výroby bezdrátových zařízení.
2.3. Licence podle této smlouvy se uděluje jako nevýhradní. Nabyvatel bere na vědomí, že poskytovatel může udělit další licence k použití předmětu licence třetím osobám.
2.4. Poskytovatel si vyhrazuje právo užívat předmět licence pro vlastní potřebu, zejména za účelem publikační činnosti, výuky a provádění dalšího výzkumu a vývoje.
2.5. Nabyvatel není oprávněn poskytovat předmět licence třetím osobám formou podlicence bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele.
Článek 3 Technologická zlepšení
3.1. Zlepšení vytvořená nebo získaná poskytovatelem patří poskytovateli. Pokud to bude možné s ohledem na jiné jeho závazky a povinnosti, nabídne poskytovatel nabyvateli taková zlepšení, která mohou být relevantní pro nabyvatelovo užívání předmětu licence, a umožní mu získat nevýhradní licenci k jejich užití za běžných tržních podmínek.
3.2. Zlepšení vytvořená nebo získaná nabyvatelem licence, včetně návrhů vlastního HW a SW řešení metod předzkreslovačů podle bodu 2.1., patří nabyvateli. Pokud to nebude v rozporu s oprávněnými zájmy nabyvatele, nabídne nabyvatel jím vytvořená či získaná zlepšení poskytovateli k výzkumným a výukovým účelům.
Článek 4 Technická pomoc
4.1. Nabyvatel prohlašuje, že jsou mu známy všechny technické informace o předmětu licence a podrobnosti umožňující jeho další využití v souladu s účelem této smlouvy, jako takové je prohlašuje za dostatečné a úplné a předmět licence za předaný ke dni podpisu této smlouvy. Nabyvatel prohlašuje, že nepotřebuje technickou pomoc poskytovatele při implementaci předmětu licence.
4.2. Pokud si nabyvatel přesto vyžádá technickou pomoc od poskytovatele, jsou její poskytnutí a odměna za ni závislé na dohodě smluvních stran, bližší podmínky stanoví strany zvláštní smlouvou.
Článek 5
Licenční odměna
5.1. Odměna za poskytnutí licence byla sjednána dohodou smluvních stran takto:
Jednorázová odměna za poskytnutí licence je stanovena na 111.000,- Kč (slovy sto jedenáct tisíc korun českých). Na tuto částku vystaví poskytovatel licence fakturu do deseti dnů od uzavření této smlouvy. Datem uznatelného zdanitelného plnění je datum podpisu smlouvy.
Článek 6 Povinnost mlčenlivosti
6.1. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích druhé smluvní strany získaných v souvislosti s touto smlouvou (ať již ve fázi předsmluvních jednání nebo ve fázi plnění), nevyzradit je třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany a utajovat je alespoň v takovém rozsahu a s takovou péčí, jaké používá k utajení svých vlastních důvěrných informací, pokud tím smluvní strana neporuší povinnost uloženou zákonem. Za důvěrné se považují zejména informace vztahující se k předmětu licence.
6.2. Za důvěrné informace se považují informace druhou smluvní stranou označené jako „důvěrné“ a dále všechny skutečnosti, o kterých může smluvní strana zjevně předpokládat, že jejich vyzrazení třetí osobě by mohlo druhé smluvní straně nebo jejím zaměstnancům přivodit újmu. Informace o předmětu licence jsou důvěrné informace, které bude utajovat jak poskytovatel, tak nabyvatel.
6.3. Pokud smluvní strana tuto okolnost prokáže, nevztahuje se tento závazek na důvěrnou informaci,
a) kterou měla smluvní strana k dispozici před jejím zpřístupněním druhou smluvní stranou,
b) která je nebo se stane veřejně známou, aniž by smluvní strana porušila tento závazek,
c) kterou smluvní strana získala od třetí osoby, jež nebyla vůči druhé smluvní straně vázána povinností mlčenlivosti,
d) kterou již třetí osoba měla k dispozici se souhlasem druhé smluvní strany,
e) kterou smluvní strana získá nezávisle na druhé smluvní straně,
f) kterou si vyžádá veřejnoprávní orgán na základě zákona, pokud její poskytnutí nemůže smluvní strana odmítnout.
6.4. Tento závazek platí po celou dobu účinnosti této smlouvy a tři roky poté.
Článek 7
Záruky a odpovědnost za škodu
7.1. Poskytovatel prohlašuje, že má oprávnění disponovat s majetkovými právy k předmětu licence, že má vypořádané vztahy s autory díla a že má právo uzavřít tuto licenční smlouvu a poskytnout souhlas s užíváním předmětu licence nabyvateli. Poskytovatel dále prohlašuje, že mu nejsou známa žádná práva třetích osob k předmětu licence, která by měla za následek ztížení nebo nemožnost uplatnění práv z této smlouvy.
7.2. Nabyvatel prohlašuje, že je mu známa podstata autorského díla a v tomto stavu je přijímá. Poskytovatel nezaručuje, že předmět licence má jakoukoli konkrétní vlastnost nebo parametr neuvedené výslovně v této smlouvě a že bude použitelný pro jakýkoli konkrétní účel.
7.3. Poskytovatel odpovídá nabyvateli za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti. Poskytovatel nehradí ušlý zisk nabyvatele. Smluvní strany sjednávají omezení výše náhrady újmy způsobené poskytovatelem maximálně do výše přijaté odměny za licenci. Tato omezení se nevztahují na újmu způsobenou úmyslně.
Článek 8
Platební podmínky
8.1. Pokud tato smlouva vyžaduje nebo předpokládá zaplacení peněžité částky jednou smluvní stranou druhé smluvní straně, použijí se platební podmínky uvedené v tomto článku.
8.2. Všechny částky a dlužné platby podle této smlouvy jsou uvedeny nebo se rozumí bez jakékoli daně z přidané hodnoty (DPH), která se na ně případně vztahuje a kterou musí povinná strana navíc zaplatit.
8.3. Pro všechny platby podle této smlouvy je platební měnou česká koruna (CZK).
8.4. Povinná smluvní strana se zavazuje převést peněžitou částku bankovním převodem, a to na základě faktury (daňového dokladu) vystavené oprávněnou smluvní stranou.
8.5. Splatnost faktur je dohodou smluvních stran stanovena na 30 pracovních dnů ode dne jejich vystavení.
8.6. Jestliže jakákoli faktura podle tohoto článku nebude obsahovat náležitosti stanovené v předchozím odstavci nebo bude obsahovat nesrovnalosti a nejasnosti, je povinná smluvní strana oprávněna ve lhůtě její splatnosti fakturu vrátit oprávněné smluvní straně k opravě nebo doplnění. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet lhůta její splatnosti a běží znovu ode dne doručení opravené faktury povinné straně.
Článek 9 Sankce
9.1. Pokud se nabyvatel dostane do prodlení s úhradou licenční odměny dle této smlouvy, zavazuje se zaplatit poskytovateli úrok z prodlení v zákonné výši.
Článek 10 Trvání smlouvy
10.1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami a uzavírá se na dobu neurčitou.
10.2. Oprávněná smluvní strana může od smlouvy s okamžitou platností odstoupit při podstatném porušení smlouvy druhou stranou.
10.3. Smluvní strany se dohodly, že za podstatné porušení této smlouvy ze strany nabyvatele považují:
a) prodlení se zaplacením licenční odměny po dobu delší než 60 dnů.
b) porušení povinnosti nabídnout vytvořená či získaná zlepšení druhé smluvní straně dle článku 3.
10.4. Oprávněná smluvní strana může od smlouvy odstoupit také v případě, že druhá smluvní strana poruší tuto smlouvu nepodstatným způsobem a toto porušení neodstraní (pokud je takové odstranění možné) ani ve lhůtě 60 dní poté, co na takové porušení byla oprávněnou smluvní stranou upozorněna.
10.5. Odstoupení podle této smlouvy musí být učiněno písemně.
10.6. Po ukončení této smlouvy je nabyvatel povinen ukončit používání předmětu licence.
Článek 11
Obecná a závěrečná ujednání
11.1. K převodu práv z této smlouvy na právního nástupce je třeba souhlasu druhé smluvní strany.
11.2. Neuplatnění nebo nevymáhání jakéhokoli práva z této smlouvy nebude vykládáno tak, že by se oprávněná strana vzdávala nároku na uplatnění nebo vymáhání tohoto nebo jiného práva z této smlouvy v budoucnu.
11.3. Nevynutitelnost, neplatnost nebo neúčinnost kteréhokoli ujednání této smlouvy neovlivní vynutitelnost, platnost nebo účinnost jejích ostatních ujednání. V případě, že by jakékoli
ujednání této smlouvy mělo pozbýt platnosti nebo účinnosti, zavazují se tímto smluvní strany zahájit jednání a v co možná nejkratším termínu se dohodnout na přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takovém ujednání této smlouvy, jež platnosti, účinnosti nebo vynutitelnosti pozbylo.
11.4. Xxxxxx touto smlouvou výslovně neupravené se řídí českým právem.
11.5. Případné spory o plnění této smlouvy se zavazují smluvní strany řešit nejprve smírnou cestou. Pokud nedojdou k dohodě do 30 dní od vzniku sporu, eskalují jednání na úroveň nejvyššího vedení smluvních stran. Pokud ani tímto postupem nedojde k dohodě, smluvní strany uplatní své sporné právo u soudu. Veškeré z této smlouvy v budoucnu vzešlé spory, které smluvní strany nevyřeší dohodou, budou řešit příslušné české soudy.
11.6. Tuto smlouvu lze měnit a vztah z ní vzniklý skončit pouze právním jednáním v písemné formě na listině s vlastnoručními podpisy smluvních stran nebo osob oprávněných za ně jednat; jiná forma je vyloučena, není-li v této smlouvě ujednáno jinak. Smluvní strany mohou namítnout neplatnost změny této smlouvy z důvodu nedodržení formy kdykoliv, i poté, co bylo započato s plněním.
11.7. Smluvní strany podpisem na této smlouvě potvrzují, že jsou si vědomy, že se na tuto smlouvu vztahuje povinnost jejího uveřejnění dle zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv, v platném znění. Poskytovatel zajistí uveřejnění smlouvy bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 dnů ode dne uzavření smlouvy. Smluvní strany prohlašují, že v souladu s § 3 odst. 1 zákona o registru smluv nebude uveřejněna Příloha č. 1, kterou strany považují za obchodní tajemství.
11.8. Svá práva a povinnosti považují smluvní strany za dohodnutá v rovnováze. Při uzavírání této smlouvy nebyly dány okolnosti nasvědčující zneužití postavení kterékoliv ze stran jako odborníka či jejího hospodářského postavení. Výslovně se též konstatuje, že tato smlouva vznikla v návaznosti na předchozí jednání a dohodu o jejích podmínkách a že smluvní strany měly možnost při jejím sjednávání získat kvalifikovanou právní pomoc.
11.9. Nedílnou součástí smlouvy jsou tyto přílohy:
Příloha č. 1 – Algoritmy pro digitální linearizaci výkonových zesilovačů
V Brně dne V Novém Městě na Moravě dne
Za poskytovatele: Za nabyvatele:
prof. RNDr. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx., rektor Xxx. Xxxx Xxxxxx, jednatel
Příloha č. 1
.
í
í
)
r