VŠEOBECNÉ DODACÍ OBCHODNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ DODACÍ OBCHODNÍ PODMÍNKY

společnosti Biolive Style s.r.o. se sídlem Lázeňská 184, 507 81 Lázně Bělohrad, IČO: 07717393, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, sp. zn. C 42959 (dále jen

„FILIPA“)

Část I.

Úvodní ustanovení

1.1 Tyto všeobecné dodací obchodní podmínky (dále jako „Dodací podmínky“) upravují podmínky vzniku kupních smluv, smluv o dílo a/nebo jiných smluv o poskytování zboží nebo služeb uzavřených mezi XXXXXX vystupující na straně prodávajícího, zhotovitele či jinak označeného dodavatele (jehož zboží nebo služba je předmětem dodávky) na straně jedné a kupujícím, objednatelem či jinak označeným odběratelem (jemuž bude zboží dodáváno anebo služba poskytována) na straně druhé (dále jako

„Odběratel“), a dále blíže upravují práva a povinnosti smluvních stran, vyplývající z takto uzavřených smluv (takové smlouvy v jednotném čísle dále jako „Smlouva“).

1.2 Tyto Dodací podmínky tvoří nedílnou součást každé Smlouvy uzavřené ať už jednorázově či v návaznosti na sjednanou rámcovou smlouvu mezi XXXXXX a Xxxxxxxxxxx. Uzavřením Smlouvy (ať už podepsáním samostatných smluv odkazujících na tyto Dodací podmínky, přijetím návrhu Smlouvy XXXXXX apod.) Odběratel potvrzuje, že byl řádně seznámen s těmito Dodacími podmínkami a bezpodmínečně s nimi souhlasí. Pro konkrétní Smlouvu jsou tyto Dodací podmínky platné ve znění účinném ke dni uzavření dané Smlouvy.

1.3 Aplikace jakýchkoli obchodních podmínek Odběratele a/nebo třetí strany na Smlouvu se výslovně vylučuje, není-li v těchto Dodacích podmínkách uvedeno výslovně jinak; jakékoli takové obchodní podmínky Odběratele či třetí osoby se tak na vztah založený Smlouvou neuplatní (ani doplňkově), a to ani v případě, pokud nejsou společností FILIPA výslovně popřeny.

1.4 Dodací podmínky mají charakter obchodních podmínek ve smyslu ust. § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jako „občanský zákoník“).

1.5 Obsahuje-li Smlouva a/nebo jiná dohoda smluvních stran odchylná ujednání od těchto Dodacích podmínek, mají tato odchylná ujednání přednost před zněním Dodacích podmínek.

Část II.

Uzavření Smlouvy

2.1 Smluvní vztah mezi XXXXXX a Odběratelem je upraven Smlouvou (jejíž součástí jsou i tyto Dodací podmínky), případně dalšími písemnými dohodami mezi stranami (rámcová smlouva, logistická dohoda apod.), a příslušnými obecně závaznými právními předpisy.

2.2 Smlouva může být uzavřena jako

(i) samostatná písemná smlouva (s projevy vůle stran učiněnými na téže listině nebo v tentýž okamžik); nebo

(ii) na základě návrhu Xxxxxxx (nabídky) XXXXXX; v takovém případě se Xxxxxxx považuje za uzavřenou v okamžiku, kdy Odběratel návrh Smlouvy XXXXXX xxxxxxxxx formou potvrdí a/nebo se podle návrhu Xxxxxxx XXXXXX xxxxxxx (např. přijme a/nebo poskytne plnění dle návrhu Xxxxxxx XXXXXX). Přijetí návrhu Smlouvy společnosti XXXXXX s jakýmikoli dodatky či odchylkami ze strany Odběratele je odmítnutím návrhu Xxxxxxx XXXXXX a považuje se za nový návrh Odběratele na uzavření Xxxxxxx, který musí být znovu písemně potvrzen společností XXXXXX (viz následující bod).

(iii) na základě návrhu Xxxxxxx (např. poptávky, objednávky) Odběratele; v takovém případě se Smlouva považuje za uzavřenou v okamžiku, kdy XXXXXX návrh Smlouvy Odběratele písemně potvrdí (platí přitom, že XXXXXX není povinna návrh Smlouvy Odběratele akceptovat) a/nebo se podle návrhu Xxxxxxx Odběratele zachová (např. přijme a/nebo poskytne plnění dle návrhu Smlouvy Odběratele). Strany se v této souvislosti dohodly, že i pozdní přijetí návrhu Xxxxxxx Odběratele společností XXXXXX má účinky včasného přijetí, pokud se Odběratel začne chovat ve shodě s návrhem Xxxxxxx, a/nebo pokud Odběratel bezodkladně písemně neoznámí XXXXXX, že přijetí považuje za opožděné.

2.3 Každý návrh Xxxxxxx učiněný společností XXXXXX se považuje za odvolatelný, není-li v něm výslovně uvedeno, že se jedná o neodvolatelný návrh Xxxxxxx spolu s uvedením lhůty, po kterou se považuje za neodvolatelný. XXXXXX je oprávněna každý svůj návrh Smlouvy (u něhož není vyjádřena neodvolatelnost dle předchozí věty) do okamžiku uzavření Smlouvy kdykoli odvolat (i ve lhůtě určené k přijetí návrhu Xxxxxxx), aniž by tím Odběrateli vznikl vůči XXXXXX nárok na jakékoli plnění či kompenzaci (bez ohledu na jeho právní povahu).

2.4 Činí-li XXXXXX nabídku na základě poptávky Odběratele, odpovídá zá správnost, úplnost a proveditelnost veškerých podkladů a pokynů

poskytnutých Odběratelem (vč. těch uvedených v poptávce Odběratele) sám Odběratel, aniž by XXXXXX byla povinna správnost, úplnost a proveditelnost těchto podkladů a pokynů posuzovat a na jejich případnou nevhodnost Odběratele upozorňovat.

2.5 Obsah Smlouvy je určen konkrétním textem smlouvy, těmito Dodacími podmínkami (jež jsou součástí Smlouvy), dalšími podmínkami, které jsou případně ke konkrétní Smlouvě přiloženy (či na něž konkrétní Smlouva odkazuje), případně dalšími dohodami mezi stranami, nevyplývá-li z takových dohod jinak.

2.6 Strany si sjednávají, že XXXXXX je oprávněna kdykoli (v jakékoli fázi jednání) sdělit Odběrateli, že Xxxxxxx, ohledně které již započal kontraktační proces, neuzavře, to vše s tím, že Xxxxxxxxxx v takových případech nevznikne vůči XXXXXX nárok na jakékoli plnění či kompenzaci (bez ohledu na jeho právní povahu).

2.7 Smlouvy musí být uzavřeny (a Návrhy Smluv a jejich přijetí musí být učiněny) a měněny pouze písemně, nevyplývá-li z těchto Dodacích podmínek jinak. Písemná forma je zachována i při právním jednání učiněném elektronickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby, ledaže Smlouva stanoví, že k jejímu uzavření či změně může dojít jen písemnou formou v užším slova smyslu (tj. na papíře). Při elektronické komunikaci jsou rozhodující časové údaje vygenerované na technickém zařízení XXXXXX.

2.8 XXXXXX je oprávněna kdykoli v době trvání Smlouvy požadovat, že mezi stranami bude ohledně plnění Smlouvy zavedena výhradně anebo zčásti elektronická výměna dat; v takovém případě je Odběratel povinen na své náklady zajistit kompatibilitu svých elektronických systémů s elektronickým systémem FILIPA.

Část III.

Dodání zboží

3.1 Ujednání této Xxxxx XXX. se použijí v případě, kdy předmětem Smlouvy je dodání zboží, tj. zejména závazek XXXXXX xxxxxxxx Odběrateli sjednané zboží, umožnit Odběrateli nabýt k tomuto zboží vlastnické právo, a zároveň závazek Odběratele zboží převzít a zaplatit za něj společnosti FILIPA cenu.

3.2 FILIPA dodá Odběrateli dohodnuté zboží na paritě dodací podmínky EXW, závod FILIPA na adrese Lázeňská 184, 507 81, Lázně Bělohrad dle INCOTERMS 2020, není-li ve Smlouvě dohodnuto jiné místo dodání. Součástí dodacích podmínek je i povinnost Odběratele zajistit nakládku, popř. vykládku zboží na své náklady; nebezpečí škody na zboží po dobu jeho nakládky, popř. vykládky nese Odběratel. Odlišná ujednání Smlouvy (vč. Dodacích podmínek) mají přednost před podmínkami INCOTERMS 2020.

3.3 Dodané zboží je Xxxxxxxxx povinen převzít. Převzetí zboží je Xxxxxxxxx povinen potvrdit na dodacím listu nebo jiné dokladu o převzetí zboží dle požadavku XXXXXX. Pokud bude Odběratel v prodlení s převzetím zboží, nese veškerou odpovědnost za poškození, ztrátu a/nebo zničení zboží Odběratel, přičemž společnosti XXXXXX nevzniká žádná povinnost k zajištění zboží proti těmto rizikům, k jeho uskladnění či jinému zabezpečení zboží.

3.4 Je-li zboží dodáváno s vratnými obaly, je XXXXXX oprávněna účtovat cenu vratného obalu zvlášť. Při vrácení vratného obalu Odběratelem společnosti XXXXXX bude cena vracejícího se obalu případně snížena o případné poškození či opotřebení (amortizaci).

Část IV.

Dodání služeb

4.1 Ujednání této Části IV. se použijí v případě, kdy předmětem Xxxxxxx je poskytnutí služby a/nebo provedení díla, tj. zejména závazek XXXXXX provést dílo anebo službu (dále společně jako „služba“ nebo „služby“), předat tuto službu Odběrateli a zároveň závazek Odběratele provedenou službu převzít a zaplatit za ni společnosti XXXXXX sjednanou cenu.

4.2 Poskytnutí služby je Odběratel povinen potvrdit protokolem nebo jiným doklade o poskytnutí služby dle požadavku FILIPA.

4.3 Není-li Smlouvou sjednáno jinak, je místem plnění služby závod FILIPA na

adrese: Xxxxxxxx 000, 000 00 Lázně Bělohrad, Česká republika.

Část V.

Ujednání společná pro dodávku zboží i služeb

5.1 Ujednání této Části V. se použijí jak v případě, kdy předmětem Smlouvy je dodávka zboží, tak i v případě, kdy předmětem Smlouvy je poskytnutí služby.

5.2 Xxxxxx je povinna dodat Smlouvou sjednané zboží, resp. provést Smlouvou sjednanou službu, ve lhůtě (či termínu) sjednané v dané Smlouvě. XXXXXX je oprávněna dodat zboží a/nebo poskytnout službu i před sjednaným termínem - takové předčasné plnění je Odběratel povinen přijmout. XXXXXX je oprávněna poskytovat i dílčí plnění; Odběratel je povinen taková dílčí plnění přijmout.

5.3 V případě, že XXXXXX nebude schopna dodržet dohodnutou lhůtu dodávky zboží a/nebo poskytnutí služby (např. z důvodu nedodání materiálu potřebného pro výrobu dodávky), sdělí to bez zbytečného odkladu Odběrateli. Smluvní strany pak dohodnou neprodleně další postup, zejména se zavazují dohodnout náhradní termín dodávky zboží a/nebo

poskytnutí služby. Odběratel je povinen vždy poskytnout společnosti XXXXXX dodatečnou přiměřenou náhradní lhůtu k plnění. XXXXXX odpovídá za prodlení s dodávkou zboží a/nebo poskytnutím služby pouze v případě, pokud k takovému prodlení došlo výlučně z důvodů ležících výhradně na straně XXXXXX.

5.4 Lhůta k dodání zboží a/nebo poskytnutí služby se automaticky prodlužuje zejména v následujících případech (aniž by z takového prodloužení vznikl Odběrateli jakýkoli nárok vůči XXXXXX, vč. nároku na náhradu případné újmy):

(i) pokud došlo k rozšíření objemu (množství) předmětu dodávky zboží a/nebo služeb, a to o dobu přiměřenou k takovému rozšíření objemu;

(ii) pokud je Odběratel v prodlení s úhradou jakékoli platby dle Smlouvy, a to o dobu trvání takového prodlení;

(iii) Odběratel je v prodlení s poskytnutím nezbytné součinnosti potřebné k dodání zboží a/nebo poskytnutí služby, a to o dobu trvání takového prodlení;

(iv) v ostatních případech, kdy překážky nezaviněné společností XXXXXX xxxxxxxxxx společnosti XXXXXX xxxxx včas zboží a/nebo poskytnout službu, a to o dobu trvání takové překážky.

5.5 Nebude-li dohodnuto jinak, probíhá vzorkování na náklady Odběratele.

5.6 Má-li být dle Smlouvy společností XXXXXX xxxxxxxxxxx opakující se plnění, považují se ve Smlouvě uvedené objemy zboží a/nebo služby, které má XXXXXX dodat za závazné (např. na základě odvolávek), a Smlouva v takovém případě zakládá povinnost Odběratele odebrat veškeré ve Smlouvě uvedené objemy (množství) zboží a/nebo služeb.

5.7 Dojde-li z důvodů na straně Odběratele ke změně technické specifikace dodávaného zboží a/nebo poskytovaných služeb dle Smlouvy (např. na základě požadavku finálního zákazníka), a Smlouva nebude v takovém případě společností XXXXXX xxxxxxxx, nese veškeré náklady související s takovou změnou (vč. zavedení těchto změn do výroby) Odběratel. Pokud takové změny mají vliv na náklady (cenu), čas přípravy nebo kvalitu dodávek zboží a/nebo služeb, je Odběratel oprávněn adekvátně navýšit cenu dodávaného zboží a/nebo poskytované služby nebo od Smlouvy (či, dle volby XXXXXX, od její části dotčené uvedenou změnou) odstoupit s účinností ke dni doručení odstoupení Odběrateli, aniž by Odběrateli za takového ukončení dodávek (zboží a/nebo služeb) a/nebo Smlouvy (resp. části Smlouvy) vznikl jakýkoli nárok vůči XXXXXX (vč. nároků na náhradu případné újmy).

5.8 XXXXXX je oprávněna upravovat či jinak měnit zboží anebo služby (zejména, nikoli však výlučně, změnu složení, materiálů, výrobních procesů nebo místa výroby či poskytování služeb) pokud to nemá vliv na kvalitu dodávaného zboží a/nebo poskytnuté služby.

5.9 Bude-li Odběratel vykonávat jakoukoli činnost v prostorách XXXXXX, je Odběratel povinen předem společnost XXXXXX požádat o stanovení podmínek, zásad a postupů (zejména podmínek v oblasti BOZP, PO, ochrany životního prostředí), za kterých je možno takovou činnost vykonávat (takové podmínky, zásad a postupy stanovuje výlučně XXXXXX), a dohodnout se se společností XXXXXX na plánu prevence v oblasti zdravotních a bezpečnostních rizik souvisejících s takovou činností. Odběratel je povinen zajistit aby všichni jeho zaměstnanci, spolupracovníci, smluvní partneři a osoby jednající jeho jménem jednali ve shodě s výše uvedeným plánem prevence, stanovenými podmínkami, zásadami a postupy (zejména podmínek v oblasti BOZP, PO, ochrany životního prostředí), jakož i platnými předpisy v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, PO a ochrany životního prostředí. Na žádost XXXXXX poskytne Odběratel obratem dokument dokladující splnění podmínek dle tohoto článku. V případě, že Xxxxxxxxx nebude jednat v souladu s podmínkami uvedenými v tomto článku, má XXXXXX právo zamezit přístupu Odběratele a/nebo jeho zaměstnanců, spolupracovníků, smluvních partnerů a osob jednajících jeho jménem do prostor XXXXXX.

5.10 Všechny uzavřené Smlouvy jsou pro společnost XXXXXX smlouvami nevýhradními, které nijak neomezují společnost XXXXXX v tom, aby XXXXXX uzavírala a plnila smlouvy se stejným a/nebo obdobným předmětem plnění jako Smlouva i s jinými odběrateli, ledaže by taková výhradnost (exkluzivita) byla ve Smlouvě jednoznačně výslovně písemně dohodnuta (jiná než písemná forma v užším slova smyslu se vylučuje).

5.11 Odběratel uzavřením Smlouvy na sebe bere nebezpečí změny okolností a není tedy oprávněn domáhat se po společnosti XXXXXX ani soudně obnovení jednání o Smlouvě z důvodu podstatné změny okolností zakládající zvlášť hrubý nepoměr v právech a povinnostech smluvních stran; ustanovení § 1766 občanského zákoníku nebude na smluvní vztah založený Smlouvou použito.

5.12 Odběratel se zavazuje zajistit, že jakékoli jím předané podklady nebudou mít žádné právní nedostatky (ani nebudou porušovat práva osob z titulu duševního vlastnictví), a že předáním takových podkladů společnosti XXXXXX (a následným využitím těchto podkladů pro účely plnění Smlouvy) nedojde k porušení jakýchkoli autorských, patentových, průmyslových ani jiných práv osob (vč. práva na dobré jméno); za jakékoli případné porušení práv osob plně odpovídá Odběratel, a současně je povinen nahradit společnosti

XXXXXX a předmětným osobám (jejichž práva porušil) veškeré případné újmy (vč. škody a nemajetkové újmy) a náklady, které v důsledku takového porušení práv vzniknou.

5.13 Odběratel je povinen si počínat tak, aby nedocházelo k neoprávněným zásahům do vlastnických ani jiných práv (vč. dobrého jména) společnosti XXXXXX, smluvních partnerů (vč. zákazníků) společnosti XXXXXX, ani třetích osob, ke škodám na majetku společnosti XXXXXX, smluvních partnerů (vč. zákazníků) společnosti FILIPA ani třetích osob, zdraví osob, ani na životním prostředí; Odběratel plně odpovídá za veškeré újmy (vč. škody a nemajetkové újmy) vzniklé porušením shora uvedeného.

Část VI.

Výhrada vlastnického práva, náhrada škody, smluvní pokuty

6.1 Vlastnické právo k Smlouvou sjednanému plnění přechází na Odběratele úplným zaplacením kupní ceny za dodané zboží. Této výhrady vlastnického práva se může XXXXXX jednostranně vzdát (a to i po dodání zboží); v takovém případě přejde vlastnické právo k dodanému zboží na Odběratele dnem, kdy bude Odběrateli doručeno vzdání se výhrady vlastnického práva společnosti XXXXXX k předmětnému zboží.

6.2 Strany si sjednávají, že v souvislosti s náhradou škody XXXXXX odpovídá Xxxxxxxxxx pouze za případnou skutečnou škodu (nárok Odběratele na náhradu ušlého zisku a/nebo nemajetkové újmy se tímto vylučuje), a to maximálně do výše 50% sjednané ceny plnění dle Smlouvy (ze které nárok na náhradu škody vyplývá); nárok Odběratele na náhradu skutečné škody přesahující uvedený limit se tímto vylučuje.

6.3 Strany si sjednávají, že XXXXXX je povinna hradit Odběrateli jakoukoli smluvní pokutu případně sjednanou ve Smlouvě pouze v případě, pokud k porušení povinnosti utvrzené takovou smluvní pokutou dojde výlučně z důvodu zaviněného porušení povinnosti společností XXXXXX; další liberační důvody dle zákona nejsou tímto dotčeny. Strany si dále sjednávají, že maximální výše jakékoli smluvní pokuty (či souhrnná částka smluvní pokuty, pokud se jedná o smluvní pokutu průběžně nabíhající), kterou bude XXXXXX případně dle Xxxxxxx povinna uhradit Odběrateli, se limituje maximální částkou ve výši 10% sjednané ceny plnění dle Smlouvy (ze které nárok na zaplacení smluvní pokuty vyplývá); nárok Odběratele na zaplacení smluvní pokuty přesahující tento limit nevzniká.

Část VII.

Cena a platební podmínky

7.1 Cena zboží anebo služby je stanovena Smlouvou; nebude-li tomu tak, potom výše ceny bude určena dle ceníku XXXXXX platného ke dni uzavření dané Smlouvy (XXXXXX je oprávněna ceník jednostranně měnit; nové znění ceníku je přitom účinné vůči Odběrateli okamžikem, kdy je mu doručeno).

7.2 Nebude-li výslovně uvedeno jinak, rozumí se cena dle Smlouvy jako cena bez DPH; k ceně sjednané ve Smlouvě tak bude připočtena DPH ve výši dle obecně závazných právních předpisů.

7.3 Není-li sjednáno jinak, bude cena hrazena na základě faktur (daňových dokladů) vystavených společností XXXXXX na vrub Odběratele. Splatnost jednotlivých faktur činí 14 dnů ode dne vystavení faktury.

7.4 Odběratel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu společnosti XXXXXX své případné pohledávky za společností XXXXXX vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní postoupit jakékoli třetí osobě, ani zastavit (tj. učinit je předmětem zástavního práva), ani jednostranně započíst proti pohledávkám společnosti XXXXXX za Odběratelem. Případné postoupení, zastavení či jednostranné započtení pohledávek Odběratele za společností XXXXXX bez předchozího písemného souhlasu společnosti XXXXXX se považuje za neplatné.

7.5 V případě prodlení společnosti XXXXXX s úhradou jakéhokoli peněžitého závazku dle Xxxxxxx je XXXXXX oprávněna účtovat Odběrateli smluvní úroky z prodlení ve výši 0,05% dlužné částky za každý den prodlení; nárok na náhradu jakékoli újmy tímto není nijak dotčen.

7.6 Strany si sjednávají, že v případě prodlení Odběratele s úhradou jakékoli platby dle Smlouvy nebo v případě, pokud bude mít XXXXXX oprávněné důvody k pochybnostem o tom, zda bude Odběratel schopen splnit své povinnosti (zejm. platební) ze Smlouvy, má XXXXXX právo pozastavit (přerušit) dodávky zboží a/nebo služeb, aniž by to mělo jakýkoli vliv na plnění povinností Odběratele vyplývajících ze Smlouvy, a aniž by Odběrateli vznikl vůči XXXXXX jakýkoli nárok na náhradu škody či jiné újmy, smluvní pokuty či jiné sankce z důvodu takového pozastavení (přerušení) dodávek.

Část VIII.

Odpovědnost za vady, záruka

8.1 XXXXXX odpovídá Odběrateli za to, že Smlouvou sjednané plnění (dodávka zboží a/nebo poskytnutí služby) a předmět takového plnění má vlastnosti sjednané Smlouvou.

8.2 XXXXXX poskytuje záruku na dodané zboží a/nebo poskytnutou službu, pokud je tak ujednáno ve Smlouvě. Záruka se poskytuje pouze za podmínky dodržování návodu k použití a údržbě, který bude Odběrateli předán. XXXXXX neodpovídá za vady vzniklé po přechodu nebezpečí škody na věci bez zavinění společnosti XXXXXX, ani za vady vzniklé po uvedeném okamžiku

vnější událostí a/nebo třetí osobou a/nebo samotným Odběratelem, ani za vady vzniklé mechanickým poškozením a/nebo v důsledku nesprávného zacházení či užívání (v rozporu s návodem k použití a/nebo obvyklými standardy užívání a údržby). Záruka se nevztahuje na běžné opotřebení způsobené používáním věcí nebo jejich dílů; kratší životnost výrobku nelze v tomto případě považovat za vadu (ale za obvyklou vlastnost) a nelze ji reklamovat. Odpovědnost ze záruky automaticky zaniká jakýmkoli zásahem třetí osoby (tj. nikoli XXXXXX či jí určenou osobou) do daného zboží a/nebo služby. Ujednání příslušných právních předpisů o výlukách ze záruky a z odpovědnosti za vady tímto nejsou jakkoli dotčena.

8.3 Vady, vč. těch, na něž se vztahuje případná záruka, může Odběratel uplatnit pouze u XXXXXX a vždy pouze ve formě písemného reklamačního protokolu doručeného XXXXXX, jinak k reklamaci nebude přihlíženo, nestanoví-li tyto Dodací podmínky jinak. Všechny vady je Xxxxxxxxx povinen oznámit společnosti FILIPA (tj. reklamovat) nejpozději: (i) vady zjevné ihned po převzetí zboží a/nebo služby, a to prostřednictvím zápisu do dodacího listu a/nebo jiného dokladu potvrzujícího dodání zboží a/nebo poskytnutí služby, (ii) ostatní vady bez zbytečného odkladu po nejdřívějším z těchto okamžiků – a) okamžiku, kdy se vada projevila, b) okamžiku, kdy se Odběratel o vadě dozvěděl, c) okamžiku, kdy se Odběratel o vadě dozvědět mohl nebo měl (zejména při včasné prohlídce a dostatečné péči); k později uplatněné reklamaci nebude přihlíženo (marným uplynutím lhůty pro reklamaci právo z odpovědnosti zaniká).

8.4 V případě oprávněné reklamace má Odběratel právo výlučně na odstranění vady, nedohodnou-li se strany jinak. V případě vady neodstranitelné či obtížně odstranitelné (dle uvážení XXXXXX) může být Odběrateli poskytnuta přiměřená sleva z ceny za dané zboží a/nebo službu. Nárok na náhradu škody ani jiné újmy Odběrateli nevzniká; Odběratel se jej výslovně vzdává.

8.5 V případě neoprávněné reklamace je XXXXXX oprávněna požadovat po Odběrateli úhradu veškerých vynaložených nákladů spojených s vyřizováním reklamace (zejm. cestovní výlohy, provozní náklady, náklady na příp. znalecké posudky atd.) a v případě provedení opravy (i přes neoprávněnost reklamace) i nákladů na opravu; Odběratel je povinen všechny takové náklady společnosti XXXXXX zaplatit.

Část IX.

Ukončení Smlouvy

9.1. Bez ohledu na jiná ustanovení Dodacích podmínek a/nebo Smlouvy je XXXXXX oprávněna Xxxxxxx dále ukončit výpovědí ke dni doručení výpovědi Odběrateli (tj. bez výpovědní doby) nebo od Smlouvy odstoupit v případě, pokud:

i) s Odběratelem bylo zahájeno insolvenční řízení a/nebo Odběratel je v úpadku; nebo

ii) Odběratel vstoupil do likvidace; nebo

iii) s Odběratelem jako povinným bylo zahájeno exekuční řízení; nebo

iv) Odběratel je po dobu delší než pět (5) dní v prodlení s úhradou jakékoli

platby dle Smlouvy; nebo

v) Odběratel nesplnil a/nebo neplní jakýkoli jiný závazek či povinnost ze Smlouvy (vč. Dodacích podmínek) a nezjedná nápravu ani na základě písemného upozornění XXXXXX ve lhůtě určené společností XXXXXX v daném upozornění (přičemž tato lhůta nebude kratší než 3 dny), případně se Odběratel porušení dopustí opakovaně.

9.2 Je-li Smlouva uzavřena na dobu neurčitou nebo na dobu přesahující jeden rok, je XXXXXX oprávněna Smlouvu ukončit výpovědí bez uvedení důvodu s výpovědní lhůtou dva měsíce, která počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy byla výpověď doručena Odběrateli.

9.3 Právo XXXXXX ukončit Smlouvu způsobem podle zákona není ujednáním dle

této Části IX nijak dotčeno.

Část X.

Důvěrnost

10.1 Znění Xxxxxxx, jakož i veškeré informace, které se Odběratel dozvěděl a/nebo dozví v souvislosti s jejím sjednáním, změnou či plněním (zejména o know-how a obchodním tajemství společnosti XXXXXX), je Odběratel povinen považovat za důvěrné (dále jako „Důvěrné informace“). Za Důvěrné informace nebudou považovány informace, které jsou prokazatelně veřejně přístupné nebo známé v době jejich užití nebo zpřístupnění, pokud jejich veřejná přístupnost či známost nenastala v důsledku porušení zákonné či smluvní povinnosti; v případě pochybností se má za to, že informace má charakter Důvěrné informace. Odběratel je povinen (i) zdržet se užití Důvěrných informací pro jiné účely než pro účely Smlouvy a jejího plnění, (ii) zdržet se zveřejnění i zpřístupnění i jiného poskytnutí Důvěrných informací třetí osobě, vyjma svých zaměstnanců a právních, účetních či daňových poradců; těmto osobám však mohou být Důvěrné informace poskytnuty či zpřístupněny pouze za shora uvedeným účelem a současně pokud je daná osoba Odběratelem zavázána k mlčenlivosti ve stejném rozsahu, jako je on sám, případně je vázána zákonnou povinností mlčenlivosti. I po ukončení (naplnění) Smlouvy je Xxxxxxxxx povinen nadále utajovat Důvěrné informace, a to až do doby,

kdy se tyto stanou obecně známými jinak, než porušením povinnosti mlčenlivosti, nebo je Odběratel přestane utajovat, maximálně však do uplynutí 10 let ode dne uzavření Smlouvy; v pochybnostech se má za to, že utajování Důvěrných informací trvá.

Část XI.

Závěrečná ustanovení

11.1 Právní vztahy založené Xxxxxxxx se řídí českým právním řádem, s vyloučením kolizních norem mezinárodního práva soukromého a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Právní vztahy týkající se smluvního vztahu založeného Smlouvou výslovně Smlouvou neupravené se řídí občanským zákoníkem a případně dalšími příslušnými vnitrostátními obecně závaznými právními předpisy; ujednání předešlé věty není jakkoli dotčeno. Veškeré případné spory vyplývající ze Smlouvy, včetně sporů ze vztahů se Smlouvou souvisejících, jakož i otázky platnosti či neplatnosti Smlouvy, které se nepodaří odstranit jednáním mezi stranami, budou rozhodovány českými soudy podle českého hmotného i procesního práva; strany sjednávají, že místně příslušným soudem je obecný soud XXXXXX.

11.2 Tyto Dodací podmínky nabývají platnosti a účinnosti dne 1. 6. 2020.