VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

1. Úvodní ustanovení

1.1 Tyto všeobecné obchodní podmínky (“Obchodní podmínky”) upravují práva a povinnosti smluvních stran vyplývající z nabídky, návrhu ceny, potvrzení objednávky, fakturace nebo ze smlouvy mezi společností Azelis Czech Republic s.r.o., IČ: 256 37 371 (“Azelis”) a jejím zákazníkem (“Kupující”), pokud nebude mezi stranami písemně dohodnuto jinak. V případě rozporu mezi obchodními podmínkami a jakýmikoliv jinými zvláštními podmínkami sjednanými písemně mezi smluvními stranami (“Zvláštní podmínky”), budou mít Zvláštní podmínky přednost před ustanovením těchto Obchodních podmínek.

1.2 Obchodní podmínky a Zvláštní podmínky jsou dále společně označovány jako „Smlouva“.

1.3 Přijetím těchto Obchodních podmínek se Kupující v plném rozsahu vzdává použití vlastních obchodních podmínek, které Azelis zároveň tímto odmítá.

2. Nabídky, objednávky a podmínky dodání

2.1 Pokud není dále uvedeno jinak, nabídka platí po dobu 7 kalendářních dnů od jejího doručení. Smlouva mezi Azelis a Kupujícím je uzavřena v okamžiku, kdy Kupující písemně potvrdí přijetí nabídky Azelis, pokud předchozí nabídka učiněna nebyla, v okamžiku, kdy Azelis vystaví Kupujícímu písemné potvrzení objednávky.

2.2 Každá objednávka Kupujícího adresovaná Azelis musí být učiněna písemně a je považována za konečnou a neodvolatelnou.

2.3 Dodání zboží probíhá v souladu s podmínkami Incoterms (aktuální znění) uvedenými ve Zvláštních podmínkách.

2.4 Kupující akceptuje odchylky (v souladu s běžnými obchodními zvyklostmi) v rozsahu +/- 10% v porovnání s objednaným množstvím zboží, které mohou vzniknout z bezpečnostních důvodů, nebo ze způsobu dodání zboží v kontejnerech, cisternách nebo silážních vozidlech, a Kupující souhlasí s tím, aby faktura byla z tohoto důvodu odpovídajícím způsobem navýšena nebo snížena.

2.5 Azelis prohlašuje, že vynaloží veškeré obchodní úsilí, aby splnil každou objednávku ve sjednaný den dodání, a aby eliminoval nebo omezil prodlení s dodáním zboží. V případě (hrozícího) prodlení, bude o tom Azelis v každém jednotlivém případě informovat Kupujícího a smluvní strany se zavazují, že budou vzájemně jednat o možnostech a nejvhodnějších opatřeních za účelem omezení nepříznivých následků prodlení s dodáním zboží. Dodání zboží ze strany Azelis může být pozastaveno, pokud je Kupující v prodlení se splněním jakéhokoliv závazku ve vztahu k Azelis.

2.6 Kupující je povinen převzít objednané zboží v potvrzenou dobu dodání. V případě, že Kupující z jakéhokoliv důvodu, s výjimkou dodání vadného zboží, zboží v době dodání nepřevezme: (i) zboží se považuje za dodané; (ii) nebezpečí škody na zboží přechází na Kupujícího, a (iii) Azelis je oprávněn uskladnit zboží na výlučné náklady a nebezpečí Kupujícího. Tato ochranná opatření nemají vliv na platební povinnost Kupujícího.

2.7 Palety, kontejnery, cisterny, skládací kontejnery a ostatní prostředky, součásti a jednotky používané při přepravě, které nejsou určené pro jednorázové použití (“Přepravní jednotky”) zůstávají vždy majetkem Azelis, a to i v případě, že je Kupujícímu účtována záloha na Přepravní jednotku, to neplatí v případech, že je Kupujícímu Přepravní jednotka fakturována. Kupující je povinen vrátit Přepravní jednotku v neporušeném stavu na základě první výzvy Azelis. V případě, že Azelis obdrží Přepravní jednotku poškozenou, je Kupující povinen nahradit veškerou škodu či újmu.

3. Výhrada vlastnického práva a přechod nebezpečí škody

3.1 Prodávané zboží zůstává ve výlučném vlastnictví Azelis až do úplného zaplacení kupní ceny (včetně úroků z prodlení, nákladů a náhrad placených Kupujícím) nebo jakékoliv jiné dlužné částky Kupujícího vůči Azelis. V případě, že Kupující nezaplatí dlužnou částku ve stanovený den, Azelis může požadovat vrácení zboží. Až do úplného zaplacení kupní ceny bere Kupující na vědomí, že

(i) je pouhým schovatelem zboží, (ii) nesmí použít zboží jako platidlo, zástavu nebo jinak se zbožím nakládat, a (iii) uskladní zboží takovým způsobem, že bude zřejmě identifikovatelný jako majetek Azelis. Kupující však může využít zboží pro svůj vlastní výrobní proces, nebo prodat zboží za plnou tržní cenu svým „bona fide“ zákazníkům, přitom si musí být vědom toho, že Azelis má okamžité a výlučné právo k (finálnímu/zpracováním vzniklému) produktu nebo k výtěžku z jeho prodeje, až do výše kupní ceny.

3.2 Výhrada vlastnického práva nemá vliv na přechod nebezpečí škody na zboží na Kupujícího v okamžiku dodání zboží, přičemž Kupující nese veškerá nebezpečí a povinnosti spojené se skladováním zboží.

3.3 Právo Kupujícího držet zboží jako schovatel zaniká, o čemž je Kupující povinen Azelis bezodkladně informovat (i) v okamžiku, kdy se zboží zmocní třetí osoba; (ii) v případě porušení jedné nebo více povinností Kupujícího vyplývajících pro něj ze Smlouvy, pokud nebyla zjednána náprava do 7 kalendářních dnů následujících po písemné výzvě ze strany Azelis; (iii) pokud Kupující uzavře se svými věřiteli dohodu o narovnání nebo podobnou obecnou dohodu (formálně či neformálně) nebo pokud není schopen plnit své závazky, je proti němu vedeno insolvenční řízení (o schválení reorganizace nebo konkurzní řízení), byl mu ustanoven likvidátor nebo insolvenční správce v souvislosti s jeho podnikáním, majetkem, příjmy nebo jejich částmi, Kupující vstoupil do likvidace, nebo byl podán návrh na likvidaci nebo na rozhodnutí o úpadku, nebo o tom rozhodl soud, nebo (iv) pokud Kupující ukončí své podnikání. V případě zadržení majetku, insolvence nebo platební neschopnosti, je Kupující povinen informovat příslušného vykonavatele, soudního exekutora nebo insolvenčního správce o existující doložce výhrady vlastnického práva a zpřístupnit mu veškeré relevantní dokumenty týkající se zboží.

4. Kupní cena a platební podmínky

4.1 Objednané zboží bude fakturováno podle cen, zásad a podmínek uvedených v potvrzení objednávky nebo ve Zvláštních podmínkách.

4.2 Pokud nebylo ujednáno jinak, faktury vystavené Azelis jsou splatné do 30 kalendářních dnů ode dne jejich vystavení, a to bankovním převodem na účet uvedený na faktuře (včetně všech nákladů, daní, cel, poplatků a jiných odvodů). Veškeré námitky je povinen Kupující oznámit písemně doporučenou zásilkou ve lhůtě 7 kalendářních dnů od doručení faktury. Po uplynutí této lhůty se

faktura považuje za akceptovanou Kupujícím a Azelis nebude brát zřetel na jakékoliv pozdější námitky.

4.3 V případě (částečného) nezaplacení faktury Kupujícím nejpozději v den splatnosti má Azelis automaticky bez předchozí výzvy, nárok na úrok z prodlení v souladu s článkem 1 Směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2011/7/EU ze dne 16. 2. 2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích (ve znění pozdějších změn) tak, jak byla implementována do národního práva, a to od prvního dne prodlení se zaplacením fakturované částky. Tím není dotčeno právo Azelis na náhradu škody v případě, že způsobená škoda převýší uvedenou výši úroků z prodlení. Veškeré mimosoudní náklady a náklady na právní zastoupení, které vzniknou Azelis v souvislosti s vymáháním plnění povinností ze strany Kupujícího, hradí Kupující.

4.4 V případě (částečného) nezaplacení faktury Kupujícím nejpozději v den splatnosti si Azelis vyhrazuje právo pozastavit zpracování všech přijatých objednávek Kupujícího, a to bez předchozího upozornění a bez náhrady.

5 Záruky a uplatnění vad

5.1 Azelis odpovídá za to, že dodané zboží nebude nijak zatíženo zástavními právy či věcnými břemeny, bude dodáno striktně v souladu se specifikací zboží, platnými zákony a podmínkami Smlouvy. Azelis nečiní žádná další prohlášení ani záruky ve vztahu ke zboží, jeho prodejnosti, způsobilosti jeho použití pro stanovený nebo jiný účel, a to výslovně ani implicitně, což je tímto výslovně vyloučeno.

5.2 Azelis neodpovídá za porušení povinností podle ustanovení 5.1, pokud Kupující: (i) použil zboží následně po tom, co uplatnil reklamaci v souladu s ustanovením 5.3; (ii) nepostupoval v souladu s dokumentací ke zboží a/nebo pokyny ke skladování, použití nebo nakládání se zbožím; nebo (iii) upravil zboží bez písemného souhlasu Azelis.

5.3 Kupující je povinen dodané zboží prohlédnout neprodleně po jeho doručení. Pokud Kupující zjistí, že dodané zboží nebo jeho část má zjevné vady zjistitelné vizuální kontrolou (např. poškození při převozu, množstevní vady), je Kupující povinen tuto skutečnost bezodkladně písemně oznámit Azelis a sdělit důvody pro odmítnutí zboží. Případné skryté vady je dále Kupující povinen písemně oznámit Azelis do 7 kalendářních dní od jejich zjištění, přičemž je povinen uvést veškeré podrobnosti týkající se reklamovaných vad. Neuplatnění vad ve výše uvedených lhůtách znamená, že Kupující tímto zboží jako bezvadné s konečnou platností přijímá.

5.4 Aniž jsou tím dotčena donucující zákonná ustanovení, má Kupující, za předpokladu, že Azelis reklamaci Kupujícího uznal, nárok na výměnu zboží nebo na vrácení sjednané kupní ceny, pokud Kupující vadné zboží Azelis vrátí. Kupující není oprávněn zboží vrátit nebo zničit bez předchozího písemného souhlasu Azelis.

5.5 V případě zboží, které není vyráběno Azelis, je délka a rozsah záruky poskytované Azelis vždy limitovány zárukou, kterou obdrží Azelis od svého výrobce nebo dodavatele, tak jak je to uvedeno ve Zvláštních podmínkách a/nebo ve specifikaci zboží.

5.6 Azelis může vyžadovat po Kupujícím, aby v přiměřené době určené Azelisem, stáhl jím prodané zboží z trhu, pokud se ukáže, že zboží prodané Kupujícímu, může být vadné nebo způsobit škodu nebo újmu. Navíc, je Kupující povinen podřídit se veškerým přiměřeným pokynům, které Azelis vydá v souvislosti se stažením zboží. Náklady spojené se stažením zboží hradí Azelis.

6. Odpovědnost

6.1 Azelis je povinen nahradit Kupujícímu veškeré nároky, závazky, ztráty, škodu, náklady, pokuty a výdaje, které mu vzniknou nebo které jím byly zaplaceny jako následek nebo ve spojení se zárukami poskytnutými Azelis nebo v souladu s porušením jeho povinností založených Smlouvou.

6.2 V případě, že je Azelis odpovědný za škodu v souladu s ustanovením 6.1, tato výše náhrady škody se omezuje (i) na pětinásobek fakturované ceny za tu část objednávky, na kterou se odpovědnost Azelis vztahuje, pokud je fakturovaná cena nižší než € 50,000 (nebo odpovídající částka v lokální měně), a (ii) na dvojnásobek fakturované ceny za tu část objednávky, na kterou se odpovědnost Azelis vztahuje, pokud se fakturovaná cena rovná nebo je vyšší než € 50,000 (nebo odpovídající částka v lokální měně).

6.3 Žádné ustanovení těchto Obchodních podmínek nevylučuje nebo neomezuje odpovědnost Azelis za hrubou nedbalost, úmyslné způsobení škody, podvod nebo smrt či újmu na zdraví způsobenou Azelis.

7. Předpisy upravující zákaz úplatkářství a kontrolu vývozu

V rámci obchodních vztahů se společností Azelis bude Kupující dodržovat Kodex řádného jednání společnosti Azelis (který je k dispozici na adrese xxx.xxxxxx.xxx), všechny platné právní předpisy upravující zákaz úplatkářství a místní či mezinárodní předpisy upravující kontrolu vývozu a zajistí, aby je dodržovali také členové jeho statutárních orgánů, jeho vedoucí pracovníci a zástupci („Zástupci“). Zejména se pak Kupující a jeho Zástupci zdrží (i) poskytování plateb či jiných pobídek považovaných za úplatek či platbu za urychlení či usnadnění, jak je definuje Zákon Velké Británie o úplatkářství z roku 2010 „(UK Bribery Act 2010)“ anebo jiný platný právní předpis upravující úplatkářství a (ii) porušování jakýchkoliv diplomatických, hospodářských nebo vojenských sankcí či restriktivních opatření uvalených na některé země, jednotlivce či subjekty Organizací spojených národů či jiným vládním orgánem či agenturou Evropské unie či Spojených států amerických, které se vztahují na některou z transakcí (byť i zamýšlenou) podle této Smlouvy.

8. Vyšší moc

Azelis je zbaven odpovědnosti a není povinen splnit žádné povinnosti ve vztahu ke Kupujícímu v případě překážky způsobené vyšší mocí zahrnující zejména, ne však výlučně, výbuch, oheň či povodeň, protesty, vzpoury, občanské nepokoje, teroristické útoky, opatření vlády, výluky, výpadky dopravy, stávky nebo jiná provozní opatření, omezení dovozu a vývozu, embargo, poškození zařízení, porušení povinností dodavatele Azelis týkající se včasného dodání zboží a každá okolnost, která brání řádnému dodání zboží, stejně jako podobné okolnosti, které postihnou

dodavatele nebo subdodavatele Azelis. V průběhu trvající překážky způsobené vyšší mocí je plnění povinností ze strany Azelis pozastaveno po dobu, po kterou takováto překážka způsobená vyšší mocí trvá. Pokud překážka způsobená vyšší mocí trvá déle než 3 měsíce, kterákoliv smluvní strana je oprávněna na základě písemného oznámení doručeného druhé smluvní straně Smlouvu s okamžitou účinností ukončit, a to bez nároku druhé strany na jakoukoliv náhradu z tohoto titulu.

9. Zánik smlouvy

Azelis má právo zrušit tuto smlouvu s Kupujícím kdykoliv, s okamžitou účinností, bez předchozího upozornění a bez náhrady, pokud (i) se zboží zmocní třetí osoba; (ii) Kupující poruší jednu nebo více povinností vyplývajících pro něj ze Smlouvy a nezjedná nápravu ani ve lhůtě 7 kalendářních dnů po písemné výzvě ze strany Azelis; (iii) Kupující nebo jeho Zástupce poruší kteroukoliv z povinností stanovených v článku 7, (iv) Kupující uzavře se svými věřiteli dohodu o narovnání nebo podobnou obecnou dohodu (formálně či neformálně) nebo pokud není nebo hrozí, že nebude schopen plnit své závazky, je proti němu vedeno insolvenční řízení (o schválení reorganizace nebo konkurzní řízení), byl mu ustanoven likvidátor nebo insolvenční správce v souvislosti s jeho podnikáním, majetkem, příjmy nebo jejich částmi, Kupující vstoupil do likvidace, nebo byl podán návrh na likvidaci nebo na rozhodnutí o úpadku, nebo o tom rozhodl soud; nebo (v) Kupující ukončí své podnikání. V důsledku ukončení Smlouvy si Azelis vyhrazuje právo požadovat náhradu všech nákladů, úroků nebo újmy, která Azelis tímto vznikla.

10. Závazek mlčenlivosti

Kupující je povinen zachovat mlčenlivost a bez předchozího písemného souhlasu Xxxxxxx nesdělit třetím osobám žádné skutečnosti týkající se uzavření a obsahu Xxxxxxx s Azelis, vyjma případů nutných pro naplnění předmětu Smlouvy. Kupující dále bere na vědomí, že v průběhu plnění povinností vyplývajících ze Smlouvy může přijít do styku s důvěrnými a chráněnými informacemi o Azelis. Tyto důvěrné informace zůstávají po celou dobu výhradním majetkem Azelis a nemohou být použity Kupujícím pro jiné účely než k plnění povinností Kupujícího ve vztahu k Azelis. Závazek mlčenlivosti podle tohoto ustanovení trvá i po zániku Smlouvy a Kupující nesmí žádným způsobem využít nebo zneužít získané informace.

11. Ostatní ustanovení

11.1 Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy mezi smluvními stranami. Kupující bere na vědomí, že žádné tvrzení, příslib, prohlášení, ujištění ani záruky učiněné Azelis nebo jeho jménem, které nejsou součástí Smlouvy, nezakládají žádný závazek ze strany Azelis.

11.2 Je-li nebo stane-li se jedno nebo více ustanovení Smlouvy z nějakého důvodu neplatné, nezákonné či neúčinné, nedotýká se to ostatních ustanovení Smlouvy, která zůstávají platná, zákonná a účinná, a tato Smlouva musí být vykládána tak, jakoby neplatná, nezákonná či neúčinná ustanovení nikdy neobsahovala. V takovém případě musí smluvní strany vynaložit veškeré úsilí a zavazují se nahradit neplatné či neúčinné ustanovení ustanovením platným či účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému účelu.

11.3 Skutečnost, že Azelis nevymáhá nebo je v prodlení s vymáháním nebo částečným vymáháním některého z ustanovení Smlouvy, nelze vykládat jako vzdání se některého ze svých práv na základě Smlouvy.

11.4 Skutečnost, že se Azelis vzdal nějakého práva či nároku vyplývajícího z porušení nebo neplnění jakéhokoliv ustanovení Smlouvy Kupujícím, nelze považovat za vzdání se jakéhokoliv práva či nároku z pozdějšího porušení nebo neplnění Smlouvy.

11.5 Práva ani závazky vzniklé z této Smlouvy či jejího porušení nesmí Kupující postoupit bez předchozího písemného souhlasu Azelis.

12 Rozhodné právo a příslušnost soudu

12.1 Veškeré Smlouvy, stejně jako další případná ujednání z nich vyplývající, se budou výlučně řídit právním řádem České republiky, bez použití kolizních ustanovení tohoto právního řádu. Použití Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží z 11. dubna 1980, ve znění pozdějších změn, se tímto výslovně vylučuje.

12.2 Veškeré případné spory vyplývající ze Smlouvy nebo vzniklé v souvislosti se Smlouvou nebo s dalšími případnými smlouvami z ní vyplývajícími, budou řešeny výlučně obecnými soudy České republiky jako soudy příslušnými.