STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
AKCENTA CZ a.s.
ČÁST PRVNÍ ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
Článek I.
Založení akciové společnosti
Společnost AKCENTA CZ a.s., dále jen „společnost“ je práv- nickou osobou, která se řídí platným právním řádem České republiky. Společnost byla založena dne 16. 6. 1997 zakla- datelskou smlouvou bez výzvy k upsání akcií. Zakladatelé k datu podpisu zakladatelské smlouvy účinně upsali akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu a zároveň v plné výši splatili 100% (jednosto procent) emisního kursu upsaných akcií.
Článek II.
Obchodní firma a sídlo společnosti
1. Obchodní firma zní: AKCENTA CZ a.s.
2. Sídlem společnosti je: Praha
Článek III.
Doba trvání společnosti
Společnost byla založena na dobu neurčitou.
Článek IV.
Předmět podnikání (činnosti)
Předmět podnikání (činnosti) společnosti je:
1) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,
2) platební služby dle zák. č. 370/2017 Sb. zákon o plateb- ním styku:
- vkládání hotovosti na platební účet vedený společ- ností dle § 3 odst. 1 písm. a) uvedeného zákona,
- výběr hotovosti z platebního účtu vedeného společ- ností dle § 3 odst. 1 písm. b) uvedeného zákona,
- provádění převodu peněžních prostředků dle § 3 odst. 1 písm. c) uvedeného zákona,
- provádění převodu peněžních prostředků dle § 3 odst. 1 písm. d) uvedeného zákona
- vydávání a správa platebních prostředků a zaříze- ní k přijímání platebních prostředků dle § 3 odst. 1 písm. e) uvedeného zákona,
- provádění převodů peněžních prostředků dle § 3 odst. 1 písm. f) uvedeného zákona,
3) činnost obchodníka s cennými papíry dle zák. č. 256/04 Sb. v rozsahu hlavních investičních služeb, tj.:
- přijímání a předávání pokynů týkajících se investič- ních nástrojů,
- provádění pokynů týkajících se investičních nástrojů na účet zákazníka,
- obchodování s investičními nástroji na vlastní účet,
- doplňkové investiční služby: úschova a správa inves- tičních nástrojů včetně souvisejících služeb,
vše ve vztahu k investičním nástrojům podle § 3 odst. 1 písm. d) uvedeného zákona.
ČÁST DRUHÁ ZÁKLADNÍ KAPITÁL, AKCIE
Článek V.
Základní kapitál společnosti
1. Základní kapitál společnosti činí 100.125.000,– Kč, slovy: sto milionů sto dvacet pět tisíc korun českých.
2. Tento základní kapitál je tvořen peněžitými vklady.
3. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov.
Článek VI.
Zvýšení základního kapitálu
1. Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu
a) o zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hro- mada kvalifikovanou většinou tří čtvrtin hlasů pří- tomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž prá- va jsou tímto rozhodnutím dotčena, nevyžaduje-li zákon většinu vyšší,
b) emisní kurz akcie lze splatit zejména peněžitým vkla- dem, případně nepeněžitým vkladem,
c) předností právo dosavadních akcionářů na upsání nových akcií lze omezit či vyloučit jen v důležitém zá- jmu společnosti a pro všechny akcionáře ve stejném rozsahu,
d) návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 (třiceti) dnů od rozhodnutí valné hromady,
e) návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku při upsání nových akcií podá představenstvo po splacení alespoň 30 % (třice- ti procent) jmenovité hodnoty akcií (nevyžaduje-li usnesení valné hromady větší rozsah splacení), resp. po splacení všech nepeněžitých vkladů,
f) účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamži- kem zápisu nové výše základního kapitálu do ob- chodního rejstříku.
2. Způsoby zvýšení základního kapitálu:
a) upsáním nových akcií,
b) zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů spo- lečnosti,
c) podmíněné zvýšení základního kapitálu,
d) zvýšení základního kapitálu rozhodnutím předsta- venstva na základě pověření valnou hromadou,
e) souběžným snížením a zvýšením základního kapitálu.
3. Při zvyšování základního kapitálu některým z vyjmenova- ných způsobů se dále postupuje podle pravidel stanove- ných v části první, hlavě V, dílu 6, oddílu 2 zákona o ob- chodních korporacích.
Článek VII.
Snížení základního kapitálu
1. Pravidla postupu při snížení základního kapitálu:
a) O snížení základního kapitálu je oprávněna rozhodo- vat valná hromada společnosti, a to kvalifikovanou většinou tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů kaž- dého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnu- tím dotčena, nevyžaduje-li zákon většinu vyšší,
b) bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 (třiceti) dnů od usnesení valné hromady o snížení základní- ho kapitálu podá představenstvo návrh jeho na zá- pis do obchodního rejstříku,
c) představenstvo je zavázáno do 30 (třiceti) dnů od účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení zá- kladního kapitálu oznámit tuto skutečnost známým věřitelům s výzvou k přihlášení pohledávek, a zveřej- nit ji nejméně dvakrát v zákonem stanovené lhůtě,
d) základní kapitál nelze snížit pod zákonné minimum stanovené v § 246 odst. 2 zákona o obchodních kor- poracích a nesmí se jím zhoršit dobytnost pohledá- vek věřitelů,
e) je-li společnost povinna snížit základní kapitál, pou- žije ke snížení vlastní akcie, má-li je ve svém majetku, a dále postupuje dle § 521 zákona o obchodních korporacích s tím, že možnost snížení základního ka- pitálu vzetím akcií z oběhu losováním se nepřipouští.
2. Způsoby snížení základního kapitálu
a) použití vlastních akcií,
b) snížení jmenovité hodnoty akcií
c) vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy
d) upuštění od vydání akcií
e) souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu.
3. Při snížení základního kapitálu se dále postupuje podle pravidel stanovených v části první, hlavě V, dílu 6, oddílu 3 zákona o obchodních korporacích.
Článek VIII.
Akcie, jejich počet, jmenovitá hodnota, podoba a forma
1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 21(dvacetjed- na) kusů kmenových listinných akcií na jméno, přičemž jmenovitá hodnota každé jedné akcie činí 1.875.000,– Kč (slovy: jeden milion osm set sedmdesát pět tisíc ko- run českých) a dále na 162(jednostošedesátdva) kusy kmenových listinných akcií na jméno, přičemž jmenovitá hodnota každé jedné akcie činí 375.000,– Kč (slovy: tři sta sedmdesát pět tisíc korun českých).
2. Všechny akcie jsou v listinné podobě a nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
3. Akcie společnosti mohou být akcionáři vydány jako hro- madná listina. Akcionář má právo požádat společnost, aby akcie společnosti v jeho majetku nebo jejich část společnost nahradila hromadnou listinou. Akcionář, který je vlastníkem hromadné listiny, má právo požá- dat společnost, aby jím vlastněnou hromadnou listinu
vyměnila za jednotlivé akcie, jiné hromadné listiny nebo částečně za jednotlivé akcie a částečně za jiné hromad- né listiny nahrazující původní hromadnou listinu. Spo- lečnost výměnu hromadné listiny provede nejpozději do jednoho měsíce ode dne doručení písemné žádos- ti akcionáře společnosti a poté, co jí bude akcionářem předložena jím vlastněná hromadná listina nebo akcie společnosti. Společnost je oprávněna požadovat na ak- cionáři náhradu nákladů, které jí v souvislosti s výměnou akcií za hromadné listiny nebo obráceně vzniknou.
4. Obsah práv a povinností spojených s držením akcií na jméno se řídí úpravou zákona o obchodních korpora- cích a dále zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění.
5. Akciová společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu akcionáře, označení akcie a změny zapisovaných údajů, případně též oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva k akciím. Společnost vydá kaž- dému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů bez zbytečného odkladu opis sezna- mu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu (přičemž čísla bankov- ních účtů akcionářů jsou poskytována pouze za podmí- nek stanovených zákonem o obchodních korporacích). Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.
6. Emisní kurs akcie nesmí být nižší než její jmenovitá hod- nota a splácí se způsobem určeným v zakladatelské lis- tině (ve stanovách) a po vzniku společnosti v příslušném usnesení valné hromady, v dohodě akcionářů nebo ji- ném dokumentu stanoveném zákonem o obchodních korporacích.
7. V případě prodlení se splněním závazku splatit emisní kurs upsaných akcií je upisovatel povinen zaplatit spo- lečnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojná- sobku sazby úroku z prodlení, stanoveného nařízením vlády na základě občanského zákoníku.
8. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil do 60 (šedesáti) dnů od doručení výzvy. Po mar- ném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisova- tele (pro akcie, jejichž emisní kurs nesplatil) ze společ- nosti a byl-li vydán zatímní list, vyzve jej, aby zatímní list vrátil v přiměřené lhůtě, kterou mu představenstvo určí. Způsob realizace tohoto sankčního postupu upravuje ustanovení § 345 ve spojení s § 478 zákona o obchod- ních korporacích.
9. Představenstvo je oprávněno, namísto postupu dle předchozích odstavců tohoto článku stanov, podat ža- lobu na splácení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením.
10. V souladu s ustanovením § 270 zákona o obchodních korporacích je převoditelnost akcií společnosti ome- zena souhlasem valné hromady společnosti. Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.
ČÁST TŘETÍ ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
Článek IX. Orgány společnosti
Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:
a) valná hromada,
b) představenstvo,
c) dozorčí rada.
Článek X. Valná hromada
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcio- nář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastou- pení na základě písemné plné moci. Valné hromady se účastní také členové představenstva a dozorčí rady.
2. 2. Valnou hromadu svolává představenstvo, v přípa- dech stanovených zákonem o obchodních korporacích člen představenstva, nebo dozorčí rada písemnou po- zvánkou zaslanou akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu nebo e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů, a to nejméně 30 (třicet) dnů před datem je- jího konání. Svolavatel zároveň ve stejné lhůtě uveřejní pozvánku na internetových stránkách společnosti. Akci- onářům vlastnícím akcie na jméno se v příloze pozvánky na výroční valnou hromadu zasílá roční účetní závěrka s návrhem na rozdělení zisku. Vydá-li společnost akcie znějící na majitele, bude oznámení o konání valné hro- mady uveřejněno v téže lhůtě na internetových stránkách společnosti na adrese xxx.xxxxxxx.xx.
3. Valná hromada se koná nejméně jednou ročně, řádná valná hromada se koná nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Před- stavenstvo je povinno svolat valnou hromadu, žádají-li o to akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota převyšuje alespoň 5 % (pět procent) základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na valné hromadě. Představenstvo je v tom případě po- vinno svolat valnou hromadu tak, aby se konala nejpoz- ději do 40 (čtyřiceti) dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o její svolání. Pokud představenstvo v uvedené lhůtě valnou hromadu nesvolá, mohou tito akcionáři po- žádat soud o udělení zmocnění ke svolání valné hromady. Představenstvo uveřejňuje pozvánku na valnou hromadu svolanou na žádost akcionářů způsobem stanoveným výše, a to nejméně 15 (patnáct) dnů před datem jejího konání. Představenstvo je rovněž povinno svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního kapi- tálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očeká- vat, že se společnost dostala do úpadku, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení spo- lečnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opat- ření, nestanoví-li zákon něco jiného. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat také dozorčí rada. Pro způsob svolávání platí přiměřeně ustanovení shora v tomto článku uvedená.
4. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni ak-
cionáři mající akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 50 % (padesát procent) základního ka-
pitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hro- mady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spoje- no, vykonávat. Není-li valná hromada způsobilá usnášení, představenstvo svolá náhradní valnou hromadu novou pozvánkou. Představenstvo uveřejňuje pozvánku na ná- hradní valnou hromadu tak, že ji zašle všem akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nebo do datové schrán- ky zřízené podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů, má-li ji akcionář vlastnící akcie zříze- nu, a to nejméně 15 (patnáct) dnů před datem jejího ko- nání. Zároveň v téže lhůtě uveřejní pozvánku na náhradní valnou hromadu na internetových stránkách společnosti na adrese xxx.xxxxxxx.xx. Pozvánka musí být zaslána a uveřejněna nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání jako dříve svolaná valná hromada a je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. O záležitostech, které nebyly uvede- ny ve zveřejněném pořadu jednání lze rozhodnout pouze tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
5. Pokud s tím souhlasí všichni akcionáři, lze konat valnou
hromadu i bez splnění požadavků těchto stanov a záko- na na její svolání.
6. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otáz- kách upravených v ustanovení § 421 odstavce 2 zákona o obchodních korporacích (s výjimkou volby a odvolání členů představenstva a jejich odměňování) a výslovně rozhodování:
a) o změně stanov;
b) o udělování pokynů a zásad představenstvu, pokud se netýkají obchodního vedení společnosti;
c) o obecných principech obchodní politiky spo- lečnosti (včetně korporátních cílů, střednědobé a dlouhodobé strategie a obchodního modelu); a
d) o jmenování a odvolání likvidátora.
7. K rozhodnutí valné hromady o všech otázkách patřících do její působnosti se vyžaduje souhlas alespoň nadpo- loviční většiny hlasů přítomných akcionářů, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak.
8. Jedné akcii o jmenovité hodnotě 375.000,– Kč (tři sta se- dmdesát pět tisíc korun českých) odpovídá jeden hlas. Jedné akcii o jmenovité hodnotě 1.875.000,– Kč (jeden milion osm set sedmdesát pět tisíc korun českých) od- povídá pět hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je tedy 267. Výkon hlasovacího práva není omezen stano- vením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře. Na valné hromadě se hlasuje, nestanoví-li valná hromada jinak, aklamací.
9. Valné hromady je oprávněn se účastnit každý akcionář společnosti. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny pří- tomných, jež obsahuje název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, v případě zastoupení tytéž údaje jejího zástupce, čísla lis- tinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité oso-
by do listiny přítomných provést, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně uvedení důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba. Akcionář se může účastnit osobně, prostřednic- tvím svého statutárního orgánu nebo v zastoupení na zá- kladě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady ode- vzdat představenstvu písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá akceptace této plné moci a rozsah zástupcova oprávnění, zejména zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách a je-li zástupci zároveň v plné moci udělen pokyn, jak má hlasovat. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionář - práv- nická osoba - je zároveň povinen předložit aktuální výpis z obchodního rejstříku.
10. Jednání valné hromady zahajuje, a do zvolení předsedy valné hromady řídí, svolavatel nebo jím určená osoba. Dále řídí jednání valné hromady zvolený předseda valné hromady. Valná hromada volí svého předsedu, zapisova- tele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Není-li některá z těchto osob zvolena, postupuje se podle
§ 422 zákona o obchodních korporacích. O průběhu jed- nání valné hromady se pořizuje zápis. Zápis o valné hro- madě obsahuje firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčí- táním hlasů, popis projednání jednotlivých bodů progra- mu valné hromady, usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování a obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhod- nutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. Způsob vyhotovení a ověření zápisu a lhůta pro jeho vy- hotovení a archivaci jsou stanoveny zákonem o obchod- ních korporacích. Každý akcionář může požádat předsta- venstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, a to na náklady společnosti (nebyly-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě 15 dnů po ukončení valné hromady na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxx.xx).
11. Valná hromada společnosti může rozhodovat také per
rollam. Osoba oprávněná pro svolání valné hromady v ta- kovém případě zašle návrh rozhodnutí všem akcionářům; návrh rozhodnutí musí obsahovat alespoň text navrho- vaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doru- čení vyjádření akcionáře a podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí. Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře činí 15 dní; nedoručí-li akcionář v této lhůtě vyjádření, platí, že s návrhem nesouhlasí. Výsledek rozhodování oznámí společnost nebo osoba, která byla oprávněna valnou hromadu svolat, způsobem stanoveným pro svolání val- né hromady; rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního akcionáře k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření akcionářů, bylo-li dosaženo počtu hla- sů potřebného k přijetí rozhodnutí. Další pravidla postu- pu se řídí § 418 až § 420 zákona o obchodních korpo- racích. Připouští se rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam) s využitím technických prostředků; podmínky tohoto rozhodování určí představenstvo.
12. Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná
hromada a působnost valné hromady vykonává tento
akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnos- ti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu (ve- řejné listiny)se vyžaduje ve všech zákonem stanovených případech. Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doru- čeno představenstvu a dozorčí radě. Smlouvy uzavře- né mezi společností zastoupenou jediným akcionářem a tímto jediným akcionářem musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, nestanoví-li zákon jinak.
Článek XI. Představenstvo
1. Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem upraveným zákonem a těmito stanovami.
2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společ- nosti, které nejsou právními předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
3. Představenstvu přísluší, vedle dalších práv a povinnosti stanovených mu těmito stanovami a zákonem, zejména:
a) řídit činnost společnosti a zastupovat ji,
b) vykonávat zaměstnavatelská práva.
c) zabezpečovat obchodní vedení včetně řádného ve- dení evidence, účetnictví a výkaznictví společnosti,
d) svolávat valnou hromadu,
e) svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodno- tu poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohle- dem na všechny okolnosti očekávat, že se společnost dostala do úpadku, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, ne- stanoví-li zvláštní zákon něco jiného,
f) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě ze- jména:
• návrh na změnu stanov,
• návrh na stanovení auditora,
• návrh na zvýšení nebo snížení základního kapi- tálu, jakož i na vydání dluhopisů,
• řádnou, mimořádnou, mezitímní či konsolido- vanou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení divi- dend a tantiém, přídělů do fondů,
• výroční zprávu,
• zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a ostatními ovládanými osobami,
• návrh na způsob krytí ztráty společnosti,
• zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,
• návrh na zrušení společnosti s likvidací a schvá- lení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení,
• • návrhy na zřízení a zrušení dalších, v těchto stanovách neuvedených orgánů (pro vyloučení pochybností s výjimkou jakýchkoli výborů do- zorčí rady), jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti,
g) zajistit zpracování a předkládat dozorčí radě zejména:
• návrh obecných principů obchodní politiky spo- lečnosti (včetně korporátních cílů, střednědobé a dlouhodobé strategie a obchodního modelu);
• návrh na změnu stanov;
h) uveřejnit způsobem stanoveným v § 436 zákona o obchodních korporacích účetní závěrku nebo hlav- ní údaje z ní a zprávu o podnikatelské činnosti spo- lečnosti, a to alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady, která má účetní závěrku schvalovat,
i) vést seznam akcionářů s akciemi na jméno,
j) upravovat organizačním řádem vnitřní organizaci společnosti,
k) je povinno podat bez zbytečného odkladu přísluš- nému soudu insolvenční návrh na společnost, jest- liže jsou splněny podmínky stanovené insolvenč- ním zákonem. Zaviněné porušení této povinnosti členem představenstva může mít za následek vznik odpovědnosti za škodu nebo jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo.
4. Představenstvo společnosti má čtyři členy volené dozorčí radou. Členem představenstva může být fyzická i práv- nická osoba. Fyzická osoba, která je členem představen- stva, musí splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a nesmí u ní být dána překážka dle § 441 zákona o obchodních korporacích. Je-li členem představenstva právnická osoba, musí její zástupce splňovat stejné požadavky, které jsou stanove- ny pro člena představenstva – fyzickou osobu. Členem představenstva nesmí být člen dozorčí rady. Opětovná volba člena představenstva je možná. První funkční ob- dobí člena představenstva je tříleté a jakékoli následné funkční období opětovně zvoleného člena představen- stva bezprostředně navazující na předchozí funkční ob- dobí je pětileté. K výkonu funkce je třeba souhlasu člena představenstva s jeho zvolením. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. V případě odstoupení končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Po- kud člen představenstva zemře, nebo zanikne jedná-li se o právnickou osobu, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí dozorčí rada společnos- ti do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva.
5. Dozorčí rada volí z členů představenstva předsedu a mís-
topředsedu představenstva nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů.
6. Představenstvo se schází minimálně jednou za měsíc a dále dle potřeby. Zasedání představenstva svolává výlučně předseda představenstva nebo, v případě jeho nepřítomnosti, místopředseda představenstva. Předsta- venstvo je schopno se usnášet, jsou-li přítomni alespoň tři jeho členové. Představenstvo se usnáší většinou hla- sů přítomných členů, v případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy představenstva. Určený zapisovatel poři- zuje ze všech jednání představenstva zápis, v němž se uvedou přijatá rozhodnutí představenstva. V zápise musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hla- sovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování; pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.
Zápis podepisují předseda představenstva a zapisovatel. Zápis, včetně příloh, obdrží všichni členové představen- stva a předseda dozorčí rady do 14 dnů od jeho zase- dání. Rozhodování představenstva lze provádět mimo zasedání pomocí prostředků sdělovací techniky nebo v písemné formě (per rollam), pokud to navrhne někte- rý z členů představenstva a ostatní členové s tím projeví souhlas.
Článek XII. Dozorčí rada
1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.
2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a podnikatelskou činnost společnosti.
3. Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady. Členové dozorčí rady jsou oprávněni zejmé- na kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů ve společnosti, včetně dodržování těchto sta- nov a usnesení valné hromady, jsou-li v souladu se zá- konem a stanovami, přezkoumávat roční nebo mimo- řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, přezkoumá- vat zprávy o hospodaření společnosti, svolat valnou hro- madu, pokud to stanoví zákon a tyto stanovy, předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporu- čení, návrhy na rozhodnutí, nahlížet kdykoliv do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společ- nosti.
4. Dozorčí rada společnosti má pět členů, kteří jsou vole- ni a odvoláváni valnou hromadou. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a není u ní dána překážka dle § 451 zákona o obchodních korporacích. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo jinou osobou opráv- něnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Funkční období členů dozorčí rady volených valnou hromadou je pětileté, neskončí však dříve, než je zvolena nová dozorčí rada, nejpozději však uplynutím tří měsíců od uplynutí jejich funkčního období. Opětov- ná volba členů dozorčí rady je možná. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. V případě odstoupení končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Pokud člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán, po- případě skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady.
5. Dozorčí rada volí za svého středu předsedu a místopřed-
sedu. Navržené osoby jsou zvoleny, obdrží-li většinu hla- sů členů dozorčí rady. Předseda dozorčí rady zastupu- je společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. V případě nepřítomnosti předsedy dozorčí rady je jeho funkce vykonávaná místopředsedou dozorčí rady.
6. Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně čtyřikrát ročně. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda po-
zvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně deset pracovních dní před zase- dáním. Podnět ke svolání dozorčí rady je oprávněn podat kterýkoliv její člen nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5% (pěti procent) základního kapitálu; podnět, který se podává předsedovi nebo členům dozorčí rady, musí být písemný a odůvod- něný nedostatky při výkonu působnosti představenstva, případně jinými závažnými okolnostmi. Dozorčí rada roz- hoduje na základě souhlasu většiny svých členů; v přípa- dě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. O zasedání do- zorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Zápis obdrží kromě členů dozorčí rady všichni členové představenstva, a to nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů od jejího konání. Rozhodování dozorčí rady lze provádět i mimo zasedání pomocí prostředků sdělo- vací techniky nebo v písemné formě (per rollam), pokud to navrhne předseda dozorčí rady a žádný z ostatních členů dozorčí rady neprojeví nesouhlas s takovým rozho- dováním
ČÁST ČTVRTÁ
JEDNÁNÍ JMÉNEM SPOLEČNOSTI
Článek XIII.
Způsob jednání statutárního orgánu
1. Jménem společnosti navenek jedná představenstvo tak, že ve všech věcech zastupují Společnost vždy dva členo- vé představenstva společně. Představenstvo může jiné- ho svého člena v jednotlivé záležitosti písemně zmocnit k samostatnému jednání jménem společnosti. Jménem společnosti podepisuje představenstvo tak, že k obchod- ní firmě společnosti připojí člen resp. členové předsta- venstva svůj podpis.
2. Členové představenstva jednající za společnost jsou oprávněni pověřit dalšího zástupce, aby právně jednal jménem společnosti v jakékoliv věci. Členové předsta- venstva však odpovídají za řádný výběr tohoto dalšího zástupce.
3. Představenstvo může udělit prokuru, přičemž za společ- nost navenek jednají vždy dva prokuristé společně. Pro- kuristé nejsou oprávněni zcizit nebo zatížit nemovitou věc za společnost.
ČÁST PÁTÁ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
Článek XIV.
Zvláštní rezervní fond a další fondy
1. Vykáže-li společnost v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společ- nost použít nerozdělený zisk, případně jiné fondy, které lze použít podle uvážení společnosti.
2. Společnost zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na sníže-
ní základního kapitálu. Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jiným způsobem.
3. Společnost může vytvářet ze zisku i jiné fondy. O zříze- ní fondů rozhoduje valná hromada na návrh předsta- venstva a tato rozhoduje i o přídělech do těchto fondů. O čerpání z těchto fondů rozhoduje představenstvo spo- lečnosti na základě zásad, které schvaluje valná hromada.
Článek XV.
Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty společnosti
1. Čistý zisk společnosti bude použit podle rozhodnutí valné hromady k přídělu do fondů vytvářených společností, pří- padně k dalšímu použití podle rozhodnutí valné hroma- dy, to vše při respektování omezujících ustanovení práv- ních předpisů. Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jeho část bude převeden na účet nerozdělený zisk minulých let.
2. Společnost používá zisk v pořadí:
a) zákonem stanovené daně, odvody a poplatky,
b) příděl do zvláštního rezervního fondu, pokud to zá- kon vyžaduje,
c) příděl ostatním fondům, budou-li zřízeny,
d) výplata podílů na zisku akcionářům,
e) výplata podílů na zisku (tantiém) členům předsta- venstva a dozorčí rady,
f) ostatní účely,
vždy v souladu se zákonem a rozhodnutím valné hromady.
3. O způsobu krytí ztráty společnosti rozhoduje valná hro- mada na základě návrhu představenstva. Ztráta společ- nosti vzniklá při hospodaření bude kryta v pořadí:
a) z nerozděleného zisku vytvořeného v minulém ob- dobí,
b) z ostatních fondů, vytvořených ze zisku, popřípadě z fondů vytvořených z darů, jež společnost obdržela.
ČÁST ŠESTÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek XVI. Oznamování
1. Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními před- pisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady uveřejňuje společnost na svých internetových stránkách xxx.xxxxxxx.xx, oznámeními v Obchodním věstníku nebo jinými způsoby, které určují obecně závazné před- pisy a stanovy.
2. Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno doručuje společnost doporučeným dopisem na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nebo do datové schránky zřízené podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů, má-li ji akci- onář vlastnící akcie zřízenu, nestanoví-li právní předpisy další požadavky. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsaže- ných v tomto seznamu.
Článek XVII.
Postup při doplňování a změnách stanov
1. O doplňování a změně stanov rozhoduje valná hromada zejména na návrh představenstva nebo dozorčí rady.
2. Má-li být na pořadu jednání valné hromady změna sta- nov, musí oznámení o jejím konání alespoň charakteri- zovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené zákonem pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změny stanov na svůj náklad a nebezpečí. Na tato svá práva bude ak- cionář vždy upozorněn v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.
3. Hodlá-li akcionář na valné hromadě uplatnit protinávr- hy k záležitostem pořadu valné hromady, musí je doru- čit písemně nejméně pět dní přede dnem konání valné hromady do sídla společnosti nebo do datové schránky zřízené podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů. Představenstvo je povinno proti- návrhy uveřejnit spolu se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před konáním valné hromady; odlišné postupy podle § 362 zákona o obchodních kor- poracích tím nejsou dotčeny.
4. Po schválení změn stanov představenstvo zpracuje jejich
úplné znění, které založí do obchodního rejstříku.
Článek XVIII. Výkladové ustanovení
1. V případě, že se některé ustanovení stanov, ať už vzhle- dem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní usta- novení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení přísluš- ného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.
Článek XIX.
Podřízení se zákonu o obchodních korporacích
1. Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchod- ních společnostech a družstvech (zákonu o obchodních korporacích) jako celku, a to s účinností ke dni zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.
V Hradci Králové dne 25. října 2021
XXXXX XXXXXX
předseda představenstva
XXXXXX XXXXXXX
místopředseda představenstva
XXX XXXXXX
člen představenstva
XXXXX XXXXXXXX
člen představenstva
strana 7 z 7
x000 000 000 000
Sídlo: Salvátorská 931/8, 110 00 Praha 1, Česká republika
Kontaktní adresa: Nerudova 1361/31, 500 02 Hradec Králové 2, Česká republika