KOOR ESG SICAV a.s.

TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento Základní prospekt představuje základní prospekt ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a článku 25 Prováděcího nařízení komise.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů vydávaných v rámci Programu jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu Českou národní bankou a obdobně nemusí být bez dalšího umožněna ani jejich veřejná nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (Zákon o cenných papírech USA) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů, které mohou být v rámci tohoto Programu vydány, si musí sami podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý zájemce by měl především (i) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Základním prospektu (včetně jeho případných dodatků) a příslušných Konečných podmínkách přímo nebo odkazem, (ii) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio, (iii) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů,

(iv) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (tomuto Základnímu prospektu, jeho případným dodatkům a příslušným Konečným podmínkám) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoli příslušného ukazatele nebo finančního trhu a (v) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.

Zájemci o koupi Dluhopisů, které mohou být v rámci tohoto Programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

V souvislosti s každým vydáním Dluhopisů se určí, zda je pro účely pravidel vytváření a nabízení investičních nástrojů dle směrnice Komise v přenesené pravomoci č. 2017/593, která byla v České republice implementována vyhláškou ČNB č. 308/2017, o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb, a v jiných členských státech EU jinými právními předpisy, každá z osob upisujících Dluhopisy osobou vytvářející Dluhopisy. Pokud tak nebude určeno, nebudou osoby upisující Dluhopisy ani jakákoli jejich spřízněná osoba pro účely pravidel vytváření a nabízení investičních nástrojů dle XxXXX XX a souvisejících právních předpisů osobami vytvářejícími Dluhopisy.

Emitent ani Xxxxxxx neschválili jakákoli jiná prohlášení nebo informace o Programu, Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo Manažerem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základním prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.

Emitent, Manažer ani žádný jejich zástupce nečiní žádné prohlášení žádnému adresátovi nabídky ani kupujícímu Dluhopisů ohledně zákonnosti jakékoli investice tohoto adresáta nabídky nebo kupujícího podle příslušných zákonů o investicích nebo jiných zákonů. Každý investor by měl se svými poradci projednat právní, daňové,

obchodní, finanční a související aspekty koupě Dluhopisů. Manažer nezávisle neověřoval informace obsažené v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Proto Manažer nečiní žádné výslovné ani implicitní prohlášení ani závazek a nepřebírá žádnou odpovědnost ve vztahu k přesnosti nebo úplnosti informací obsažených v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách nebo do nich začleněných ani jiných informací poskytnutých Emitentem v souvislosti s nabídkou Dluhopisů. Manažer nepřebírá žádnou odpovědnost ve vztahu k informacím v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách obsaženým nebo do nich začleněných odkazem ani žádným jiným informacím poskytnutým Emitentem v souvislosti s nabídkou nebo distribucí Dluhopisů. Manažer výslovně prohlašuje, že se nezavazuje zkoumat finanční situaci či záležitosti Emitenta během doby platnosti Dluhopisů nebo poskytnout jakémukoli investorovi do Dluhopisů jakékoli informace, které se Manažer dozvěděl.

Informace obsažené v kapitolách „Devizová regulace a zdanění v České a Slovenské republice“ a „Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné, a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali

o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoli jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.

Po dobu, po kterou budou jakékoli Dluhopisy vydané v rámci Programu přijaty k obchodování na regulovaném trhu, bude Emitent jakožto emitent cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu zveřejňovat v souladu s obecně závaznými právními předpisy a v souladu s burzovními pravidly auditované výroční finanční správy a neauditované pololetní finanční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své úhrnné finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.

Pokud není dále uvedeno jinak, v tomto Základním prospektu odkaz na zákon či jiný právní předpis nebo ustanovení zákona či jiného právního předpisu znamená odkaz na tento zákon či právní předpis nebo ustanovení v platném znění.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Českých účetních standardů (CAS). Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxx.xx/xx/xxxxx/xxxx-xxx-xxxxx-x-x v sekci Dluhopisy KOOR ESG SICAV a.s. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

Informace obsažené na webových stránkách Emitenta či jiných osob, které jsou uvedeny v tomto Základním prospektu, s výjimkou informací začleněných do Základního prospektu formou odkazu, nejsou součástí Základního prospektu, a tudíž nebyly ověřeny ani schváleny ČNB.

OBSAH

Článek Strana

I. OBECNÝ POPIS PROGRAMU 7

II. RIZIKOVÉ FAKTORY 11

III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 31

IV. ODPOVĚDNÁ OSOBA 33

V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 34

VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 65

VII. POUŽITÍ VÝNOSŮ EMISE 75

VIII. INFORMACE O EMITENTOVI 78

IX. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ A SLOVENSKÉ REPUBLICE 111

X. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 120

XI. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 123

XII. VŠEOBECNÉ INFORMACE 126

XIII. INDEX 127

I. OBECNÝ POPIS PROGRAMU

Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Programu. Tento přehled je vyňat a omezen ve své celistvosti informacemi obsaženými v tomto Základním prospektu, kdy konečné podmínky konkrétní Emise dluhopisů budou upraveny příslušnými Konečnými podmínkami.

Tento popis je obecným popisem Programu ve smyslu článku 25 odstavce 1 písm. b) Prováděcího nařízení komise. Na základě Programu lze vydávat České dluhopisy podle českého práva ve smyslu Českého zákona o dluhopisech, nebo Slovenské dluhopisy podle slovenského práva ve smyslu Slovenského zákona o dluhopisech a Slovenského zákona o cenných papírech.

Slova a výrazy užité v tomto obecném popisu mají stejný význam jako výrazy definované v jiných kapitolách tohoto Základního prospektu, zejména v kapitole V „Společné emisní podmínky dluhopisů“.

Emitent:	KOOR ESG SICAV a.s., společnost se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 173 28 187, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 27459, jednající na účet podfondu KOOR ESG podfond, IČO: 751 63 543, se sídlem Sokolovská 675/9 Karlín, 186 00 Praha 8
LEI Emitenta:	315700TPFXKZIWNY9C56
Rizikové faktory:	Existují zde určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům vyplývajícím z příslušné Emise dluhopisů vydané v rámci Programu. Dále existují faktory stěžejní pro zhodnocení rizik trhu spojených s Emisí dluhopisů vydaných v rámci Programu a rizika spojená se strukturou konkrétní Emise dluhopisů vydané v rámci Programu. Všechna tato rizika jsou vymezena v kapitole II „Rizikové faktory” tohoto Základního prospektu, kdy tyto zahrnují zejména: a) Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi; b) Rizikové faktory vztahující se ke Skupině a Projektové společnosti; a c) Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům.
Popis:	Program umožňující vydání dluhopisů podle českého a slovenského práva.
Administrátor:	Činnosti administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří, a která bude specifikována v příslušných Konečných podmínkách.
Příslušná omezení:	Každá Emise dluhopisů denominovaná v příslušné měně bude vydaná pouze za podmínek, kdy bude v souladu s jakýmikoli právními předpisy, instrukcemi, nařízeními, restrikcemi či ohlašovacími požadavky aplikovatelnými na tuto Emisi, a to včetně následných požadavků aplikovatelných v čase nabídky konkrétní Emise.

Agent pro výpočty a kotační agent:	Činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů, resp. kotačního agenta ve vztahu k jednotlivým Emisím bude zajišťovat osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří, a která bude specifikována v příslušných Konečných podmínkách.
Maximální celková jmenovitá hodnota Programu a doba jeho trvání:	Maximální celková jmenovitá hodnota nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč anebo ekvivalent v euro. Program je zřízen na neomezenou dobu.
Distribuce Dluhopisů:	Emitent může rozhodnout o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu a tuto informaci vymezit v Konečných podmínkách příslušné Emise.
Měna:	Měna dluhopisu dané Emise bude specifikována v příslušných Konečných podmínkách, a to v souladu s jakýmikoli aplikovatelnými právními či regulatorními předpisy.
Splatnost:	Emitent se zavazuje Vlastníkům dluhopisů vyplácet výnosy a splatit jmenovitou hodnotu za podmínek uvedených v příslušných Konečných podmínkách a za podmínek stanovených daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky a Slovenské republiky účinnými v době provedení platby a v souladu s nimi.
Emisní kurz Dluhopisů:	Emisní kurz Dluhopisů, resp. cena v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní), bude specifikována v příslušných Konečných podmínkách. V případě veřejné nabídky spojené s primárním úpisem Dluhopisů v rámci Lhůty pro upisování budou Dluhopisy nabízeny před Datem emise nebo k Datu emise za cenu odpovídající Emisnímu kurzu k Datu emise. Příslušný emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Lhůty pro upisování nebo Dodatečné lhůty pro upisování bude vždy určen Manažerem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos (bude-li to relevantní) a Emisní kurz (resp. celková kupní cena) těchto Dluhopisů bude uveřejněn způsobem uvedeným v Konečných podmínkách.
Forma Dluhopisů	Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry.
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem:	Dluhopisy označené v příslušných Konečných podmínkách jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v příslušných Konečných podmínkách.

Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem:	Dluhopisy označené v příslušných Konečných podmínkách jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné hodnotě Referenční sazby zvýšené/snížené o příslušnou Marži.
Odkup Dluhopisů:	Emitent může kdykoli odkoupit jakékoli množství Dluhopisů na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. V případě, že dojde ke Změně ovládání, je Vlastník dluhopisů oprávněn, podle svého rozhodnutí, požádat v souladu s článkem 6.5 Společných emisních podmínek Emitenta o odkup všech Dluhopisů, jichž je vlastníkem, přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, a to vždy za 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni odkupu navýšené o odpovídající alikvotní úrokový výnos.
Předčasné splacení Dluhopisů:	Nebude-li v příslušných Konečných podmínkách stanoveno jinak, bude mít Emitent, počínaje uplynutím jednoho roku od Data emise (včetně), právo ke stanovenému datu nebo stanoveným datům předčasně splatit celou nebo část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů dané Emise v souladu s článkem 6.4 Společných emisních podmínek. Částečné splacení Dluhopisů dané Emise může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti, který bude zároveň Dnem výplaty úroků.
Jmenovitá hodnota Dluhopisů	Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude uvedena v příslušných Konečných podmínkách.
Zdanění:	Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu. V případě, že taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky nebo Slovenské republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušných Konečných podmínkách není stanoveno jinak.
Povinnost zdržet se zřízení zajištění:	Emitent je povinen zdržet se zřízení a nepřipustit jakékoli zajištění, jak je blíže popsáno v článku 4.1 Společných emisních podmínek.
Případy porušení:	Společné emisní podmínky obsahují případy porušení, ve kterých může dojít k předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je blíže popsáno v článku 9 Společných emisních podmínek).
Status Dluhopisů:	Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi

	sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo v příslušných Konečných podmínkách. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejné Emise dluhopisů stejně.
Rating:	Emitentovi nebyl žádnou ratingovou agenturou přidělen rating. Případné ohodnocení způsobilosti (rating) Dluhopisů dané Emise bude uveden v Konečných podmínkách.
Přijetí k obchodování na burze:	V příslušných Konečných podmínkách bude uvedeno, zda Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh. Pokud ano, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na BCPP anebo BCPB. Konkrétní trh BCPP anebo BCPB, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému nebo že nebudou obchodovány na žádném takovém trhu nebo systému.
Rozhodné právo:	Veškerá práva a povinnosti, včetně mimosmluvních závazkových vztahů, vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky anebo Slovenské republiky, podle toho, jak bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.
Omezení prodeje:	Ve vztahu k nabídce, prodeji a převodu Dluhopisů existují v celém EHP (tedy včetně České republiky a Slovenské republiky) příslušná omezení, která musí být v rámci každé Emise dluhopisů dodržena, jak je blíže popsáno v kapitole XI tohoto Základního prospektu.

II. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investoři zvažující úpis či koupi Dluhopisů by se měli pečlivě seznámit s tímto Základním prospektem a příslušnými Konečnými podmínkami ve vztahu ke konkrétní Emisi jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Dluhopisů, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu a příslušných Konečných podmínkách, by měly být každým zájemcem o úpis či koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí předem pečlivě zkoumány a zváženy.

Úpis, nákup, držba a případný další prodej Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik (včetně rizika ztráty celé investice), přičemž rizika, jež Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena níže v této kapitole. Níže uvedený text nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení emisních podmínek Dluhopisů jednotlivých Emisí nebo údajů uvedených v tomto Základním prospektu a příslušných Konečných podmínkách, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů jednotlivých Emisí a v žádném případě není jakýmkoli investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, na příslušných Konečných podmínkách jednotlivé Emise a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů jednotlivých Emisí provedené případným nabyvatelem Dluhopisů jednotlivých Emisí a/nebo jeho právními, daňovými a jinými odbornými poradci.

Rizikové faktory uvedené níže jsou seřazeny podle své významnosti ve smyslu článku 16 odstavec 1 Nařízení o prospektu. Rizikový faktor uvedený jako první v každé kategorii je z pohledu Emitenta nejvýznamnější, tedy pravděpodobnost jeho naplnění a očekávaný rozsah jeho negativních důsledků je nejvyšší. Následující rizikové faktory v každé kategorii jsou z pohledu Emitenta méně a méně významné.

Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity níže, mají význam jim přiřazený ve Společných

emisních podmínkách nebo jakékoli jiné kapitole Základního prospektu.

1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a ke Skupině

1.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na jeho finanční a ekonomickou situaci, podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů:

Tržní riziko: Tržní riziko je zásadním faktorem, který ovlivňuje hodnotu investic Emitenta. Toto riziko je spojeno s nepříznivými výkyvy na finančních trzích, které mohou být způsobeny různými faktory, včetně ekonomických změn, politických událostí nebo přirozených katastrof. Hodnota majetkových hodnot v majetku Podfondu (jak je definován v bodě 4.3 (KOOR ESG podfond) kapitoly VIII. (Informace o Emitentovi)) nebo kapitálových obchodních společností, jejichž podíly tvoří součást majetku Podfondu se může měnit, což přímo ovlivňuje výkonnost Emitenta. Pro stanovení reálné hodnoty aktiv v majetku Podfondu, včetně kapitálových obchodních společností, jejichž podíly tvoří součást majetku Podfondu, je tato hodnota minimálně jednou ročně stanovena externím znalcem k datu účetní závěrky a dále pak k datu pořízení či prodeje aktiva. Platnost takto stanovené reálné hodnoty je maximálně 6 měsíců. Metoda ocenění je stanovena znalcem vzhledem k charakteru jednotlivých obchodních korporací v souladu s IFRS 13. V odůvodněných případech může reálnou hodnotu obchodní korporace k datu sestavení účetní závěrky stanovit finanční ředitel se souhlasem představenstva Emitenta v souladu s IFRS 13. Úrokové riziko, které je součástí tržního rizika, znamená že finanční pozice a peněžní toky Podfondu jsou vystaveny riziku pohybů běžných úrovní tržních úrokových sazeb. Úrokové marže mohou v důsledku takových změn výrazně růst i klesat především v případě vzniku neočekávaných pohybů. Následující tabulka shrnuje expozici Podfondu vůči úrokovému riziku k 31.

12. 2023. Tabulka obsahuje finanční aktiva a pasiva Podfondu v účetních hodnotách, uspořádané podle bližšího z termínů vypořádání, změny kuponové sazby nebo splatnosti:

(v tis. Kč)	Do 3 měsíců	3-12 měsíců	1-5 let	>5 let	Bez splatnosti	Celkem
Pohledávky za bankami	-	-	-	-	2.643	2.643
Pohledávky za nebankovními subjekty	-	-	-	22.848	-	22.848
Majetkové účasti	-	-	-	-	1.005.208	1.005.208
Náklady a příjmy příštích období	-	-	-	-	100	100
Celkem k 31. 12. 2023	-	-	-	22.848	1.007.951	1.030.798

(v tis. Kč)	Do 3 měsíců	3-12 měsíců	1-5 let	>5 let	Bez splatnosti	Celkem
Ostatní pasiva	-	66.096	-	-	727	66.822
Vlastní kapitál/čistá aktiva	-	-	-	-	963.836	963.836
Výnosy a výdaje příštích období	-	-	-	-	140	140
Celkem k 31. 12. 2023	-	66.096	-	-	963.703	1.030.798

Měnové riziko je další složkou tržního rizika a je blíže popsáno níže.

Úvěrové riziko: Společnost DELTA Investiční společnost, a.s. jako Obhospodařovatel podfondu (jak je definován v bodě 4.4 (Obhospodařovatel, administrátor a depozitář Emitenta) kapitoly VIII. (Informace o Emitentovi)) může při obhospodařování majetku Podfondu poskytovat úvěry nebo zápůjčky se splatností do 20 let za standardních podmínek. Poskytnutí zápůjčky či úvěru z majetku Podfondu musí být přiměřeně zajištěno (například zajišťovací převod práva, zástavní právo, směnka, ručitelské prohlášení apod.). Úvěrové riziko z úvěrů a zápůjček poskytnutých Podfondem a z pohledávek postoupených na Podfond je snižováno prověřováním dlužníků v rámci zpracované analýzy ekonomické výhodnosti transakce oddělením řízení rizik Obhospodařovatele Podfondu a přebíráním externího ratingu dlužníků stanovených společností Czech Credit Bureau, a.s. anebo obdobných agentur v jiných státech. Informace, které Obhospodařovatel využívá k řízení úvěrových rizik, mohou být nepřesné a neúplné. I když Obhospodařovatel vyhodnocuje úvěrové expozice Podfondu, které považuje z pohledu úvěrového rizika za důležité, může se stát, že riziko úpadku dlužníka může vzniknout v důsledku událostí nebo okolností, které lze těžce předvídat a odhalit (například podvody). Řízení rizik vyhodnocuje úvěrové riziko úvěrovaných společností na základě účetních výkazů na pravidelné kvartální bázi. Obhospodařovatel může také selhat při získávání informací nezbytných pro vyhodnocení úvěrového a obchodního rizika protistrany. Úvěrové riziko je proto důležitým aspektem, který musí Emitent neustále monitorovat a hodnotit. V současnosti je z majetku Podfondu poskytnut úvěr pouze společnosti KOOR s.r.o., jak je specifikováno v části Riziko koncentrace. Emitent rovněž poskytl příslib úvěru společnosti KOOR, s.r.o. ve výši 141.944 tis. Kč (k 30. 6. 2024) a výnosy z emise Dluhopisu budou použity na úvěry společnosti KOOR s.r.o. nebo jeho dceřiným společnostem.

Riziko likvidity: Riziko likvidity se týká schopnosti Emitenta rychle a efektivně převést své investice na hotovost, aby mohl splnit své finanční závazky. Riziko nedostatečné likvidity spočívá v riziku ztráty schopnosti dostát finančním závazkům v době, kdy se stanou splatnými, včetně rizika, že majetkovou hodnotu v majetku Podfondu nebude možné prodat nebo kompenzovat s omezenými náklady a v přiměřeně krátké době, a že tím tudíž bude ohrožena schopnost Podfondu odkupovat investiční akcie vydávané Podfondem nebo že v souladu se ZISIF dojde k pozastavení odkupování investičních akcií vydaných Podfondem, pokud je to nutné z důvodu ochrany práv a právem chráněných zájmů akcionářů, a to na dobu až 3 měsíců. Toto riziko je zvláště významné, protože Emitent aktuálně investuje do aktiv s nízkou likviditou, jako jsou investice do Projektové společnosti jak je definována v bodě 5.3.1 (KOOR, s.r.o.) kapitoly VIII. (Informace o Emitentovi). Riziko muže být ještě výraznější v dobách tržního stresu, kdy se může stát obtížnějším najít kupce pro určité investice. V důsledku toho může být Emitent nucen prodávat aktiva za nepříznivých podmínek, což může negativně ovlivnit jeho finanční

výkonnost. Emitent musí tedy pečlivě řídit likviditu portfolia, aby zajistil dostatečnou hotovost pro splnění krátkodobých závazků

Tabulka níže zobrazuje rozklad zbývající doby splatnosti u nederivátových finančních pohledávek Podfondu k 31. 12. 2023 (v tis. Kč):

(v tis. Kč)

Do 3 měsíců

3-12 měsíců

1-5 let

>5 let

Bez splatnosti

Celkem

Pohledávky za bankami Pohledávky za nebankovními subjekty

22.848

2.643

22.848

-	- - -	1.005.208	1.005.208
100	- - -	-	100
100	- - 22.848	1.007.851	1.030.798

Majetkové účasti Náklady a příjmy příštích období

Celkem k 31. 12. 2023

(v tis. Kč) Do 3 měsíců	3-12 měsíců	1-5 let	>5 let Bez Celkem splatnosti
Ostatní pasiva 727	66.096	-	- - 66.822
Vlastní kapitál/čistá aktiva -	-	-	- 963.836 963.836
Výnosy a výdaje příštích 140	-	-	- - 140
Celkem k 31. 12. 2023 867	66.096	-	- 963.836 1.030.798

Tabulka níže zobrazuje rozklad zbývající doby splatnosti u nederivátových finančních závazků Podfondu k 31. 12. 2023 (v tis. Kč):

období

Operační riziko: Operační riziko zahrnuje možnost ztráty v důsledku selhání interních procesů, systémů, lidského faktoru nebo externích událostí. Toto riziko může zahrnovat chyby v softwaru, selhání hardwaru, chyby v dokumentaci nebo právní spory. Emitent sám jakožto Podfond nemá vlastní zdroje ani prostředky na vlastní operativu a je v tomto směru plně závislý na svém obhospodařovateli, společnosti DELTA Investiční společnost, a.s. Obhospodařovatel, přestože podléhá regulačním pravidlům, podle kterých musí mít zavedeny standardy provozu a systém řízení rizik, čelí rovněž různým operačním rizikům, která mohou negativně ovlivnit výkon Podfondu a jeho schopnost plnit své závazky vůči investorům. Mezi tato rizika patří chyby způsobené zaměstnanci, jako jsou nesprávné investiční rozhodnutí, administrativní chyby nebo nedostatečné dodržování interních procesů a postupů. Dále technologické selhání, jako jsou poruchy informačních systémů, softwarové chyby nebo kybernetické útoky, které mohou narušit provozní činnosti Podfondu. V neposledním radě muže dojít k selhání v identifikaci, hodnocení a řízení rizik, což může vést k finančním ztrátám nebo snížení hodnoty aktiv Podfondu. Tato operační rizika na úrovni Obhospodařovatele mohou mít za následek snížení hodnoty investic, ztrátu důvěry investorů a v extrémních případech i likvidaci Podfondu.

Riziko koncentrace: Riziko koncentrace vzniká, když je velká část majetku Emitenta investována do omezeného počtu aktiv nebo trhů. Toto riziko zvyšuje citlivost Emitenta na specifické tržní události a může vést k větším výkyvům v hodnotě majetku. Koncentrace investic v určitém sektoru nebo geografické oblasti může znamenat vyšší riziko, pokud dojde k negativním událostem ovlivňujícím tento sektor nebo region.

Riziko koncentrace investic představuje jedno z klíčových rizik, kterým Podfond čelí při investování převážné části svých aktiv do jedné společnosti, v tomto případě do společnosti KOOR, s.r.o., tj. Projektové společnosti.

Tabulka níže zobrazuje podíl jednotlivých investic Podfondu do Projektové společnosti na celkových aktivech Podfondu k 31. 12. 2023:

Investice/Alokace aktiv:	Aktiva Podfondu v %
Obchodní podíl KOOR, s.r.o. (100 %)	97,52
Úvěr poskytnutý KOOR, s.r.o.	2,22
Peněžní prostředky	0,26

Tato strategická orientace může vést k vysoké závislosti výkonnosti Podfondu od úspěchu a finanční stability této jediné společnosti. Pokud by Projektová společnost čelila finančním problémům, nečekaným tržním změnám nebo negativním dopadům z externích faktorů, mohlo by to mít přímý a výrazný dopad na hodnotu Podfondu. Kromě toho, pokud by došlo k výrazné změně v oblasti regulace nebo politiky, která by negativně ovlivnila podnikání Projektové společnosti, mohlo by to vést k poklesu hodnoty investice. Vzhledem k tomu, že Xxxxxxx je silně investován do jedné společnosti, nemá možnost diverzifikace rizik prostřednictvím rozložení investic do více subjektů nebo odvětví, což by mohlo zmírnit potenciální ztráty. Toto koncentrované investiční riziko je nutné důkladně zvážit a zahrnout do investiční strategie, protože může výrazně ovlivnit celkovou rizikovost a výnosnost Podfondu. Vysoká koncentrace investic může vést k vyšší volatilitě hodnoty Podfondu a potenciálně i k vyšším ztrátám.

Měnové riziko: Měnové riziko spočívá v tom, že hodnota investice Emitenta může být ovlivněna změnou devizového kurzu. Aktiva v majetku Podfondu mohou být vyjádřena v jiných měnách než v českých korunách, zatímco aktuální hodnota investiční akcie vydané Emitentem k Podfondu se stanovuje v českých korunách (základní měnová hodnota). Změny směnného kurzu základní měnové hodnoty Podfondu a jiné měny, ve které jsou vyjádřeny investice Podfondu, mohou vést k poklesu nebo ke zvýšení hodnoty investičního nástroje vyjádřeného v této měně. Nepříznivé měnové výkyvy mohou vést ke ztrátě.

Tabulka níže zobrazuje finanční aktiva Podfondu v rozdělení dle jejich měny, v níž jsou primárně zůstatky evidovány (k 31. 12. 2023, v tis. Kč):

(v tis. Kč)	v CZK	v EUR	v USD	Celkem
Pohledávky za bankami	774	1.869	-	2.643
Pohledávky za nebankovními subjekty	-	22.848	-	22.848
Majetkové účasti	-	1.005.208	-	1.005.208
Náklady a příjmy příštích období	100	-	-	100
Celkem k 31. 12. 2023	874	1.029.925	-	1.030.798

Tabulka níže zobrazuje finanční závazky Podfondu v rozdělení dle jejich měny, v níž jsou primárně zůstatky evidovány (k 31. 12. 2023, v tis. Kč):

(v tis. Kč)	v CZK	v EUR	v USD	Celkem
Ostatní pasiva	727	66.096	-	66.822
Vlastní kapitál/čistá aktiva	-	963.836	-	963.836
Výnosy a výdaje příštích období	140	-	-	140
Celkem k 31. 12. 2023	867	1.029.932	-	1.030.798

Projektová společnost, jejíž tržní hodnota představuje více než 97 % aktiv Podfondu, působí primárně na Slovensku a většina její činnosti probíhá v EUR. Měnové riziko má vliv na hodnotu přecenění do CZK v rámci účetnictví Podfondu, a tím i na hodnotu majetkových podílů Podfondu. Toto riziko bylo za rok 2023 vyčísleno v následující tabulce:

Vliv změny měnového páru CZK / EUR na hodnotu majetkového podílu Podfondu

-8 %

-6 %

-4 %

-2 %

0 %

2 %

4 %

6 %

8 %

Xxxxxxx KOOR, s.r.o. EUR

37.403

38.216

39.029

39.842

40.656

41.469

42.282

43.095

43.908

Hodnota

KOOR, s.r.o. CZK

924.791

944.896

965.000

985.104

1.005.208

1.025.312

1.045.416

1.065.520

1.085.625

Zdroj: Odborné stanovisko za rok 2023

Pozn.: hodnota v CZK byla dopočtena kurzem k 31. 12. 2023 dle ČNB. Pozn.: Skupina v majetku Podfondu má dvě dceřiné společnosti mimo území Slovenska. KOOR ENERGY, s.r.o. v ČR a KOOR Hungary Kft. v Maďarsku, tyto společnosti mají ale relativně zanedbatelné hospodaření a nebyly tak v měnovém riziku vyčísleny.

Riziko pákového efektu: Použití pákového efektu znamená, že Emitent může zvýšit svou expozici vůči tržním rizikům (tj. vykonat investice do vlastního jmění nebo poskytnout další úvěry nebo půjčky) prostřednictvím půjček nebo jiných finančních nástrojů, jako jsou deriváty. Toto může vést k vyšším potenciálním výnosům, ale také k vyššímu riziku ztráty. Podfond má stanovené specifické limity pro řízení celkové potenciální expozice těchto nástrojů. Pákový limit vypočítávaný závazkovou metodou je stanoven na 500 % fondového kapitálu podfondu. Pákový efekt může výrazně zvýšit volatilitu portfolia a vyžaduje pečlivé řízení a monitorování. K 30. červnu 2024 Podfond přijal půjčky v celkovém objemu 79 431 000 Kč. Zadlužení Podfondu (Emitenta) bude dále zvýšeno každou emisí Dluhopisů v rámci tohoto Programu.

Riziko vypořádání: Riziko vypořádání se týká možnosti, že transakce s majetkem Emitenta nebudou provedeny podle očekávání. Toto riziko může vést k finančním ztrátám nebo zpožděním v přístupu k aktivům nebo hotovosti. Emitent se snaží omezit riziko vypořádání prostřednictvím zajištění, že všechny transakce jsou řádně dokumentovány a sledovány.

Riziko související s investičním zaměřením: Emitent je vystaven riziku spojenému s jeho specifickým investičním zaměřením, kterým jsou investice do zvýšení energetické efektivity a projektů, kde dochází k úspoře energií při zachování principů ESG, přičemž tyto projekty jsou implementovaný Projektovou společností, KOOR s.r.o. Toto úzké investiční zaměření zvyšuje citlivost Emitenta na specifické tržní nebo ekonomické události postihující oblast investicí v oblasti energetické efektivity zejména na Slovensku. Emitent musí pečlivě zvážit investiční zaměření a jeho potenciální dopady na výkonnost Emitenta, aby zajistila, že rizika jsou v souladu s investičními cíli a tolerancí k riziku investorů. Více k rizikům souvisejícím s investičním zaměřením viz bod 1.2 (Rizikové faktory vztahující se ke Skupině a Projektové společnosti) níže.

Rizika udržitelnosti: Rizika udržitelnosti se týkají environmentálních, sociálních a správních faktorů, které mohou mít významný dopad na hodnotu investic Emitenta. Minimálně 60 % investic Podfondu bude naplňovat požadavky na tzv. udržitelné investice ve smyslu Nařízení (EU) 2019/2088, přičemž není plánováno ani není záměr, aby tyto investice byly klasifikovány jako udržitelné v souladu s taxonomií EU. Minimálně 80 % investic Podfond bude prosazovat enviromentální a sociální vlastnosti tím, že u takových investic budou zohledňovány vybrané hlavní nepříznivé dopady na faktory udržitelnosti. Nedodržení výše uvedených parametrů může negativně ovlivnit schopnost Podfondu získat enviromentálně orientované investory. Další rizika mohou zahrnovat změny v legislativě, veřejném vnímání a další faktory, které mohou ovlivnit tržní hodnotu Projektové společnosti

1.2 Rizikové faktory vztahující se ke Skupině a Projektové společnosti

Naplnění rizik uvedených níže může negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci společností ze Skupiny, jak je definována ve Společných emisních podmínkách (tj. společnost KOOR s.r.o., Slovenská republika a její dceřiné společnosti), jejich podnikatelskou činnost a postavení na trhu. Tyto rizika jsou významná v souvislosti s téměř 100% expozicí Emitenta vůči Skupině či už ve formě investicí do vlastního jmění nebo poskytnutí půjček společnostem ve Skupině.

Riziko koncentrace: Portfolio projektů Skupiny by mohlo být vystaveno riziku koncentrace, pokud by se jejich významná část orientovala na omezený počet sektorů. K 30. 06. 2024 měla Skupina otevřené a zasmluvněné projekty ve vícero oblastech soukromého i veřejného sektoru v Slovenské republice. Služby, které Skupina v rámci těchto projektů poskytuje, jsou zasmluvněné na období 1 až 15 let,

případně na dobu neurčitou. Skupina plánuje rozšířit své aktivity do Maďarska a České republiky, avšak přípravy jsou momentálně v počáteční fázi. Zatím tam neexistují relevantní projekty, které by snižovaly riziko koncentrace Skupiny.

Tabulky níže zobrazují rozklad portfolia projektů Skupiny k 30. 06. 2024:

Společnost	Soukromý sektor	Veřejný sektor (školy, školky, úřady apod.)	Bytové domy	Celkem
XXXX, s.r.o.	175	32	31	238
KOOR Východ, s.r.o.	1	26	11	38
DISPEX, s.r.o.	9	0	0	9
Celkem projekty	185	58	42	285

Přehled projektů Skupiny z časového hlediska
Doba platnosti smlouvy	počet	%
do 5 let	52	18 %
od 6 do 10 let	133	47 %
nad 10 let + doba neurčitá	100	35 %
Celkem	285	100 %

Riziko tržní volatility: Investování do Projektové společnosti sebou nese specifická rizika spojená s tržní volatilitou, která je typická pro energetický sektor. Ceny energií jsou vysoce proměnlivé a mohou podléhat rychlým a nepředvídatelným změnám, což přímo ovlivňuje finanční výsledky Projektové společnosti a nepřímo též finanční výsledky Podfondu. Navíc, energetický sektor je často předmětem regulačních změn, které mohou zasahovat do stávajících podnikatelských modelů a způsobovat potřebu rychlé adaptace. Pro Projektovou společnost jsou důležité zejména následující regulační normy:

• Slovenský zákon č. 321/2014 Z. z. o energetickej efektívnosti

Tento zákon přímo upravuje opatření na zlepšení energetické efektivity, což je klíčové pro podnikání v této oblasti.

• Slovenský zákon č. 555/2005 Z. z. o energetickej hospodárnosti budov

Tento zákon stanovuje požadavky na energetickou hospodárnost budov, což je základem pro podnikání v oblasti energetické efektivity.

• Slovenský zákon č. 251/2012 Z. z. o energetike

• Tento zákon upravuje podmínky podnikání v energetice, včetně distribuce a dodávky energie, což má přímý vliv na energetickou účinnost budov.

• Slovenský zákon č. 309/2009 Z. z. o podpore OZE

Tento zákon podporuje využívání obnovitelných zdrojů energie, což může být součástí řešení na zvýšení energetické efektivity budov.

• Slovenská vyhláška ÚRSO č. 236/2016 Z. z., ktorou sa ustanovujú štandardy kvality prenosu elektriny, distribúcie elektriny a dodávky elektriny

Tato vyhláška stanovuje standardy kvality, které musí být dodrženy při přenosu a distribuci elektřiny, což ovlivňuje celkovou energetickou efektivitu.

• Slovenská vyhláška ÚRSO č. 328/2005 Z. z., ktorou sa určuje spôsob overovania hospodárnosti prevádzky sústavy tepelných zariadení, ukazovatele energetickej účinnosti zariadení na výrobu tepla a distribúciu tepla, normatívne ukazovatele spotreby tepla, rozsah ekonomicky oprávnených nákladov na overenie hospodárnosti prevádzky sústavy tepelných zariadení a spôsob úhrady týchto nákladov

Tato vyhláška je důležitá pro ověřování a zlepšování energetické účinnosti tepelných zařízení.

• Slovenská vyhláška MH SR č. 14/2016 Z. z., ktorou sa ustanovujú technické požiadavky na tepelnú izoláciu rozvodov tepla a teplej vody

Tato vyhláška stanovuje technické požadavky na izolaci, což je klíčové pro snížení tepelných ztrát a zvýšení energetické efektivity.

• Vyhláška MH SR č. 308/2016 Z. z., ktorou sa ustanovuje postup pri výpočte faktora primárnej energie systému centralizovaného zásobovania teplom

Tato vyhláška upravuje výpočet faktoru primární energie, což je důležité pro hodnocení energetické efektivity systémů centralizovaného zásobování teplem.

• Slovenská vyhláška ÚRSO č. 207/2023 Z. z., ktorou sa ustanovujú pravidlá pre fungovanie vnútorného trhu s elektrinou (Pravidlá trhu s elektrinou)

Tato vyhláška upravuje pravidla pro trh s elektřinou, což může ovlivnit ceny a dostupnost energie pro budovy.

• Vyhláška ÚRSO č. 208/2023 Z. z., ktorou sa ustanovujú pravidlá pre fungovanie vnútorného trhu s plynom (Pravidlá trhu s plynom)

Tato vyhláška upravuje pravidla pro trh s plynem, což může ovlivnit ceny a dostupnost plynu pro vytápění budov.

Technologický pokrok rovněž představuje důležitý faktor, jelikož inovace mohou znehodnotit stávající technologie a infrastrukturu. Projektová společnost musí být schopna efektivně reagovat na nové trendy a technologie, aby si udržela konkurenceschopnost. Energetická efektivita a projekty na úsporu energie, které mohou být klíčové pro dlouhodobý úspěch společnosti, jsou často závislé na vnějším financování, jako jsou státní subvence. Politická a regulační rozhodnutí mají zásadní vliv na podnikání v sektoru energetické úspornosti, a tím i na Projektovou společnost a Skupinu. Například stanovení výšky podpory obnovitelných zdrojů může výrazně ovlivnit investiční rozhodnutí firem a jejich schopnost realizovat projekty a tím i poptávku po službách Skupiny. Regulace ceny elektřiny a jiných energií zase může ovlivnit ekonomickou návratnost projektů Skupiny a celkovou motivaci jejích potenciálních klientů k implementaci energeticky úsporných opatření. Změny v politice mohou vést k náhlému přerušení nebo ukončení podpůrných programů, což by mělo negativní dopad na hodnotu investic. Investoři by měli být připraveni na možnost, že hodnota jejich investic může být negativně ovlivněna těmito vnějšími faktory, které jsou mimo kontrolu Projektové společnosti.

Tabulka níže zobrazuje jednotlivé možné stupně propadu tržní hodnoty majetkové účasti Podfondu v Projektové společnosti v případě uvažovaného negativního (10%), kritického (25%) nebo katastrofického (50%) scénáře, přičemž v důsledku toho, že více než 97% majetku Podfondu tvoří investice do Projektové společnosti, došlo by zároveň ku korespondujícími propadu hodnoty aktiv Podfondu:

tis. Kč

Základní

Negativní

Kritický

Katastrofický

Propad tržní hodnoty společnosti

10%

25%

50%

Hodnota společnosti

KOOR, s.r.o.

1.005.208

904.687

753.906

502.604]

Riziko související s realizací projektů: Projekty zaměřené na zvýšení energetické efektivnosti jsou klíčové pro snižování spotřeby energie a zlepšení energetické bilance. Tyto projekty jsou však často provázeny technickou náročností, která vyžaduje specifické znalosti a zkušenosti. V důsledku složitosti mohou nastat situace, kdy je obtížné dodržet původně stanovené termíny a rozpočty, což může vést k finančním a časovým překročením. Riziko spojené s nedodržením termínů a rozpočtů je významné, protože může ovlivnit celkovou návratnost investic do energetických úspor. Pokud projekty nedosáhnou očekávaných výsledků, může to mít za následek nižší úspory než byly předpokládány, což zpochybňuje ekonomickou výhodnost projektu. Technické problémy, které mohou vzniknout během realizace projektů, jsou dalším faktorem, který může komplikovat dosažení cílů energetické efektivity. Tyto problémy mohou být způsobeny nesprávnými odhady, chybami v návrhu nebo nečekanými překážkami během implementace. Chyby v odhadech, ať už se jedná o výpočet úspor nebo nákladů na realizaci, mohou mít značný dopad na výsledné energetické služby. Pokud odhady neodpovídají skutečnosti, může to vést k situaci, kdy projekty EPC a garantované energetické služby (GES) nesplňují očekávání klientů a nedodržují smluvní závazky. Podíl tržeb EPC a GES v části, která garantuje úspory, představuje 5 % na celkových tržbách Skupiny v roce 2023 se stejným předpokladem na rok 2024. Tento podíl ovšem představuje významné procento ziskovosti projektu z pohledu Projektové společnosti. Většina tržeb Skupiny je generovaná fakturací hodnoty jednotlivých projektů/díl (bez ohledu na dosáhnuté úspory), avšak i tady může dojít k ztrátám v důsledku chybné realizace projektu nebo chybných předpokladů.

V případě poskytování GES se jako obzvláště rizikové jeví stanovení referenčních hodnot, na jejichž základě lze adekvátně stanovit cíle úspor, a to zejména v případech, kdy jsou referenční hodnoty stanoveny na základě odhadu (klienti nemají k dispozici měření před zahájením poskytování GES). V oblasti veřejného sektoru smlouvy o poskytování GES často nezahrnují službu provozu energetických zařízení, což ztěžuje garanci stanovených úspor. Pro zmírnění těchto rizik musí být tedy kladen důraz na používání správných metodik pro výpočet garantovaných úspor a správné nastavení smluvních podmínek.

Je tedy zřejmé, že úspěch projektů zvyšujících energetickou efektivitu závisí na pečlivém plánování, přesných odhadech a odborném provedení. Vzhledem k potenciálním rizikům je důležité, aby byly projekty řízeny zkušenými profesionály a byly podrobeny průběžnému monitoringu a hodnocení, aby se zajistilo, že jakékoli problémy budou rychle identifikovány a řešeny.

Kreditní riziko a riziko protistrany: Projektová společnost je vystavena kreditnímu riziku protistrany. Toto riziko je spojeno s možností, že druhá smluvní strana (podniky a jiné subjekty soukromého sektoru, subjekty veřejného sektoru jako jsou školy, školky, úřady apod. či bytový správci a družstva) například v rámci GES nebo i jiných produktů jako jsou Power Purchase Agreement (PPA) nebo Battery Energy Storage Systems (BESS), nesplní své závazky. Nesplnění těchto závazků by mohlo negativně ovlivnit finanční výsledky Projektové společnosti, protože by mohlo dojít k přerušení příjmů nebo neočekávaným výdajům spojeným s vymáháním těchto závazků. Je důležité, aby se Podfond chránil proti těmto rizikům prostřednictvím diverzifikace svých investic a pečlivého hodnocení úvěrové spolehlivosti Projektové společnosti a jejích protistran. V neposlední řadě je klíčové pravidelné monitorování finančního zdraví a výkonnosti Projektové společnosti a jejích protistran, aby Podfond mohl včas reagovat na případné negativní vývoje.

Riziko změny legislativy a politiky: Legislativní a politické prostředí zejména v Slovenské republice je pro podnikání Projektové společnosti a Skupiny klíčové, neboť jakákoli změna může mít dalekosáhlé důsledky. Zákony ovlivňující energetickou efektivitu, využívání obnovitelných zdrojů energie či

systém emisních povolenek jsou příkladem oblastí, kde mohou nastat změny s přímým dopadem na hospodaření Skupiny. Hlavní zákony a regulace jsou popsány v rizikovém faktoru Riziko tržní volatility výše. Změny v právních předpisech a regulace mohou vést k zvýšení nákladů nebo k poklesu příjmů z projektů, což by mělo vliv na celkovou rentabilitu. Nově zavedená regulační opatření, stejně jako úpravy v daňové politice, mohou představovat výzvu pro finanční stabilitu Projektové společnosti. Zvýšení nákladů, které může být důsledkem těchto změn, by mohlo snížit dostupnou podporu pro projekty Skupiny a tím omezit možnosti jejich financování. To by mohlo mít negativní vliv na investiční strategii Skupiny a její schopnost dosahovat plánovaných výsledků. Výkonnost Podfondu je tedy přímo závislá na vnějším legislativním a politickém vývoji. Nejistota v těchto oblastech může ztížit dlouhodobé plánování a vyžaduje pružnou reakci na potenciální změny. Emitent a Projektová společnost musejí být připraveni rychle reagovat na nové legislativní a politické směrnice, aby minimalizovali rizika a využili případných nových příležitostí. Vzhledem k tomu, že energetický sektor je často předmětem politických diskusí a legislativních úprav, je pro Projektovou společnost důležité sledovat vývoj a předvídat možné scénáře.

Riziko růstu cen stavebních materiálů a komponent: Růst cen stavebních materiálů a komponentů představuje významnou hrozbu pro projekty v oblasti energetické efektivity. Nedávné období vysoké inflace zasáhlo rovněž oblast stavebnictví. Hlavní index stavebních prací a materiálů v Slovenské republice narostl o víc než 55 % v období od roku 2015 do roku 2023.1 Tento růst může způsobit, že náklady na realizaci těchto projektů přesáhnou původně stanovený rozpočet. Důsledkem může být snížení očekávaného výnosu z investic, což znehodnocuje celkovou ekonomickou výhodnost projektů. Za zvyšováním cen mohou stát různé příčiny, jako je inflace, která snižuje kupní sílu peněz, nebo nedostatek surovin, který je často důsledkem geopolitických napětí nebo přírodních katastrof. Změny ve světové ekonomice a obchodní politiky také hrají roli, protože mohou ovlivnit dostupnost a ceny materiálů na mezinárodní úrovni. V reakci na tyto výzvy může být Projektová společnost nucena hledat alternativní zdroje nebo materiály. Tento krok však může mít nežádoucí důsledky. Alternativní materiály mohou být méně kvalitní nebo méně trvanlivé, což může ovlivnit celkovou kvalitu a životnost dokončených projektů. Je tedy zřejmé, že riziko růstu cen je klíčovým faktorem, který musí být pečlivě zvážen při plánování a realizaci projektů zaměřených na zlepšení energetické efektivity. Strategické plánování a flexibilita v nákupních rozhodnutích jsou nezbytné pro minimalizaci dopadů těchto rizik.

Riziko růstu úrokových sazeb: Společnosti ze Skupiny, včetně Projektové společnosti, jsou financovány prostřednictvím bankovních úvěrů s pohyblivou úrokovou sazbou, která je vázána na referenční sazbu EURIBOR. Případné zvýšení úrokových sazeb přináší značné výzvy pro společnosti ze Skupiny, které se opírají o financování prostřednictvím úvěrů a půjček. S růstem úrokových sazeb se zvyšují i náklady spojené se servisováním dluhu, což přímo zasahuje do finanční stability a cash flow společnosti. Tento tlak na finanční zdraví může vést k omezení investic do nových projektů, neboť dostupné finanční prostředky jsou spotřebovávány na úhradu vyšších úroků. Pro společnosti financované úvěry s pohyblivými úrokovými sazbami je situace ještě komplikovanější. Tyto sazby se mohou měnit v závislosti na tržních podmínkách, což přináší nejistotu a obtížně předvídatelné finanční zatížení. V případě, že trh očekává další zvyšování sazeb, může to vést k rychlému nárůstu nákladů na úvěry a půjčky, což může způsobit potíže při refinancování stávajících závazků.

Následující tabulka ukazuje závazky Skupiny úročené pohyblivou úrokovou sazbou k 16. 07. 2024.

Dlužník

Věřitel

Splatnost

Účel

Úroková sazba

Zůstatek k 30. 06. 2024

v tis. EUR

KOOR, s.r.o.

Slovenská sporiteľňa, a.s.

31.03.2031

Dlouhodobý projektový úvěr

1M EURIBOR

+ marže

4 423

1 Podle Statistického úřadu Slovenské republiky, Indexy cien stavebných prác a materiálov – ročne, dostupné zde: xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xx/#!/xxxx/xx/XXX_XXXXXXXX/xx0000xx/x_xx0000xx_00_00_00_xx

XXXX, s.r.o.	Slovenská sporiteľňa, a.s.	30.09.2026	Dlouhodobý projektový úvěr	1M EURIBOR + marže	947

XXXX, s.r.o.	Slovenská sporiteľňa, a.s.	28.02.2038	Dlouhodobý projektový úvěr	1M EURIBOR + marže	845 (rámec 3 500)

KOOR, s.r.o.	Slovenská sporiteľňa, a.s.	29.09.2024	Revolvingový úvěr	1M EURIBOR +marže	2 400 (rámec 4 000)

KOOR, s.r.o.	Slovenská sporiteľňa, a.s.	30.09.2027	Projektový úvěr	1M EURIBOR +marže	0 (rámec 2 831)

KOOR, s.r.o.	Slovenská sporiteľňa, a.s.	30.06.2036	Investiční úvěr – refinancování dluhu	1M EURIBOR +marže	0 (rámec 1 400)

KOOR, s.r.o.	Slovenská sporiteľňa, a.s.	29.09.2024	Kontokorentní úvěr	1M EURIBOR +marže	1 405 (rámec 1 500)

KOOR Východ, s.r.o.	Všeobecná úverová banka, a.s.	25.9.2031	Dlouhodobý projektový úvěr	3M EURIBOR +marže	754

KOOR Východ, s.r.o.	Všeobecná úverová banka, a.s.	15.10.2024	Kontokorentní úvěr	1M EURIBOR +marže	207 (rámec 250)

DISPEX, s.r.o.	Všeobecná úverová banka, a.s.	15.10.2024	Revolvingový úvěr	1M EURIBOR +marže	485 (rámec 900)

DISPEX, s.r.o.	Všeobecná úverová banka, a.s.	15.10.2024	Kontokorentní úvěr	1M EURIBOR +marže	121 (rámec 150)

DISPEX, s.r.o.	Všeobecná úverová banka, a.s.	20.11.2025	Terminovaný úvěr	12M EURIBOR +marže	252

Navíc, vyšší úrokové sazby mohou mít dopad na celkovou ekonomiku tím, že omezují poptávku po energetických službách, které Skupina nabízí. Pokud se zákazníci rozhodnou šetřit a omezit své výdaje, může to vést k poklesu tržeb a zisků společností ze Skupiny. V důsledku toho může dojít k negativnímu vlivu na výnosy a hodnotu Podfondu, který je do Projektové společnosti primárně zainvestován. V tomto kontextu je pro Projektovou společnost klíčové pečlivě sledovat vývoj úrokových sazeb a přizpůsobovat svou finanční a investiční strategii tak, aby minimalizovala rizika spojená s rostoucími náklady na dluh a potenciálním poklesem poptávky po jejích službách.

Riziko spojené s odběry energie a jejich cenami: Ceny energií hrají zásadní roli v oblasti energetické efektivity a jsou klíčové pro úspěch projektů, které Skupina realizuje. Tyto ceny jsou proměnlivé a jejich fluktuace může mít významný dopad na ekonomickou stránku projektů. V případě, že dojde k poklesu cen energií, může to vést k oslabení motivace klientů investovat do energeticky úsporných řešení. Tento trend by mohl mít za následek snížení poptávky po službách Projektové společnosti a dalších společností ze Skupiny, což by mohlo negativně ovlivnit jejich obchodní výsledky. Naopak, v situaci, kdy ceny energií stoupnou, se zvyšují i náklady spojené s provozem a údržbou zařízení na výrobu energie. Tento nárůst nákladů může mít za následek snížení marží a ziskovosti Skupiny. Ačkoli Skupina v rámci poskytování energetických služeb veškeré (zvýšené) náklady na dodávky zemního plynu úspěšně přenáší na koncové odběratele, může naopak při dodávkách tepla pro odběratele v segmentu bytových domů nebo pro Železnice Slovenské republiky zaznamenat ztráty v případě, že se

jí nepodaří nakoupit zemní plyn za ceny, které přinejmenším odpovídají stropovým cenám stanoveným ze strany Úradu pre reguláciu sieťových odvetví (ÚRSO). ÚRSO stanovuje pro jednotlivá měsíční období maximální cenu zemního plynu, která je odvozena od průměrné ceny na burze. Skupina se musí řídit cenou stanovenou pro jednotlivé měsíce, za které zemní plyn nakupuje. Pro rok 2025 byla maximální cena zemního plynu zveřejněna na webových stránkách ÚRSO.2 Pokud by společnosti ze Skupiny nakoupily zemní plyn za vyšší cenu, než je cena stanovená v této tabulce, může to vést k finanční ztrátě na dodávkách tepla.

Zvýšené ceny energií však mohou také působit jako katalyzátor pro zvýšení zájmu o energeticky úsporná řešení, což by mohlo přinést Projektové společnosti nové příležitosti. Je tedy zřejmé, že Projektová společnost musí pečlivě sledovat trh s energiemi a být připravena flexibilně reagovat na jeho změny. Strategické plánování a přizpůsobení nabídky služeb aktuálním trendům a potřebám trhu může pomoci minimalizovat rizika spojená s fluktuací cen energií a zároveň maximalizovat potenciál pro růst a ziskovost.

Riziko likvidity: Likvidita představuje schopnost společnosti rychle převádět své aktiva na hotovost, což je klíčové pro plynulý chod jejích každodenních operací. Je to základní stavební kámen pro udržení finančního zdraví a flexibility, umožňující společnosti reagovat na nečekané výdaje nebo využít atraktivní obchodní příležitosti, které se mohou naskytnout. Pokud bude mít Projektová společnost problémy s likviditou, může to mít vážné důsledky pro její běžnou činnost. Nedostatečná likvidita omezuje možnosti společnosti financovat své operace a může vést k problémům s cash flow, což ztěžuje pokrytí běžných výdajů, jako jsou platby dodavatelům nebo mzdy zaměstnancům. To může mít za následek zpoždění nebo omezení výroby a služeb, což by mohlo poškodit reputaci Projektové společnosti a Skupiny jako celku a její vztahy s obchodními partnery. Kromě toho, pokud Projektová společnost nemá dostatek likvidních prostředků, může to výrazně omezit její schopnost investovat do nových projektů nebo technologií. To by mohlo zpomalit její růst a znevýhodnit ji v konkurenčním boji na trhu. V dnešním rychle se měnícím obchodním prostředí je schopnost inovovat a adaptovat se na nové výzvy zásadní pro dlouhodobý úspěch. Dalším problémem spojeným s nedostatkem likvidity je obtížnost splácení stávajících dluhů. To může vést k vyšším úrokovým sazbám, pokutám nebo dokonce k insolvenci, pokud společnost není schopna dostát svým finančním závazkům. V extrémních případech může být společnost nucena prodat část svého majetku za cenu nižší než je jeho tržní hodnota, což by mohlo negativně ovlivnit její finanční situaci a hodnotu Podfondu. Vzhledem k těmto rizikům je pro Projektovou společnost nezbytné udržovat dostatečnou úroveň likvidity. To vyžaduje pečlivé finanční plánování a řízení, včetně správy pohledávek a závazků, efektivního řízení zásob a případného zajištění externího financování pro zajištění finanční stability a udržitelného růstu.

Riziko dalšího zadlužení: Existuje riziko, že společnosti ze Skupiny budou v budoucnu svoji činnost dále financovat prostřednictvím seniorních dluhů, přičemž jejich splacení bude zajištěno zástavou majetku či podíly společností ze Skupiny. Zvýšení zadlužení Projektové společnosti může mít za následek růst finančních nákladů. Tyto náklady představují úroky a poplatky spojené s půjčkami, které se mohou stát významnou položkou v rozpočtu společnosti. V důsledku toho se zvyšuje finanční páka podniku, což je poměr mezi vlastním kapitálem a závazky. Správně využitá finanční páka může vést k vyšším výnosům, protože společnost může investovat do projektů s vyšší očekávanou návratností než jsou náklady na dluh. Nicméně, finanční páka přináší i vyšší riziko.

Pokud se podnikové nebo ekonomické podmínky zhorší, může být Projektová společnost vystavena většímu riziku finanční nestability. To je způsobeno tím, že i při poklesu tržeb je nutné splácet dluhy, což může vést k finančním potížím. Vyšší zadlužení může také omezit schopnost společnosti reagovat na tržní změny, protože volné finanční prostředky mohou být vázány na splácení dluhů, místo aby byly investovány do inovací nebo expanze. Kromě toho, pokud Projektová společnost přijme příliš vysoké zadlužení, může to vést k zvýšenému vnímání rizika ze strany věřitelů a investorů. To může způsobit, že se pro společnost stanou nákladnějšími nejen nové půjčky, ale i refinancování stávajících závazků.

2 Dostupné zde: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxx-xxxxx-xx-xxx-0000/.

V krajním případě může vysoká úroveň zadlužení vést k problémům s likviditou a v nejhorším případě i k nesplácení dluhů, což by mohlo ohrozit samotnou existenci společnosti.

Projektová společnost musí v souvislosti se svým existujícím seniorním zadlužením efektivně řídit svou likviditu, poměr vlastního kapitálu a cizích zdrojů a poměr krytí dluhové služby. Projektová společnost se zejména zavázala, že bude dodržovat následující ukazatele:

- poměr vlastního kapitálu na bilanční sumě neklesne pod 20 %;

- poměr krytí dluhové služby neklesne pod 120 %;

- poměr celkové likvidity neklesne pod 120 %.

V případě nedodržení těchto finančních kovenantů může dojít k úpravě podmínek financování do doby, než Projektová společnost příslušné finanční kovenanty opět splní. Okrem uvedených závazků musí Projektové společnost podle podmínek Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Programu do doby splacení všech svých dluhů z Dluhopisů dodržovat poměr svého vlastního kapitálu k celkovým pasivům minimálně ve výši 20 %.

Měnové riziko: Projekty Skupiny jsou v současnosti realizovány pouze na území Slovenské republiky, a proto finanční transakce v rámci dodavatelsko-odběratelských vztahů jsou realizovány v měně euro, čímž je měnové riziko na úrovni Projektové společnosti významně omezeno. Skupina ovšem plánuje expanzi na trhy České republiky a Maďarska, a v případě těchto zahraničních trhů bude fakturace pravděpodobně probíhat v lokální měně. Pokud nastane potřeba financování projektů v dané zemi, bude oslovena lokální banka na poskytnutí financování. Při obchodních transakcích vyššího významu v cizí měně bude měnové riziko ošetřeno prostřednictvím bankovních produktů na eliminaci kurzových rozdílů (hedging), ovšem takové řešení nemusí být vždy dostupné, může být nákladné a nemusí vždy dosáhnut úplnou eliminaci měnového rizika.

Celková ekonomická situace v regionu podnikání: Ekonomická situace v Evropské unii, a zvláště Slovenské republice, kde Skupina převážně působí, jako i v České republice a Maďarsku, kde Skupina plánuje působit, hraje klíčovou roli pro prosperitu každé společnosti, včetně Projektové společnosti, která se specializuje na energetické služby. V dobách hospodářského růstu se zvyšuje poptávka po energetických službách, což může vést k rozšíření podnikání a zvýšení ziskovosti Projektové společnosti. Naopak, v případě recese může dojít k poklesu poptávky, což může mít za následek snížení příjmů a zisků. Změny v regulačním prostředí, jako jsou nové zákony nebo předpisy, mohou mít také významný dopad na operace Skupiny. Tyto změny mohou vyžadovat dodatečné investice do technologií nebo změny v obchodních procesech, což může být finančně náročné a ovlivnit konkurenceschopnost firmy. Nepříznivá ekonomická situace dále může vést k hledání dalších úspor v provozních nákladech. Před energetickou krizí podniky úspory v oblasti energií nehledaly. Po obrovském nárůstu inflace a cen vstupů – plynu, elektřiny, uhlí atd. začaly podniky hledat úspory, aby dosáhly ekonomické efektivity svého podnikání. Různé grantové programy, dotace a další typy státní a evropské podpory podporují hledání úspor i v době recese.

Politická stabilita je dalším faktorem, který může ovlivnit ekonomické prostředí v regionu. Stabilní politické klima obvykle přispívá k ekonomické jistotě a důvěře investorů, zatímco politická nejistota může vést k opatrnosti nebo stažení investic, což se může negativně odrazit na energetickém sektoru.

Stále trvající válka na Ukrajině se sektoru energetiky významně dotýká. Důsledky vojenského konfliktu na Ukrajině v jeho dosavadní podobě a intenzitě však byly k datu Základního prospektu energetickým trhem absorbovány. V letech 2021 a 2022 se plně projevily dopady konfliktu, jako je růst cen energií, přechodný nedostatek a růst cen dalších surovin a polotovarů včetně stavebních materiálů, což vedlo k

dlouhodobé vysoké míře inflace. Od druhé poloviny roku 2023 se však trh s těmito nákladovými tlaky vyrovnal.

V zemích Evropské unie (EU), podle údajů zveřejněných Eurostatem, se ceny průmyslových výrobců v dubnu 2024 meziměsíčně snížily o 0,7 % (v březnu o 0,6 %). Na Slovensku byly ceny nižší o 0,5 % a v Česku vzrostly o 0,2 %. V dubnu 2024 v EU meziročně klesly ceny o 5,5 % (v březnu o 7,6 %), přičemž nejvíce klesly na Slovensku o 22,8 %.3

Potenciálním důsledkem eskalace války na Ukrajině by mohlo být obnovení růstu nákladů na energie a vstupy, což by vedlo k posunování plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů a jejich vyšší nákladovosti. Hospodářská recese by tak mohla negativně ovlivnit Skupinu prodloužením trvání realizace projektů a snížením jejich ziskovosti.

Dalším významným aspektem války na Ukrajině je vývoj cen zemního plynu. V zásadě po celý rok 2022 nebylo jisté, zda budou některé členské státy EU schopné nahradit výpadky dodávek ruského zemního plynu. Tato skutečnost vedla k tomu, že od února 2022 do září 2022 vzrostla cena zemního plynu o více než 200 %.4 Dnes je sice cena zemního plynu, především díky jeho dodávkám ve zkapalněné formě, na předválečných úrovních5, v budoucnu však nelze vyloučit, že jeho cena opět prudce vzroste.

Makroekonomické faktory, jako jsou úrokové sazby, inflace a měnové kurzy, rovněž hrají roli v ekonomické situaci Skupiny a mohou ovlivnit náklady a příjmy Projektové společnosti a společností ze Skupiny. Vysoká inflace může například zvýšit náklady na vstupy a úrokové sazby mohou ovlivnit náklady na financování. V nepříznivých ekonomických podmínkách může dojít k omezení investic do energetické efektivity, což může mít za následek zpomalení růstu společností ze Skupiny a snížení jejich schopnosti inovovat a zlepšovat své služby.

Ve 3. čtvrtletí 2024 se reálný hrubý domácí produkt (HDP), očištěný o sezónní a kalendářní vlivy, mezičtvrtletně vzrostl o 0,3 % a meziročně vzrostl o 1,3 %, přičemž za celý rok 2024 by se podle makroekonomické prognózy Ministerstva financí ČR mohl zvýšit o 1,1 %, hlavně zásluhou obnoveného růstu spotřeby domácností. Ekonomiku by mělo významně podpořit také saldo zahraničního obchodu, a to především v souvislosti s oslabením dynamiky dovozně náročné investiční poptávky a očekávaným vývojem zásob. V roce 2025 by HDP díky silnější dynamice spotřeby i investic a příznivějšímu hospodářskému vývoji v zahraničí mohl vzrůst o 2,5 %, robustnější oživení domácí poptávky však zároveň podpoří dovoz.6 ČNB ve své zprávě o měnové politice, jejíž úvodní část byla zveřejněna dne

8. listopadu 2024, předpokládá, že v roce 2024 český HDP vzroste o 1,0 % a v roce 2025 vzroste o 2,4

%.7

Meziroční inflace se v České republice v průběhu 1. poloviny roku 2023 rychlým tempem snižovala a ve 2. pololetí se držela na vyšších jednociferných hodnotách. Pokles meziroční inflace se v posledním čtvrtletí roku 2023 dočasně přerušil vlivem statistického efektu úsporného energetického tarifu. V průběhu celého roku 2024 by se již meziroční růst spotřebitelských cen mohl pohybovat v tolerančním pásmu inflačního cíle ČNB. Podle nejnovější prognózy ČNB uveřejněné 7. listopadu 2024 se meziroční celková inflace na horizontu měnové politiky očekává v horizontu 4. čtvrtletí 2025 na úrovni 2,4 %,

3 Zdroj: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxx-0000

4 Zdroj: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxx-xxxx/0XXXxx-xxx-0-xxxx.

5 Zdroj: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxx-xxxx/0XXXxx-xxx-0-xxxx.

6 Zdroj: Makroekonomická predikce - listopad 2024 – dostupné zde: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx- politika/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2024/makroekonomicka-predikce-listopad-2024-57608.

7 Zdroj: ČNB – Zpráva o měnové politice – podzim 2024, dostupné zde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxx-x-xxxxxx- politice/Zprava-o-menove-politice-podzim-2024/.

přičemž v horizontu 1. čtvrtletí 2026 bude činit 2,2 %.8 Celková inflace za rok 2023 činila 10,7 % a za rok 2024 by měla klesnout na 2,5 %.910

Ekonomika Slovenské republiky v roce 2023 rostla pomalu s HDP na úrovni 1,6 %. Třetí čtvrtletí zaznamenalo zpomalení ekonomického růstu mezičtvrtletně na 0,2 %, přičemž tahounem slovenské ekonomiky byly hlavně automobilky.11 Poslední čtvrtletí roku 2023 zaznamenalo meziroční růst HDP o 1,3 % a mezičtvrtletně o 0,3 %; průmyslová produkce (včetně automobilového průmyslu) však klesala kvůli slábnoucímu zahraniční poptávce.12 Slovenská ekonomika pokračovala v růstu i na začátku roku 2024, s meziroční hodnotou 2,7 % v prvním čtvrtletí. Jedním z důvodů zvýšení ekonomického růstu bylo i mírné nastartování spotřeby domácností, která byla od období vysoké inflace utlumená. Spotřeba domácností se nastartovala i díky růstu reálných mezd, protiinflační pomoci a energo-kompensacím. Domácnosti však zůstávají relativně opatrné ve výdajích a primárně doplňují úspory.13 Predikce ekonomického růstu ve druhém pololetí 2024 hlásí nízké hodnoty na úrovni 2,3 %. Podle nejnovější prognózy NBS ze dne 27. června 2024 očekáváme v roce 2025 nárůst HDP o 3,2 %.14

Rok 2023 začal na Slovensku s vysokou inflací, která se v únoru pohybovala až na úrovni 15,4 %. Ve druhé polovině roku spotřebitelské ceny mírně klesly, a tak se průměrná míra inflace v roce 2023 stabilizovala na úrovni 10,5 %.15 Ceny rostou i nadále v roce 2024, ale podstatně mírněji ve srovnání s předchozím rokem – meziroční úroveň inflace v květnu 2024 byla na úrovni 2,2 %, což je relativně blízko inflačního cíle Evropské centrální banky.16 NBS však nepředpokládá stabilizaci růstu cen. Podle letní predikce NBS ze dne 27. června 2024 se inflace v roce 2025 dostane na úroveň 3,5 %. Ceny služeb zůstávají stále vysoké i kvůli historicky nejnižším úrovním nezaměstnanosti a volných pracovních míst.17Riziko nesplácení úvěrů a půjček je významným faktorem, který se zvyšuje v dobách ekonomické nejistoty. Pokud klienti Skupiny čelí finančním potížím, může to vést k zvýšenému počtu prodlení s platbami nebo dokonce k neschopnosti splácet dluhy, což by mělo přímý dopad na její finanční zdraví. Celkově lze říci, že ekonomická situace v regionu je komplexní a dynamická, a má přímý vliv na obchodní výsledky společností ze Skupiny. Je tedy nezbytné, aby management Skupiny pečlivě sledoval ekonomické indikátory a přizpůsobil svou strategii aktuálním podmínkám.

Výše uvedené faktory mohou zásadně zvýšit náklady společností ze Skupiny, a tím omezit jejich zisky a schopnost vrátit Emitentovi poskytnuté peněžní prostředky, což může ohrozit Emitentovu schopnost dostát svým závazkům z Dluhopisů.

Riziko ztráty klíčových osob: Emitent a Projektová společnost mohou být závislí na klíčových osobách s odbornými znalostmi a zkušenostmi, které jsou nezbytné pro úspěch jejich projektů. Projektová společnost v posledních třech letech reorganizovala svou organizační strukturu, která byla posílena o klíčové manažery zodpovědné za řízení, provoz a realizací jednotlivých projektů. Ztráta těchto klíčových pracovníků může mít negativní dopad na provozní schopnosti společnosti, její konkurenceschopnost a schopnost inovovat. To může vést k přerušení nebo zpoždění projektů a může ovlivnit dlouhodobou strategii a výkonnost Podfondu. Nábor a udržení talentovaných pracovníků je proto klíčový pro minimalizaci tohoto rizika.

8 Zdroj: Prognóza ČNB – podzim 2024. Dostupné zde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/

9 Zdroj: ČNB – Zpráva o měnové politice – léto 2024, dostupné zde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_menove_politice/2024/leto_2024/download/zomp_2024_leto.pdf.

10 Zdroj: Český statistický úřad, dostupné zde: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxx_xxxxxxx

11 Správa NBS, Ekonomický a menový vývoj ze dne 19.12.2023 zde

12 Správa NBS, Ekonomický a menový vývoj ze dne 4.4.2024 zde a Štatistický úrad zde

13 Správa NBS, Ekonomický a menový vývoj ze dne 27.6.2024 zde 14 Správa NBS, Ekonomický a menový vývoj ze dne 27.6.2024 zde 15 Štatistický úrad zde ‌‌

16 Štatistický úrad zde

17 Správa NBS, Ekonomický a menový vývoj ze dne 27.6.2024 zde

2 Rizikové faktory vztahující se k cenným papírům

2.1 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Riziko nesplacení a rizika spojená s případným odkupem Dluhopisů Emitentem

Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená Vlastníkům dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice.

Riziko předčasného splacení nebo odkoupení

V Konečných podmínkách bude stanoveno, zda má Emitent právo splatit Dluhopisy příslušné Emise před datem jejich splatnosti. Pokud Emitent splatí či odkoupí jakékoli Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení či odkoupení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem.

Riziko inflace

Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, inflace tak způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Podle nejnovější prognózy ČNB uveřejněné 7. listopadu 2024 se meziroční celková inflace na horizontu měnové politiky očekává v horizontu 4. čtvrtletí 2025 2,4 %, přičemž v horizontu 1. čtvrtletí 2026 bude činit 2,2 %. Celková inflace za rok 2024 by měla činit 2,2 % a za rok 2025 by měla klesnout na 2,0 %.18 Podle informací Českého statistického úřadu činila meziroční inflace v květnu 2024 2,6 %.19

Spotřebitelské ceny na Slovensku byly v prosinci 2023 ve srovnání se stejným obdobím předchozího roku vyšší o 5,9 %, což znamená výrazné oslabení inflačních tlaků, jelikož na začátku roku byla inflace 15,2 %. Inflace během roku postupně ustupovala v důsledku korekce cen energií a potravin. V červnu 2024 celková inflace CPI klesla na 2,1 %. Jádrová inflace také klesala, ale pomalejším tempem. Na začátku roku 2023 dosáhla v únoru vrcholu 16,6 %. Do konce roku 2023 klesla jádrová inflace na 6,2

% a do června 2024 dále na 1,8 %.

Riziko likvidity

Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na BCPP nebo BCPB, nebo na jiném regulovaném trhu. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu, přičemž je pravděpodobné že jejich likvidita bude mnohem nižší. Na případném

18 Zdroj: Prognóza ČNB – podzim 2024. Dostupné zde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/

19 Zdroj: Český statistický úřad - Indexy spotřebitelských cen - inflace - srpen 2024. Dostupné zde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx- informace/indexy-spotrebitelskych-cen-inflace-srpen-2024.

nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoli prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

Poplatky

Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě či prodeje Dluhopisů nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu Dluhopisů.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent ani kterýkoli člen jeho Skupiny, nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta ani kteréhokoli člena jeho koncernu v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. V případě, že by potencionální nabyvatel Dluhopisů koupil Dluhopisy v rozporu se zákonnými omezeními, které se na něj vztahují, mohlo by to v konečném důsledku znamenat neplatnost takového nabytí a Emitent by byl povinen vrátit takovému nabyvateli Dluhopisů investovanou částku jako bezdůvodné obohacení. V závislosti na zákonech (jurisdikci), které se na danou osobu vztahují, mohou být s takovýmto nabytím Dluhopisů v rozporu se zákonnými omezeními spojeny též další právní důsledky.

Měnové riziko

Vlastník dluhopisu denominovaného v cizí měně je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě jakékoli cizí měny vůči české koruně anebo euru vyústí v příslušnou změnu korunové nebo eurové hodnoty Dluhopisu denominovaného v této cizí měně a příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb učiněných v této cizí měně dle pravidel takových Dluhopisů. Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny anebo eura v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách, resp. eurech v tomto případě klesne.

Absence zákonného pojištění Dluhopisů

Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům.

Dluhopisy budou vydávány jako tzv. zelené dluhopisy s konkrétním použitím výnosů, přičemž nelze zaručit, že dané použití výnosů nebo jakékoliv jiné atributy těchto Dluhopisů budou odpovídat investičním kritériím investorů, nebo že výnosy z těchto Dluhopisů budou pro určené použití úspěšně užity

Záměrem Emitenta je použít částku odpovídající čistému výnosu z jednotlivých Emisí dluhopisů na Zelené projekty v souladu s podmínkami Rámce zeleného financování (jak jsou tyto pojmy definované v sekci POUŽITÍ VÝNOSŮ EMISE tohoto Základního prospektu). Použití čistého výnosu z těchto

Dluhopisů bude Emitentem evidováno. Výplata jistiny a úroků z těchto Dluhopisů nebude závislá na tom, zda Zelené projekty splní jakákoli zelená nebo jiná obdobná kritéria.

Potenciální investoři by měli uvážit informace o využití výnosů uvedené v tomto Základním prospektu a Rámci zeleného financování. Potenciální investoři by měli sami určit, nakolik jsou takové informace relevantní pro účely jejich případné investice do takových Dluhopisů, a měli by provést jakékoli další šetření, které budou pokládat za vhodné.

Existuje riziko, že příslušné Zelené projekty financované z výnosů z jednotlivých Emisí dluhopisů nebo z částky odpovídající jejich čistému výnosu nebudou zcela nebo zčásti splňovat současná nebo budoucí očekávání potenciálních investorů nebo požadavky nebo jakákoli investiční kritéria nebo doporučení, které musí potenciální investoři nebo jejich investice splňovat, ať již na základě současných nebo budoucích platných právních předpisů nebo regulace, nebo na základě vlastních stanov nebo jiných pravidel pro správu investičních portfolií.

Dluhopisy vydané v rámci tohoto Programu byly označeny jako zelené dluhopisy na základě interního rámce a směrnic Emitenta, které jsou v souladu s principy stanovenými Mezinárodní asociací kapitálových trhů (ICMA) v Zásadách pro zelené dluhopisy (GBP) a v Zásadách pro zelené úvěry (GLP) vydanými Asociací úvěrového trhu (LMA). Investoři by si však měli být vědomi, že tyto dluhopisy nebyly označeny jako evropské zelené dluhopisy podle nařízení (EU) 2023/2631, které stanovuje kritéria pro oficiální standard zelených dluhopisů Evropské unie.

Absence označení evropského zeleného dluhopisu znamená, že dluhopisy nesplňují přísné požadavky stanovené EU nařízením, které zahrnuje soulad s EU taxonomií pro udržitelné aktivity. To by mohlo potenciálně omezit atraktivitu těchto dluhopisů pro určité investory, kteří jsou povinni nebo preferují investovat do nástrojů plně v souladu s normami EU. Navíc se regulační prostředí pro zelené dluhopisy vyvíjí a v budoucnu mohou nastat změny v požadavcích nebo interpretacích toho, co konstituuje zelený dluhopis podle EU nařízení. Takové změny by mohly ovlivnit tržní vnímání a hodnocení dluhopisů vydaných v rámci tohoto Programu.

Základ pro vymezení Zelených projektů byl v EU dán uveřejněním nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 ze dne 18. června 2020 (Taxonomie udržitelného financování EU) v Úředním věstníku EU dne 22. června 2020. Přestože je cílem Emitenta, aby Rámec zeleného financování byl v souladu s příslušnými cíli pro Taxonomii udržitelného financování EU, nelze zaručit, že tomu tak bude.

Existuje riziko, že Zelené projekty nesplní některá nebo všechna očekávání potenciálních investorů týkající se jakýchkoli přímých nebo nepřímých „zelených“ nebo jiných rovnocenně označených cílů nebo výsledků. Rovněž nelze zaručit, že během realizace Zelených projektů nedojde k žádným nepříznivým ekologickým nebo jiným dopadům. Kritéria pro to, co představuje Zelený projekt, se rovněž mohou měnit.

Emitent ani žádná jiná osoba neposkytuje potenciálním investorům žádné ujištění ani záruky ohledně vhodnosti nebo spolehlivosti jakékoli zprávy, hodnocení, posudku nebo osvědčení jakékoli třetí osoby, a to včetně Nezávislého stanoviska (jak je tento pojem definován v sekci POUŽITÍ VÝNOSŮ EMISE tohoto Základního prospektu) (ať už si Emitent takový dokument vyžádal či ne a ať už byl vypracován pro jakýkoliv účel) (takový dokument Zpráva třetí osoby), které jsou případně poskytnuty v souvislosti s jakoukoliv Emisí dluhopisů, a zejména v souvislosti s tím, zda Zelené projekty splňují jakákoli zelená nebo jiná obdobná kritéria. Jakákoli Zpráva třetí osoby se nemusí týkat rizik, která mohou ovlivnit hodnotu Dluhopisů nebo jakéhokoli Zeleného projektu. Pro vyloučení pochybností Emitent uvádí, že jakákoli Zpráva třetí osoby není ani se nepovažuje za začleněnou do tohoto Základního prospektu nebo za jeho součást a neměla by být považována za doporučení Emitenta nebo jakékoli jiné osoby k nákupu, prodeji nebo držení jakýchkoli Dluhopisů. Jakákoli Zpráva třetí osoby je aktuální pouze k datu jejího vyhotovení. Potenciální investoři musí sami posoudit relevanci jakékoli takové Zprávy třetí osoby a informací v nich obsažených, jakož i poskytovatele takové Zprávy třetí osoby, pro účely jakékoli

investice do Dluhopisů. Poskytovatelé takových Zpráv třetí osoby v současnosti nepodléhají žádnému zvláštnímu regulačnímu nebo jinému režimu či dohledu.

Záměrem Emitenta je použít čistý výnos nebo částku odpovídající čistému výnosu jakýchkoli takto specifikovaných Dluhopisů na Zelené projekty způsobem popsaným v sekci POUŽITÍ VÝNOSŮ EMISE tohoto Základního prospektu a získat a zveřejnit příslušné zprávy, hodnocení, posudky a osvědčení v souladu s Rámcem zeleného financování. Nelze však zaručit, že Emitent bude v tomto ohledu úspěšný. Současně nelze zaručit, že příslušné Zelené projekty bude možné realizovat takovým způsobem nebo v podstatné míře takovým způsobem, který Emitent původně předpokládal, a že takové výnosy budou vyplaceny v plné míře nebo částečně na takové Zelené projekty. Nelze rovněž zaručit, že takové Zelené projekty budou dokončeny ve stanoveném termínu nebo vůbec nebo s výsledky či výstupy (ať již s ohledem na životní prostředí či ne), jak Emitent původně očekával nebo předpokládal.

Jakákoli taková událost nebo neplnění na straně Emitenta, zejména pokud jde o použití čistého výnosu nebo částky odpovídající čistému výnosu Dluhopisů na jakékoliv Zelené projekty nebo pokud jde o získání nebo zveřejnění jakékoli Zprávy třetí osoby nebude (i) představovat Případ porušení a Vlastníci Dluhopisů nebudou mít právo požadovat předčasné splacení Dluhopisů dle čl. 9 Společných emisních podmínek, (ii) zakládat jakýkoli nárok Vlastníka dluhopisů vůči Emitentovi, ani (iii) zakládat povinnost Emitenta Dluhopisy předčasně splatit. Případné neposkytnutí jakékoli zprávy, včetně Zprávy třetí osoby, nebo nezískání posudku ze strany Emitenta rovněž nebude představovat Případ neplnění povinností vyplývajících z Dluhopisů. Výše uvedené události nebo neplnění na straně Emitenta však (i) mohou mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu takových Dluhopisů a potenciálně také na hodnotu jakýchkoli jiných Dluhopisů, které jsou určeny k financování Zelených projektů, (ii) mohou mít za následek nepříznivé důsledky pro některé investory, kteří dle svých investičních strategií mají investovat do „zelených“ či jinak obdobně označených cenných papírů nebo (iii) mohou mít negativní dopad na to, zda budou Dluhopisy splňovat kritéria pro „evropské zelené dluhopisy“. Investoři by měli zvážit dopad těchto skutečností na jejich očekávání ohledně „zelených“ či udržitelných investic.

Zvláštní rizika spojená s různými druhy Dluhopisů

Výnosy Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou jsou ovlivněny změnou úrokových sazeb

Vlastník dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušných Konečných podmínkách po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (Tržní úroková sazba) se zpravidla denně mění. Se změnou Tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy Tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě. Pokud se Tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě.

ČNB v posledních letech reagovala na rostoucí inflaci a průběžně zvyšovala dvoutýdenní repo sazbu ze 1,5 % v říjnu 2021 až na 7,0 % v červnu 2022, přičemž průměrné tříměsíční PRIBOR sazby za roky 2021, 2022 a 2023 činily 1,13 %, 6,28 % a 7,13 % v tomto pořadí. Bankovní rada ČNB nicméně na svém zasedání dne 21.12.2023 snížila základní úrokové sazby, které zůstávaly beze změny od 23.6.2022, o 0,25 %. Bankovní rada ČNB Na svém zasedání dne 25. září 2024 snížila dvoutýdenní repo sazbu o 0,25procentního bodu a na svém zasedání dne 7. listopadu 2024 dvoutýdenní repo sazbu dále snížila o 0,25procentního bodu. Dvoutýdenní repo sazba od 8. listopadu 2024 nově činí 4,00 %, lombardní sazba byla snížena na 5,00 % a diskontní sazba byla snížena na 3,00 %20, přičemž na této výši ČNB dvoutýdenní repo sazbu udržuje i k datu tohoto Základního prospektu.

20 Zdroj: Česká národní banka.

Výnosy Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou jsou závislé na vývoji některých hodnot

Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou, je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot úrokových sazeb (PRIBOR/EURIBOR), jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevným výnosem, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než výnos dluhopisů s pevným výnosem za stejné období, přičemž za určitých okolností může být úroková sazba Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou nulová nebo záporná.

Regulace a reforma referenčních sazeb může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů navázaných nebo odkazujících na takovou referenční sazbu

Úrokové sazby a indexy, které jsou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU a nařízení (EU) č. 596/2014 (Nařízení o indexech) považovány za referenční sazbu (včetně PRIBOR/EURIBOR) jsou předmětem národní i mezinárodní regulace a návrhů na reformu. Některé z těchto reforem jsou již účinné a další budou implementovány. Reformy mohou způsobit odlišný vývoj referenčních sazeb i sazeb navázaných na tyto referenční sazby než v minulosti, jejich ukončení a další nepředvídatelné důsledky. Jakýkoli takový důsledek může mít nepříznivý dopad na Dluhopisy navázané nebo odkazující na referenční sazbu.

Nařízení o indexech se převážně uplatňuje od 1. ledna 2018. Nařízení o indexech se týká poskytování referenčních sazeb, dodávání vstupních údajů pro stanovování referenčních hodnot a používání referenčních sazeb v rámci Evropské unie. Nařízení o indexech mimo jiné (i) požaduje, aby správci referenčních sazeb měli povolení nebo byli registrováni a (ii) zakazuje užití referenčních sazeb spravovaných správci, kteří ke správě referenčních sazeb nemají povolení či nejsou registrováni, osobám regulovaným v rámci Evropské unie (včetně Emitenta).

Nařízení o indexech i jiná regulace či reforma referenčních sazeb může mít významný vliv na Dluhopisy navázané nebo odkazující na referenční sazby PRIBOR/EURIBOR zejména, pokud dojde ke změně metodologie či dalších podmínek PRIBOR/EURIBOR z důvodů plnění podmínek vyžadovaných Nařízením o indexech. Tyto změny mohou, mimo jiné, způsobit snížení nebo zvýšení sazby či jinak ovlivnit volatilitu zveřejněné sazby či její hodnotu.

Sazba EURIBOR je referenční úroková sazba, jež má odrážet cenu mezibankovních úvěrů v eurech a jež je běžně používána na mezinárodních peněžních trzích. Sazba EURIBOR je založena na jednotlivých kotacích sazeb panelových bank, které podle názoru panelových bank představují sazby, za které by si banka mohla zapůjčit penežní prostředky denominované v eurech v rámci členských zemí (ať již současných či minulých) Evropské unie a Evropského sdružení volného obchodu.21 Sazba PRIBOR je průměrem úrokových sazeb, za kterou by byla banka ochotna poskytnout peněžní prostředky denominované v českých korunách jiné bance.22 Sazby PRIBOR/EURIBOR jsou tedy spojeny se stabilitou finančních institucí. Vzhledem k událostem posledních let na finančních trzích (např. nedávné problémy druhé největší švýcarské banky Credit Suisse) není možné zaručit, že tyto události nezapříčiní zpřísnění požadavků Nařízení o indexech či jiné regulace či reformu referenčních sazeb, což může mít významný vliv na Dluhopisy navázané nebo odkazující na referenční sazby PRIBOR/EURIBOR, a to zejména pokud by došlo ke změně metodologie či dalších podmínek PRIBOR/EURIBOR z důvodů zpřísněných či nových podmínek vyžadovaných příslušnou regulací.

21 Zdroj: xxxxx://xxx.xxxx-xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx/‌

22 Zdroj: xxxxx://xxxx.xx/xxxxxx/

Tyto změny mohou, mimo jiné, způsobit snížení nebo zvýšení sazby či jinak ovlivnit volatilitu zveřejněné sazby či její hodnotu.

Sazba XXXXXXX byla v posledních letech předmětem změn a uvažuje se o jejím nahrazení jinou sazbou (především sazbou €STR, tzv. euro short-term rate, která má zachycovat informaci, kolik musí banka zaplatit, když si vypůjčí na jeden den peníze od různých finančních protistran bez poskytnutí zajištění). K datu tohoto Základního prospektu je však sazba XXXXXXX upravena tak, aby vyhovala Nařízení

o indexech a je nadále všeobecně používána. Je však možné, že v budoucnu bude tato sazba nahrazena jinou sazbou, což může mít dopad na úrokový výnos Dluhopisů a hodnotu Dluhopisů. V případě, že bude nutné tuto sazbu nahradit, bude postupováno v souladu s písm. (B) definice EURIBOR uvedené ve Společných emisních podmínkách.

Společné emisní podmínky obsahují ustanovení, která se odchylují od Zákona o dluhopisech

Společné emisní podmínky obsahují ustanovení, která se odchylují od Zákona o dluhopisech. Konkrétně se Společné emisní podmínky v následujících záležitostech odchylují od § 23 odst. 5 a 7 Zákona o dluhopisech:

(a) odchylně od § 23 odst. 5 Zákona o dluhopisech, nemá Žadatel (všechny pojmy s velkým počátečním písmenem použité v tomto rizikovém faktoru jsou definovány ve Společných emisních podmínkách) právo požadovat (nad rámec práva na splacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů) odkup Dluhopisů za tržní cenu;

(b) odchylně od § 23 odst. 5 a 7 Zákona o dluhopisech se částky, na jejichž výplatu má Žadatel v souladu se Společnými emisními podmínkami právo, stávají splatnými až 30 dní po uplynutí Lhůty pro žádost, nikoliv 30 dnů po podání samotné Žádosti.

Nové ustanovení § 23 odst. 9 Zákona o dluhopisech, na základě kterého je dovozována možnost odchýlit se od jednotlivých ustanovení § 23 Zákona o dluhopisech, včetně výše uvedených ustanovení, bylo do Zákona o dluhopisech zavedeno zákonem č. 462/2023 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s rozvojem finančního trhu a s podporou zajištění na stáří, přičemž tato novela nabyla účinnosti 1. ledna 2024. Jelikož se jedná o zcela novou právní úpravu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. V důsledku absence relevantní judikatury k novému ustanovení

§ 23 odst. 9 Zákona o dluhopisech – a z toho vyplývající právní nejistoty – nelze vyloučit, že příslušné soudy v budoucnu rozhodnou, že některá ustanovení, včetně výše uvedených ustanovení, § 23 Zákona

o dluhopisech nepřipouštějí odchýlení se ve Společných emisních podmínkách.

III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Informace o Emitentovi	str.	Přesná URL adresa
Účetní závěrka Fondu dle CAS k 31. prosinci 2022	16 - 27	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/757138bebd-1693556546/vz-koor- 2022.pdf
Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky Fondu dle CAS k 31. prosinci 2022	12 - 15	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/757138bebd-1693556546/vz-koor- 2022.pdf
Účetní závěrka Podfondu dle CAS k 31. prosinci 2022	32-56	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/757138bebd-1693556546/vz-koor- 2022.pdf
Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky Podfondu dle CAS k 31. prosinci 2022	28-31	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/757138bebd-1693556546/vz-koor- 2022.pdf
Účetní závěrka Fondu dle CAS k 31. prosinci 2023	16-27	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/bb15d5b3f7-1719322166/vz-koor- 2023.pdf
Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky Fondu dle CAS k 31. prosinci 2023	12-15	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/bb15d5b3f7-1719322166/vz-koor- 2023.pdf
Účetní závěrka Podfondu dle CAS k 31. prosinci 2023	32-64	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/bb15d5b3f7-1719322166/vz-koor- 2023.pdf
Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky Podfondu dle CAS k 31. prosinci 2023	28-31	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/bb15d5b3f7-1719322166/vz-koor- 2023.pdf
Výkaz peněžních toků Fondu dle CAS k 31. prosinci 2022	4	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/d71c84f20d-1728400659/zprava- auditora_cash-flow_koor-esg-fond_2022- merged.pdf
Zpráva nezávislého auditora o ověření výkazu peněžních toků Fondu dle CAS k 31. prosinci 2022	1-3	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/d71c84f20d-1728400659/zprava- auditora_cash-flow_koor-esg-fond_2022- merged.pdf
Výkaz peněžních toků Fondu dle CAS k 31. prosinci 2023	4	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/e20bdd036d-1730381816/zprava- auditora_cash-flow_koor-esg-fond_2023- merged.pdf

Zpráva nezávislého auditora o ověření výkazu peněžních toků Fondu dle CAS k 31. prosinci 2023	1-3	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/e20bdd036d-1730381816/zprava- auditora_cash-flow_koor-esg-fond_2023- merged.pdf
Výkaz peněžních toků Podfondu dle CAS k 31. prosinci 2022	4	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/a0dc86049e-1728402295/zprava- auditora_cash-flow_koor-esg-podfond_2022- merged.pdf
Zpráva nezávislého auditora o ověření výkazu peněžních toků Podfondu dle CAS k 31. prosinci 2022	1-3	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/a0dc86049e-1728402295/zprava- auditora_cash-flow_koor-esg-podfond_2022- merged.pdf
Výkaz peněžních toků Podfondu dle CAS k 31. prosinci 2023	4	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/02eba73469-1730381472/zprava- auditora_cash-flow_koor-esg-podfond_2023- merged.pdf
Zpráva nezávislého auditora o ověření výkazu peněžních toků Podfondu dle CAS k 31. prosinci 2023	1-3	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/02eba73469-1730381472/zprava- auditora_cash-flow_koor-esg-podfond_2023- merged.pdf
Mezitímní účetní závěrka Fondu dle CAS za období končící 30. 6. 2024	1-12	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/c82da2a72d- 1731342297/20240630_uz_koor-sicav1410.pdf
Mezitímní účetní závěrka Podfondu dle CAS za období končící 30. 6. 2024	1-34	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxx/xxxx-xxx- sicav-a-s/4b9b73e459- 1731342320/20240630_uz_koor-podfond.pdf

Části dokumentů zmíněných výše, které nebyly do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, buď nejsou pro investory významné, nebo jsou informace v nich obsažené zmíněny v jiné kapitole tohoto Základního prospektu.

V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Tato část Základního prospektu obsahuje (i) některé informace uvedené v hranatých závorkách, ve kterých nejsou doplněny konkrétní údaje, nebo které obsahují pouze obecný popis (resp. jejich obecné zásady nebo alternativy) a (ii) odkaz, že některé informace budou upřesněny v Konečných podmínkách (jak jsou definovány níže). Tyto, v době vyhotovení Základního prospektu neznámé údaje, které se týkají Dluhopisů, stanoví Emitent pro jednotlivé Emise v Konečných podmínkách.

Pokud je některé ustanovení Společných emisních podmínek označeno textem v hranatých závorkách jako vztahující se na Emise podle českého práva (České dluhopisy), dané ustanovení se vztahuje pouze na Emise podle českého práva (České dluhopisy) a není relevantní pro jakékoli Emise podle slovenského práva (Slovenské dluhopisy).

Obdobně, pokud je některé ustanovení Společných emisních podmínek označeno texte v hranatých závorkách jako vztahující se na Emise podle slovenského práva (Slovenské dluhopisy), dané ustanovení se vztahuje pouze na Emise podle slovenského práva (Slovenské dluhopisy) a není relevantní pro jakékoli Emise podle českého práva (České dluhopisy).

Údaj o tom, jestli se daná Emise řídí českým nebo slovenským právem, bude uveden v Konečných podmínkách.

Cenné papíry vydávané v rámci tohoto nabídkového programu (Program) jsou vydávány:

(a) [[v případě Emise podle českého práva] podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Český zákon o dluhopisech), přičemž Program se v případě Emisí podle českého práva považuje za dluhopisový program v smyslu Českého zákona o dluhopisech]

(b) [[v případě Emise podle slovenského práva] podle zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch, v platném znění (Slovenský zákon o dluhopisech) a v souladu se zákonem č. 566/2001 Z. z.

o cenných papieroch a investičných službách, v platném znění (Slovenský zákon o cenných papírech), přičemž Program se v případě Emisí podle slovenského práva považuje za nabídkový (ponukový) program ve smyslu Slovenského zákona o cenných papírech]

(Dluhopisy)

společností KOOR ESG SICAV a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 173 28 187, LEI: 315700TPFXKZIWNY9C56, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 27459, jednající na účet podfondu KOOR ESG podfond, IČO: 751 63 543, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0 Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (Emitent).

Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (Společné emisní podmínky).

Pro každou konkrétní emisi Dluhopisů (Emise nebo Emise dluhopisů) budou Společné emisní podmínky vždy upřesněny či doplněny:

(a) konečnými podmínkami ve smyslu článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu (jak je tento pojem definován níže) (Konečné podmínky); a

(b) [[v případě Emise podle českého práva] doplňkem dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech (Doplněk dluhopisového programu), který bude obsažen v Konečných podmínkách.]

Emisní podmínky určité Emise (Emisní podmínky) tedy budou tvořeny těmito Společnými emisními podmínkami a:

(a) příslušnými Konečnými podmínkami; a

(b) [[v případě Emise podle českého práva] Doplňkem dluhopisového programu (který bude obsažen v Konečných podmínkách),]

které budou Společné emisní podmínky upřesňovat či doplňovat.

Kterékoli ustanovení těchto Společných emisních podmínek může být Konečnými podmínkami pro kteroukoli Emisi blíže specifikováno či, pokud tuto možnost Společné emisní podmínky umožňují, vyloučeno.

Toto znění Společných emisních podmínek je platné od 14. listopadu 2024 a je platné pro Emise dluhopisů vydávané po 14. listopadu 2024.

Tyto Společné emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Základního prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxx.xx/xx/xxxxx/xxxx-xxx-xxxxx-x-x, v sekci Dluhopisy KOOR ESG SICAV a.s. (Internetové stránky emitenta) a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.

Každé Emisi dluhopisů bude přidělen samostatný kód ISIN příslušným Centrálním depozitářem, případně jinou pověřenou osobou. Informace o přidělených kódech ISIN, případně o dalších identifikujících údajích ve vztahu k Dluhopisům bude uvedena v příslušných Konečných podmínkách.

V případě, že Konečné podmínky uvádějí, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, Emitent požádá o přijetí každé příslušné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP (Regulovaný trh BCPP), na regulovaném trhu BCPB (Regulovaný volný trh BCPB), případně na jiném regulovaném trhu uvedeném v Konečných podmínkách.

Konečné podmínky budou rovněž obsahovat bližší informace vztahující se k nabídce Dluhopisů, přičemž Emitent zamýšlí nabízet Dluhopisy v rámci veřejné nabídky. Pro odstranění pochybností platí, že termíny „regulovaný trh“ a „veřejná nabídka“ mají význam, jaký je jim přisuzován v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (Nařízení o prospektu).

Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří, a která bude specifikována v příslušných Konečných podmínkách (Administrátor). Vztah mezi Emitentem a každým Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s příslušnou Emisí bude upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a příslušným Administrátorem (Smlouva s administrátorem). Stejnopis každá Xxxxxxx s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1.

Manažerem jednotlivých Emisí vydávaných pod Nabídkovým programem bude osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří, a která bude specifikována v příslušných Konečných podmínkách (Manažer) s tím, že Emitent uzavře vždy před příslušným Datem emise s příslušným Manažerem smlouvu o zajištění umístění dluhopisů, na základě které pověří příslušného Manažera veřejnou nabídkou a umístěním Emise u koncových investorů, a to bez závazku upsat.

Činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým Emisím bude zajišťovat osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří, a která bude specifikována v příslušných Konečných podmínkách (Agent pro výpočty).

Činnosti kotačního agenta spočívající v uvedení Emise dluhopisů na příslušný regulovaný trh bude zajišťovat osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří, a která bude specifikována v příslušných Konečných podmínkách (Kotační agent).

Některé výrazy používané v těchto Společných emisních podmínkách jsou definovány v článku 16 těchto Společných emisních podmínek. Odkaz na ustanovení zákona či jiného právního předpisu znamená ve Společných emisních podmínkách odkaz na ustanovení v aktuálním znění příslušného zákona či jiného právního předpisu.

Česká národní banka vykonává dohled nad Emitentem a Dluhopisy (a jejich veřejnou nabídkou a jejich přijetím k obchodování na regulovaném trhu), a to v rozsahu vyplývajícím ze ZPKT, Zákona o dluhopisech, zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, v platném znění a Nařízení o prospektu, včetně jeho prováděcí legislativy, přičemž tento dohled zahrnuje zejména schvalování Základního prospektu, včetně jeho dodatků, a dohled nad plněním informačních povinností Emitenta po celou dobu veřejné nabídky nebo přijetí příslušné Emise k obchodování na regulovaném trhu.

ČNB, jako orgán příslušný ke schválení prospektu podle Nařízení o prospektu, posuzuje Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, přičemž ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu se nevyjadřuje k budoucím ziskům Emitenta ani jeho schopnosti splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu nebo jeho poměrný výnos.

[[V případě Emise podle českého práva] Zavazuje-li se Emitent ve Společných emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (Občanský zákoník), tzn., že nahradí škodu, kterou Vlastníci dluhopisů utrpí, pokud třetí osoba povinnost nesplní. Pro odstranění pochybností se první věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku v tomto případě nepoužije. Tím nejsou dotčena ustanovení článku 9.1 (Případy porušení).]

1 Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1 Forma, podoba, právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu a další charakteristiky Dluhopisů

Označení formy a podoby Dluhopisů: Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Nabídkového programu budou vydány jako zaknihované cenné papíry.

[[V případě Emise podle slovenského práva] Dluhopisy budou vydány ve formě na doručitele.] Druh cenného papíru: Dluhopis, který není zajištěným dluhopisem.

S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Dluhopisy budou splňovat podmínky pro označení za zelené Dluhopisy.

[[V případě Emise podle českého práva]: Doplněk dluhopisového programu bude dále obsahovat případné právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení a počtu Dluhopisů při maximálním zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise.]

1.2 Vlastníci dluhopisů, převod Dluhopisů

1.2.1 Oddělení práva na výnos z Dluhopisů

Možnost oddělení práva na výnos z Dluhopisů vydaných v rámci Nabídkového programu se vylučuje.

1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.

1.2.3 Vlastníci a převody Dluhopisů

Vlastníkem Dluhopisů (Vlastník dluhopisů) je:

(a) [[v případě Emise podle českého práva] osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Příslušné evidenci je Dluhopis evidován; a]

(b) [[v případě Emise podle slovenského práva] osoba, která bude evidována jako majitel Dluhopisu v Příslušné evidenci. Pokud jsou některé Dluhopisy evidovány na účtu držitele (držiteľskom účte) vedeném Centrálním depozitářem, Emitent si vyhrazuje právo spolehnout se na oprávnění každé osoby, která eviduje Vlastníka dluhopisů pro Dluhopisy evidovány na účtu držitele, v plném rozsahu zastupovat (přímo nebo nepřímo) Vlastníka dluhopisů a vykonávat vůči Emitentovi na účet Vlastníka dluhopisů všechny právní úkony (ať už jeho jménem nebo vlastním jménem) v souvislosti s Dluhopisy, jako by tato osoba byla jejich vlastníkem.]

Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno nejdéle 5 Pracovních dní před Dnem výplaty, že zápis v Příslušné evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba, ve vztahu ke které jako k Vlastníku dluhopisů by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Společnými emisními podmínkami. Osoby, které mají být Vlastníky dluhopisů, ale ve vztahu k nim v Příslušné evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.

K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu v Příslušné evidenci v souladu s platnými právními předpisy a předpisy osoby vedoucí Příslušnou evidenci.

[[V případě Emise podle českého práva]: V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.]

2 Datum emise, Lhůta pro upisování, Emisní kurz, způsob a místo úpisu Dluhopisů

2.1 Datum emise, Lhůta pro upisování, Dodatečná lhůta pro upisování

Datum emise příslušné Emise a lhůta pro upisování, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané Emise (Lhůta pro upisování), budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách.

Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise v průběhu Lhůty pro upisování.

[[V případě Emise podle českého práva] Dluhopisy mohou být vydány i v průběhů případně dodatečné lhůty pro upisování (Dodatečná lhůta pro upisování), kterou může Emitent, se souhlasem Manažera, stanovit, pokud nebude Lhůta pro upisování dostačující. Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování i opakovaně. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné lhůty pro upisování je Emitent povinen oznámit Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14.1. Dodatečná lhůta pro upisování skončí nejpozději v Rozhodný den pro výplatu, pokud ke Dni výplaty dochází ke konečnému splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent může vydat Dluhopisy v průběhu Dodatečné lhůty pro upisování i postupně (v tranších).]

Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů než předpokládané celkové jmenovité hodnotě, pokud se nepodaří předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů upsat.

[[V případě Emise podle českého práva] Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování vydat se souhlasem Manažera Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, pokud Konečné podmínky toto právo Emitenta nevyloučí. Rozhodne-li Emitent v souladu s větou výše o vydání Dluhopisů ve větší celkové jmenovité hodnotě, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 100 % (slovy: sto procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Konečných podmínkách jiný rozsah případného zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů.]

Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14.1 celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou Emisi dluhopisů, a to bez zbytečného odkladu po jejich vydání nebo po uplynutí Lhůty pro upisování nebo Dodatečné lhůty pro upisování bylo-li o jejím stanovení rozhodnuto.

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz (Emisní kurz) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise příslušné Emise bude stanoven v příslušných Konečných podmínkách (Emisní kurz k Datu emise). Před Datem emise nebo k Datu emise budou Dluhopisy v rámci Lhůty pro upisování nabízeny za cenu odpovídající Emisnímu kurzu k Datu emise.

Po Datu emise bude příslušný Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise v rámci Lhůty pro upisování nebo (pokud se uplatní) Dodatečné lhůty pro upisování vždy určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek.

K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní výnos (bude-li to relevantní) a Emisní kurz (resp. celková kupní cena) těchto Dluhopisů bude uveřejněn způsobem uvedeným v sekci XI – Upisování a prodej Základního prospektu.

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Dluhopisy budou distribuovány (nabízeny k úpisu) ve formě veřejné nabídky v [Země veřejné nabídky

– [Slovenské republice] nebo [České republice] nebo [Slovenské a České republice]].

V případě, že Konečné podmínky uvádějí, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Informace o regulovaném trhu – [regulovaném trhu BCPP] nebo [na regulovaném volném trhu BCPB] nebo [Jiný regulovaný trh]].

Způsob a místo úpisu Dluhopisů budou podrobněji stanoveny v Konečných podmínkách.

3 Status Dluhopisů

3.1 Pořadí uspokojení

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejné Emise dluhopisů stejně.

3.2 Předkupní a přednostní práva

Akcionáři Emitenta ani žádná jiná osoba nemají žádná předkupní nebo výměnná práva k Dluhopisům ani žádná přednostní práva úpisu.

4 Povinnosti Emitenta

4.1 Povinnost nezřídit zajištění

Emitent se zavazuje, že do doby splacení všech svých dluhů z Dluhopisů nezřídí, a zajistí, že společnost KOOR, s.r.o., se sídlem Mlynské Nivy 56, Bratislava – mestská časť Ružinov 821 05, Slovenská republika, IČO: 456 28 246 (KOOR) nezřídí, jakékoli Zajištění k jakémukoli svému majetku, s výjimkou:

(a) jakéhokoliv Zajištění ve vztahu k úvěru poskytnutému Emitentovi, společnosti KOOR a/nebo jakékoliv jiné společnosti ze Skupiny ze strany banky za účelem financovaní podnikatelské činnosti (včetně refinancování);

(b) jakéhokoli Zajištění (současného nebo budoucího), pokud v době zřízení Zajištění nebo těsně předtím neexistuje Případ porušení a Případ porušení nenastane a ani nebude hrozit v důsledku zřízení Zajištění, pokud se jedná o Zajištění:

(i) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta v souvislosti s ujednáními Emitenta za účelem refinancování a předčasného nebo řádného splacení všech dluhů ze všech Dluhopisů vydaných a nesplacených v rámci tohoto Nabídkového programu;

(ii) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta nebo společnosti KOOR v souvislosti se zajišťovacími deriváty uzavřenými Emitentem nebo společností KOOR k zajištění proti pohybu úrokových sazeb nebo měnových kurzů (pro vyloučení pochyb s výjimkou jakýchkoli derivátů sloužících pro spekulativní účely) (Hedging); nebo

(iii) vznikající ze zákona nebo vzniklé na základě soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí, pokud Emitent nebo společnost KOOR v soudním či správním řízením vedoucím k vydání příslušného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí vystupoval(a) aktivně a v dobré víře chránil(a) své zájmy; nebo

(c) jakéhokoliv Zajištění, pokud Emitent nejpozději současně se zřízením takového Zajištění zajistí, aby byly jeho dluhy vyplývající z Dluhopisů (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými dluhy nebo (ii) zajištěny jiným způsobem, schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 12) Prostou většinou.

4.2 Povinnost neposkytnout ručení

Emitent se zavazuje, že do doby splacení všech svých dluhů z Dluhopisů:

(a) neposkytne ani se nezaváže k poskytnutí, a zajistí, že společnost KOOR neposkytne ani se nezaváže k poskytnutí, ručení či finanční záruky za závazek jakékoliv třetí osoby; a ani

(b) nepřevezme, a zajistí, že společnost KOOR nepřevezme, jiný obdobný závazek ani nepřistoupí, a zajistí, že společnost KOOR nepřistoupí, k jinému závazku třetí osoby, jehož důsledkem bude krytí finanční ztráty nebo újmy třetí osoby.

Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na poskytnutí Emitentem nebo společností KOOR ručení, finanční záruky, závazku odškodnění nebo jakéhokoliv jiného obdobného závazku ve vztahu k úvěru poskytnutému Emitentovi, společnosti KOOR a/nebo jakékoliv jiné společnosti ze Skupiny ze strany banky za účelem financovaní podnikatelské činnosti (včetně refinancování).

4.3 Zadluženost společnosti KOOR

Emitent zajistí, že do doby úplného splacení všech jeho dluhů z Dluhopisů může dojít ke zvýšení Zadluženosti společnosti KOOR, resp. ke vzniku nové Zadluženosti společnosti KOOR pouze z těchto důvodů:

(a) Zadluženost ve formě bankovních úvěrů účelově poskytnutých společnosti KOOR pro financování její podnikatelské činnosti;

(b) Zadluženost ve formě úvěrů od Emitenta;

a. s. se sídlem Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx 811 09, IČO: 47 759 097;

(d) Zadluženost vzniklou ze zákona nebo na základě soudního nebo správního rozhodnutí proti společnosti KOOR, pokud společnost KOOR v soudním, rozhodčím či správním řízením vedoucím k vydání příslušného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí vystupovala aktivně a v dobré víře chránila své zájmy;

(e) Zadluženost společnosti KOOR v souvislosti s Hedgingem;

(f) Zadluženost ve formě podřízeného úvěru nebo podřízené zápůjčky v případě, že příslušní věřitelé tento dluh podřídili dluhům z Dluhopisů;

(g) poskytnutí ze strany společnosti KOOR Zajištění, ručení, finanční záruky, odškodnění nebo převzetí obdobného závazku, v rozsahu v jakém je takovéto poskytnutí nebo převzetí v souladu s článkem 4.1 a 4.2 výše, a z toho plynoucí případná Zadluženost; a

(h) Zadluženost společnosti KOOR vzniklou v rámci její běžné obchodní činnosti.

4.4 Poměr vlastního kapitálu k pasivům společnosti KOOR

Emitent zajistí, že do doby splacení všech svých dluhů z Dluhopisů bude poměr vlastního kapitálu k celkovým pasivům (ve slovenštině pomer vlastného imania a záväzkov) společnosti KOOR minimálně ve výši 20 %.

Emitent je povinen neprodleně poté, co se dozvěděl o porušení ustanovení předchozího odstavce, oznámit tuto skutečnost Administrátorovi a Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14.1. Nejpozději do 30 dnů poté, co Emitent takovéto porušení řádně oznámil podle předchozí věty, je Emitent povinen provést, nebo zajistit provedení, nápravy, a to příplatkem mimo základní kapitál společnosti KOOR (Náprava) tak, aby v důsledku takového postupu byl poměr vlastního kapitálu k celkovým pasivům (ve slovenštině pomer vlastného imania a záväzkov) společnosti KOOR po započtení Nápravy roven nebo vyšší než 20 %.

Bez zbytečného odkladu po každé Nápravě a nejpozději 30 dnů po dni, ve kterém se Emitent dozvěděl o porušení a oznámil ho Administrátorovi, je Emitent povinen informovat Administrátora a Vlastníky dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14.1 o provedení Nápravy. Taková informace musí obsahovat především informaci o provedení Nápravy, včetně popisu zvoleného způsobu Nápravy a popisu výpočtu poměru vlastního kapitálu k celkovým pasivům (ve slovenštině pomeru vlastného imania a záväzkov) společnosti KOOR po zohlednění Nápravy spolu s potvrzením osob oprávněných jednat za Emitenta o tom, že takovýto poměr je po provedení Nápravy v souladu s úrovní stanovenou v tomto článku.

Nebude-li sjednána Náprava ve lhůtách uvedených výše v tomto článku, nastane Případ porušení podle článku 9.1.

4.5 Poměr fondového kapitálu k celkovým pasivům podfondu KOOR ESG podfond

Emitent zajistí, že do doby splacení všech svých dluhů z Dluhopisů bude poměr fondového kapitálu k celkovým pasivům podfondu KOOR ESG podfond, IČO: 751 63 543, se sídlem Sokolovská 675/9 Karlín, 186 00 Praha 8 minimálně ve výši 40 %.

4.6 Omezení poskytování úvěrů a zápůjček

Emitent se zavazuje že do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů neposkytne, a zajistí, že společnost KOOR neposkytne, úvěr nebo zápůjčku jiné osobě, s výjimkou poskytování dluhového (včetně podřízeného) financování společnostem ze Skupiny.

4.7 Omezení nakládání s majetkem Emitenta

Emitent zajistí, že do doby úplného splacení Dluhopisů, xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, bytem Lesná 2003/5, 900 28 Ivanka pri Dunaji (držitel 50 % zakladatelských akcií KOOR ESG SICAV a.s.) a pan Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, bytem Xxxxxxxxx 3362/7, 841 04 Bratislava (držitel 50 % zakladatelských akcií KOOR ESG SICAV a.s.) neprodá, nepřevede ani jinak nezcizí jakékoliv zakladatelské akcie KOOR ESG SICAV a.s., které vlastní.

4.8 Transakce s propojenými osobami

Emitent se zavazuje a zajistí, že společnost KOOR až do doby úplného splacení všech dluhů Emitenta z Dluhopisů neuzavře smlouvu ani neprovede transakci s jakýmkoli členem Skupiny jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku.

4.9 Kotace Dluhopisů

V případě, že Xxxxxxx podmínky uvádějí, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, Emitent se zavazuje a zajistí, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu uvedeném v Konečných podmínkách, nejpozději k Datu emise.

4.10 Informační povinnosti

Emitent je povinen poskytnout Administrátorovi a oznámit Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem

14.1 v níže uvedených lhůtách či termínech následující dokumenty a informace v anglickém, českém nebo slovenském jazyce:

(a) informaci o jakémkoli Případu porušení nejpozději do deseti Pracovních dnů ode dne, kdy se

o takové skutečnosti dozvěděl;

(b) roční individuální účetní závěrku společnosti KOOR za uplynulé účetní období, ověřenou Zvoleným auditorem, vypracovanou v souladu s SAS nebo IFRS, bez zbytečného odkladu po jejím vyhotovení, nejpozději však do 30. června každého kalendářního roku;

(c) nejpozději do 30. června každého kalendářního roku, potvrzení o souladu Emitenta a společnosti KOOR s článkem 4, a to za období předchozího účetního období Emitenta resp. společnosti KOOR, s tím, že takovéto potvrzení bude podepsáno Zvoleným auditorem v rozsahu jakém je možné dané potvrzení vystavit v souladu aplikovatelnými auditorskými standardy a v zbylém rozsahu bude potvrzení podepsáno osobami oprávněnými jednat za Emitenta; a

(d) veškeré informace (i) zveřejňované dle těchto Emisních podmínek nebo (ii) předkládané ke zveřejnění v souvislosti s Dluhopisy podle příslušných právních předpisů (regulované informace), a to v době, kdy mají být podle těchto Emisních podmínek, respektive příslušného právního předpisu nebo jinak bez zbytečného odkladu předloženy nebo uveřejněny.

4.11 Definice

Níže uvedené pojmy mají následující význam (pokud není nějaký výraz použitý v tomto článku definován, má význam mu přiřazený v CAS, SAS, IFRS nebo jiných příslušných účetních standardech uplatňovaných ve vztahu k příslušnému členovi Skupiny):

CAS znamená České účetní standardy, v platném znění.

IFRS znamená mezinárodní standardy účetního výkaznictví (International Financial Reporting Standards, IFRS), soubor účetních standardů, které byly vyvinuty a jsou vydávány Radou pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards Board) v znění schváleném v Evropské unii.

Leasing znamená jakoukoliv nájemní či leasingovou smlouvu, pokud dává zákazníkovi právo kontrolovat použití identifikovatelného aktiva v časovém období výměnou za protiplnění a pokud je v souladu s příslušnými účetními standardy považován za leasing (s výjimkou jakéhokoli leasingu, který byl v souladu se standardem IFRS platným před 1. lednem 2019 považován za operativní leasing či nájem).

SAS znamená Slovenské účetní standardy, v platném znění.

Zadluženost znamená jakoukoli níže uvedenou zadluženost příslušné osoby, která bude, s výjimkou zadluženosti popsané v odstavcích (g) a (h) níže, považována za dluh evidovaný v rozvaze příslušné osoby (pokud bude určitá zadluženost vykazovat znaky více kategorií Zadluženosti, bude započítána pouze jednou):

(a) přijatý úvěr či zápůjčku;

(b) investiční akcie, u kterých bylo rozhodnuto o odkupu, a to včetně případné nevyplacené zálohy na takový odkup;

(c) aniž by byl dotčen odstavec (h) níže, přijetí jakéhokoli akreditivu či obdobného instrumentu vystaveného na základě linky bankovních záruk, akreditivů či obdobných instrumentů nebo přijetí úvěru za účelem uhrazení faktur třetím osobám (bill discounting facility);

(d) úvěr na nákup dluhopisů (note purchase facility) nebo emise dluhopisů (včetně Dluhopisů), dlužní úpisy (debentures), akcie sloužící jako zajištění dluhu třetí osoby (loan stock) nebo jakýkoli jiný podobný nástroj;

(e) akcie s přednostním právem na výplatu podílu na vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti (redeemable preference shares) poté, co o přednostní výplatě takového podílu rozhodne valná hromada nebo jiný příslušný orgán společnosti;

(f) Leasing;

(g) dluh ve vztahu k nákladům na obstarání jakéhokoli aktiva v rozsahu splatném po jeho obstarání nebo získání povinnou stranou tam, kde je hlavním účelem odložení platby získat finance nebo financovat obstarání takového aktiva, pokud je takové financování úročené;

(h) jakoukoli derivátovou transakci uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby nebo ceny (přičemž (i) pro účely výpočtu výše Zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce a (ii) kladná hodnota derivátové transakce naopak Zadluženost snižuje (bez dvojího započtení ve vztahu k Hodnotě));

(i) jakékoli náhradní plnění třetí osobě (counter-indemnity obligation), která splnila dluh dlužníka (který je Zadlužeností) (včetně regresního nároku) z důvodu ručení, finanční záruky, slibu odškodnění (indemnity), záruky (bond), stand-by akreditivu, dokumentárního akreditivu nebo jiného nástroje vydaného bankou nebo finanční institucí (s výjimkou dodavatelského úvěru v souvislosti s běžnou obchodní činností příslušné osoby);

(j) jinou transakci (včetně forwardových smluv o koupi nebo prodeji), která má komerční účinek zápůjčky nebo úvěru; nebo

(k) (bez dvojitého zápočtu) částku jakéhokoli dluhu vyplývajícího z uplatněného ručení, finanční záruky, slibu odškodnění (indemnity) nebo obdobného závazku, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě u transakcí uvedených v odstavcích (a) až (j) výše.

Zajištění znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, nebo jakoukoli jinou formu věcně-právního zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu podle práva jakékoli jurisdikce.

Zvolený auditor znamená renomovanou auditorskou společnost zvolenou společnosti KOOR anebo Emitentem poskytující služby auditora v souladu s právem relevantní jurisdikce.

[[V případě Emise podle českého práva] Zavazuje-li se Emitent v Emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, tzn., že nahradí škodu, kterou Vlastníci dluhopisů utrpí, pokud třetí osoba povinnost nesplní. Pro odstranění pochybností se první věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku v tomto případě nepoužije.]

5 Výnos

5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem

(a) Dluhopisy označené v příslušných Konečných podmínkách jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovýchto Konečných podmínkách.

(b) Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) výše.

(d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů, Dnem předčasné splatnosti dluhopisů nebo Dnem odkupu, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (b) výše až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(e) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období kalendářního roku se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho kalendářního roku, se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušné Konvence pro výpočet úroku. Jakákoliv celková částka splatná podle těchto Společných emisních podmínek příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14.1.

5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem

5.2.1 Úročení Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem

(a) Dluhopisy označené v příslušných Konečných podmínkách jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné hodnotě Referenční sazby zvýšené nebo snížené o příslušnou Marži (je-li relevantní).

(b) Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období.

(c) Hodnotu Referenční sazby platnou pro každé Výnosové období stanoví Agent pro výpočty v Den stanovení referenční sazby a v hodinu, kdy je to obvyklé pro příslušnou měnu. Bude-li to relevantní, úroková sazba pro každé Výnosové období bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (slovy: dvě) desetinná místa. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 těchto Společných emisních podmínek. Pro vyloučení pochybností platí, že pokud Referenční sazba zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto Referenční sazby sazba, která se bude místo této sazby běžně používat na trhu mezibankovních depozit. Takové nahrazení Referenční sazby (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících ze Společných emisních podmínek a příslušných Konečných podmínek nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno ani za změnu Společných emisních podmínek a příslušných Konečných podmínek ani za Případ porušení. Pokud by nahrazení Referenční sazby mělo vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o něm Schůze v souladu s článkem 12 Společných emisních podmínek. Zjištění a výpočty Administrátora ohledně stanovení Úrokové sazby budou pro Emitenta a Vlastníků dluhopisů závazné s výjimkou případu zjevné chyby.

(d) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný vždy zpětně v [Den výplaty úroků].

(e) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů, Dnem předčasné splatnosti dluhopisů nebo Dnem odkupu, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (c) nahoře až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(f) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období kalendářního roku se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho kalendářního roku, se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušné Konvence pro výpočet úroku. Jakákoliv celková částka splatná podle těchto Společných emisních podmínek příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtený podle tohoto článku bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14.1.

(g) Pokud příslušné Konečné podmínky a/nebo příslušný Doplněk dluhopisového programu nestanoví jinak, je minimální výše Referenční sazby rovna nule.

(h) Příslušné Konečné podmínky a/nebo příslušný Doplněk dluhopisového programu může stanovit minimální a maximální výši úrokové sazby Dluhopisů.

6 Splacení a odkoupení Dluhopisů

6.1 Konečná splatnost

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku podle těchto Společných emisních podmínek, bude jmenovitá hodnota Dluhopisu splacena jednorázově v [Den konečné splatnosti dluhopisů], a to v souladu s článkem 7 těchto Společných emisních podmínek.

6.2 Odkoupení Dluhopisů

Emitent může kdykoliv odkoupit jakékoliv množství Dluhopisů na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

6.3 Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

Není-li v Konečných podmínkách stanoveno jinak, má Emitent, počínaje uplynutím jednoho roku od Data emise (včetně), právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Emise (částečně nebo úplně), a to k jakémukoli dni (Den předčasné splatnosti), přičemž toto právo může

uplatnit pouze, pokud toto oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14.1 nejpozději 40 (čtyřicet) dní před příslušným Dnem předčasné splatnosti (Oznámení o předčasném splacení).

Částečné splacení Dluhopisů dané Emise může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti, který bude zároveň Dnem výplaty úroků. Pokud Emitent vykoná své právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Emise (částečně nebo úplně) je povinen splatit celou nesplacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, příslušný úrokový výnos připadající na výši předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti, a mimořádný výnos Dluhopisů, pokud bude určen a popsán v příslušných Konečných podmínkách.

V Konečných podmínkách může být dále určeno období předcházející Dnu konečné splatnosti, v rámci kterého nebude Emitent vyplácet žádný mimořádný výnos Dluhopisů při předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta.

Oznámení o předčasném splacení podle tohoto článku 6.4 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit Dluhopisy v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.4.

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 Společných emisních podmínek.

6.5 Odkup z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů

V tomto článku:

Změna ovládání znamená situaci, kdy pánové Xxxxxxxxx Xxxxx, bytem Lesná 2003/5, 900 28 Ivanka pri Dunaji a Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, bytem Xxxxxxxxx 3362/7, 841 04 Bratislava přestanou společně vlastnit nejméně 51 % zakladatelských akcií KOOR ESG SICAV a.s.

V případě, že dojde ke Změně ovládání, oznámí Emitent tuto skutečnost bez zbytečného prodlení, nejpozději však do 3 (tří) Pracovních dnů poté, co se o takové skutečnosti dozví, písemně Administrátorovi, a dále též Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14.1. V případě, že dojde ke Změně ovládání, je Vlastník dluhopisů oprávněn, podle svého rozhodnutí, požádat Emitenta

o odkup všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů, přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o odkupu), a to vždy za 100 % jejich souhrnné jmenovité hodnoty ke Dni odkupu (jak je tento pojem definován níže) navýšené o odpovídající alikvotní úrokový výnos dle článku 5, pokud Dluhopisy poté, co došlo ke Změně ovládání následně nepřevede.

Emitent má povinnost od takového Vlastníka dluhopisů jím vlastněné Dluhopisy odkoupit s tím, že všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými do 30 (třiceti) dnů od okamžiku, kdy Vlastník dluhopisů doručil Oznámení o odkupu Administrátorovi (Den odkupu).

Oznámení o odkupu musí být doručeno Administrátorovi nejpozději 30 (třicet) dnů ode dne, kdy se Vlastník dluhopisů dozvěděl o Změně ovládání nebo se o této změně dozvědět měl a mohl. V oznámení je nutno uvést počet všech kusů Dluhopisů, majetkový účet, typ účtu a název obchodníka, u kterého je účet veden, o jejichž odkup je v souladu s tímto článkem Emisních podmínek žádáno. Žádost musí být podepsána Vlastníkem dluhopisu nebo osobou oprávněnou jednat jeho jménem, přičemž podpisy musí úředně ověřeny nebo ověřeny oprávněným pracovníkem Administrátora.

Tímto není dotčeno právo Vlastníka dluhopisů požádat o předčasné splacení 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a s tím souvisejícího dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s ustanoveními článků 9 a 12.4.1.

Pro odkup Dluhopisů podle tohoto článku 6.5 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 a pro tyto účely bude mít stejný režim jako Den výplaty (jak je tento pojem definován níže).

7 Platební podmínky

7.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v Konečných podmínkách denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Společnými emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy (podle okolností) České republiky a Slovenské republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že česká koruna, ve které jsou příslušné Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s příslušnými Konečnými podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz české koruny na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení české koruny (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Společných emisních podmínek nebo Konečných podmínek příslušných Dluhopisů ani za Případ porušení podle těchto Společných emisních podmínek.

7.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v Emisních podmínkách, tj. podle smyslu v Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů (každý z těchto dnů Den výplaty).

7.3 Konvence pracovního dne

V Konečných podmínkách může být stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí pracovního dne (Konvence pracovního dne), potom platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

V tomto článku:

Rozhodný den pro výplatu je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu se příslušný Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet výnosy z Dluhopisů nebo jim splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou dle Příslušní evidence Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, ledaže bylo Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty prokázáno, že zápis v Příslušné evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba nebo osoby, ve vztahu ke které(ým) jako k Vlastníku(ům) dluhopisů by měl být Dluhopis evidován v Příslušné evidenci ke konci

příslušného Rozhodného dne pro výplatu, přičemž v takovém případě bude Emitent vyplácet výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů takové osobě nebo osobám (Oprávněné osoby).

Pro účely určení příjemce výnosu z Dluhopisů nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro výplatu.

Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být pro účely zaplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro výplatu až do příslušného Dne výplaty.

[[V případě Emise podle českého práva] Jsou-li Dluhopisy dle zápisu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři zastaveny, považuje se zástavní věřitel zapsaný ve výpisu z evidence příslušné Emise vyhotoveným Centrálním depozitářem ke konci Rozhodného dne výplaty za osobu oprávněnou k výplatě úrokových či jiných výnosů a jmenovité hodnoty ve vztahu k příslušným Dluhopisům, ledaže

(i) z Výpisu z evidence Emise je zřejmé, že osobou oprávněnou k výplatě výnosu ze zastavených Dluhopisům je příslušný Vlastník dluhopisů, a/nebo (ii) je Administrátorovi prokázáno jiným pro Administrátora uspokojivým způsobem, že příslušný Vlastník dluhopisů má právo na výplatu ve vztahu k zastaveným Dluhopisům na základě dohody mezi takovým Vlastníkem dluhopisů a zástavním věřitelem.]

Pokud Oprávněná osoba požádá o provedení platby prostřednictvím zmocněnce, provede Administrátor platbu pouze po předložení originálu nebo úředně ověřené kopie plné moci, přičemž podpis Oprávněné osoby na plné moci musí být úředně ověřen, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak. V případě dokumentů vydaných v zahraničí se vyžaduje (vyžaduje-li to právní řád České republiky nebo Slovenské republiky (podle okolností)) připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní).

Jakékoli dokumenty předložené Oprávněnými osobami a Emitentem Administrátorovi v souvislosti s platbami Oprávněným osobám musí být v českém, slovenském nebo anglickém jazyce nebo přeloženy do českého nebo slovenského jazyka soudním překladatelem, není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak nebo není-li se souhlasem Administrátora dohodnuto jinak.

7.5 Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny způsobem, který je pro tyto platby obvyklý, a to nejméně pět Pracovních dnů před Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy nebo podpisem ověřeným oprávněným pracovníkem Administrátora, bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu a v případě právnických osob dále originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, ne starší šesti měsíců, přičemž soulad údajů v takovémto výpise s instrukcí ověří Administrátor (pokyn, výpis z obchodního rejstříku, popř. ostatní přílohy (Instrukce). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje (vyžaduje-li to právní řád České republiky nebo Slovenské republiky (podle okolností)) připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní).

Instrukce musí být v souladu s konkrétními požadavky Administrátora z hlediska obsahu, formy a potvrzení o oprávnění za Oprávněnou osobu Instrukci podepsat, např. Administrátor je oprávněn požadovat (i) předložení plné moci včetně úředně ověřeného překladu do českého nebo slovenského jazyka nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na výše uvedené

Administrátor ani Emitent není povinen prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a není odpovědný za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce či její nesprávností nebo jinou vadou. Instrukce se považuje za řádnou, pokud v souladu s tímto článkem obsahuje všechny náležitosti a je Administrátorovi sdělena způsobem v tomto článku upraveným. Instrukce bude považována za řádně doručenou, pokud byla Administrátorovi doručena nejméně pět Pracovních dnů před Dnem výplaty.

Jakákoli Oprávněná osoba, která v souladu se zákonem či mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (kterou je Česká republika resp. Slovenská republika (podle okolností) vázána) má nárok na uplatnění nižší či nulové srážkové daně a hodlá jej uplatnit, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást aktuální doklad o svém daňovém domicilu (vždy zahrnující předmětnou výplatu výnosu), prohlášení o skutečném vlastnictví a informaci o existenci/neexistenci stálé provozovny v České republice resp. Slovenské republice (podle okolností), jakož i další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat (Přílohy k instrukci). Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škodu či jinou újmu způsobenou prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce, její nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.

Pokud Přílohy k instrukci nebudou Administrátorovi doručeny ve lhůtě stanovené pro doručení Instrukce, bude Administrátor postupovat, jako by mu předloženy nebyly. Oprávněná osoba může, pokud neuplatní nárok na vrácení nebo částečné vrácení srážkové daně u příslušného daňového úřadu sama, Přílohy k instrukci dokládající nárok na uplatnění nižší či nulové srážkové daně doručit následně a žádat Emitenta prostřednictvím Administrátora o refundaci srážkové daně nebo její části. Emitent má v takovém případě právo požadovat po Oprávněné osobě úhradu skutečných nákladů za každou žádost o refundaci, a to z důvodu nedodržení řádné lhůty pro dodání Příloh k instrukci dokládajících nárok na uplatnění nižší nebo nulové srážkové daně jako paušální náhradu dodatečných nákladů, které Emitentovi vzniknou v souvislosti s žádostí o refundaci, dodatečnou administrativu a korespondenci a komunikaci s příslušnými úřady. Emitent v takovém případě vyplatí příslušné Oprávněné osobě částku odpovídající refundované srážkové dani až poté, co: (i) tato Oprávněná osoba uhradila Emitentovi náhradu nákladů dle tohoto odstavce (pokud se její úhrady Emitent v daném případě nevzdal) a zároveň (ii) Emitent již obdržel danou částku od příslušného daňového úřadu. Emitent není nad rámec podání žádosti o refundaci srážkové daně či její části povinen činit v této věci jakékoliv další kroky a podání, účastnit se jakýchkoliv jednání nebo jakýkoliv nárok sám vymáhat či asistovat s jeho vymáháním.

Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách.

Emitent ani Administrátor neodpovídají za prodlení způsobené Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci, tak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5, a pokud je nejpozději do deseti Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora. Oprávněná osoba nemá v takovém případě nárok na jakýkoli doplatek za dobu prodlení způsobené opožděným zasláním Instrukce.

Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo

(iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za dobu prodlení.

7.6 Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud taková změna nemá negativní dopad na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14.1. V ostatních případech bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12.

8 Zdanění

Není-li v tomto článku 8 výslovně uvedeno jinak, neodpovídá Emitent za jakoukoli daň (včetně jejího odvodu či platby) v souvislosti s Dluhopisy, a to zejména včetně jakékoli daně související s nabytím, vlastnictvím, převodem nebo výkonem práv z Dluhopisů.

V případě, že v souladu s platnými právními předpisy podléhá příjem z Dluhopisů, vyplácený Emitentem, jakékoli formě daňové srážky (včetně srážky zajištění daně), za jejíž provedení odpovídá Emitent jakožto plátce daně, provede Emitent tuto srážku a související odvod ve stanovené lhůtě a výši. Emitent je obecně povinen takto postupovat zejména v případě příjmu z Dluhopisů ve formě pevného úrokového výnosu nebo pohyblivého úrokového výnosu, pokud tento příjem vyplácí fyzickým či právnickým osobám, které jsou českými nebo slovenskými (podle okolností) daňovými nerezidenty, anebo fyzickým osobám, které jsou českými nebo slovenskými (podle okolností) daňovými rezidenty.

Bude-li nabytí, vlastnictví, převod nebo výkon práv vplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoli dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkovi dluhopisu žádné částky jako náhradu v důsledku takových daní.

Daňové předpisy České republiky a Slovenské republiky (podle okolností) a daňové předpisy členského státu Vlastníků dluhopisů mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.

Pro více informací o režimu zdanění viz sekci IX – Devizová regulace a zdanění v České republice a Slovenské republice Základního prospektu.

9 Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech porušení

9.1 Případy porušení

Pokud nastane Případ porušení a bude nadále trvat, přičemž pro účely tohoto článku 9.1 Případ porušení

„trvá“, dokud není napraven, může Schůze svolaná v souladu s článkem 12.1.1 rozhodnout Prostou většinou, že Vlastník dluhopisů může dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy splatit v souladu s článkem 9.2.

Pokud Schůze svolaná podle předchozího odstavce nerozhodne, že Vlastníci dluhopisů mohou požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, může každá Osoba oprávněná k účasti na schůzi (jak je tento pojem definován v článku 12.2.1), která podle zápisu ze Schůze hlasovala pro předčasné splacení nebo která se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), podle své úvahy Oznámením o předčasném splacení požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je

povinen takové Dluhopisy splatit (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) v souladu s článkem 9.2. Žadatel musí toto právo uplatnit do 30 dnů od zpřístupnění usnesení Schůze podle článku

12.5 jinak toto jeho právo zaniká.

Případ porušení znamená každou z následujících situací:

(a) Neplacení

Jakákoli platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uhrazena v den splatnosti a zůstane neuhrazená déle než 7 dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.

(b) Porušení jiných povinností

Emitent poruší nebo nesplní jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou v bodě

(a) výše a bodech (c) až (g) níže) v souvislosti s Dluhopisy (pro vyloučení pochybností se uvádí, že za takovou povinnost se považuje vždy porušení jakékoli povinnosti Emitenta uvedené v článku 4 a situace, kdy Emitent nezajistil, aby bylo splněno, co bylo ujednáno dle článku 4), a takové porušení nebo neplnění nebude napraveno do 30 dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisu písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.

(c) Ukončení činnosti

(i) Emitent nebo společnost KOOR přestane provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost; nebo

(ii) Emitent nebo společnost KOOR přestane být oprávněn(a) vykonávat svou hlavní podnikatelskou činnost.

(d) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh

(iii) Emitent nebo společnost KOOR navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (Insolvenční návrh), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;

(iv) soudem nebo jiným příslušným orgánem je rozhodnuto o úpadku Emitenta nebo společnosti KOOR;

(v) ve vztahu k Emitentovi nebo společnosti KOOR je zahájeno insolvenční či jiné obdobné řízení, ledaže návrh na zahájení takového řízení je (A) do 45 dnů vzat zpět nebo je v této lhůtě insolvenčním soudem odmítnut či zamítnut z jiných důvodů než z důvodu nedostatku majetku podle bodu (vi) níže, nebo (B) český insolvenční soud rozhodl podle § 100a Insolvenčního zákona o předběžném posouzení insolvenčního návrhu a tento návrh ve lhůtě podle § 128a odst. 1 Insolvenčního zákona odmítl pro zjevnou bezdůvodnost;

(vi) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že majetek Emitenta nebo společnosti KOOR by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo

(vii) Emitent nebo společnost KOOR navrhne skupině věřitelů nebo se skupinou věřitelů uzavře dohodu o narovnání, sestavení časového harmonogramu plnění pohledávek nebo jiné úpravě svých dluhů z důvodu, že není schopna je plnit řádně a včas.

(e) Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta nebo společnosti KOOR o zrušení s likvidací.

10 Promlčení

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

11 Administrátor a Kotační agent

11.1 Administrátor

11.1.1 Určená provozovna

Administrátorova určená provozovna (Určená provozovna) bude specifikována v příslušných Konečných podmínkách.

11.1.2 Změna určené provozovny

Administrátor může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora a tuto změnu oznámit Emitentovi. Pokud dojde ke změně Určené provozovny Administrátora u již vydané konkrétní Emise dluhopisů, oznámí tuto změnu Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku

14.1. Tato změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne oznámení, ledaže je v ní stanoveno pozdější datum účinnosti. Avšak jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dnů před Dnem výplaty jakékoli částky v souvislosti s Dluhopisy nebo po něm, nabude účinnosti 30. dnem po Dni výplaty. Pokud by změna Určené provozovny měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 12.

11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

11.2 Agent pro výpočty

11.2.1 Agent pro výpočty

Agentem pro výpočty je osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří, a která je specifikována v příslušných Konečných podmínkách.

11.2.2 Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li v zákoně uvedeno jinak.

11.3 Kotační agent

11.3.1 Kotační agent

Kotačním agentem je osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří, a která je specifikována v příslušných Konečných podmínkách.

11.3.2 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

12 Schůze a změny Emisních podmínek ‌

12.1 Působnost a svolání Schůze

12.1.1 Právo svolat Schůzi

Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (Schůze) pouze v případech:

(a) stanovených těmito Společnými emisními podmínkami, platnými právními předpisy a v souladu s nimi,

(b) kdy Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit v souladu s článkem 12.1.2, a

Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze podle článku 12.1.4 (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání Výpisu z evidence Xxxxx (tj. dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi), a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na jeho náklady související s přípravou a konáním Schůze (podmínky (i) a (ii) jsou předpokladem pro účinné svolání Schůze).

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je oprávněn svolat Schůzi bez omezení.

Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů pouze v případě:

(a) návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle právních předpisů, tedy zejména dle [[V případě Emise podle českého práva] Českého zákona o dluhopisech] [[[V případě Emise podle českého práva] Slovenského zákona o dluhopisech] vyžaduje (Změna emisních podmínek nebo Změna zásadní povahy),

(b) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 4.1,

(d) [[V případě Emise podle slovenského práva] na základě písemné žádosti Vlastníků dluhopisů alespoň 10 % jmenovité hodnoty příslušné Emise Dluhopisů.]

Emitent je oprávněn svolat Schůzi k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít k Případu porušení.

Emitent není povinen svolat Schůzi v jiných případech.

12.1.3 Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze

Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze hradí svolavatel, ledaže jde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, přičemž v takovém případě hradí náklady na organizaci, svolání a konání Schůze vždy Emitent. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.

12.1.4 Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 14 Společných emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) dnů před dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je svolavatel povinen (jsou svolavatelé povinni) doručit ve stejné lhůtě oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) adresované Emitentovi a doručené Administrátorovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na Internetových stránkách emitenta. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů názvem Dluhopisu, Datem emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na Pracovní den a hodina začátku konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod. a později než v 17.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) Rozhodný den pro účast na schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze (i) Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a je uveden ve výpisu z evidence Emise ke konci sedmého dne před datem příslušné Schůze (Rozhodný den pro účast na schůzi), nebo

(ii) osoba, která Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy (Osoba oprávněná k účasti na schůzi). Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu i formy. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.

12.2.2 Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Společných emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) hlasovat.

Plná moc udělená Vlastníkem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí být v písemné formě a jeho podpis musí být úředně ověřen. Pokud je Vlastník dluhopisů právnickou osobou, Administrátor bude po fyzické osobě, která je oprávněna Vlastníka dluhopisů zastupovat na Schůzi na základě plné moci či jinak, požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu Vlastníka dluhopisů z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze.

12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku 12.3.3 Společných emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.

12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž nesplacená jmenovitá hodnota představuje více než 30 % [[V případě Emise podle slovenského práva] 50%]] celkové jmenovité vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, se pro účely usnášeníschopnosti Schůze nezapočítávají. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nepřihlíží se k jeho hlasům, je-li současně Osobou oprávněnou k účasti na schůzi. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů a Osobách oprávněných k účasti na schůzi v souladu s Emisními podmínkami.

12.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený Prostou většinou. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

12.3.3 Společný zástupce vlastníků dluhopisů

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů další jednání a chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu podle rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Případná smlouva o ustanovení společného zástupce bude veřejnosti přístupná na Internetových stránkách emitenta.

12.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. [[V případě Emise podle českého práva] K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článků 12.1.2(a), nebo (ii) volí a odvolává společný zástupce, je třeba Kvalifikované většiny.]] K přijetí [ostatních] usnesení je třeba Prosté většiny.

12.3.5 Odročení Schůze

Pokud do jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není usnášeníschopná, bude bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek podle článku 12.1.2(a), usnášeníschopná do jedné hodiny od stanoveného začátku, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala [[V případě Emise podle slovenského práva] nejdříve po dvou a nejpozději]] do šesti týdnů od původního termínu. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno nejpozději do 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne původního termínu Schůze. Náhradní Schůze rozhodující o Změně emisních podmínek podle článku 12.1.2(a) je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost podle článku 12.3.1.

12.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Pokud Schůze souhlasila se [[V případě Emise podle českého práva] Změnou zásadní povahy podle článku 12.1.2(a)]][[V případě Emise podle slovenského práva] změnou náležitostí Dluhopisů uvedených v § 3 ods. 1 písm. d), e), f), k), m) a n) Slovenského zákona o dluhopisech]], Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu ze Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), je oprávněna požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, jakož i poměrného úrokového výnosu, pokud Dluhopisy po konání Schůze následně nepřevede (v případě převodu toto právo zaniká).

Žadatel musí toto právo uplatnit do 30 (třiceti) kalendářních dnů od zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12.5 (Lhůta pro žádost) písemnou žádostí (Žádost) určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak toto jeho právo zaniká.

Všechny částky splatné Emitentem každému Vlastníkovi dluhopisů, který doručil Žádost ve lhůtě pro Žádost, se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v rámci lhůty 30 (třiceti) dnů po uplynutí Lhůty pro žádost (Den předčasné splatnosti), ledaže se Dluhopisy stanou splatnými dříve na základě těchto Emisních podmínek nebo kogentního ustanovení právních předpisů (v takovém případě se postupuje podle příslušných ustanovení těchto Emisních podmínek nebo kogentních ustanovení právních předpisů). Emitent je oprávněn splatit příslušné částky každému Vlastníkovi dluhopisů, který doručil Žádost ve Lhůtě pro žádost, i přede Dnem předčasné splatnosti.

12.4.2 Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutné uvést počet Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení se žádá a majetkový účet, typ majetkového účtu, název obchodníka, u kterého je účet vedený. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musejí být úředně ověřeny nebo ověřeny oprávněný pracovníkem Administrátora. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7.

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 kalendářních dnů od konání Schůze zápis obsahující závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis nejpozději do 30 (třiceti) kalendářních dnů od konání Schůze rovněž doručen Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat, dokud neuplyne promlčecí doba pro uplatnění práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 kalendářních dnů od konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 14. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy podle článku 12.1.2(a), musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutích Schůze pořízen notářský zápis s uvedením jmen Osob oprávněných k účasti na schůzi, které hlasovaly pro přijetí usnesení, a počtů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.

12.6 Upozornění ve vztahu k Dluhopisům vydávaným podle českého práva

[[V případě Emise podle českého práva] Emitent tímto ve smyslu § 23 odst. 9 Českého zákona o dluhopisech upozorňuje, že se Společné emisní podmínky v následujících záležitostech odchylují od

§ 23 odst. 5 a odst. 7 Českého zákona o dluhopisech:

(a) odchylně od § 23 odst. 5 Českého zákona o dluhopisech, má Žadatel v případech uvedených v prvním odstavci článku 12.4.1 právo pouze požadovat splacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, nikoliv odkup Dluhopisů za tržní cenu;

(b) odchylně od § 23 odst. 5 a 7 Českého zákona o dluhopisech se částky, na jejichž výplatu má Žadatel právo podle článku 12.4.1, stávají splatnými až 30 dní po uplynutí Lhůty pro žádost, nikoliv 30 dnů po podání samotné Žádosti.]

12.7 Rozhodování mimo Schůzi

12.7.1 Oznámení návrhu rozhodnutí

[[V případě Emise podle českého práva] V souladu s těmito Společnými emisními podmínkami je pouze pro České dluhopisy přípustné i rozhodování mimo Schůzi. V takovém případě svolavatel oznámí všem Vlastníkům dluhopisů návrh rozhodnutí způsobem stanoveným v článku 14.1. Návrh rozhodnutí musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, (iv) lhůtu pro doručení vyjádření Vlastníka dluhopisu, která činí nejméně 15 (patnáct) dnů,

(v) Rozhodný den pro rozhodování mimo Schůzi, (vi) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí a (vii) další informace a údaje dle uvážení svolavatele.]

12.7.2 Osoby oprávněné rozhodovat mimo Schůzi

[[V případě Emise podle českého práva] Rozhodování mimo Schůzi je oprávněn se účastnit pouze ten Vlastník dluhopisu, který byl evidován jako Vlastník dluhopisu v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci kalendářního dne předcházejícího o sedm (7) kalendářních dnů dni oznámení návrhu rozhodnutí dle článku 12.7 (Rozhodný den pro rozhodování mimo Schůzi), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro rozhodování mimo Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisu a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro rozhodování mimo Schůzi se nepřihlíží.]

12.7.3 Přijetí rozhodnutí

[[V případě Emise podle českého práva] Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního Vlastníka dluhopisů k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření Vlastníků dluhopisů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí, přičemž nedoručí-li Vlastník dluhopisů svůj souhlas s návrhem ve lhůtě stanovené pro doručení vyjádření Vlastníků dluhopisů, platí, že s návrhem nesouhlasí. Jedná-li se o návrh o věcech představujících Změnu zásadní povahy, je k platnému započtení hlasu vyžadován úředně ověřený vlastnoruční podpis nebo musí být hlasování učiněno prostřednictvím datové schránky.]

12.7.4 Ostatní ustanovení

[[V případě Emise podle českého práva] Pro rozhodování mimo Schůzi se ustanovení článků 12.1 až

12.5 použije obdobně. Za den konání Schůze se považuje poslední den lhůty stanovené pro doručení vyjádření Vlastníků dluhopisů. Pro obsah notářského zápisu se § 80gd odst. 2 zákona č. 35/1992 Sb., notářského řádu, ve znění pozdějších předpisů (Notářský řád) použije přiměřeně s tím, že namísto údaje identifikujícího notářský zápis o návrhu rozhodnutí se uvede obsah navrženého rozhodnutí a prohlášení podle § 80gd odst. 2 písm. j) Notářského řádu se neuvede.]

13 Změny Společných emisních podmínek

V případech vyžadovaných zákonem lze Společné emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna Společných emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta.

14 Oznámení

14.1 Oznámení Vlastníkům dluhopisů ze strany Emitenta

Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů ze strany Emitenta bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém nebo slovenském jazyce na Internetových stránkách emitenta. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů pro uveřejnění oznámení podle těchto Společných emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za uveřejněné splněním postupu podle příslušného právního předpisu. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

14.2 Oznámení Emitentovi

Jakékoli oznámení Emitentovi bude platné a účinné okamžikem jeho doručení do sídla Emitenta prostřednictvím doporučené pošty (nebo obdobným způsobem) nebo kurýrní službou.

Jakékoliv takové oznámení musí obsahovat rovněž ISIN Dluhopisů.

15 Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí a budou vykládány v souladu s právními předpisy [Rozhodné právo]. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. Dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi Emisních podmínek, česká verze bude rozhodující.

[[V případě Emise podle českého práva] Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, popř. dalšími subjekty zúčastněnými na Emisi, v souvislosti s Dluhopisy (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti) je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.]

[[V případě Emise podle slovenského práva] Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s Dluhopisy, budou s konečnou platností řešeny příslušnými soudy v Slovenské republice.]

16 Definice

Pojmy definované v jednotném nebo množném čísle mají v těchto Společných emisních podmínkách stejný význam, i pokud jsou použity v množném, respektive jednotném čísle.

Nad rámec pojmů již definovaných v textu Společných emisních podmínek mají pro účel Společných emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:

BCPB znamená burzu cenných papírů s obchodním názvem Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., se sídlem Xxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika, IČO: 00 604 054, zapsanou v obchodním rejstříku Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č. 117/B.

BCPP znamená společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 471 15 629, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1773.

Centrální depozitář znamená:

(A) [[v případě Emise podle českého práva] společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 00, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 4308; a]

(B) [[v případě Emise podle slovenského práva] společnost Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., se sídlem xx. 00. xxxxxxx 0/X, 814 80 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 338 976, zapsanou v obchodním rejstříku Mestského súdu Bratislava III, oddíl: Sa, vložka č. 493/B.]

ČNB znamená Českou národní banku, která vykonává dohled nad kapitálovým trhem v souladu se zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, v platném znění, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky.

Datum emise znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušných Konečných podmínkách.

Dceřiná společnost znamená jakoukoli osobu, v níž má jiná osoba přímý nebo nepřímý podíl více než 50 % na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu nebo dozorčího orgánu takové osoby, nebo osob v obdobném postavení, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit nebo jejíž účetní závěrky jsou zahrnuty do konsolidačního celku ovládající osoby, nebo jejíž účetní závěrky jsou konsolidovány s účetními závěrkami ovládající osoby v souladu s CAS, SAS, IFRS nebo jinými příslušnými účetními standardy uplatňovanými ve vztahu k příslušné osobě.

Den konečné splatnosti dluhopisů znamená každý den označený jako Den konečné splatnosti dluhopisů v Konečných podmínkách v souladu s článkem 6.1 těchto Společných emisních podmínek.

Den předčasné splatnosti dluhopisů má význam uvedený v článcích 6.4, 6.5, 9.2 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek.

Den splatnosti dluhopisů znamená Den konečné splatnosti dluhopisů, Den předčasné splatnosti dluhopisů, a dále každý případný další den označený jako Den splatnosti dluhopisů v příslušných Konečných podmínkách.

Den stanovení referenční sazby znamená pro příslušné Výnosové období den, který je 2 (slovy: dva) Pracovní dny před prvním dnem takového Výnosového období.

Den výplaty znamená každý Den výplaty úroků a Den splatnosti dluhopisů.

Den výplaty úroků znamená každý den označený jako Den výplaty úroků v příslušných Konečných podmínkách v souladu s článkem 7.2 těchto Společných emisních podmínek.

EUR, Euro či euro znamená zákonnou měnu členských států Evropské unie, které přijaly tuto jednotnou měnu.

EURIBOR znamená:

(A) úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro EUR, která je uvedena na stránce EURIBOR služby REFINITIV EICON (resp. na jakékoli případné nástupnické straně, nebo v jiném Zdroji referenční sazby uvedeném v příslušných Konečných podmínkách) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, stanovená European Money Markets Institute jakožto administrátorem uvedeným v registru ESMA (nebo nástupnickým subjektem) a která je platná pro den, kdy je sazba EURIBOR zjišťována. V případě, že Výnosové období je takové

období, pro které není sazba EURIBOR zjistitelná tímto způsobem, pak sazbu EURIBOR určí Agent pro výpočty na základě výpočtu lineární interpolace mezi sazbou EURIBOR pro nejbližší delší období, pro které je sazba EURIBOR tímto způsobem zjistitelná, a sazbou EURIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je sazba EURIBOR tímto způsobem zjistitelná. Pokud není možno sazbu EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, použije se níže uvedený odstavec (B).

(B) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu EURIBOR podle předchozího odstavce (A), bude v takový den sazba EURIBOR určena Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v EUR pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 (slovy: jedenácté) hodině dopoledne bruselského času od alespoň tří (slovy: tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na relevantním mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří sazbu EURIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat (i) sazbě EURIBOR zjištěné v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Dni stanovení referenční sazby, v němž byla sazba EURIBOR takto zjistitelná, nebo pokud nebyl žádný takový den,

(ii) úrokové sazbě použitelné ve vztahu k Dluhopisům v bezprostředně předchozím Výnosovém období, (x) snížené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba EURIBOR určena, pokud se dle příslušných Konečných podmínek úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako součet Referenční sazby a Marže, nebo (y) zvýšené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba EURIBOR určena, pokud se dle příslušných Konečných podmínek úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako rozdíl mezi Referenční sazbou a Marží.

Insolvenční zákon znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění.

Kč nebo CZK znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.

KOOR znamená KOOR, s.r.o., se sídlem Mlynské Nivy 56, Bratislava – mestská časť Ružinov 821 05, Slovenská republika, IČO: 456 28 246.

Konec účetního dne znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků dluhopisů, by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu až k následujícímu dni.

Konvence pro výpočet úroku znamená pro účely výpočtu úrokového či jiného výnosu z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:

(a) je-li v příslušných Konečných podmínek jako Konvence pro výpočet úroku uvedena úroková konvence „30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 360, přičemž pro účely výpočtu výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní,

(b) je-li v příslušných Konečných podmínek jako Konvence pro výpočet úroku uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 360,

(c) je-li v příslušných Konečných podmínek jako Konvence pro výpočet úroku uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“ nebo „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován a skutečného počtu kalendářních dnů v roce,

(d) je-li v příslušných Konečných podmínek jako Konvence pro výpočet úroku uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/365“ nebo „Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365.

Kvalifikovaná většina znamená tří čtvrtinovou většinu hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na svolané Schůzi.

Manažer znamená osobu, kterou Emitent pověří činností manažera pro konkrétní Emisi dluhopisů, a která bude specifikována v příslušných Konečných podmínkách.

Marže znamená marži v souvislosti s Referenční sazbou vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušných Konečných podmínkách.

Občanský zákoník znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

Osoba oprávněná k účasti na schůzi má význam uvedený v článku 12.2 těchto Společných emisních podmínek.

Pracovní den znamená:

(A) [[v případě Emise podle českého práva] jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky; a]

(B) [[v případě Emise podle slovenského práva] jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v Slovenské republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v euro.]

PRIBOR znamená:

(A) úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na stránce PRIBOR= služby REFINITIV EICON (resp. na jakékoli případné nástupnické straně, nebo v jiném Zdroji referenční sazby uvedeném v Konečných podmínkách) jako hodnota fixingu úrokových sazeb pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, stanovená Czech Financial Benchmark Facility s.r.o. jakožto administrátorem uvedeným v registru ESMA (nebo nástupnickým subjektem) a která je platná pro den, kdy je sazba PRIBOR zjišťována. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není sazba PRIBOR zjistitelná tímto způsobem, pak sazbu PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě výpočtu lineární interpolace mezi sazbou PRIBOR pro nejbližší delší období, pro které je sazba PRIBOR tímto způsobem zjistitelná, a sazbou PRIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je sazba PRIBOR tímto způsobem zjistitelná. Pokud není možno sazbu PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, použije se níže uvedený odstavec (B).

(B) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu PRIBOR podle předchozího odstavce (A), bude v takový den sazba PRIBOR určena Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 (slovy: jedenácté) hodině dopoledne pražského času od alespoň 3 (slovy: tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří sazbu PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat (i) sazbě PRIBOR zjištěné v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Dni stanovení referenční sazby, v němž byla sazba PRIBOR takto zjistitelná, nebo pokud nebyl žádný takový den, (ii) úrokové sazbě použitelné ve vztahu k Dluhopisům v bezprostředně předchozím Výnosovém období, (x) snížené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba PRIBOR určena, pokud se dle Konečných podmínek úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako

součet Referenční sazby a Marže, nebo (y) zvýšené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba PRIBOR určena, pokud se dle Konečných podmínek úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako rozdíl mezi Referenční sazbou a Marží.

Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie sazba PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto sazby PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice.

Příslušná evidence znamená:

(A) [[v případě Emise podle českého práva] [evidenci Vlastníků dluhopisů, vztahující se k Dluhopisům, vedenou Centrálním depozitářem, nebo evidenci navazující na centrální evidenci]; a]

(B) [[v případě Emise podle slovenského práva] evidenci Vlastníků dluhopisů, vztahující se k Dluhopisům, vedenou Centrálním depozitářem nebo členem Centrálního depozitáře, nebo interní evidenci osoby, která eviduje Vlastníka dluhopisu, jehož Dluhopisy jsou evidovány na účtu držitele (držiteľskom účte).]

Prostá většina znamená prostou většinu hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na svolané Schůzi.

Případ porušení znamená jakýkoli případ uvedený v článku 9.1.

Referenční sazba znamená sazbu uvedenou jako takovou v příslušných Konečných podmínkách. Referenční sazbou může být PRIBOR či EURIBOR.

Skupina znamená společnost KOOR s.r.o. a jakoukoliv její Dceřinou společnost.

Slovenský zákon o cenných papírech znamená zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ve znění pozdějších předpisů.

Slovenský zákon o dluhopisech znamená zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch, v platném znění.

Určená provozovna má význam uvedený v článku 11.1.1.

Výnosové období znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje), přičemž však platí, že není-li v příslušných Konečných podmínkách stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.

Výpis z evidence emise znamená:

(A) [[v případě Emise podle českého práva] výpis z evidence příslušné Emise vyhotovený Centrálním depozitářem ke konci rozhodného dne pro určení osoby oprávněné uplatňovat práva z Dluhopisů podle Emisních podmínek, který obsahuje rovněž informace z evidence navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů (včetně údajů o majitelích účtů vlastníků), nestanoví-li zákon jinak.]; a

(B) [[v případě Emise podle slovenského práva] výpis z evidence příslušné Emise vyhotovený Centrálním depozitářem ke konci rozhodného dne pro určení osoby oprávněné uplatňovat práva z Dluhopisů podle Emisních podmínek.]

Základní prospekt znamená základní prospekt nabídkového programu schválený Českou národní bankou.

Zákon o dluhopisech znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění.

Zákon o podnikání na kapitálovém trhu znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.

Zajištění znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, nebo jakoukoli jinou formu věcně-právního zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu podle práva jakékoli jurisdikce.

Zákon o obchodních korporacích znamená zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění.

Zdroj referenční sazby znamená zdroj uvedený ve Společných emisních podmínkách nebo příslušných Konečných podmínkách, ze kterého Agent pro výpočty zjistí hodnotu Referenční sazby.

VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY

Níže je uveden formulář pro Konečné podmínky, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto Nabídkového programu. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise.

Důležité upozornění: Následující text představuje formulář pro Konečné podmínky (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané Emise dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je- li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „⚫“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „⚫“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.

KONEČNÉ PODMÍNKY

Tyto konečné podmínky (Konečné podmínky) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (Nařízení o prospektu) ) [[V případě Emise podle českého práva] a obsahují doplněk dluhopisového programu], vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (Dluhopisy).

Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti KOOR ESG SICAV a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 173 28 187, LEI: 315700TPFXKZIWNY9C56, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 27459, jednající na účet podfondu KOOR ESG podfond, IČO: 751 63 543, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0 Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (Emitent), schváleným rozhodnutím ČNB ze dne 19. listopadu 2024, č.j. 2024/129700/CNB/650 ke sp. zn. S-Sp- 2024/00214/CNB/653, které nabylo právní moci dne 21. listopadu 2024, [ve znění dodatku č. [⚫] schváleným rozhodnutím [[ČNB] [⚫] ze dne [⚫], které nabylo právní moci dne [⚫]] (Základní prospekt) [přičemž Základní prospekt byl notifikován NBS]. Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxx.xx/xx/xxxxx/xxxx-xxx-xxxxx-x-x, v sekci Dluhopisy KOOR ESG SICAV a.s. (Internetové stránky emitenta).

Základní prospekt má platnost do 20. listopadu 2025.

[Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat i po skončení platnosti Základního prospektu, pokud bude nejpozději v poslední den platnosti Základního prospektu schválen a uveřejněn následný základní prospekt. Následný základní prospekt Emitenta bude uveřejněn na Internetových stránkách emitenta.]

Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být

vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tyto Konečné podmínky byly v souladu s článkem 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny

na Internetových stránkách Emitenta a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.

[Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí Emise dluhopisů. / Shrnutí Emise dluhopisů nebylo s ohledem na jmenovitou hodnotu Dluhopisů vyhotoveno.]

Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci nabídkového programu Emitenta (Program) [[v případě Emise podle českého práva] který je zároveň dluhopisový program podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Český zákon o dluhopisech)] [[v případě Emise podle slovenského práva] podle zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch, v platném znění (Slovenský zákon o dluhopisech) a v souladu se zákonem č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v platném znění (Slovenský zákon o cenných papírech).] Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu počínaje 14. listopadem 2024, je uvedeno v kapitole

„Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (Společné emisní podmínky).).

Pojmy s velkými písmeny nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.

Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Tím není dotčena povinnost Emitenta aktualizovat Základní prospekt formou dodatků ve smyslu čl. 23 odst. 1 Nařízení o prospektu.

Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat

o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v státě jiném než Česká republika a Slovenská republika a Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ČNB a jeho notifikace NBS.

[Dluhopisy jsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech. Ke dni těchto Konečných podmínek [[správce indexu], správce indexu [název indexu], je] / [[správce indexu], správce indexu [název indexu], není] zahrnut v registru správců a referenčních hodnot vedeném ESMA podle článku 36 Nařízení o indexech. [Dle vědomí Emitenta [název indexu] na základě článku 2 Nařízení o indexech nespadá do působnosti tohoto nařízení.]]

[MiFID II monitoring tvorby a distribuce finančního nástroje - Výhradně pro účely vlastního schvalovacího procesu přezkoumáním cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům bylo Manažerem vyhodnoceno, že (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální klienti ve smyslu Směrnice 2014/65/EU, v platném znění (dále jen MiFID II) a také neprofesionální klienti z řad klientů Manažera a (ii) při distribuci Dluhopisů na tomto cílovém trhu jsou vybrané všechny distribuční kanály, a to prostřednictvím služby prodeje bez poradenství, případně služby obhospodařování portfolia.

Jakákoliv osoba následně nabízející, prodávající nebo doporučující Dluhopisy podléhající pravidlům XxXXX XX je zodpovědná za provedení své vlastní analýzy cílového trhu v souvislosti s Dluhopisy (buď přijetím, nebo vylepšením posouzení cílového trhu) a určení vlastních vhodných distribučních kanálů. Manažer a Emitent odpovídají za stanovení cílových trhů a distribučních kanálů vždy jen ve vztahu k primární nabídce Dluhopisů, resp. k nabídce, kterou vykonává sám Xxxxxxx.]

1 Odpovědné osoby

(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách

Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost KOOR ESG SICAV a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČO: 173 28 187, LEI: 315700TPFXKZIWNY9C56, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 27459, jednající na účet podfondu KOOR ESG podfond, IČO: 751 63 543, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0 Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0.

(b) Prohlášení Emitenta

Emitent prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách jsou k datu jejich vyhotovení v souladu se skutečností a nebyly v nich zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

V [⚫] dne [⚫]

Za KOOR ESG SICAV a.s., jednající na účet podfondu KOOR ESG podfond

Jméno:

Funkce:

ČÁST A: DOPLNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ

Tato část Konečných podmínek společně se Společnými podmínkami tvoří emisní podmínky příslušné Emise. [[V případě Emise podle českého práva] V této části Konečných podmínek je obsažen i doplněk dluhopisového programu ke Společným emisním podmínkám ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Doplněk dluhopisového programu). Pokud se některá položka z této části uplatní pouze ve vztahu k Emisi podle českého práva, je to u příslušné položky poznamenáno.]

[[V případě Emise podle českého práva] Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se Společnými emisními podmínkami.]

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Konečných podmínek [[V případě Emise podle českého práva] včetně Doplňku dluhopisového programu] pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „⚫“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „⚫“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Text níže uvedený v kurzívě netvoří součást Konečných podmínek a slouží pouze jako návod k jeho vyplnění.

Úvodní ustanovení článku V. Základního prospektu (Společné emisní podmínky dluhopisů)

Administrátor:

[⚫]

Manažer:

[⚫]

Agent pro výpočty:

[⚫]

Kotační agent:

[⚫] nebo [nepoužije se]

1 [V případě Emise podle českého práva] Doplněk dluhopisového programu] Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1. Jmenovitá hodnota, druh a další charakteristiky Dluhopisů

Název:

[⚫]

Celkový objem Emise:

[⚫]

Jmenovitá hodnota:

[⚫]

Celkový počet Dluhopisů:

[⚫] ks [, respektive [⚫] ks při maximálním zvýšení

celkové jmenovité hodnoty Emise [uplatní se pouze pro Emise podle českého práva]]

ISIN:

[⚫]

FISN:

[⚫]

CFI:

[⚫]

Měna:

[koruna česká (CZK) / euro (EUR)]

2.1 Datum emise, Lhůta pro upisování, Dodatečná lhůta pro upisování

Datum Emise:

[⚫]

Lhůta pro upisování:

[⚫]

Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:

[Nepoužije-li se, smažte řádek]

[Uplatní se pouze pro Emise podle českého práva]

[ano; Emitent má právo zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [100] / [⚫] % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů]

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz k Datu emise:

[⚫] % jmenovité hodnoty

Lhůta pro upisování:

[⚫]

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Způsob a místo úpisu Dluhopisů:

[⚫]

5 Výnos

Úrokový výnos:

[pevný / pohyblivý]

Konvence pro výpočet úroku:

[⚫]

5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem [Nepoužije-li se, smažte včetně tabulky níže]

Úroková sazba Dluhopisů:

[⚫ % p.a.]

Den výplaty úroků:

[⚫ / jednou ročně vždy k ⚫ příslušného kalendářního roku / pololetně vždy k ⚫ a ⚫ příslušného kalendářního roku / popis všech dat, ke kterým budou vypláceny úrokové výnosy] [; pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku posouvá v souladu s článkem 7.3 (Konvence

pracovního dne) Společných emisních podmínek]

5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem [Nepoužije-li se, smažte včetně tabulky níže]

Referenční sazba:

[⚫PRIBOR / ⚫EURIBOR]

Zdroj referenční sazby:

[⚫ / dle článku 16 Společných emisních podmínek]

Marže:

[⚫ % p.a. / nepoužije se]

Způsob stanovení úrokové sazby platné pro jednotlivá Výnosová období:

[Referenční sazba [plus/minus] Marže]

Den výplaty úroků:

[⚫ / jednou ročně vždy k ⚫ příslušného kalendářního roku / pololetně vždy k ⚫ a ⚫ příslušného kalendářního roku / čtvrtletně vždy k ⚫, ⚫, ⚫ a ⚫ příslušného kalendářního roku / popis všech dat, ke kterým budou vypláceny úrokové výnosy] [; pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku posouvá v souladu s článkem 7.3 (Konvence pracovního dne) Společných emisních

podmínek]

Minimální výše Referenční sazby

[dle článku 5.2.1 písm. (g) / [⚫] / nepoužije se]

Minimální úroková sazba:

[⚫ [; přičemž minimální výše úrokové sazby platí pouze pro [⚫] Výnosové období] (replikujte dle potřeby) / minimální výše úrokové sazby není stanovena, článek 5.2.1 písm. (h) Společných

emisních podmínek se nepoužije]

Maximální úroková sazba:

[⚫ [; přičemž maximální výše úrokové sazby platí pouze pro [⚫] Výnosové období] (replikujte dle potřeby) / maximální výše úrokové sazby není stanovena, článek 5.2.1 písm. (h) Společných

emisních podmínek se nepoužije]

Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její

nestálosti:

[⚫] [Informace na tomto místě lze získat bezplatně. / Informace na tomto místě však nelze získat

bezplatně.]

6.1 Konečná splatnost

Den konečné splatnosti dluhopisů:

[⚫]

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.4 Společných emisních podmínek:

[Dle článku 6.4 Společných emisních podmínek / nepoužije se]

Mimořádný výnos Dluhopisů při předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.4 Společných emisních podmínek:

[⚫] / [nepoužije se]

Období předcházející Dnu konečné splatnosti, v rámci kterého nebude Emitent vyplácet žádný mimořádný výnos Dluhopisů při předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.4

Společných emisních podmínek:

[⚫] / [nepoužije se]

11.1.1 Určená provozovna

Určená provozovna:

[⚫]

15 Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů

Rozhodné právo:

[České republiky] nebo [Slovenské republiky]

Dodatečné informace

Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating):

nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating)

Interní schválení Emise dluhopisů:

[Vydání Emise dluhopisů schválili [jednatelé / [⚫]] Emitenta dne [⚫]. / ⚫]

Poradci:

Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek.

Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací:

[nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče

zjistit. [doplnit zdroj informací] / ⚫]

Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:

[⚫ / nepoužije se]

ČÁST B – DALŠÍ INFORMACE

1.	Veřejná nabídka:	Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky [v České republice] a / anebo [Slovenské republice].
	1.1 Podmínky veřejné nabídky:	[Kupní cena za Dluhopisy vydané k Datu emise odpovídá [⚫] % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Aktuální výše emisního kurzu po Datu emise bude uveřejněna Manažerem [na internetových stránkách [⚫] v sekci [⚫], odkaz [⚫]] Kupní cena Dluhopisů odpovídá jejich Emisnímu kurzu. Lhůta, v níž bude veřejná nabídka otevřena, je od [⚫] do [⚫]. Detailní podmínky veřejné nabídky jsou stanoveny v sekci [XI. Upisování a prodej].]
	1.2 Umístění Emise prostřednictvím Manažera (jiného než Emitenta) na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a její významné znaky / provize za upsání a umístění:	[Dne [⚫] uzavřel Emitent s Manažerem smlouvu o umístění Emise, na jejímž základě pověřil Manažera veřejnou nabídkou a umístěním Emise u koncových investorů. Manažer ani žádné jiné osoby nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Celková provize za umístění Emise bude maximálně [⚫] % z celkové upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů.] / [⚫]
2.	Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:	[Emitentovi není, vyjma zájmů Manažera, který umisťuje Dluhopisy na trhu [a který dále působí jako Administrátor, Kotační agent; Aranžér, který zabezpečuje činnosti související s emisí Dluhopisů], znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi a nabídce Dluhopisů, který by byl pro Emisi nebo nabídku Dluhopisů podstatný.] / [⚫]
3.	Důvody nabídky a použití výnosu Emise dluhopisů:	Čistý výnos nebo částka odpovídající čistému výnosu Emise bude použita výlučně na financování následujících zelených projektů dle Rámce zeleného financování: [⚫] Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca [⚫]. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) bude cca [⚫].

		[V případě, že Emitent vydá Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, Emitent předpokládá, že náklady Emise dluhopisů budou činit cca [⚫]. Čistý výtěžek Emise dluhopisů v takovém případě (tj. při vydání celé větší celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) bude cca [⚫].[uplatní se pouze pro Emise podle českého práva]] Pokud předpokládané výnosy Emise nebudou postačovat na financování všech navrhovaných použití, na další dofinancování budou použity standardní zdroje využívány [Emitentem/Projektovou společnosti], zejména bankovní financování.
4.	Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém:	[[Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] nebo [regulovaném volném trhu BCPB] a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k [Datu emise / [⚫]] nebo [neuplatní se] / [⚫].] / [[Dluhopisy byly počínaje [⚫] přijaty k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] nebo [regulovaném volném trhu BCPB]] nebo [neuplatní se] / [⚫].] [Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu činí [⚫] Kč / EUR jako poplatek za přijetí a [⚫] Kč / EUR jako roční poplatek za obchodování.] / [⚫] nebo [neuplatní se]
5.	Náklady účtované investorovi:	[Dle sekce [XI. Upisování a prodej].] / [⚫]
6.	Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému:	[⚫ / Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému.]
7.	Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít Základní prospekt pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:	[ ⚫ / nepoužije se]
8.	Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatele použít Základní prospekt pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:	[ ⚫ / nepoužije se]

9.	Podmínky připojené k souhlasu k použití Základního prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů ze strany finančních zprostředkovatelů:	[ ⚫ / nepoužije se]
10.	Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker):	[⚫ / Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).]
11.	Další omezení prodeje Dluhopisů:	[ ⚫ / nepoužije se]

VII. POUŽITÍ VÝNOSŮ EMISE

Dluhopisy jsou vydávány jako „Zelené dluhopisy“, přičemž jejich čistý výnos nebo částka odpovídající jejich čistému výnosu bude použita výlučně na financování způsobilých zelených projektů dle Rámce zeleného financování vyhotoveného Skupinou v září roku 2024,, který může být dále dodatkován, upravován, nahrazen nebo jinak měněn (Rámec zeleného financování), a to v souladu s jeho podmínkami (takové projekty Zelené projekty).

Rámec zeleného financování je k dispozici na webové stránce Emitenta xxxxx://xxxxxxx.xx/xx/xxxxx/xxxx-xxx-xxxxx-x-x v sekci „Dluhopisy KOOR ESG SICAV a.s.“. Nezávislé stanovisko vyhotovené společností Moody's Ratings, Moody's Deutschland GmbH, Xx xxx Xxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx dne 27. září 2024 za účelem posouzení souladu Rámce zeleného financování se Zásadami pro zelené dluhopisy (GBP) vydanými Mezinárodní asociací kapitálových trhů (ICMA) a se Zásadami pro zelené úvěry (GLP) vydanými Asociací úvěrového trhu (LMA) (Nezávislé stanovisko) je k dispozici na webové stránce Emitenta xxxxx://xxxxxxx.xx/xx/xxxxx/xxxx-xxx-xxxxx-x-x v sekci „Dluhopisy KOOR ESG SICAV a.s.“. Projektové činnosti a práce na Zelených projektech Emitenta jsou v souladu s definicí hospodářských činností v příloze I a II nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/2139, které provádí Taxonomii udržitelného financování EU (Technická screeningová kritéria).

Zelené projekty, které potenciálně obdrží příděly částek souvisejících s výnosy ze zeleného financování, jsou hodnoceny a vybírány na základě souladu s definicí Zelených projektů zeleným výborem Emitenta (Výbor). Výbor se schází čtvrtletně nebo podle potřeby, aby posoudil, zda lze projekt považovat za Zelený projekt. Proces hodnocení projektů odráží metodiku Taxonomie udržitelného financování EU. V rámci hodnocení projektu Výbor posuzuje, zda lze hospodářské činnosti, které budou v rámci projektu realizovány, považovat za ekologicky udržitelné.

K datu tohoto Základního prospektu stanoví Rámec zeleného financování následující hospodářské činnosti Skupiny, které významně přispívají ke zmírňování a/nebo přizpůsobování se změně klimatu:

(i) Rozvod dálkového vytápění/chlazení (položka 4.15 přílohy I Technických screeningových kritérií)

Skupina v rámci této činnosti provádí zejména investice do výstavby, rekonstrukcí a provozu potrubí a související infrastruktury pro rozvody vytápění a chlazení, končící v rozvodně nebo výměníku tepla.

(ii) Renovace stávajících budov (položka 7.2 přílohy I Technických screeningových kritérií)

Obnova budov odpovídá současným požadavkům na významnou renovaci. Energetická náročnost budovy nebo renovované části, která je modernizována, splňuje požadavky na nákladově optimální minimální energetickou náročnost podle příslušné směrnice. V případě potřeby vede ke snížení potřeby primární energie alespoň o 30 %.

(iii) Instalace, údržba a opravy zařízení pro zvýšení energetické účinnosti (položka 7.3 přílohy I Technických screeningových kritérií)

Skupina v rámci této činnosti provádí zejména investice do zateplení prvků pláště budovy, instalace a výměny energeticky účinných světelných zdrojů, instalace, výměny, údržby a opravy systémů vytápění, větrání a klimatizace (HVAC) a ohřevu vody, včetně zařízení souvisejících s dálkovým vytápěním služby s vysoce účinnými technologiemi.

(iv) Instalace, údržba a opravy přístrojů a zařízení pro měření, regulaci a kontrolu energetické náročnosti budov (položka 7.5 přílohy I Technických screeningových kritérií)

Skupina v rámci této činnosti provádí zejména investice do instalace, údržby a opravy systémů automatizace a řízení budov, systémů energetického managementu budov (BEMS), systémů řízení osvětlení a systémů řízení energie (EMS), inteligentních měřičů plynu, tepla, chladu a elektřiny.

(v) Instalace, údržba a opravy technologických zařízení pro obnovitelnou energii (položka 7.6 přílohy I Technických screeningových kritérií)

Skupina v rámci této činnosti provádí zejména investice do instalace, údržby a opravy solárních fotovoltaických systémů a pomocných technických zařízení, tepelných čerpadel, větrných turbín, solárních kolektorů, zásobníků elektrické energie, výměníků/rekuperačních systémů.

(vi) Výzkum, vývoj a inovace blízké trhu (položka 9.1 přílohy I Technických screeningových kritérií)

Skupina v rámci této činnosti provádí zejména investice do výzkumu, aplikovaného výzkumu a experimentálního vývoje řešení, procesů, technologií, obchodních modelů a dalších produktů určených ke snížení, zamezení nebo odstranění emisí skleníkových plynů (RD&I)

(vii) Výzkum, vývoj a inovace blízké trhu (položka 9.2 přílohy II Technických screeningových kritérií)

Výzkum, aplikovaný výzkum, experimentální vývoj řešení a procesů, technologií, obchodních modelů a dalších produktů pro přizpůsobení se změně klimatu.

(viii) Odborné služby související s energetickou náročností budov (položka 9.3 přílohy I Technických screeningových kritérií)

Skupina v rámci této činnosti provádí zejména investice do odborných služeb souvisejících s energetickou náročností budov.

Čisté výnosy z jednotlivých Emisí dluhopisů budou přidělovány Projektovou společností na základě individuálního posuzování jednotlivých Zelených projektů. Emitent hodlá alokovat výnosy z Emisí na nové projekty, které splní kritéria způsobilosti pro použití výnosů a v souladu s výše uvedeným procesem hodnocení a výběru. Pro použití výtěžku bude otevřen samostatný bankovní účet, aby byla zachována nejvyšší úroveň transparentnosti pro investory. Projektová společnost má v úmyslu, aby výnosy z jednotlivých Emisí dluhopisů byly přiděleny Zeleným projektům do 24 měsíců od jejich obdržení.

Do doby přidělení čistého výnosu z jednotlivých Emisí dluhopisů na příslušný Zelený projekt bude Projektová společnost držet nebo investovat částku rovnající se nepřidělenému zůstatku výnosu v hotovosti, peněžních ekvivalentech a/nebo státních cenných papírech, které budou uložené v bankách. V případě odprodeje nebo pokud projekt přestane splňovat kritéria Zeleného projektu, hodlá Projektová společnost přerozdělit finanční prostředky na jeden nebo více jiných Zelených projektů. Výplata jistiny a úroků z Dluhopisů bude prováděna z hlavního účtu Projektové společnosti a nebude vázána na výkonnost žádného Zeleného projektu, pokud nebude v příslušném Doplňku dluhopisového programu, resp. v příslušných Konečných podmínkách vztahujících se ke konkrétní Emisi výslovně uvedeno jinak. Emitent sestaví (a) zprávy o alokaci výnosů z Dluhopisů (a to až do úplné splatnosti Dluhopisů,) na příslušné Zelené projekty do jednoho roku od vydání příslušné Emise dluhopisů, přičemž tyto zprávy budou aktualizovány jednou ročně nebo průběžně v případě jakékoli materiální změny ovlivňující příslušný Zelený projekt. a (ii) zprávy o dopadu použití výnosů na příslušné Zelené projekty, které budou zahrnovat vybrané klíčové ukazatele výkonnosti pro konzistentní měření výkonnosti.

Dokumentace související s vydáváním a alokací výnosů ze Zelených dluhopisů bude zveřejněna na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxxxxxx.xx/xx/xxxxx/xxxx-xxx-xxxxx-x-x v sekci „Dluhopisy KOOR ESG SICAV a.s.“, která bude sloužit jako hlavní platforma pro komunikaci se zúčastněnými stranami a investory.

Rámec zeleného financování ani Nezávislé stanovisko netvoří součást tohoto Základního prospektu ani do něj nejsou zahrnuty odkazem.

VIII. INFORMACE O EMITENTOVI

1 Oprávnění auditoři

Účetní závěrky Emitenta dle CAS sestavené k 31. prosinci 2023 (Účetní závěrka Emitenta za rok 2023) a k 31. prosinci 2022 (Účetní závěrka Emitenta za rok 2022) byly auditovány:

Obchodní firma:	PKF APOGEO Audit, s.r.o.
Osvědčení č.:	451, Komora auditorů České republiky
Sídlo:	Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Členství v profesní organizaci:	Komora auditorů České republiky
Statutární auditor:	Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Osvědčení č.:	2239

PKF APOGEO Xxxxx, s.r.o. (Auditor Emitenta) nemá podle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem na Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, kromě jiného, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k Auditorovi emitenta: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí na nabytí nebo upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzací od Emitenta, (iii) členství v orgánech Emitenta a (iv) vztah k Xxxxxxxxxx nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP.

2 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v kapitole II (Rizikové faktory) tohoto Základního prospektu.

3 Údaje o emitentovi

3.1 Základní údaje o Emitentovi

Obchodní firma:	KOOR ESG SICAV a.s.
Registrace:	Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 27459.
Identifikační číslo:	173 28 187
LEI:	315700TPFXKZIWNY9C56
Datum vzniku:	Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku, tj. 14. července 2022
Datum založení:	Emitent byl založen dne 2. května 2022
Doba trvání:	Emitent byl založen na neomezenou dobu.
Sídlo:	Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Právní forma:	Akciová společnost
Jednající na účet:	podfondu KOOR ESG podfond, IČO: 751 63 543, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0 Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (Podfond)
Obhospodařovatel a administrátor	DELTA Investiční společnost, a.s., IČO: 032 32 051, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. B 19885

Rozhodné právo:	právní řád České republiky
Telefonní číslo:	x000 000 000 000
E-mail:	xxxx@xxxxxxx.xx
Internetová webová adresa:	xxxxx://xxxxxxx.xx/xxxxx/xxxx-xxx-xxxxx-x-x Informace na webové stránce nejsou součástí tohoto Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu.
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí:	Jedná se zejména o následující:
	zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (Zákon o obchodních korporacích),
	Občanský zákoník a zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění (Živnostenský zákon) a
	zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, v platném znění (ZISIF).

3.2 Zakladatelská listina

Aktuální verze stanov Emitenta ke dni tohoto Prospektu je ze dne 2. května 2022, jako součást notářského zápisu NZ 150/2022, který byl do obchodního rejstříku založen dne 14. července 2022.

Emitent je akciovou společností s proměnným základním kapitálem, která vytváří podfondy.

Emitent byl založen v soukromém zájmu za účelem výdělečné činnosti. Tato jeho povaha se posuzuje podle jeho hlavní činnosti spočívající v předmětu činnosti a předmětu podnikání, kterým je dle článku

3.1 stanov Emitenta (Stanovy Emitenta) činnost investičního fondu kvalifikovaných investorů dle ust.

§ 95 odst. 1 písm. a) ZISIF.

V souladu s § 189 a § 288 ZISIF má Emitent, jakožto fond kvalifikovaných investorů ve smyslu § 95 odst. 1 písm. a) XXXXX, povinnost vydat a pravidelně aktualizovat statut fondu kvalifikovaných investorů. Aktuální verze statutu byla statutárním orgánem Emitenta přijata dne 13.8.2024 s účinností ke dni 13.8.2024 (Statut Emitenta). Statut Emitenta upravuje vzájemná práva a povinnosti mezi akcionáři Emitenta a Obhospodařovatelem, obsahuje investiční strategii Emitenta, popis rizik spojených a investováním Emitenta a další údaje nezbytné pro investory, k zasvěcenému posouzení investice, zpracované formou srozumitelnou běžnému investorovi.

V souladu s čl. 11.1 stanov Emitenta může Emitent vytvářet podfondy ve smyslu § 165 ZISIF. Podfond je majetkově a účetně oddělená část jmění Emitenta. V případě vytvoření takového podfondu, resp. podfondů má Emitent podle § 169 ZISIF povinnost vydat a pravidelně aktualizovat také statut každého takto vytvořeného podfondu. Každý podfond může mít vlastní investiční strategii. Je-li investiční strategie podfondu vymezena odlišně od investiční strategie společnosti, je vždy uvedena ve statutu příslušného podfondu.

3.3 Základní kapitál Emitenta

Základní kapitál Emitenta se rovná jeho fondovému kapitálu. Do obchodního rejstříku se jako základní kapitál zapisuje částka vložená úpisem zakladatelských akcií, tj. zapisovaný základní kapitál.

Zapisovaný základní kapitál Emitenta je 100.000 Kč (slovy: sto tisíc korun českých) a byl splacen v plné výši. Základní kapitál je rozdělen na 10.000 kusů zakladatelských akcií na jméno v listinné podobě. Všechny zakladatelské akcie jsou vydávány jako kusové, tj. bez jmenovité hodnoty. Všechny zakladatelské akcie Emitenta jsou vydány jako cenné papíry na řad (tj. v listinné podobě znějící na jméno akcionáře) a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Zapisovaný základní kapitál neslouží k investiční činnosti.

Převoditelnost zakladatelských akcií je omezena souhlasem jediného člena představenstva za podmínek uvedených v článku 6 Stanov Emitenta.

3.4 Zakladatelské akcie a investiční akcie

Emitent v souladu s § 158 ZISIF vydává kusové akcie, které nemají jmenovitou hodnotu. Tyto akcie vydává buď jako zakladatelské nebo jako investiční akcie.

Zakladatelské akcie jsou akcie, které upsali zakladatelé Emitenta a jsou s nimi podle Xxxxxx Emitenta spojena hlasovací práva při rozhodování valné hromady, právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích Emitenta a na likvidačním zůstatku při jeho zrušení s likvidací.

Podle Xxxxxx Emitenta nebude Emitent vydávat investiční akcie jinak, než k jednotlivým podfondům Investiční akcie jsou vydány jako zaknihované. S investičními akciemi nejsou podle Stanov Emitenta spojena hlasovací práva a je s nimi spojeno právo podílet se na zisku z investiční činnosti příslušného podfondu, na jiných vlastních zdrojích tohoto podfondu a při zániku podfondu s likvidací právo na podíl na likvidačním zůstatku týkající se majetku a dluhů z investiční činnosti tohoto podfondu. S investičními akciemi je dále spojeno právo na jejich odkoupení na žádost jejich vlastníka na účet daného podfondu.

Přehled investičních akcií vydaných k Podfondu je uveden v bodě 4.3.2 (Údaje o cenných papírech Podfondu) této kapitoly níže.

3.5 Historie a vývoj Emitenta

Emitent byl založen dne 2. května 2022 na základě notářského zápisu (NZ 150/2022) podle práva České republiky jako investiční fond v právní formě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem pod obchodní firmou KOOR ESG SICAV a.s. Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku, tj.

14. července 2022. Emitent je investičním fondem kvalifikovaných investorů ve smyslu ustanovení § 9 a § 95 odst. 1 písm. a) XXXXX, tedy je investičním fondem s právní osobností, jejímž jediným členem představenstva je Obhospodařovatel, tedy právnická osoba oprávněná obhospodařovat tento investiční fond. Emitent je zapsán v seznamu investičních fondů s právní osobností vedeném ČNB dle § 597 odst. 1 písm. a) ZISIF.

3.6 Historie a vývoj Skupiny

Skupina je největší místní lokálně vlastněnou slovenskou skupinou23 poskytující energetické služby v rezidenčním, komerčním, průmyslovém a veřejném sektoru. Byla založena v roce 2010 a od té doby se podílí na realizaci projektů, které zvyšují účinnost teplárenských zařízení, snižují energetickou náročnost a spotřebu energie budov a přispívají k úspoře emisí skleníkových plynů. Skupina se zejména zaměřuje na instalaci, provoz a správu obnovitelných zdrojů energie a na energeticky úsporná řešení. Skupina má silné zastoupení na slovenském trhu, kde se snaží přispívat k zelenější a udržitelnější budoucnosti.

23 Podle interních údajů vedení Skupiny.

Odborné znalosti Skupiny zahrnují návrh a implementaci přizpůsobených řešení s využitím pokročilých technologií pro vytápění anebo komplexních řešení vytápění, ventilace a klimatizace (heating, ventilation and air conditioning, HVAC) a využívání obnovitelných zdrojů energie, včetně tepelných čerpadel a od roku 2021 i fotovoltaiky (PV) a bateriových systémů pro ukládání energie (BESS).

Základním kamenem obchodního modelu Skupiny KOOR je generování energetických úspor pro své klienty, které jsou následně využívány k financování investičních projektů.

V letech 2022 a 2024 získala Projektová společnost (KOOR s.r.o.) stříbrnou medaili v rámci hodnocení ESG od celosvětově uznávané společnosti EcoVadis. V roce 2024 společnost splnila příslušná kritéria pro získání osvědčení o způsobilosti k provádění výzkumu a vývoje, které bylo uděleno na dobu 6 let.

Během svého působení Skupina realizovala více než 300 projektů (včetně probíhajících).

Emitenta založili v roce 2022 vlastníci Projektové společnosti, aby umožnili financování jejího rychle rostoucího podnikání. Emitent slouží jako transparentní platforma pro získávání finančních prostředků od malých i větších investorů. Prioritou Emitenta je investovat do projektů, které Projektová společnost či společnosti ze Skupiny realizují na Slovensku a v České republice. Skupina je blíže popsána v bodech

4.6 (Činnosti prováděné Skupinou a postavení Skupiny na relevantních trzích) a 5.2 (Skupina) níže.

3.7 Nesplacené úvěry Emitenta a investiční nástroje emitované Emitentem

Podfond k datu tohoto Základního prospektu má nesplacené úvěry ve výši 77 466 tis. Kč. Z toho přijaté zápůjčky od společnosti ESG Enterprises Slovakia SE ve výši 66 327 tis. Kč (splatné 20.12.2024) a od společnosti OZE Holding s.r.o. ve výši 11 139 tis. Kč (splatné 31.12.2028).

3.8 Události specifické pro Emitenta z hlediska hodnocení platební schopnosti

Emitent si není vědom žádných nedávných událostí specifických pro něj, které by měly podstatný vliv při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou poskytnutí příslibu dalších úvěrů Projektové společnosti, které jsou blíže popsány v části 5.4 této kapitoly níže.

3.9 Úvěrové hodnocení Emitenta

Emitentovi nebylo přiděleno úvěrové hodnocení.

3.10 Významné změny struktury financování Emitenta

Od vzniku Emitenta nedošlo k žádné významné změně výpůjček či struktury financování Emitenta. K datu tohoto Základního prospektu Emitent financoval svou činnost vydáváním investičních akcií a v části z přijatých zápůjček uvedených v časti 3.7 výše.

3.11 Popis očekávaného financování činností Emitenta

Kromě emisí Dluhopisů na základě tohoto Základního prospektu a vydávání svých investičních akcií Emitent neočekává žádné další formy financování své činnosti. Ve finančním a cash flow plánu Skupiny se předpokládá další financování na úrovni společností ze Skupiny pouze prostřednictvím:

- seniorního bankovního financování Projektové společnosti v objemu cca 20 mil. EUR se splatností 12-15 let;

- vnitroskupinové půjčky od členů Skupiny, případně vkladem do kapitálových fondů členů Skupiny, kterými bude docházet k naplňování potřeb na dodatečné vlastní zdroje.

4 Činnosti a předmět podnikání Emitenta

4.1 Činnosti prováděné Emitentem

Emitent je fondem kvalifikovaných investorů, který ve smyslu § 95 odst. 1 ZISIF shromažďuje peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci od více kvalifikovaných investorů ve smyslu § 272 ZISIF vydáváním účastnických cenných papírů a provádí společné investování shromážděných peněžních prostředků, nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie ve prospěch těchto kvalifikovaných investorů a dále spravuje tento majetek. Akcie Emitenta mohou být pořizovány pouze kvalifikovanými investory.

4.2 Investiční strategie Emitenta

Emitent, resp. jeho jednotlivé podfondy, je založen za účelem zhodnocování finančních prostředků investorů investicemi zejména do účastí v kapitálových obchodních společnostech, nemovitých věcí a nemovitostních společností a poskytování zajištěných úvěrů a zápůjček. Investice jsou zamýšleny jako dlouhodobé a jsou tedy vhodné pro investory s investičním horizontem nejméně 5 let.

Vzhledem k tomu, že Emitent jako takový nebude provádět investiční činnost a ta bude prováděna v rámci jeho jednotlivých podfondů, bude mít každý z vytvořených podfondů vlastní investiční strategii, která je uvedena v samostatném statutu takového vytvořeného podfondu, přičemž v takovém případě bude samostatný statut podfondu Emitenta distribuován a jinak zveřejňován pouze investorům investujícím do příslušného podfondu. O investicích Emitenta, resp. jeho podfondů rozhoduje výhradně Obhospodařovatel. Kromě Podfondu Emitent v současnosti nevytvořil další podfondy.

V průběhu roku 2023 Emitent podnikal v souladu s právními předpisy České republiky, a to podle XXXXX a v souladu s investičními cíli definovanými ve Statutu Emitenta průběžně naplňoval tuto investiční strategii.

4.3 KOOR ESG podfond

KOOR ESG podfond, IČO 751 63 543, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8 (Podfond), byl vytvořen dne 17. 8. 2022 rozhodnutím jediného člena představenstva Emitenta a zapsán jako podfond Emitenta do seznamu investičních fondů, který vede ČNB v souladu s § 597 ZISIF, dne 22. 8. 2022.

V souladu s § 169 odst. 1 ZISIF má Emitent povinnost vydat a pravidelně aktualizovat statut každého jím vytvořeného podfondu. Statut Podfondu (Statut Podfondu) vypracoval Obhospodařovatel.

4.3.1 Hospodaření Podfondu

Věrný obraz o hospodaření Podfondu poskytuje účetní závěrka Podfondu za období od 22. 8. 2022 do

31. 12. 2022 a účetní závěrka Podfondu za rok 2023 (viz kapitola III (Informace zahrnuté odkazem)), které jsou součástí auditovaných výročních zpráv Emitenta a Podfondu (viz kapitola III (Informace zahrnuté odkazem)).

Hospodaření Podfondu skončilo k 30. 6. 2024 účetní ztrátou ve výši 2.550 tis. Kč (6.780 tis. Kč k 31.

12. 2023 a 1.324 tis. Kč k 31. 12. 2022). Podfond vykázal v rozvaze k 30. 6. 2024 aktiva v celkové výši 1.042.716 tis. Kč (1.030.798 tis. Kč k 31. 12. 2023 a 877.756 tis. Kč k 31. 12. 2022), která jsou tvořena bankovní hotovostí ve výši 749 tis. Kč a účastmi s rozhodujícím vlivem ve výši 1.005.208 tis. Kč (2.643 tis. Kč a 1.005.208 tis. Kč k 31. 12. 2023 a 2.140 tis. Kč a 875.616 tis. Kč k 31. 12. 2022), náklady příštích období ve výši 1.196 tis. Kč a ostatními aktivy ve výši 1.005 tis. Kč. Fondový kapitál Podfondu dosáhl k 30. 6. 2024 hodnoty 963.285 tis. Kč (963.836 tis. Kč k 31. 12. 2023 a 814.094 tis. Kč k 31. 12. 2022).

Celková pasiva Podfondu byla k 30. 6. 2024 ve výši 1.042.716 tis. Kč (1.030.798 tis. Kč k 31. 12. 2023 a 877.756 tis. Kč k 31. 12. 2022) a byla tvořena ostatními pasivy ve výši 79.431 tis. Kč, kapitálovými fondy ve výši 138.472 tis. Kč, oceňovacími rozdíly ve výši 835.483 tis. Kč, neuhrazenou ztrátou předchozího období ve výši 8.120 tis. Kč a ztrátou za účetní období ve výši 2.550 tis. Kč.

Rozvaha
Aktiva	K 30. červnu 2024	K 31. prosinci 2023	K 31. prosinci 2022
(v tis. Kč)
Pohledávky za bankami a družstevními záložnami	749	2.643	2.140
- v tom a) splatné na požádání	749	2.643	2.140
Pohledávky za nebankovními subjekty	34.558	22.848	0
- v tom a) ostatní pohledávky	34.558	22.848	0
Účasti s rozhodujícím vlivem	1.005.208	1.005.208	875.616
Ostatní aktiva	1.005	0	0
Náklady příštích období	1.196	100	0
Aktiva celkem	1.042.716	1.030.798	877.756
Pasiva
(v tis. Kč)
Ostatní pasiva	79.431	66.822	63.420
Výnosy a výdaje příštích období	0	140	241
Cizí zdroje	79.431	66.962	63.662
Kapitálové fondy	138.472	136.473	109.528
Oceňovací rozdíly	835.483	835.483	705.891
- z toho: z majetku a závazků	835.483	835.483	705.891
Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období	-8.120	-1.340	0
Zisk nebo ztráta za účetní období	-2.550	-6.780	-1.324
Vlastní kapitál	963.285	963.836	814.094
Pasiva celkem	1.042.716	1.030.798	877.756

Podrozvahové položky	K 30. červnu 2024	K 31. prosinci 2023	K 31. prosinci 2022
(v tis. Kč)
Poskytnuté přísliby a záruky	141.944	150.204	168.805
Hodnoty předané k obhospodařování	1.042.716	1.030.798	877.756

Výkaz zisku a ztráty
(v tis. Kč)	Za období končící 30. června 2024	Za období končící 30. června 2023	Za rok končící 31. prosince 2023	Za rok končící 31. prosince 2022
Výnosy z úroků a podobné výnosy	1.199	41	948	159
- z toho:
a) úroky z dluhových cenných papírů	0	0	0	0
b) úroky z ostatních aktiv	1.199	41	948	159
Náklady na úroky a podobné náklady	1.203	926	2.103	52
- z toho: náklady na úroky z dluhových cenných papírů	0	0	0	0
Náklady na poplatky a provize	167	7	63	6
Ostatní provozní výnosy	3.105	1.793	4.194	299
Ostatní provozní náklady	3.685	903	5.516	450
Správní náklady	1.787	1.903	4.217	1275

a v tom: b) ostatní správní náklady	1.787	1.903	4.217	1.275
Odpisy, tvorba opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám	12	22	22	0
Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním	-2.550	-1.927	-6.780	-1.324
Daň z příjmů	0	0	0	0
Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění	-2.550	-1.927	-6.780	-1.324

Výkaz peněžních toků
(v tis. Kč)
Za rok končící 31. prosince 2022
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k 01.01.2022	0
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	-362
Čistý peněžní tok z investiční činnosti	-97.380
Čistý peněžní tok z finanční činnosti	99.882
Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období	2.140
Za rok končící 31. prosince 2023
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k 01.01.2023	2.140
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	-5.144
Čistý peněžní tok z investiční činnosti	0
Čistý peněžní tok z finanční činnosti	5.767
Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období	2.643
Za období končící 30. června 2023
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k 01.01.2023	2.140
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	451
Čistý peněžní tok z investiční činnosti	0
Čistý peněžní tok z finanční činnosti	-1.828
Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období	732
Za období končící 30. června 2024
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů k 01.01.2024	2.643
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	-4.448
Čistý peněžní tok z investiční činnosti	0
Čistý peněžní tok z finanční činnosti	2.536
Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období	749

Přehled o změnách vlastního kapitálu
(v tis. Kč)
Za rok končící 31. prosince 2022
Základní kapitál		Kapitálové fondy	Oceňovací rozdíly	Zisk / ztráta	Celkem
Zůstatek k 22. 8. 2022	0	0	0	0	0
Kurzové rozdíly a oceňovací rozdíly nezahrnuté do VH			705.891		705.891
Zisk / Ztráta za účetní období				-1.324	-1.324
Emise akcií		109.528			109.528
Zůstatek k 31. 12. 2022	0	109.528	705.891	-1.324	814.094
Za rok končící 31. prosince 2023

	Základní kapitál	Kapitálové fondy	Oceňovací rozdíly	Zisk / ztráta	Celkem
Zůstatek k 31. 12. 2022	0	109.528	705.891	-1.324	814.094
Kurzové rozdíly a oceňovací rozdíly nezahrnuté do VH			129.592		129.592
Zisk / Ztráta za účetní období				-6.780	-6.780
Emise akcií		26.946			26.946
Ostatní změny				-16	-16
Zůstatek k 31. 12. 2023	0	136.473	835.483	-8.120	963.836
Za období končící 30. června 2023
	Základní kapitál	Kapitálové fondy	Oceňovací rozdíly	Zisk / ztráta	Celkem
Zůstatek k 1. 1. 2023	0	109.527	705.891	-1.324	814.094
Kurzové rozdíly a oceňovací rozdíly nezahrnuté do VH			0		0
Zisk / Ztráta za účetní období				-1.927	-1.927
Emise akcií		4.490			4.490
Ostatní změny				-16	-16
Zůstatek k 30. 6. 2023	0	114.017	705.891	-3.267	816.641
Za období končící 30. června 2024
(v tis. Kč)	Základní kapitál	Kapitálové fondy	Oceňovací rozdíly	Zisk / ztráta	Celkem
Zůstatek k 1. 1. 2024	0	136.473	835.483	-8.120	963.836
Kurzové rozdíly a oceňovací rozdíly nezahrnuté do VH			0		0
Zisk / Ztráta za účetní období				-2.550	-2.550
Emise akcií		1.999			1.999
Ostatní změny					0
Zůstatek k 30. 6. 2024	0	138.472	835.483	-10.670	963.285

4.3.2 Údaje o cenných papírech Podfondu

Cennými papíry Podfondu jsou 4 emise investičních akcií: (i) investiční akcie A „IA A“ ISIN: CZ0008049038; (ii) Investiční akcie B „IA B“ ISIN: CZ0008049004; (iii) Investiční akcie C „IA C“ ISIN: CZ0008049012; a (iv) Investiční akcie D „IA D“ ISIN: CZ0008049020. Všechny tyto akcie mají zaknihovanou podobu a jsou vydány na jméno, přičemž nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu a jejich převoditelnost je podmíněna souhlasem Investiční společnosti. Záměr převést investiční akcie Podfondu, včetně způsobu převodu a osoby nabyvatele, je akcionář povinen písemně oznámit Emitentovi. Představenstvo Emitenta rozhodne o udělení souhlasu s převodem investičních akcií Podfondu většinou přítomných členů a o svém rozhodnutí informuje akcionáře, který o souhlas se zamýšleným převodem požádal.

Následující tabulka uvádí počet vydaných investičních akcií k Podfondu k 31. prosinci 2023:

Investiční akcie A „IA A“
Počet vydaných investičních akcií (v ks)	264.108

Investiční akcie B „IA B“
Počet vydaných investičních akcií (v ks)	1.124.392

Investiční akcie C „IA C“
Počet vydaných investičních akcií (v ks)	4.024.721

Investiční akcie D „IA D“
Počet vydaných investičních akcií (v Kč)	0

Následující tabulka uvádí vývoj vydaných investičních akcií k Podfondu za rok končící 31. prosince

2023:

Investiční akcie A „IA A“
Nově vydané (v ks)	139.108
Nově vydané (v tis. Kč)	3.316
Odkoupené (v ks)	0
Investiční akcie B „IA B“
Nově vydané (v ks)	749.392
Nově vydané (v tis. Kč)	18.788
Odkoupené (v ks)	0
Investiční akcie C „IA C“
Nově vydané (v ks)	24.721
Nově vydané (v tis. Kč)	4.858
Odkoupené (v ks)	0
Investiční akcie D „IA D“
Nově vydané (v ks)	0
Nově vydané (v tis. Kč)	0
Odkoupené (v ks)	0

K 31. prosinci 2023 nebyla k žádnému druhu investičních akcií vyplacena žádná dividenda.

4.3.3 Investiční strategie Podfondu

Podfond je fondem kvalifikovaných investorů, který ve smyslu § 95 odst. 1 ZISIF shromažďuje peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci od více kvalifikovaných investorů ve smyslu § 272 ZISIF vydáváním účastnických cenných papírů a provádí společné investování shromážděných peněžních prostředků, nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie ve prospěch těchto kvalifikovaných investorů a dále spravuje tento majetek. Podfond je založen za účelem zhodnocování finančních prostředků investorů přímými a nepřímými investicemi zejména do účastí v kapitálových obchodních společnostech, pohledávek a poskytování zajištěných úvěrů a zápůjček.

Investiční strategie Podfondu je zaměřena na aktiva podle čl. 6 Statutu Podfondu. Podfond investuje v souladu se svým statutem více než 90% hodnoty svého majetku především do obchodních podílů. V této souvislosti nejsou třetími osobami poskytovány žádné záruky za účelem ochrany akcionářů.

Podfond investuje zejména do následujících typů aktiv:

(a) účasti v kapitálových obchodních společnostech,

(i) kde lze v budoucnosti rozumně očekávat nadprůměrné zhodnocení investice,

(ii) tyto společnosti mohou mít také charakter dočasných účelových společností zřizovaných za účelem možnosti získání bankovního nebo mimobankovního financování a diverzifikace rizik,

(b) úvěry a zápůjčky,

(d) pohledávky,

(e) nemovité věci a nemovitostní společnosti.

Likvidní část majetku Podfondu může být investována krátkodobě zejména do vkladů, se kterými je možno volně nakládat, anebo termínovaných vkladů se lhůtou splatnosti nejdéle jeden rok, pokud se jedná o vklady u bank.

Cílem Podfondu je dosažení maximálního možného výnosu z přímých i nepřímých investic z majetku Podfondu. Tohoto cíle bude dosahováno především předpokládaným růstem hodnoty účastí v kapitálových obchodních společnostech a inkasem úroků ze zajištěných úvěrů a zápůjček

Investice Podfondu jsou zamýšleny jako dlouhodobé. Investice do Podfondu jsou tedy vhodné pro investory s investičním horizontem nejméně 5 let. Podfond je fondem růstovým, nepoužívá zisk nebo výnosy k výplatě podílu na zisku nebo výnosech z výsledků hospodaření s majetkem v Podfondu akcionářům, veškerý zisk je reinvestován v souladu se zásadami dle Statutu Podfondu. V průběhu roku 2023 Podfond podnikal v souladu s právními předpisy České republiky, a to podle XXXXX a v souladu s investičními cíli definovanými ve Statutu Podfondu průběžně naplňoval tuto investiční strategii.

Podfond dle Statutu Podfondu nebude sledovat nebo kopírovat jakýkoliv index nebo ukazatel (benchmark) a celkový maximální limit pro investice vyjmenované v tomto bodě činí 100 % hodnoty majetku Podfondu.

4.3.4 Uskutečněné investice Podfondu

V roce 2022 byla realizována investice do Projektové společnosti (tedy KOOR, s.r.o.), která k 30. 6. 2024 tvořila 96,45 % celkových aktiv Podfondu.

Podfond se dále zavázal poskytnout Projektové společnosti (tedy KOOR, s.r.o.) úvěr na financování vlastní podnikatelské činnosti s rámcem 10.000.000 EUR. K 4.11.2024 Podfond poskytl Projektové společnosti celkem 33,1 mil. Kč, což představuje investici ve výši 3,19 % celkových aktiv Podfondu.

Podfond plánuje realizovat část svých budoucích investic primárně skrze Projektovou společnost.

4.4 Obhospodařovatel, administrátor a depozitář Emitenta

Obhospodařovatelem a administrátorem Emitenta a Podfondu je DELTA Investiční společnost, a.s., IČO: 032 32 051, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, vedená u Městského soudu v Praze, sp. značka B 19885 (Obhospodařovatel). Obhospodařovatel je zodpovědný za obhospodařování majetku v investičním fondu. Obhospodařováním investičního fondu se rozumí správa majetku a nakládání s ním, včetně investování na účet tohoto investičního fondu a řízení rizik spojených s tímto investováním na účet Emitenta, a řízení rizik spojených s tímto investováním.

Depozitářem Emitenta a Podfondu je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, se sídlem Xxxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxxxx, vedená u Městského soudu v Praze, sp. značka B 3608 (Depozitář). Depozitář Emitenta je osoba, která je na základě depozitářské smlouvy oprávněna mít v opatrování majetek Emitenta, zřídit a vést peněžní účty a evidovat pohyb veškerých peněžních prostředků náležejících do majetku Emitenta a evidovat a kontrolovat stav jiného majetku Emitenta.

4.5 Hlavní trhy a postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitenta jako fondu kvalifikovaných investorů podle § 95 odst. 1 písm. a) ZISIF nesoutěží Emitent na žádném trhu a nemá žádné relevantní tržní podíly a postavení.

4.6 Činnosti prováděné Skupinou a postavení Skupiny na relevantních trzích

Skupina je největší lokálně vlastněnou slovenskou skupinou poskytující energetické služby24. Jak je popsáno níže v této kapitole, Skupina se podílí na realizaci projektů, které zvyšují účinnost teplárenských zařízení, snižují energetickou náročnost a spotřebu energie budov a přispívají k úspoře emisí skleníkových plynů. Skupina se zejména zaměřuje na instalaci, provoz a správu obnovitelných zdrojů energie a na energeticky úsporná řešení. Skupina má silné zastoupení na slovenském trhu, kde se snaží přispívat k zelenější a udržitelnější budoucnosti.

Typický průběh zakázky:

I. Plánování

• Technické specifikace: Tým technických specialistů posuzuje možné kombinace technologických řešení.

• Ekonomický model: Nastavení splátkového plánu odrážejícího kalkulované úspory, vyčíslení garantovaných úspor pro zákazníky.

• Financování projektu: Zajištěno poskytovatelem (KOOR) pomocí mixu vlastních zdrojů a externího financování (bankovní úvěry / dluhopisy).

• Návrh řešení: Příprava několika alternativ klientovi.

II. Realizace

• Projekční a inženýrské práce: Interními odborníky v souladu s technickou specifikací.

• Stavební a instalační práce: Nákup technologie od dodavatelů třetích stran, koordinace subdodavatelů.

• Testování a zahájení provozu: Předání technologického řešení pro zahájení provozu.

III. Provoz

• Udržování provozních parametrů: Měření provozních parametrů a regulace.

• Údržba a záruka: Pravidelná údržba a preventivní opravy.

• Realizace garantovaných úspor: Průběžné sledování, hlášení a hodnotící zprávy.

Tento pracovní postup zajišťuje komplexní přístup od návrhu řešení až po údržbu a provoz interními specialisty, což je klíčové pro úspěšné dokončení projektů energetické účinnosti.

Skupina nabízí svým zákazníkům obvykle jeden ze šesti různých typů smluv či projektů, a to:

a) Energy Performance Contracting – energetické služby placené z úspor (EPC). Zepravidla jde o tzv. nepojmenovanou smlouvu, která obsahuje závazek zhotovitele realizovat opatření k dosažení úspor v objektech objednatele (v zásadě smlouva o dílo) a také závazek (Performance) dosažení úspor. Závazek dosažení úspor obvykle využívá model popsaný v slovenském zákoně č. 321/2014 Zákon o energetickej efektívnosti (Slovenský zákon o energetické efektivnosti). Zákazník splácí projekt až z v budoucnu vytvořených úspor energie – EPC spočívá v dodání energetických služeb, jejichž obsahem je návrh, vyprojektování a realizace investičních

24 Konstatováno na základě interní analýzy Emitenta.

úsporných opatření v existující budově či areálu s garancí návratnosti investic a s dodavatelským úvěrem. Realizaci hradí dodavatel, zákazník ji splácí následně z garantovaných úspor, a nemusí tak řešit financování;

b) Guaranteed Energy Service (GES), kdy jsou budoucí úspory energie zákazníkovi ze strany dodavatele garantovány. Smluvní dohoda umožňuje zvyšovat energetickou efektivitu (např. v budovách) a financovat je z budoucích úspor. Jedná se o smluvní vztah mezi poskytovatelem a příjemcem energetické služby, používají se dvě pojmenované smlouvy určené ve Slovenském zákoně o energetické efektivnosti, a to Smlouva o garantované energetické službě a Smlouva o garantované energetické službě pro veřejný sektor. Rozdíl mezi těmito dvěma smlouvami je, že ve Smlouvě o garantované energetické službě pro veřejný sektor se do úspor mohou započítávat pouze úspory na primární energii (a ne úspory na provozu, personálních nákladech apod.), výhodou této smlouvy je, že vzniklá pohledávka se nezapočítává do státního dluhu. GES smlouvy se používají obvykle ve veřejném sektoru, není to však podmínka;

c) Energy Contracting (EC) – smlouva o energetické službě představuje dlouhodobější projekt, který se zakládá na postupném splácení energetických staveb v rámci realizovaných dodávek energií (tepla, elektřiny, chladu apod.). Na rozdíl od dalšího nabízeného produktu EPC zde není zahrnuta garance úspory a jistotu ke splácení investice garantuje odběratel na základě definovaného množství dodávky a následného rozložení vstupní investice do této dodávky;

d) Power Purchase Agreement (PPA) – smlouva o nákupu elektřiny často označuje dlouhodobou smlouvu o dodávkách elektřiny mezi dvěma stranami, obvykle mezi výrobcem elektřiny a zákazníkem (spotřebitelem elektřiny nebo obchodníkem);

e) Renewable Energy (RE) - poskytování zařízení na výrobu energie z obnovitelných zdrojů;

f) Battery Energy Storage Systems (BESS) - systémy skladování elektrické energie prostřednictvím baterií (bateriová úložiště) – dobíjecí baterie, které mohou uchovávat energii z různých zdrojů a v případě potřeby ji použít k vyrovnávání elektrické sítě, poskytování záložní energie a zlepšování stability sítě.

Primární podnikatelská strategie Skupiny je úzce propojena s její strategií v oblasti udržitelnosti. Skupina pomáhá svým klientům s úsporami energie, a je tak přímo odpovědná za snižování jejich uhlíkové stopy. Úspěch jejího řešení se projevuje v rostoucí poptávce po jejích službách, které jsou multidisciplinární, technické a vědecky podložené. Při výběru projektů klade Skupina vždy důraz na zásady v oblasti environmental, social, governance (ESG) a svůj závazek vůči životnímu prostředí.

ESG zásady se odrážejí v základních hodnotách Skupiny, tj.:

- Zeleně,

- Sociálně,

- Digitálně

Zaměření na životní prostředí je podtrženo snahou Skupiny být předním inovátorem v oblasti projektového řízení a vždy hledat nejmodernější a technologicky nejvyspělejší řešení. Závazky Skupiny ve vztah k ochraně životního prostředí jsou proto podpořeny silným základem údajů, které jsou pravidelně monitorovány, aby byla zajištěna plná spokojenost klientů a co nejefektivnější snižování uhlíkové stopy. Závazek Skupiny neopomíjí ani její vztahy s komunitami. Skupina často dodává projekty do ekonomicky opomíjených komunit, jako jsou školy a obce. Projekty aktivně pomáhají těmto komunitám lépe řídit jejich energetickou účinnost a dosahovat dříve nedostupného potenciálu úspor.

Slovenský trh energetických služeb (též ESCO) se stále rozvíjí a pouze málo hráčů je k dispozici pro poskytování komplexních energetických služeb založených na obnovitelných zdrojích nebo úsporách spotřeby. Skupina vnímá současný trh jako „nízkokonkurenční“. Významní hráči v segmentu se pravidelně scházejí a vytvořili Asociaci ESCO společností na Slovensku (APES). KOOR má dobře zavedenou konkurenční pozici díky svým inovativním produktům a službám, které nabízejí řešení, která jsou technologicky vyspělá a přizpůsobená aktuálním tržním trendům v rámci ESG v plném rozsahu návrhu a implementace. KOOR posílil svou již tak silnou nabídku služeb o vlastní odbornost založením vlastního týmu specialistů pro návrh a provoz systémů BESS (bateriové systémy pro ukládání energie) používaných v oblasti flexibility a regulace sítě, která je rostoucím trhem.

Mezi největší konkurenty Skupiny na trhu dodavatelů energetických služeb patří společnosti spadající do větších regionálních nebo mezinárodních skupin, jako je ESCO Slovensko, joint venture společnosti Slovenský plynárenský priemysel, a.s. a ČEZ, a.s. anebo EkoTerm, člen skupiny Západoslovenské energetiky. Do další skupiny konkurenčních společností patří významné energetické společnosti, pro které sú energetické služby doplňkem jejich hlavní činnosti v oblasti distribuce nebo prodej energií, jako jsou Engie, Veolia, Slovenské elektrárne, nebo Slovenský plynárenský priemysel.

4.7 Údaje o počtu zaměstnanců

Emitent nemá k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu žádné zaměstnance a není aktivní v oblasti pracovněprávních vztahů.

Skupina má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu přibližně 90 zaměstnanců.

5 Organizační struktura

5.1 Akcionáři Emitenta

K datu tohoto Základního prospektu drží zakladatelské akcie Emitenta dvě osoby, a to xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, bytem Lesná 2003/5, 900 28 Ivanka pri Dunaji (držitel 50 % zakladatelských akcií) a pan Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, bytem Xxxxxxxxx 3362/7, 841 04 Bratislava (držitel 50 % zakladatelských akcií).

Emitent si není vědom žádných ujednání, která mohou vést ke změně kontroly Emitenta.

5.2 Skupina

Skupina se skládá ze společnosti KOOR, s.r.o., IČO: 456 28 246, se sídlem Xxxxxxx Xxxx 00, Xxxxxxxxxx

– mestská časť Ružinov 821 05, Slovenská republika, a jejích Dceřiných společností (jak jsou definovány v Emisních podmínkách) (Skupina). Emitent, který je blíže popsán výše, není součástí Skupiny, ale je její ovládající osobou.

Níže je uvedeno schéma majetkové struktury Skupiny k datu tohoto Základního prospektu spolu s vyznačením vlastnického podílu Projektové společnosti (KOOR, s.r.o.) na základním kapitálu a hlasovacích právech jednotlivých Dceřiných společností.

5.3 Popis významných společností ze Skupiny

K datu Základního prospektu vlastní Emitent přímo a nepřímo (jak je specifikováno níže) podíl a akcie v následujících Dceřiných společnostech ze Skupiny:

a) KOOR, s.r.o.;

b) KOOR ENERGY, s.r.o. nepřímo skrz KOOR, s.r.o.;

c) KOOR Hungary Kft. nepřímo skrz KOOR, s.r.o.;

d) KOOR Východ, s.r.o. nepřímo skrz KOOR, s.r.o.;

e) DISPEX, s.r.o. nepřímo skrz KOOR, s.r.o.;

f) KOOR Facility, s.r.o. nepřímo skrz KOOR, s.r.o.;

g) PAUFEX Prešov, s.r.o. nepřímo skrz KOOR, s.r.o.; a

h) Nadácia KOOR nepřímo skrz KOOR, s.r.o.

5.3.1 KOOR, s.r.o.

Obchodní firma:	KOOR, s.r.o.
IČO:	456 28 246
Sídlo:	Mlynské Nivy 56, 821 05 Bratislava, Slovenská republika

Hlavní činnost:

Společnost KOOR, s.r.o., IČO: 456 28 246, se sídlem Mlynské Nivy 56, Bratislava – mestská časť Ružinov 821 05, Slovenská republika (Projektová společnost) je spolu s ostatními členy Skupiny největší čistě slovenskou společností poskytující energetické služby v rezidenčním, komerčním, průmyslovém i veřejném sektoru.

Tabulky níže zobrazují rozklad portfolia projektů Skupiny a v rámci toho Projektové společnosti, společnosti KOOR Východ, s.r.o. a DISPEX, s.r.o. k 30. 06. 2024 (podle počtu projektů):

Společnost	Soukromý sektor	Veřejný sektor (školy, školky, úřady apod.)	Bytové domy	Celkem
XXXX, s.r.o.	175	32	31	238
KOOR Východ, s.r.o.	1	26	11	38
DISPEX, s.r.o.	9	0	0	9
Celkem projekty	185	58	42	285

Přibližně 75% všech projektů (k prosinci 2023, podle procenta z příjmů) bylo realizováno pro zákazníky ze soukromého sektoru, přičemž projekty pro soukromé průmyslové zákazníky tvořili 35% všech projektů. 25% všech projektů (k prosinci 2023, podle procenta z příjmů) bylo realizováno pro zákazníky z veřejného sektoru. Mezi zákazníky Projektové společnosti jsou významné podniky v Slovenské republice jako jsou Železnice Slovenské republiky, Tatravagónka Poprad nebo Slovenská televízia a rozhlas. Projektová společnost a Skupina ovšem není závislá na malém počtu významných zákazníku.

Základem činnosti Projektové společnosti od její vzniku v roce 2010 byla modernizace kotelen a následná dodávka tepla pro různé zákazníky (obytné domy, školy, školky i průmyslové objekty). Postupně přibyly projekty v ostatních oblastech úspory energií jako veřejné osvětlení, interiérové osvětlení veřejných budov, budování fotovoltaických elektráren (PV), které zvyšují energetickou účinnost budov prostřednictvím integrace inovativních technologií a komplexních postupů energetického managementu. Tyto iniciativy nejen usnadňují podstatné úspory nákladů, ale také výrazně minimalizují uhlíkovou stopu klientů. Činnosti Projektové společnosti v současnosti zahrnují návrh a implementaci přizpůsobených řešení s využitím pokročilých technologií pro vytápění / HVAC řešení a využívání obnovitelných zdrojů energie, včetně fotovoltaiky (PV), bateriových systémů pro ukládání energie (BESS) a tepelných čerpadel. Jednotlivé druhy služeb a typický průběh zakázky jsou popsány v časti 4.6 výše.

Projektová společnost nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku, jelikož v souladu s ust. § 20 slovenského zákona č. 431/2002 Z.z., o účetnictví, v platném znění (Zákon o účetnictví), splňuje výjimku z povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku.

Vybrané finanční údaje Projektové společnosti vycházející z individuální auditované účetní závěrky za rok 2023 a z individuální auditované účetní závěrky za rok 2022, vypracovaných dle slovenských účetních předpisů, jsou uvedeny níže:

ROZVAHA
v jednotkách EUR	K 31. prosinci 2023	K 31. prosinci 2022

Aktiva celkem	54.848.256	43.717.023
Dlouhodobý nehmotný majetek	53.648	45.648
Dlouhodobý hmotný majetek	11.487.222	10.918.910
Dlouhodobý finanční majetek	3.876.756	3.240.696
Dlouhodobá aktiva celkem	15.417.626	14.205.254
Finanční účty	779.407	1.727.479
Krátkodobé pohledávky	26.981.767	22.023.097
Dlouhodobé pohledávky	2.794.190	1.631.310
Zásoby	8.462.150	3.656.000
Oběžná aktiva celkem	39.017.514	29.037.886
Časové rozlišení aktiv celkem	413.116	473.883
Vlastní kapitál a závazky celkem	54.848.256	43.717.023

Vlastní kapitál celkem	11.776.429	9.493.793
Základní kapitál	25.000	25.000
Emisní ážio	-	-
Ostatní kapitálové fondy	7.301.761	7.301.761
Zákonné rezervní fondy	2.500	2.500
Ostatní fondy ze zisku	-	-
Oceňovací rozdíly z přecenění	1.616.660	1.461.303
Výsledek hospodaření minulých let	703.229	13.350
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	2.127.279	689.879
Závazky celkem	41.536.484	33.152.093
Dlouhodobé závazky celkem 00	00.000.000	00.000.000
Dlouhodobé bankovní úvěry	5.049.042	4.684.128
Krátkodobé závazky celkem 00	00.000.000	0.000.000
Krátkodobé rezervy	47.481	41.634
Běžné bankovní úvěry	4.267.009	3.042.060
Časové rozlišení pasiv celkem	1.535.343	1.071.137

VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT
v jednotkách EUR	Za rok končící 31. prosince 2023	Za rok končící 31. prosince 2022

Čistý obrat	20.043.910	17.574.827
Výnosy z hospodářské činnosti celkem	25.975.347	20.184.655
Tržby z prodeje výrobků	16.560	5.660
Tržby z prodeje služeb	20.027.350	17.569.167
Změny stavu vnitro-organizačních zásob	4.806.149	2.210.592
Tržby z prodeje dlouhodobého nehmotného majetku, dlouhodobého hmotného majetku a materiálu	33.184	28.259
Ostatní výnosy z hospodářské činnosti	922.351	274.401
Náklady na hospodářskou činnost celkem	22.697.168	18.546.006
Spotřeba materiálu, energie a ostatních neskladovatelných dodávek	7.616.406	7.229.509
Služby	11.055.840	8.023.007
Osobní náklady	1.141.421	743.458
Odpisy a opravné položky k dlouhodobému nehmotnému majetku a dlouhodobému hmotnému majetku	1.729.584	1.937.605
Opravné položky k pohledávkám	953.850	520.598
Výsledek hospodaření z hospodářské činnosti	3.278.179	1.638.649
Výnosy z finanční činnosti	134.732	21.571
Výnosy z dlouhodobého finančního majetku celkem	76.849	14.563
Výnosové úroky	57.414	7.006
Náklady na finanční činnost celkem	1.095.674	697.825
Nákladové úroky	991.452	519.265
Ostatní náklady na finanční činnost	101.864	27.814
Výsledek hospodaření z finanční činnosti	-960.942	-676.254
Výsledek hospodaření za účetní období před zdaněním	2.317.237	962.395
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	2.127.279	689.879

25 Nejvýznamnější položkou v dlouhodobých závazcích jsou nebankovní úvěry poskytnuté National Development Fund II., a.s., spravovaný slovenskou státní správcovskou společností Slovak Investment Holding, x.x. Xxxxx se o speciální úvěry poskytnuté na podporu garantovaných energetických služeb. Z pohledu časového rozlišení bylo z celkové sumy jako dlouhodobý závazek vykázáno 18 951 500 EUR a jako krátkodobý závazek 2 603 362 EUR. Druhou nejvýznamnější položkou v dlouhodobých závazcích je nebankovní dlouhodobý úvěr poskytnutý ze strany KOOR ESG podfond, jehož čerpání k 31.12.2023 bylo v sumě 925 000 EUR z celkového úvěrového rámce 10 mil. EUR.

26 Jde hlavně o krátkodobou část speciálních úvěrů poskytnutých National Development Fund II., a.s zmíněné výše, závazky z běžných obchodních vztahů vůči obchodním partnerům Projektové společnosti a závazky vůči přepojeným společnostem z titulu krátkodobých půjček.

VÝKAZ PENĚŽNÍCH TOKŮ
v jednotkách EUR	K 31. prosinci 2023	K 31. prosinci 2022

Čistý zisk (před odečtem úrokových, daňových položek a položek výjimečného rozsahu nebo výskytu)	3.251.309	1.474.654
Úpravy o nepeněžní operace:
Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku	1.729.584	1.937.605
Opravná položka k pohledávkám	953.850	520.598
Zisk z provozní činnosti před změnou pracovního kapitálu	6.067.551	4.121.396
Změna pracovního kapitálu	779.407	1.727.479
Úbytek (přírůstek) pohledávek z obchodního styku a jiných pohledávek (vč. časového rozlišení aktiv)	-7.014.633	-19.035.438
Úbytek (přírůstek) zásob	-4.806.150	-152.556
(Úbytek) přírůstek závazků (vč. časového rozlišení pasiv)	7.252.887	12.987.241
Peněžní toky z provozní činnosti	1.499.655	-2.079.357
Zaplacené úroky	-903.313	-477.964
Zaplacená daň z příjmů	-490.659	-316.465
Peněžní toky z investiční činnosti
Nákup dlouhodobého majetku	-2.380.147	-1.496.485
Čisté peněžní toky z investiční činnosti	-2.745.092	-1.454.279
Peněžní toky z finanční činnosti
Příjmy z úvěrů	11.020.967	8.461.928
Splátky dlouhodobých závazků	-1.428.778	-3.800.000
Splátky přijatých úvěrů	-7.912.165	-1.156.158
Čisté peněžní toky z finanční činnosti	1.680.024	3.505.770
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na začátku roku	1.727.479	2.549.774
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na konci roku	779.407	1.727.479

5.3.2 KOOR Energy, s.r.o.

Obchodní firma:	KOOR ENERGY, s.r.o.
IČO:	5028477
Sídlo:	KOOR ENERGY, s.r.o., Zerzavice 1937, 686 01 Staré Město, ČR

Společnost KOOR ENERGY, s.r.o. vznikla v České republice v roce 2016 a do roku 2023 nevykonávala významnější aktivity v oblasti poskytovaní hlavních činností Skupiny. V současnosti se připravuje na zahájení své hlavní podnikatelské činnosti, kterou je návrh, realizace a provozování energeticky efektivních projektů a obnovitelných zdrojů energie v odvětví energetiky v České republice (v obdobném rozsahu pokud jde o druhy činnosti jako Projektová společnost ve Slovenské republice).

Vybrané finanční údaje společnosti KOOR ENERGY, s.r.o. vycházející z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2023 a z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2022, vypracovaných dle českých účetních předpisů, jsou uvedeny níže:

ROZVAHA

v jednotkách EUR	K 31. prosinci 2023	K 31. prosinci 2022

Aktiva celkem	142.643	22.825
Dlouhodobá aktiva celkem	0	0
Oběžná aktiva celkem	138.469	22.530
Časové rozlišení aktiv celkem	103.204	295
Vlastní kapitál a závazky celkem	142.643	22.825
Vlastní kapitál celkem	- 46.628	- 52.417
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	4.500	6.756
Závazky celkem	189.220	75.242
Časové rozlišení pasiv celkem	51	0

VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT
v jednotkách EUR	Za rok končící 31. prosince 2023	Za rok končící 31. prosince 2022

Čistý obrat	119.385	17.283
Výnosy z hospodářské činnosti celkem	119.453	18.996
Náklady na hospodářskou činnost celkem	114.703	11.979
Výsledek hospodaření z hospodářské činnosti	4.750	7.017
Výnosy z finanční činnosti	26	0
Náklady na finanční činnost celkem	276	261
Výsledek hospodaření z finanční činnosti	- 250	-261
Výsledek hospodaření za účetní období před zdaněním	4.500	6.756
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	4.500	6.756

5.3.3 KOOR Hungary Kft.

Obchodní firma:	KOOR Hungary Kft.
IČO:	1609002637
Sídlo:	Xxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx 0-0, 0000 Xxxx, XX

Společnost KOOR Hungary Kft vznikla v roce 2023. V současnosti se připravuje na zahájení své hlavní podnikatelské činnosti, kterou je návrh, realizace a provozování energeticky efektivních projektů a obnovitelných zdrojů energie v odvětví energetiky v Maďarsku (v obdobném rozsahu pokud jde o druhy činnosti jako Projektová společnost ve Slovenské republice).

Vybrané finanční údaje společnosti KOOR Hungary Kft. vycházející z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2023 a z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2022, vypracovaných dle maďarských účetních předpisů, jsou uvedeny níže:

ROZVAHA
v jednotkách EUR	K 31. prosinci 2023	K 31. prosinci 2022

Aktiva celkem	8.742	0
Dlouhodobá aktiva celkem	0	0
Oběžná aktiva celkem	8.742	0
Časové rozlišení aktiv celkem	0	0
Vlastní kapitál a závazky celkem	8.742	0
Vlastní kapitál celkem	8.198	0
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	361	0
Závazky celkem	544	0
Časové rozlišení pasiv celkem	0	0

VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT
v jednotkách EUR	Za rok končící 31. prosince 2023	Za rok končící 31. prosince 2022

Čistý obrat	1.949	0
Výnosy z hospodářské činnosti celkem	1.949	0
Náklady na hospodářskou činnost celkem	1.340	0
Výsledek hospodaření z hospodářské činnosti	609	0
Výnosy z finanční činnosti	0	0
Náklady na finanční činnost celkem	211	0
Výsledek hospodaření z finanční činnosti	-211	0
Výsledek hospodaření za účetní období před zdaněním	398	0
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	361	0

5.3.4 KOOR Východ, s.r.o.

Obchodní firma:	KOOR Východ, s.r.o.
IČO:	46523049
Sídlo:	Xxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx, XX

KOOR Východ, s.r.o. se sídlem v Košicích vznikla v roce 2012 a převzala činnost Projektové společnosti na východním Slovensku. Její hlavní podnikatelskou činností je výroba a rozvod tepla a realizace energetických projektů EPC a EC v regionu východního Slovenska. Projekty společnosti KOOR Východ, s.r.o. jsou zaměřeny především na veřejný sektor a bytové domy. Toto zaměření je však spíše dáno charakterem trhu a poptávky v daném regionu, než výsledkem účelové strategie. Největším klientem společnosti je město Strážske, od kterého má společnost pronajaté celé tepelné hospodářství (zahrnuje kotelny a celou technologii rozvodu tepla). KOOR Východ, s.r.o. tuto technologii modernizovala a nyní dodává teplo do celého města. Kromě tohoto největšího projektu společnost KOOR Východ, s.r.o. provozuje kotelny pro jednotlivé bytové domy nebo veřejné objekty (např. školy). Typické řešení je, že KOOR Východ, s.r.o. má v pronájmu budovu nebo prostor, ve kterém umísťuje vlastní moderní technologii pro výrobu tepla. Kotelny, které společnost KOOR Východ, s.r.o. provozuje, využívají jako hlavní palivo zemní plyn. Služby spojené s výrobou a rozvodem tepla tvoří přibližně 60-70 % tržeb společnosti KOOR Východ, s.r.o.

Vybrané finanční údaje společnosti KOOR Východ, s.r.o. vycházející z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2023 a z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2022, vypracovaných dle slovenských účetních předpisů, jsou uvedeny níže:

ROZVAHA
v jednotkách EUR	K 31. prosinci 2023	K 31. prosinci 2022

Aktiva celkem	4.456.086	5.093.109
Dlouhodobá aktiva celkem	2.653.322	2.910.250
Oběžná aktiva celkem	1.683.690	1.541.706
Časové rozlišení aktiv celkem	119.074	641.153
Vlastní kapitál a závazky celkem	4.456.086	5.093.109
Vlastní kapitál celkem	1.180.921	1.066.853
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	114.068	39.730
Závazky celkem	3.051.468	3.925.808
Časové rozlišení pasiv celkem	223.697	100.448

VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT

v jednotkách EUR	Za rok končící 31. prosince 2023	Za rok končící 31. prosince 2022

Čistý obrat	2.008.924	2.482.127
Výnosy z hospodářské činnosti celkem	2.315.052	2.013.159
Náklady na hospodářskou činnost celkem	2.100.455	1.928.101
Výsledek hospodaření z hospodářské činnosti	214.597	85.058
Výnosy z finanční činnosti	31.817	5.251
Náklady na finanční činnost celkem	129.140	48.487
Výsledek hospodaření z finanční činnosti	-97.323	-43.236
Výsledek hospodaření za účetní období před zdaněním	117.274	41.822
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	114.068	39.730

5.3.5 DISPEX, s.r.o.

Obchodní firma:	DISPEX, s.r.o.
IČO:	36292745
Sídlo:	Mlynské Nivy 56, 821 05 Bratislava, SK

DISPEX, s.r.o., se sídlem v Bratislavě vznikla v roce 2012 a vytváří pro Projektovou společnost a ostatní společnosti ve Skupině odborné, technické ale aj administrativní a ekonomické zázemí. Zajišťuje provoz a servis technologií pro výrobu a distribuci tepla a elektřiny. Řídí provoz informačních technologií, procesní techniky a centrálního dispečinku. Zastřešuje centrální nákup a následnou distribuci energií (zemní plyn, elektřina, LPG) pro jednotlivé projekty Skupiny. Zároveň společnostem ve Skupině vede účtovaní a administrativní evidenci a zabezpečuje všechny ostatní služby ekonomického charakteru. Společnost DISPEX, s.r.o. má licenci obchodníka s elektřinou a zřízenou tzv. bilanční skupinu se státní společností OKTE a.s. (organizovaný krátkodobý trh s elektřinou). Díky tomu dokáže odebírat přebytečnou energii ze sítě, balancovat svá odběrná místa a centrálně zúčtovat dodávku či spotřebu elektřiny. Kromě uvedených centrálních činností společnost DISPEX, s.r.o. realizuje také menší počet projektů přímo pro zákazníky v případech, kde je to s ohledem na její zaměření vhodné. Patří sem dva projekty formou finančního leasingu v oblasti dodávky tepla pro hotely Slezský Dům a Salamander. Zejména však jde o projekt spočívající v realizaci dodávek elektřiny a provozu místní distribuční soustavy v průmyslovém parku Metalnet Brezno. V budoucnosti se mají nejvíce rozvíjet bateriová úložiště (BESS), jedná se o 6 rozpracovaných projektů pro průmyslové objekty.

Vybrané finanční údaje společnosti DISPEX, s.r.o. vycházející z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2023 a z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2022, vypracovaných dle slovenských účetních předpisů, jsou uvedeny níže:

ROZVAHA
v jednotkách EUR	K 31. prosinci 2023	K 31. prosinci 2022

Aktiva celkem	9.881.690	10.510.583
Dlouhodobá aktiva celkem	438.966	378.810
Oběžná aktiva celkem	8.505.195	7.470.662
Časové rozlišení aktiv celkem	937.529	2.661.111
Vlastní kapitál a závazky celkem	9.881.690	10.510.583
Vlastní kapitál celkem	1.836.049	1.784.261
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	51.788	525.853
Závazky celkem	8.045.641	8.142.133
Časové rozlišení pasiv celkem	0	584.189

VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT
v jednotkách EUR	Za rok končící 31. prosince 2023	Za rok končící 31. prosince 2022

Čistý obrat	7.229.690	6.697.251
Výnosy z hospodářské činnosti celkem	8.746.091	8.290.768
Náklady na hospodářskou činnost celkem	8.589.272	7.679.582
Výsledek hospodaření z hospodářské činnosti	156.819	611.186
Výnosy z finanční činnosti	32.728	75.903
Náklady na finanční činnost celkem	137.759	24.054
Výsledek hospodaření z finanční činnosti	-105.031	51.849
Výsledek hospodaření za účetní období před zdaněním	51.788	663.035
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	51.788	525.853

5.3.6 KOOR Facility, s.r.o.

Obchodní firma:	KOOR Facility, s.r.o.
IČO:	35688912
Sídlo:	Xxxxxxxxx 00-00, 000 00 Xxxxxxxxxx, XX

KOOR Facility, s.r.o, se sídlem v Bratislavě vznikla v roce 2016 a doplňuje sortiment služeb pro klienty. Poskytuje služby facility managementu s důrazem na snižování provozních nákladů použitím moderních technologií.

Vybrané finanční údaje společnosti KOOR Facility, s.r.o. vycházející z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2023 a z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2022, vypracovaných dle slovenských účetních předpisů, jsou uvedeny níže:

ROZVAHA
v jednotkách EUR	K 31. prosinci 2023	K 31. prosinci 2022

Aktiva celkem	250.316	171.247
Dlouhodobá aktiva celkem	36.596	2.666
Oběžná aktiva celkem	211.192	27.307
Časové rozlišení aktiv celkem	2.528	141.274
Vlastní kapitál a závazky celkem	250.316	171.247
Vlastní kapitál celkem	2.372	1.334
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	1.038	-11.030
Závazky celkem	247.944	169.913
Časové rozlišení pasiv celkem	0	0

VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT
v jednotkách EUR	Za rok končící 31. prosince 2023	Za rok končící 31. prosince 2022

Čistý obrat	115.725	244.360
Výnosy z hospodářské činnosti celkem	116.548	245.381
Náklady na hospodářskou činnost celkem	108.964	253.776
Výsledek hospodaření z hospodářské činnosti	7.584	-8.395
Výnosy z finanční činnosti	0	31
Náklady na finanční činnost celkem	6.007	2.666
Výsledek hospodaření z finanční činnosti	- 6.007	-2.635

Výsledek hospodaření za účetní období před

zdaněním

1.577

-11.030

Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění

1.038

- 11.030

5.3.7 PAUFEX Prešov, s.r.o.

Obchodní firma:	PAUFEX Prešov, s.r.o.
IČO:	31716229
Sídlo:	Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxx, XX

PAUFEX Prešov, s.r.o. se sídlem v Prešově vznikla v roce 1996 a zaměřuje se na vývoj a výrobu elektroniky na zakázku, přičemž využívá bohatých zkušeností svých zaměstnanců z vývoje průmyslových řídicích systémů. V roce 1994 PAUFEX Prešov úspěšně ukončila vývoj 1. generace vlastního mikropočítačového řídicího systému pro aplikace pro řízení technologických procesů zejména v tepelném hospodářství. Systém dostal obchodní název DIRAS. Postupem času se činnost PAUFEX Prešov, s.r.o. zaměřila zejména na měření a regulaci (MaR) v oblasti výroby a spotřeby tepla, čističek odpadních vod (ČOV) a řízení technologických procesů obecně. Projektová společnost koupila 51% obchodný podíl v společnosti PAUFEX v roku 2021.

Vybrané finanční údaje společnosti PAUFEX Prešov, s.r.o. vycházející z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2023 a z individuální účetní závěrky společnosti za rok 2022, vypracovaných dle slovenských účetních předpisů, jsou uvedeny níže:

ROZVAHA
v jednotkách EUR	K 31. prosinci 2023	K 31. prosinci 2022

Aktiva celkem	504.089	504.470
Dlouhodobá aktiva celkem	11.841	14.113
Oběžná aktiva celkem	490.892	489.355
Časové rozlišení aktiv celkem	1.356	1.102
Vlastní kapitál a závazky celkem	504.089	504.570
Vlastní kapitál celkem	445.262	432.301
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	163.646	150.600
Závazky celkem	58.827	72.269
Časové rozlišení pasiv celkem	0	0

VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT
v jednotkách EUR	Za rok končící 31. prosince 2023	Za rok končící 31. prosince 2022

Čistý obrat	680.840	673.525
Výnosy z hospodářské činnosti celkem	684.986	674.619
Náklady na hospodářskou činnost celkem	485.726	501.967
Výsledek hospodaření z hospodářské činnosti	199.260	172.652
Výnosy z finanční činnosti	4	27
Náklady na finanční činnost celkem	1.717	1.985
Výsledek hospodaření z finanční činnosti	- 1.713	- 1.959
Výsledek hospodaření za účetní období před zdaněním	197.547	170.694
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění	163.646	150.600

Document Metadata

Table of Contents

KOOR ESG SICAV a.s.

Document Metadata

KOOR ESG SICAV a.s.

KOOR ESG SICAV a.s.

na účet podfondu KOOR ESG podfond

Základní prospekt

nabídkového programu pro dluhopisy podle českého a slovenského práva zřízeného v roce 2024 na neomezenou dobu v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 500.000.000 Kč

KOOR ESG SICAV a.s.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

OBSAH

Článek Strana

I. OBECNÝ POPIS PROGRAMU

1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a ke Skupině

1.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Celkem k 31. 12. 2023

1.2 Rizikové faktory vztahující se ke Skupině a Projektové společnosti

2 Rizikové faktory vztahující se k cenným papírům

2.1 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Riziko nesplacení a rizika spojená s případným odkupem Dluhopisů Emitentem

Riziko předčasného splacení nebo odkoupení

Riziko inflace

Riziko likvidity

Poplatky

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Měnové riziko

Absence zákonného pojištění Dluhopisů

Výnosy Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou jsou ovlivněny změnou úrokových sazeb

Výnosy Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou jsou závislé na vývoji některých hodnot

Regulace a reforma referenčních sazeb může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů navázaných nebo odkazujících na takovou referenční sazbu

Společné emisní podmínky obsahují ustanovení, která se odchylují od Zákona o dluhopisech

1 Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1 Forma, podoba, právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu a další charakteristiky Dluhopisů

1.2 Vlastníci dluhopisů, převod Dluhopisů

2 Datum emise, Lhůta pro upisování, Emisní kurz, způsob a místo úpisu Dluhopisů

2.1 Datum emise, Lhůta pro upisování, Dodatečná lhůta pro upisování

2.2 Emisní kurz

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

3 Status Dluhopisů

3.1 Pořadí uspokojení

3.2 Předkupní a přednostní práva

4 Povinnosti Emitenta

4.1 Povinnost nezřídit zajištění

4.3 Zadluženost společnosti KOOR

4.4 Poměr vlastního kapitálu k pasivům společnosti KOOR

4.5 Poměr fondového kapitálu k celkovým pasivům podfondu KOOR ESG podfond

4.6 Omezení poskytování úvěrů a zápůjček

4.7 Omezení nakládání s majetkem Emitenta

4.8 Transakce s propojenými osobami

4.9 Kotace Dluhopisů

4.10 Informační povinnosti

4.11 Definice

CAS znamená České účetní standardy, v platném znění.

SAS znamená Slovenské účetní standardy, v platném znění.

Zajištění znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, nebo jakoukoli jinou formu věcně-právního zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu podle práva jakékoli jurisdikce.

Zvolený auditor znamená renomovanou auditorskou společnost zvolenou společnosti KOOR anebo Emitentem poskytující služby auditora v souladu s právem relevantní jurisdikce.

5 Výnos

5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem

6 Splacení a odkoupení Dluhopisů

6.1 Konečná splatnost

6.2 Odkoupení Dluhopisů

6.5 Odkup z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů

Změna ovládání znamená situaci, kdy pánové Xxxxxxxxx Xxxxx, bytem Lesná 2003/5, 900 28 Ivanka pri Dunaji a Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, bytem Xxxxxxxxx 3362/7, 841 04 Bratislava přestanou společně vlastnit nejméně 51 % zakladatelských akcií KOOR ESG SICAV a.s.

7 Platební podmínky

7.1 Měna plateb

7.2 Den výplaty

7.3 Konvence pracovního dne

7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

Rozhodný den pro výplatu je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu se příslušný Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

7.5 Provádění plateb

7.6 Změna způsobu provádění plateb

8 Zdanění

9 Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech porušení

9.1 Případy porušení

Případ porušení znamená každou z následujících situací:

(a) Neplacení

(b) Porušení jiných povinností

(c) Ukončení činnosti

(d) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh

(e) Likvidace

(f) Protiprávnost

(g) Kotace Dluhopisů

9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů