Smlouva o výkonu činnosti agenta pro zajištění
Smlouva o výkonu činnosti agenta pro zajištění
kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku spolu uzavřeli:
Renome development group a.s.
se sídlem Durďákova 335/27, Černá Pole, 613 00 Brno, IČO: 086 03 979,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 8250
zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva (na straně jedné jako „Emitent“)
a
Xxxx Xxxxxx,
se sídlem Oleksovice 242, PSČ 671 62,
IČO: 015 60 603
(na straně druhé jako „Agent“)
(dále společně také jako „smluvní strany“)
I. Prohlášení smluvních stran
I.1 Emitent vydává dluhopisy „RENOME 5/22“ (dále jen „Dluhopisy“), jejichž parametry jsou specifikovány v emisních podmínkách, které jako Příloha č. 1 tvoří nedílnou součást této smlouvy (dále jen „Emisní podmínky“).
I.2 Součástí Emisních podmínek je závazek Emitenta do 1 roku od data emise Dluhopisů zajistit úhradu pohledávek vlastníků Dluhopisů na výplatu úrokového výnosu, splacení jistiny Dluhopisů a jiných dluhů s Dluhopisy souvisejících podle Emisních podmínek zřízením zástavního práva prvního pořadí k zástavě, kterou bude nemovitá věc nebo budou nemovité věci (dále jen „Zástava“), jejíž nebo jejichž obvyklá cena bude ke dni 1. 12. 2020 odpovídat nejméně 50 % jmenovité hodnoty upsaných dluhopisů (dále jen
„Zástavní právo“). Současně se zřízením Zástavního práva bude zřízen také zákaz zcizení a zatížení Zástavy.
I.3 Zástavní právo se následně Emitent a Agent zavazují společně řádně udržovat. Emitent se současně zavazuje řádně udržovat i Zástavu.
I.4 Za účelem posílení postavení vlastníků Dluhopisů se Emitent rozhodl využit institutu agenta pro zajištění podle § 20 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
I.5 Současně s touto smlouvou uzavřely smluvní strany smlouvu o budoucí smlouvě zástavní, na základě které Emitent a Agent uzavřou zástavní smlouvu nebo zástavní smlouvy o zřízení Zástavního práva k zajištění pohledávek vlastníků Dluhopisů na výplatu úrokového výnosu, na splacení jistiny Dluhopisů a jiných dluhů s Dluhopisy souvisejících podle Emisních podmínek, a to včetně zákazu zcizení a zatížení Zástavy (dále jen „Smlouva o budoucí smlouvě zástavní“).
II. Předmět smlouvy
II.1 Agent se zavazuje vykonávat pro Emitenta a ve prospěch vlastníků Dluhopisů činnost agenta pro zajištění podle § 20 a násl. Zákona o dluhopisech (dále jen „Činnost agenta“).
II.2 Emitent se zavazuje hradit Agentovi za výkon Činnosti agenta odměnu podle této smlouvy.
III. Práva a povinnosti smluvních stran
III.1. Agent vykonává Činnost agenta v souladu se Zákonem o dluhopisech, Emisními podmínkami a touto smlouvou. Je při tom povinen postupovat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků Dluhopisů.
III.2. Agent pro zajištění je oprávněn:
a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená se Zástavním právem,
b) kontrolovat v souvislosti se Zástavním právem plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zástavním právem.
Při výkonu těchto práv se na Agenta hledí, jako by byl věřitelem každé Zástavou zajištěné pohledávky.
III.3. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze zajištění spojená s Dluhopisy Agent, nemohou vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva ze zajištění samostatně; tím není dotčeno právo vlastníků Dluhopisů rozhodnout o Změně v osobě agenta pro zajištění.
III.4. Agent uplatňuje práva vlastníků Dluhopisů pouze ve vztahu:
a) ke zřízení a řádnému udržování Zástavního práva podle zástavní smlouvy uzavřené nebo zástavních smluv uzavřených na základě Smlouvy o budoucí smlouvě zástavní,
b) k následnému zpeněžení Zástavy, dostane-li se Emitent do prodlení delšího než 15 dní s úhradou některé z pohledávek vlastníků Dluhopisů na výplatu úrokového výnosu, splacení jistiny Dluhopisů nebo jiných dluhů s Dluhopisy souvisejících podle Emisních podmínek, nebo kterékoli části těchto pohledávek.
Jiné pohledávky uplatňují vlastníci Dluhopisů vůči Emitentovi samostatně.
III.5. Agent je povinen:
a) řídit se pokyny schůze vlastníků Dluhopisů; to neplatí, odporuje-li pokyn zákonu,
b) vymáhat nároky vlastníků Dluhopisů na úhradu pohledávek vlastníků Dluhopisů na výplatu úrokového výnosu, splacení jistiny Dluhopisů a jiných dluhů s Dluhopisy souvisejících podle Emisních podmínek vůči Emitentovi; to neplatí, rozhodne-li schůze vlastníků Dluhopisů jinak,
c) bez zbytečného odkladu vykonávat vůči Emitentovi práva, která mu vyplývají ze Smlouvy o budoucí smlouvě zástavní nebo ze zástavní smlouvy uzavřené nebo zástavních smluv uzavřených na jejím základě; to neplatí, rozhodne-li schůze vlastníků Dluhopisů jinak,
d) bez zbytečného odkladu vyplácet vlastníkům Dluhopisů výtěžek zpeněžení Zástavy po odečtení nákladů na zpeněžení a jeho odměny podle této smlouvy.
III.6. Agent vykonává práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění vlastním jménem ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů. Při plnění funkce Agenta je Agent povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy všech vlastníků Dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů.
III.7. Emitent zpřístupní Agentovi seznam vlastníků Dluhopisů tak, aby byl Agent v případě potřeby schopen svolat schůzi vlastníků Dluhopisů, a bude jej udržovat aktuální. Seznam vlastníků Dluhopisů obsahuje zejména:
a) identifikační údaje vlastníků Dluhopisů,
b) kontaktní údaje vlastníků Dluhopisů,
c) informace o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na schůzi vlastníků Dluhopisů.
III.8. Agent zpřístupní vlastníkům Dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se Zástavního práva, zejména informace o případném výkonu Zástavního práva.
III.9. Agent je povinen přiměřeným způsobem prověřit podnět kteréhokoliv vlastníka Dluhopisu o skutečnostech, které by mohly nepříznivým způsobem ovlivnit závazky Emitenta vůči vlastníkům Dluhopisů. Při prověřování podnětu vyjde Agent z veřejně dostupných zdrojů. Dále Agent bez zbytečného odkladu vyžádá stanovisko Emitenta, který je povinen na něj do 5 pracovních dnů odpovědět písemně nebo e-mailem. Stanovisko Emitenta Agent bez zbytečného odkladu sdělí vlastníkům Dluhopisů, kteří podnět vznesli.
III.10. Agent je oprávněn sdělit kterémukoli vlastníkovi Dluhopisů jakékoli informace o Emitentovi, které získal při výkonu Činnosti agenta.
III.11. Agent může dočasně pověřit výkonem vybraných nebo všech práv a povinností při výkonu Činnosti agenta jinou osobu jen s předchozím souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů.
III.12. Agent je povinen poskytnout Emitentovi součinnost k výmazu Zástavního práva z katastru nemovitostí, jakmile mu Emitent prokáže, že vyplatil veškerý úrokový výnos, splatil jistinu všech Dluhopisů a splatil i veškeré jiné dluhy s Dluhopisy související podle Emisních podmínek vůči vlastníkům Dluhopisů. Tuto povinnost má Agent i po skončení účinnosti této smlouvy.
III.13. Agent se zavazuje zúčastnit schůze vlastníků Dluhopisů svolané z důvodu uvedeného v § 21 odst. 1 písm. b) nebo c) Zákona o dluhopisech nebo v Emisních podmínkách.
IV. Odměna za výkon Činnosti agenta
IV.1. Agentovi přísluší odměna za výkon Činnosti agenta, která se skládá ze dvou složek:
a) měsíční odměna ve výši 5.000 Kč (dále jen „Měsíční odměna“),
b) odměna ve výši 4 % z výtěžku zpeněžení Zástavy způsobem uvedeným v zástavní smlouvě uzavřené nebo zástavních smlouvách uzavřených na základě Smlouvy o budoucí smlouvě zástavní (dále jen
„Odměna za zpeněžení Zástavy“).
IV.2. Měsíční odměna je splatná vždy 15. dne měsíce následujícího po měsíci, za nějž se Měsíční odměna poskytuje. Měsíční odměna za poslední měsíc platnosti této smlouvy se poskytne v poměrné výši.
IV.3. Odměna za zpeněžení Zástavy náleží Agentovi pouze v případě, že k jejímu zpeněžení skutečně dojde. Odměna za zpeněžení Zástavy je splatná okamžikem, kdy se výtěžek zpeněžení Zástavy dostane do sféry vlivu Agenta. Agent je oprávněn uspokojit svou pohledávku na zaplacení Odměny za zpeněžení Zástavy z výtěžku zpeněžení Zástavy.
X. Xxxxxxx nákladů
V.1. Agent pro zajištění je oprávněn využít služeb právních, účetních, daňových, případně jiných poradců nebo znalců. Náklady na služby těchto osob do celkové výše 100.000 Kč nese Emitent. Náhradu takto vynaložených výdajů poskytne Emitent Agentovi vždy společně s Měsíční odměnou do 15. dne měsíce následujícího po uhrazení služby.
V.2. Emitent uhradí Agentovi výdaje na svolání schůze vlastníků Dluhopisů, a to včetně nákladů na zajištění vhodného prostoru, cestovné, poštovné a hovorné.
V.3. Náhrada ostatních hotových výdajů je zahrnuta v Měsíční odměně, příp. v Odměně za zpeněžení Zástavy, a Agent nemá právo na jejich samostatnou úhradu, není-li v konkrétním případě smluvními stranami dohodnuto jinak.
VI. Doba trvání smlouvy, Změna v osobě agenta pro zajištění
VI.1 Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu na dobu určitou, a to do okamžiku, kdy Emitent uhradí vlastníkům Dluhopisů veškeré jejich pohledávky na výplatu úrokového výnosu, splacení jistiny Dluhopisů a jiných dluhů s Dluhopisy souvisejících podle Emisních podmínek (dále jen „Doba trvání“).
VI.2 Před uplynutím sjednané Doby trvání může být tato smlouva ukončena jen
a) rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů o změně v osobě agenta pro zajištění, a to z důvodu požadavku na změnu v osobě agenta pro zajištění ze strany vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje v souhrnu alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dle § 21 odst. 1 písm. c) Zákona o dluhopisech, a to s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů, jímž je rozhodnuto o změně v osobě agenta pro zajištění a o dni, k němuž výkon činnosti agenta pro zajištění stávajícím Agentem končí a nově schváleným agenta pro zajištění začíná,
b) dohodou smluvních stran schválenou schůzí vlastníků Dluhopisů, a to s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů, jímž je rozhodnuto o schválení takovéto dohody, o schválení jiné vhodné osoby, která bude činnost agenta pro zajištění vykonávat, a zároveň o dni, k němuž výkon činnosti agenta pro zajištění stávajícím Agentem končí a nově schváleným agentem pro zajištění začíná,
c) smrtí, omezením svéprávnosti nebo úpadkem Agenta, přičemž následně dojde s účinností ke dni určenému v rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů ke schválení jiné vhodné osoby agenta pro zajištění,
(dále společně také jen „Změna v osobě agenta pro zajištění”).
VI.3 Mimo případy Změny v osobě agenta pro zajištění končí tato smlouva před uplynutím sjednané Doby trvání také skončením konkursu prohlášeného na majetek Emitenta.
VI.4 V případě Změny v osobě agenta pro zajištění se následně může stát novým agentem pro zajištění jen
(i) fyzická osoba, která je svéprávná a není v úpadku, nebo (ii) právnická osoba, která není v úpadku.
VI.5 V případě Změny v osobě agenta pro zajištění dojde ke svolání schůze vlastníků Dluhopisů postupem podle čl. 7 Emisních podmínek. Emitent se pak na schůzi vlastníků Dluhopisů svolané za účelem rozhodnutí o Změně v osobě agenta pro zajištění zavazuje navrhnout jinou vhodnou osobu, která bude vykonávat činnost agenta pro zajištění. Rozhodne-li schůze vlastníků Dluhopisů tak, že s výkonem činnosti této Emitentem navržené osoby jako agenta pro zajištění nesouhlasí, je Emitent povinen navrhnout jinou osobu vhodnou pro výkon činnosti agenta pro zajištění z řad advokátů, bank nebo obchodníků s cennými papíry. Rozhodne-li schůze vlastníků Dluhopisů tak, že ani s výkonem činnosti Emitentem takto navržené osoby jako agenta pro zajištění nesouhlasí, jsou jinou osobu vhodnou pro výkon činnosti agenta pro zajištění oprávněni navrhnout vlastníci Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje v souhrnu alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů. Rozhodne-li schůze vlastníků Dluhopisů o schválení nové osoby pro výkon činnosti agenta pro zajištění, je Emitent povinen s takovou osobou uzavřít novou smlouvu o výkonu činnosti agenta pro zajištění.
VI.6 Emitent ani Agent nemají právo smlouvu jednostranně vypovědět ani od ní jednostranně odstoupit.
VI.7 Za všech okolností může ke Změně v osobě agenta pro zajištění dojít pouze v důsledku rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů. Agent je povinen Činnost agenta vykonávat až do okamžiku, kdy ji v plném rozsahu převezme nový agent pro zajištění schválený schůzí vlastníků Dluhopisů. Den, kdy ke Změně v osobě agenta pro zajištění dojde, určí schůze vlastníků Dluhopisů svým rozhodnutím.
VI.8 Agent je povinen předat novému agentovi pro zajištění veškerou dokumentaci související s výkonem Činnosti agenta a sdělit mu veškeré informace, které se při výkonu Činnosti agenta dozvěděl. Agent je oprávněn pořídit si na svůj náklad kopie dokumentů, které jsou nezbytné k určení, výkonu nebo obhajobě jeho právních nároku vůči Emitentovi nebo nároků, které by vůči němu mohli vznášet vlastníci Dluhopisů.
VI.9 Změnou v osobě agenta pro zajištění práva a povinnosti Agenta vyplývající ze Zákona o dluhopisech, Emisních podmínek a této smlouvy přecházejí v plném rozsahu na nového agenta pro zajištění. Emitent neprodleně uzavře s osobou, kterou vlastníci Dluhopisů pověří rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů výkonem činnosti nového agenta pro zajištění, novou zajišťovací dokumentaci, která bude ve všech podstatných ohledech shodná se stávající zajišťovací dokumentací a stávající Agent je povinen poskytnout v souvislosti se Změnou v osobě agenta pro zajištění veškerou součinnost (včetně uvolnění existujícího zajištění ve prospěch nového Agenta).
VII. Závěrečná ustanovení
VII.1 Tuto smlouvu lze měnit pouze se souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů na základě písemné dohody obou smluvních stran, a to formou po sobě číslovaných dodatků.
VII.2 Práva a povinnosti vzniklá z této smlouvy nemohou být postoupena. Postoupení smlouvy dle § 1895 a násl. občanského zákoníku se vylučuje. Pro vyloučení pochybností tedy smluvní strany ujednávají a potvrzují, že žádná ze smluvních stran není oprávněna tuto smlouvu ani jednotlivá práva nebo povinnosti vzniklá z této smlouvy postoupit na jinou osobu. Ustanovení čl. VI.9 této smlouvy tím není dotčeno.
VII.3 Za písemnou formu nebude pro účely této smlouvy považována výměna e-mailových, či jiných elektronických zpráv.
VII.4 Smluvní strany nejsou oprávněny jednostranně započíst své pohledávky vzniklé z této smlouvy.
VII.5 Smluvní strany potvrzují, že základní podmínky této smlouvy jsou výsledkem jednání smluvních stran a každá ze smluvních stran měla příležitost ovlivnit obsah základních podmínek této smlouvy.
VII.6 Události v důsledku vyšší moci osvobozují smluvní stranu postiženou takovou událostí od povinnosti plnění smluvních závazků, pokud je jejich plnění vyšší mocí vyloučeno, a to po dobu a rozsahu trvání této události.
VII.7 Tato smlouva, jakož i veškeré právní vztahy z ní vzniklé nebo s ní související, se řídí českým právem.
VII.8 Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatné, neúčinné či nicotné, nedotýká se tato skutečnost ostatních ustanovení této smlouvy. Smluvní strany bez zbytečného odkladu a se souhlasem schůze vlastníků Dluhopisů dohodou nahradí takové ustanovení smlouvy novým ustanovením platným a účinným, které bude nejlépe odpovídat původně zamýšlenému účelu.
VII.9 Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
VII.10 Emitent se zavazuje zveřejnit tuto smlouvu na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Agent s tímto zveřejněním této smlouvy souhlasí.
VII.11 Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.
VII.12 Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli a že nebyla uzavřena za jakéhokoliv nátlaku či tísně ani pod hrozbu násilí nebo lstí.
V Brně dne 27.11.2019 Emitent:
Renome development group a.s.
Xxxxxx Xxxxx, člen představenstva
V Brně dne 27.11.2019 Agent:
Xxxx Xxxxxx
Přílohy:
1. Emisní podmínky