VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY spol. DEKRA CZ a.s.

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

spol. DEKRA CZ a.s.

I. OBCHODNÍ PODMÍNKY A ROZSAH JEJICH PLATNOSTI

1. Tyto podmínky platí pro smluvní vztah uzavřený mezi společností

DEKRA CZ a.s. (dále jen „společnost DEKRA“) a objednatelem (dále jen

„zákazník“), jehož předmětem je závazek společnosti DEKRA poskytnout zákazníkovi dle právních předpisů platných v České republice sjednané služby specifikované v příslušné nabídce společnosti DEKRA a/nebo v přijetí objednávky na základě nabídky společnosti DEKRA a objednávky zákazníka (dále též „smlouva“) anebo v písemné smlouvě (pokud tato na obchodní podmínky odkazuje), a jsou její nedílnou součástí (dále jen „OP“).

2. Ustanovení smlouvy mají před ujednáními OP přednost. Pokud plnění nebylo specifikováno, vykonává společnost DEKRA činnosti, které považuje pro provedení smluveného plnění (dále též „zakázka“) za nezbytné.

3. Pokud se jedná o specifické plnění, které se přednostně řídí specifickými obchodními podmínkami dané organizační jednotky společnosti DEKRA (tj. např. Material Testing & Inspections, Calibration & Measurement, Assistance, Vehicle Inspections, Certification, Safety Solutions, Business Assurance, Automotive Solutions, a další), mají specifické obchodní podmínky společnosti DEKRA před těmito OP přednost.

4. Od těchto OP je možné se odchýlit pouze ujednáním ve smlouvě nebo písemnou dohodou stran.

II. ZMĚNA PLNĚNÍ

1. Jestliže si některá ze stran přeje změnit či rozšířit rozsah sjednaného plnění, potom o tom bezprostředně informuje druhou stranu. Strany se písemně dohodnou na změně plnění a podmínkách této změny (např. jiný časový rozvrh, cena apod.). Jestliže se strany nemohou dohodnout na podmínkách změny plnění, není společnost DEKRA povinna provádět jiná než původní plnění dle smlouvy. Aniž by bylo dotčeno výše uvedené, může společnost DEKRA vždy, a to i aniž by informovala zákazníka, rozšířit rozsah plnění, pokud to společnost DEKRA považuje za nutné a pokud změna plnění ovlivňuje plnění a náklady pouze v malém rozsahu (tj. do 10%). V těchto případech má společnost DEKRA vždy právo požadovat náhradu dodatečných nákladů v cenách dle smlouvy, které jí rozšířením plnění vzniknou.

2. V případě přerušení či pozastavení poskytování plnění z důvodu na straně zákazníka má společnost DEKRA nárok na smluvní pokutu ve výši měsíční ceny (odměny) plnění; není-li cena vázána na kalendářní měsíce ani na výkaz práce (přičemž je rozhodné penzum, které by bylo poskytnuto, kdyby k přerušení či zastavení plnění nedošlo), pak v paušální výši 10.000,- Kč. Nárok na náhradu újmy v plné výši tím není dotčen.

III. POVINNOSTI SPOLEČNOSTI DEKRA

1. Společnost DEKRA pečlivě a v souladu se zadáním a dotčenými předpisy provádí plnění. Společnost DEKRA se zavazuje, že (a) bude mít uzavřeno běžné pojištění, (b) poskytne materiál a zařízení pro poskytnutí plnění, pokud není dohodnuto jinak a (c) zajistí, že pracovníci společnosti DEKRA budou dodržovat pokyny v oblasti bezpečnosti práce, které zákazník prokazatelně poskytl společnosti DEKRA před zahájením plnění, je-li plnění poskytováno mimo prostory společnosti DEKRA.

2. Společnost DEKRA má právo zadat plnění zakázky subdodavatelům.

3. Jestliže zákazník neplní své povinnosti podle odstavce 4 níže nebo jestliže vzniknou jiné okolnosti, které nevzniknou výlučným zaviněním společnosti DEKRA, má společnost DEKRA právo své plnění pozastavit, dokud nebude tento závazek splněn nebo dokud tato okolnost nepomine. Trvá-li uvedená okolnost déle jak 30 dnů, má společnost DEKRA právo od smlouvy s účinky do budoucna odstoupit.

IV. POVINNOSTI ZÁKAZNÍKA

1. Zákazník je na vlastní náklady a s dostačeným časovým předstihem před uzavřením smlouvy povinen společnost DEKRA prokazatelně

seznámit se všemi podmínkami, podklady, informacemi a dokumenty souvisejícími s plněním. Zákazník je zejména povinen společnost DEKRA písemně informovat o všech podmínkách, které mohou být důležité pro provádění zakázky (poskytování sjednaného plnění).

2. Zákazník se dále zavazuje, že na vlastní náklady k výzvě společnosti DEKRA a nebo i bez ní (a) poskytne předmět zakázky, zařízení, nástroje, výkresy, ostatní dokumentaci a kvalifikovaný odpovědný personál za účelem provedení zakázky, (b) bude asistovat a účastnit se provádění zakázky, (c) poskytne speciální vybavení (je-li pro zakázku potřebné) a

(d) provede další přiměřená opatření a poskytne další vyžádanou součinnost.

3. Zákazník se dále zavazuje, že pokud je místem plnění jiné místo než provozovna společnosti DEKRA, na vlastní náklady k výzvě společnosti DEKRA a nebo i bez ní (a) poskytne na pracovišti bezplatně elektrickou energii a odpovídající osvětlení, (b) bude odpovědný za bezpečnost (zejména BOZP a PO), (c) bude koordinovat bezpečnostní opatření a zajistí, že osoby, které se nacházejí v prostoru, ve kterém je zakázka prováděna, budou dodržovat pokyny společnosti DEKRA, (d) bude zaměstnance společnosti DEKRA informovat o příslušných bezpečnostních požadavcích, (e) zajistí, aby bezpečnostní instalace, lešení, zábradlí a zdvihací zařízení atd. splňovaly všechny právní a technické předpisy, (f) zajistí, aby tam, kde je to vyžadováno, byly k dispozici nutné osobní ochranné pomůcky a (g) poskytne společnosti DEKRA pro plnění zakázky kancelářské prostory a hygienická zařízení. Je-li místem plnění provozovna společnosti DEKRA, zavazuje se zákazník respektovat všechny zákonné a interní předpisy a pokyny společnosti DEKRA týkající se zejména BOZP a PO; v takové případě bude společnost DEKRA koordinovat bezpečnostní opatření.

4. Zákazník nesmí požadovat, aby se společnost DEKRA vzdala při provádění zakázky požadavků dobré odborné praxe.

5. Zákazník bere na vědomí, že zaměstnanci společnosti DEKRA, které tato užívá k poskytování plnění, jsou vázáni výlučně pokyny svého zaměstnavatele a pracují v režimech připuštěných českými pracovněprávními předpisy.

6. Zákazník je povinen chránit dobré jméno a firmu společnosti DEKRA a bez jejího předchozího písemného souhlasu nesmí užít logo DEKRA, ani jiným způsobem odkazovat na obchodní spolupráci se společností DEKRA.

V. CENA PLNĚNÍ

1. Plnění je poskytováno za ceny uvedených v nabídce společnosti DEKRA a zahrnuje veškeré související náklady, není-li dohodnuto jinak.

2. Společnost DEKRA je plátcem daně z přidané hodnoty (dále jen

„DPH“). K cenám uváděným bez DPH proto vždy přičte zákonnou sazbu

DPH a zákazník uhradí cenu o tuto DPH navýšenou.

VI. PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Faktury za v daném měsíci provedená plnění či jejich části, vystavuje společnost DEKRA měsíčně, a to vždy k poslednímu dni daného měsíce. Faktury jsou splatné do 14 dní od data vystavení faktury, pokud není dohodnuto jinak. Fakturu zašle společnost DEKRA zákazníkovi v elektronické podobě na emailovou adresu zákazníkem sdělenou nebo v listinné podobě poštou.

2. V případě prodlení má společnost DEKRA právo vyúčtovat smluvní úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.

3. Společnost DEKRA má právo před zahájením a během plnění požadovat záruku, jistotu nebo zálohu. Zákazník je povinen tuto k výzvě společnosti DEKRA poskytnout.

4. Pokud jakákoli platba dle jakékoli smlouvy uzavřené mezi stranami není k datu splatnosti uskutečněna a / nebo zákazník neposkytne vyžádanou záruku, jistotu nebo zálohu, je společnost DEKRA oprávněna plnění zakázky zastavit a další plnění, a to ani z části neposkytnout. Současně je společnost DEKRA oprávněna od smlouvy odstoupit.

5. Zákazník není oprávněn použít vůči pohledávce společnosti DEKRA na úhradu ceny plnění jakékoli své pohledávky, pokud mu tyto nebyly pravomocně přiznány soudním rozhodnutím.

VII. ODPOVĚDNOST ZA ÚJMU A ZA VADY

1. Společnost DEKRA odpovídá za újmu vzniklou zákazníkovi pouze v rozsahu a za podmínek uvedených dále.

2. Společnost DEKRA odpovídá pouze za zavinění, a sice za újmu vzniklou pouze jednáním hrubě nedbalostím nebo úmyslným. Za újmu se přitom považuje pouze přímá škoda na majetku zákazníka.

Společnost DEKRA zejména neodpovídá za ušlý zisk a jiné další újmy,

zejména nemajetkové újmy, vzniklé zákazníkovi.

3. V případech, kdy společnost DEKRA odpovídá zákazníkovi za újmu dle výše uvedených ujednání, odpovídá za ni pouze do celkové maximální souhrnné výše ceny zakázky, nejvýše však do výše 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých) újmy.

4. Za vyšší či jinou újmu společnost DEKRA neodpovídá, ledaže by se jednalo o odpovědnost za újmu, kterou nelze v souladu s ust. § 2898 občanského zákoníku smluvně omezovat, přičemž ani společnost DEKRA ani zákazník nejsou v postavení slabší strany.

5. V případě, že společnost DEKRA na základě smlouvy vystupuje jako subdodavatel zákazníka a objednateli zákazníka by vznikl vůči společnosti DEKRA mimosmluvní nárok na náhradu újmy, je zákazník povinen společnost DEKRA v celém rozsahu uplatňované újmy odškodnit, jakoby objednateli zákazníka odpovídal zákazník, pokud takovou újmu nezavnilia hrubě nedbalostním nebo úmyslným jednáním výlučně společnost DEKRA.

6. Veškeré nároky zákazníka na náhradu újmy nebo z vadného plnění musí zákazník uplatnit u společnosti DEKRA písemně, a do jednoho

(1) měsíce poté, co zákazník újmu nebo vadu zjistil nebo měl zjistit, avšak nejpozději do jednoho (1) roku od provedení zakázky či části zakázky, na kterou se tato újma nebo vada vztahuje, jinak jeho nároky zanikají. Plnění se má za přijaté nejpozději dnem úhrady jeho ceny zákazníkem.

7. Zákazník odpovídá společnosti DEKRA i za nemajetkovou újmu, zejména, pokud porušil povinnost mlčenlivosti či poškodil obchodní jméno či firmu DEKRA, nebo se dopustil jednání, která by mohla společnost DEKRA poškodit, ačkoli ke vzniku škody nedošlo.

VIII. PŘEDČASNÉ UKONČENÍ SMLOUVY

1. Kromě již v těchto OP zmíněných případech mají strany právo od smlouvy s účinky do budoucna odstoupit tehdy, pokud je vůči druhé straně vedeno insolvenční řízení nebo vstoupí-li druhá strana d likvidace.

2. Dále mají strany právo od smlouvy odstoupit, pokud jedna strana podstatně poruší smlouvu a do 30 dní ode dne oznámení porušení druhou stranou nedojde k jeho nápravě, anebo se dopustí opakovaného porušení svých ze smlouvy plynoucích povinností (3x a více).

3. Společnost DEKRA má právo od smlouvy odstoupit zejména, pokud zákazník opakovaně neposkytuje vyžádanou součinnost, dává společnosti DEKRA opakovaně nevhodné pokyny, na kterých trvá (např. požadavky uchylující se od smlouvy nebo předepsaných norem), je v prodlení s jakoukoli platbou z jakékoli smlouvy uzavřené se společností DEKRA o více než 30 dnů, nebo pokud společnosti DEKRA zanikne živnostenské oprávnění dle zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenský zákon, ve znění pozdějších předpisů, nebo jiné oprávnění nezbytné pro řádné plnění smlouvy anebo společnost DEKRA ukončí svou činnost jinak (např. v důsledku organizačních změn).

4. Dokud společnost DEKRA nevyužije svého práva odstoupit, má právo ze stejných důvodů pozastavit jakákoli plnění z jakýchkoli smluv uzavřených se zákazníkem.

5. Pokud společnost DEKRA od smlouvy odstoupí, má právo na úhradu ceny části již provedené zakázky, v souvislosti se zakázkou vynaložených nákladů (např. odměny subdodavatelů, ceny materiálu apod.) a ušlého zisku.

6. Pokud zákazník odstoupil od smlouvy z důvodů jejího porušení společností DEKRA, má zákazník právo, vznikne-li mu újma, na odškodnění podle odstavce 7.

7. Odstoupení vyžaduje písemnou formu a je účinné ode dne doručení druhé straně.

8. Pokud je smlouva uzavřena jako rámcová nebo na dobu neurčitou, mohou tuto obě strany kdykoli i bez udání důvodu písemně vypovědět s výpovědní lhůtou tří (3) měsíců, která počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla výpověď straně doručena.

IX. VYŠŠÍ MOC

Jestliže zákazník, společnost DEKRA či subdodavatel společnosti DEKRA nemohou plnit své povinnosti podle smlouvy z důvodů okolností, které jsou mimo kontrolu stran, což znamená, že plnění zakázky bude podstatně nákladnější nebo komplikovanější (tj. o více než 30%) oproti stavu v době uzavření smlouvy, potom je tato skutečnost liberačním důvodem a po dobu trvání této překážky, události či okolnosti není dotčená strana v prodlení a neodpovídá za v souvislosti s touto vyšší

mocí vzniklou újmu (vyšší moc). Jestliže tyto překážky, události či okolnosti trvají déle než šest (6) měsíců, může jakákoliv strana smlouvu okamžitě písemně vypovědět s účinky ke dni doručení výpovědi druhé straně. Strany informují bezprostředně druhou stranu o vzniku okolnosti podle tohoto odstavce. Uvedené se použije přiměřeně v případě okolností dle ustanovení § 2913 občanského zákoníku.

X. OCHRANA ÚDAJŮ A INFORMACÍ

1. Strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost o veškerých informacích, které (a) se týkají předmětu plnění dle Smlouvy a které (b) přímo nebo nepřímo získaly od druhé strany v souvislosti s uzavřením a plněním smlouvy a /nebo (c) jsou obsaženy ve smlouvě a/nebo (d) jí v souvislosti se smlouvou sdělí druhá strana a/nebo (e) se týkají strany, jejích obchodních partnerů nebo informací, které tvoří obchodní tajemství nebo mohou mít povahu obchodního tajemství strany nebo o jakýchkoli jiných důvěrných informací, které jsou jim známy a jejichž sdělení třetí osobě by mohlo druhé straně způsobit jakoukoli újmy („důvěrné informace“) a zavazují se, že tyto důvěrné informace nezneužijí a bez předchozího písemného souhlas druhé strany neposkytnou třetí osobě.

2. Důvěrné informace jsou pokládány za důvěrný údaj ve smyslu § 1730 občanského zákoníku a současně za obchodní tajemství ve smyslu § 504 téhož zákona, pokud je některá ze stran jako obchodní tajemství vůči druhé straně označí.

3. Zveřejnění či jakékoli zpřístupnění důvěrných informací, které (a) jsou nebo se stanou veřejně známými nebo veřejně přístupnými z jiného důvodu, než je porušení smlouvy nebo které (b) je strana povinna zveřejnit nebo zpřístupnit oprávněné osobě podle platných právních předpisů nebo které (c) jsou stranou sdělení zaměstnancům, členům orgánů, odborným poradcům, propojeným osobám v rámci holdingu či koncernu (a jejich zaměstnancům a členům orgánů) či smluvním partnerům podílejícím se na plnění dle smlouvy nebo na jejím posouzení či jiném vyhodnocení, není považováno za porušení závazku stanoveného v tomto článku. Každá strana je povinna smluvně zavázat své osoby, kterým v souladu se smlouvou poskytne důvěrné informace, aby uchovávali důvěrné informace v tajnosti alespoň ve stejném rozsahu, v jakém je daná strana uchovává v tajnosti, nevyplývá-li povinnost mlčenlivosti těchto osob ze zákona.

4. Aniž by šlo o porušení povinnosti mlčenlivosti, je společnost DEKRA oprávněn zpracovávat důvěrní informace a používat je pro vlastní interní potřeby. DEKRA je oprávněna pořizovat kopie převzatých anebo vypracovaných dokumentů a tyto archivovat.

5. Pokud společnost DEKRA obdrží od zákazníka osobní údaje, je oprávněna tyto zpracovávat za účelem a v rozsahu předmětu smlouvy. Zákazník je povinen před předáním osobních údajů společnosti DEKRA zabezpečit případná poučení či souhlasy dotčených osob. Společnost DEKRA se zavazuje, že s osobními údaji bude nakládat v souladu s příslušnými českými právními předpisy a technicky je zabezpečí proti jejich zneužité třetí osobou.

6. Ustanovení tohoto článku platí i po ukončení nebo zániku smlouvy, a

to po dobu pěti let.

XI. VÝSLEDEK

Společnost DEKRA je autorem a vlastníkem výsledku, který může vzniknout v důsledku plnění dle smlouvy. Zákazník má právo výsledek používat a vycházet z něj pouze pro vlastní potřeby. Společnost DEKRA nenese odpovědnost za výsledek nebo používání výsledku vůči jiným osobám, než je zákazník a případné dozorčí či státní orgány, ani za výsledky, které zákazník pozmění či užije pouze z části a ne jako celek. Za těchto podmínek poskytuje společnost DEKRA zákazníkovi k takovému výsledku jako celku i k jeho části (částem) časově neomezené, přenosné, neexkluzivní oprávnění/licenci bez omezení územního nebo množstevního k výkonu práva takový výsledek užít. Odměna za licenci je zahrnuta v ceně plnění.

XII. COMPLIANCE

1. Strany se dohodly na dodržování nejvyšších etických principů a protikorupčního jednání po dobu účinnosti smlouvy. Strany pro dosažení tohoto účelu shodně definují dále uvedený pojem: „korupční jednání“ znamená nabídnutí, slib nebo předání stejně jako požadování či přijetí, jakékoli nepatřičné výhody, dále pak ve snaze urychlit řízení poskytnutí nebo přijetí odměny, nepatřičného daru, projevu pohostinnosti, úhrady výdajů ať už přímo nebo nepřímo, osobě nebo od osoby na pozici kteréhokoli zaměstnance či člena statutárního

orgánu soukromého či veřejného sektoru (včetně osoby, která v jakékoli funkci rozhoduje za nebo pracuje pro společnost nebo organizaci v soukromém či veřejném sektoru), za účelem obdržení, ponechání nebo směřování obchodu nebo zajištění jakékoli jiné výhody při uzavření a realizaci smlouvy. Strany jsou povinny zajistit, že veškeré osoby podílející se na plněních dle smlouvy, jakož i jím a jimi ovládané osoby se budou řídit těmito protikorupčními zásadami.

2. Strany prohlašují a zaručují, že při realizaci všech činností spojených se smlouvou budou dodržovat všechny platné zákony týkající se ochrany životního prostředí, likvidace materiálů, vypouštění chemických látek, plynů nebo jiných látek nebo materiálů do životního prostředí nebo přítomnosti těchto materiálů, chemických látek, plynů nebo jiných látek v prostorách jejích zařízení a/nebo zařízení jejích přidružených osob, pokud tyto mají podstatný skutečný nebo potenciální vliv na činnosti spojené se smlouvou. Za porušení uvedených povinností se nepovažuje, bude-li předmětné porušení možné napravit a bude-li napraveno do 30 dnů od data, kdy k porušení dojde.

3. Společnost DEKRA si vyhrazuje právo od smlouvy s účinky do budoucna odstoupit, jakož i odmítnout dílčí plnění, pokud shledá, že se zákazník, jeho spolupracovníci či zaměstnanci nebo jeho či jejich ovládající či jím nebo jimi ovládaná osoba, při realizaci smlouvy přímo nebo prostřednictvím svého zástupce dopustil/a jednání proti výše uvedeným zásadám compliance a ochrany ŽP a zákazník v přiměřené lhůtě nepřijal včasné a uspokojivé opatření k nápravě k písemné výzvě společnosti DEKRA.

XIII. ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ

1. Tyto OP jsou nedílnou součástí smlouvy. Před ustanovením těchto OP mají přednost ujednání, které strany dohodly ve smlouvě. Veškeré jiné dohody týkající se podmínek pro plnění, které se odlišují od těchto OP, musí být písemné a podepsány oběma stranami. Ledaže se jedná o specifické obchodní podmínky organizační jednotky společnosti DEKRA.

2. Aplikace obchodních podmínek zákazníka je vyloučena. Pokud obchodní podmínky zákazníka platně a účinně vylučují aplikaci těchto OP jako celek, nevznikne mezi stranami dohoda o podmínkách poskytování plnění a smlouva není uzavřena, nejednali-se o smlouvu v listinné oběma stranami na jedné listině podepsané písemné formě.

3. Znění OP může společnost DEKRA kdykoli jednostranně měnit či doplňovat. O změně OP informuje společnost DEKRA zákazníka osobně či emailem. Pokud zákazník s novými OP vysloví do 14 dnů ode dne, kdy se o nich dozvěděl nebo mohl dozvědět, nesouhlas, platí pro smluvní vztah stávající OP. Změnou OP nejsou dotčena práva a povinnosti vzniklá po dobu účinnosti předchozího znění OP.

4. Žádná strana není oprávněna postoupit ani převést svá práva a povinnosti, jež jí vyplývají ze smlouvy, ani smlouvu samotnou na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu druhé strany.

5. Zákazník potvrzuje, že všechny doložky obsažené ve smlouvě a OP mu jsou srozumitelné, nejsou pro něj nevýhodné a smlouva ani OP se neodchylují od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech. Strany se dohodly, že na jejich smluvní vztah se neaplikují ustanovení týkajících se smluv uzavíraných adhezním způsobem (ust.

§ 1799 a § 1800 občanského zákoníku).

6. V pochybnostech se má za to, že oznámení je doručené dnem po dni odeslání e-mailové zprávy, oznámení odeslané doporučenou poštou se považuje za doručené nejpozději desátým (10.) dnem od data razítka poštovního úřadu na podacím lístku.

7. Smluvní vztah a práva a povinnosti stran z něj plynoucí, jakož i smlouva samotná a tyto OP se řídí českým právním řádem s vyloučením odkazujících norem na cizí právo a mezinárodního obchodního práva. V případě vzniku sporu mezi stranami souvisejícím se smlouvou a právy a povinnostmi stran ze smluvního vztahu plynoucích je příslušným soudem obecný soud v místě sídla společnosti DEKRA.