EMISNÍ PODMÍNKY
EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy s úrokovým výnosem ve výši 5,00% p.a., splatné v roce 2015, vydávané společností Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a.s., se sídlem Ostrava, 28. října 169, PSČ: 709 45, IČ:45193665, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka
347 (dále jen „Emitent“), v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů do 2 000 000 000 (dvou miliard) Kč (dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“). Služby administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat Citibank a.s., se sídlem Praha 6, Vokovice, Evropská 423/178, PSČ: 166 40, IČ: 16190891, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 786 (dále také jako „Administrátor“) na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže v článku 1.2 Emisních podmínek) v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v článku 12. těchto Emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Xxxxxxxx s administrátorem obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů.
Emisní podmínky byly v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen „Zákon o dluhopisech“) schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/132/2005/2 ze dne
21. října 2005, které nabylo právní moci dne 21. října 2005. Prospekt Dluhopisů vyl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) a vyhláškou Komise pro cenné papíry č. 263/2004 Sb., o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru, a schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/132/2005/2 ze dne 21. října 2005, které nabylo právní moci dne 21. října 2005. ISIN Dluhopisů je CZ0003501462. Název Dluhopisu je Dluhopis SmVaK 5,00/2015. Emitent hodlá požádat k Datu emise o přijetí Dluhopisů k obchodu na hlavním trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“).
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh
Dluhopisy ve smyslu Zákona o dluhopisech mají podobu zaknihovaného cenného papíru, znějí na doručitele, jsou vydány v počtu až 2 000 (dva tisíce) kusů, každý ve jmenovité hodnotě 1 000 000 (jeden milión) Kč a v případě jejich přijetí k obchodování na trhu organizovaném BCPP budou kótovanými cennými papíry. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.2 Vlastníci dluhopisů; Převod Dluhopisů
1.2.1 Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 8.3.2 těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů ve Středisku (jak je tento pojem definován níže v článku 1.2.2 těchto Emisních podmínek) pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu provedenou Střediskem (jak je tento pojem definován níže v čl. 1.2.2. těchto Emisních podmínek).
1.2.2 Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem dluhopisu je osoba, na jejímž účtu je Dluhopis evidován ve Středisku cenných papírů, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo
jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen „Středisko“), nestanoví-li zákon jinak (dále jen „Vlastník dluhopisů“). Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.
1.3 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje.
1.4 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta je k datu uveřejnění Emisních podmínek následující: Baa- / czAa-.
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů je k datu uveřejnění Emisních podmínek následující: Baa- / czAa-.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz a způsob a místo jeho splácení
2.1 Datum emise, emisní kurz
Datum emise Dluhopisů je 15. listopadu 2005 (dále jen „Datum emise“). Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 99,6610% jejich jmenovité hodnoty. Budou-li Dluhopisy vydány po Datu emise, bude k částce emisního kurzu Dluhopisů dle předchozí věty dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
Emisní kurz bude splacen bezhotovostním způsobem na účet Emitenta.
2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména profesionálním investorům (domácím nebo zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy.
K upsání Dluhopisů dojde uzavřením písemné smlouvy o upsání a koupi dluhopisů mezi Emitentem a upisovateli Dluhopisů. Závazky jednotlivých upisovatelů budou samostatné, nikoliv společné.
Hlavními manažery emise Dluhopisů jsou Citibank, a.s. se sídlem Praha 6, Vokovice, Evropská 423/178, PSČ: 166 40, IČ: 16190891, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 786, a WOOD & Company Financial Services, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxx xxx. 772/2, PSČ: 110 00, IČ: 26503808, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7484 (dále jen „Hlavní manažeři“).
Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkové účty jednotlivých upisovatelů ve Středisku.
2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; emisní lhůta
Dluhopisy budou vydány v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů (tj. 2 000 000 000 (dvě miliardy) Kč). Dluhopisy mohou být upsány nejdříve 28 (dvacetosm) kalendářních dní a nejpozději 5 (pět) pracovních dní (jak je tento pojem níže definován) před datem vydání Dluhopisů (dále jen „Emisní lhůta“).
Dluhopisy budou vydány v jedné tranši. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy postupem podle § 11 odst. 1 písm. b) a c) Zákona o dluhopisech, a to ani během Emisní lhůty ani během dodatečné emisní lhůty.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
3. Status závazků z Dluhopisů
Závazky z Dluhopisů budou představovat přímé, nepodřízené, nepodmíněné a nezajištěné závazky Emitenta, které jsou a budou vždy rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem i alespoň rovnocenné (co do pořadí uspokojení) vůči všem ostatním současným nebo budoucím nepodmíněným, nezajištěným a nepodřízeným závazkům Emitenta s výjimkou závazků, u nichž z kogentních ustanovení právních předpisů vyplývá jinak. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
4. Negativní závazek
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů nezřídí, ani nestrpí zřízení, k zajištění jakýchkoli svých současných nebo budoucích závazků ke svému současnému ani budoucímu majetku zástavní práva ani jakákoli jiná práva třetích osob zakládající v případném konkurzním řízení nárok na oddělené uspokojení, pokud nejpozději současně s tím nebudou rovnocenně zajištěny i platební závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů. To neplatí pro zástavní práva a jiná práva třetích osob, zakládající v konkurzním řízení nárok na oddělené uspokojení:
(a) váznoucí na majetku emitenta k Datu emise nebo v době jeho nabytí Emitentem nebo poskytnuté za účelem zajištění závazků Emitenta výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku Emitenta nebo jeho části Emitentem;
(b) váznoucí na majetku Emitenta ze zákona, na základě soudního nebo správního rozhodnutí nebo v souvislosti s obvyklým hospodařením emitenta;
(c) váznoucí na majetku Emitenta, jehož souhrnná účetní hodnota, po odečtení souhrnné účetní hodnoty majetku uvedeného pod písmeny (a) a (b) výše, nepřesahuje 5% (pět procent) hodnoty Dlouhodobého hmotného majetku; nebo
(d) zřízená k majetku Emitenta v souvislosti se zřízením zajištění dluhopisů nově vydávaných Emitentem mj. za účelem refinancování Dluhopisů v rámci Transakce (jak je definována v čl.
5.5 níže).
„Dlouhodobým hmotným majetkem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí řádek
„Budovy, pozemky, zařízení“ poslední auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta k 31. prosinci sestavené podle IFRS (jak je tento pojem níže definován), nestanoví-li tyto Emisní podmínky jinak. Ve vztahu k údajům za rok 2004 se však pro účely těchto Emisních podmínek
„Dlouhodobým hmotným majetkem“ rozumí řádek B ii auditované nekonsolidované účetní závěrky Emitenta k 31. prosinci 2004 sestavené podle CAS (jak je tento pojem níže definován),
5. Xxxx xxxxxxx
5.1 Omezení dispozice s majetkem Emitenta
Emitent s zavazuje, že do doby splnění všech platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů, neprodá, nepřevede, nedaruje ani jinak nezcizí, ani nepronajme svá aktiva, jejichž účetní hodnota činí jednotlivě či v úhrnu více než 650 milionů Kč, a to v jedné ani více transakcích nebo sérii transakcí (bez ohledu na to, zda spolu navzájem souvisejí, či nikoliv), avšak s tím, že toto se nevztahuje na prodej, pronájem, převod, přechod, darování nebo jiný způsob zcizení provedený (i) v rámci běžného
obchodního styku nebo (ii) výměnou aktiv za aktiva srovnatelného typu, hodnoty a kvality. Jakékoli zcizení musí být provedeno za podmínek obvyklých v obchodním styku. Pro vyloučení pochybností však platí, že výše uvedené výjimky v bodech (i) a (ii) nezahrnují prodej, pronájem, převod, přechod, darování nebo jiný způsob zcizení aktiv a jejich zpětný nájem (tzv. „sale and lease back“).
5.2 Finanční zadlužení
Emitent se nestane dlužníkem ve vztahu k jakémukoli Finančnímu zadlužení (jak je definováno níže v tomto článku 5.2), ani neumožní jeho vznik a existenci a neuzavře žádnou smlouvu ani dohodu, ani neučiní žádný jednostranný právní úkon, na základě něhož by se stal dlužníkem z Finančního zadlužení nebo umožnil jeho vznik a existenci, s tím, že toto omezení se nevztahuje na (i) Finanční zadlužení vzniklé v souvislosti derivátovými obchody uzavřenými Emitentem výhradně k jeho zajištění proti rizikům změny směnných kursů a/nebo úrokových sazeb, (ii) Finanční zadlužení vzniklé Emitentovi na základě Dluhopisů (iii) Finanční zadlužení nepřesahující celkově částku ve výši 500 000 000 (pět set milionů) Kč (nebo její ekvivalent v jiných měnách), které bude použito v souvislosti s hlavním předmětem činnosti Emitenta (tj. provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu) a/nebo pro účely dalších akvizic (x) obchodních podílů ve společnostech, jejichž hlavní předmět činnost ve stejném oboru jako Emitentův (tj. provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu), a (y) podniků nebo částí podniků společností uvedených v předchozím bodě (x), Emitentem. Jde-li o koupi části podniku, musí jí být vždy ta část podniku, která provozuje převážně činnost ve stejném oboru jako Emitent (tj. provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu). Finanční zadlužení dle bodu (iii) výše nesmí být použito na výplaty dividend nebo jakékoliv jiné obdobné výplaty akcionářům Emitenta.
„Finanční zadlužení“ pro účely těchto Emisních podmínek znamená jakoukoliv povinnost k peněžitému plnění vyplývající z (a) jakékoliv smlouvy o úvěru, smlouvy o půjčce nebo obdobné smlouvy; (b) směnek, dluhopisů nebo jiných dluhových cenných papírů; (c) leasingu, pronájmu nebo smlouvy o koupi na splátky, která by v souladu s IFRS nebo CAS (jak je tento pojem definován níže) byla považována za finanční nebo kapitálový pronájem; (d) postoupení nebo diskontování pohledávek (s výjimkou pohledávek převedených bez práva zpětného postihu); (e) získání finančních prostředků v rámci jakékoli jiné transakce (včetně termínové smlouvy o koupi nebo prodeji typu forward), která má z obchodního hlediska stejný účinek jako vypůjčení peněžních prostředků; (f) obchodu s deriváty uzavřenému v souvislosti se zajištěním proti výkyvům kurzu nebo ceny nebo s prospěchem plynoucím z těchto výkyvů (a při výpočtu hodnoty obchodu s deriváty se bude brát v úvahu pouze hodnota „market to market“); (g) ručení nebo slibu odškodnění vydaných ve vztahu ke kterékoli z položek uvedených výše pod body (a) až (f); pokud se však jakékoli zadlužení kvalifikuje jako Finanční zadlužení podle více než jednoho bodu uvedeného výše, pak se takové zadlužení bude pro účely výpočtu částky Finančního zadlužení započítávat pouze jednou. Finančním zadlužením však není Speciální finanční zadlužení (jak je tento pojem níže definován).
„IFRS“ znamená Mezinárodní standardy pro finanční výkaznictví sestavené v souladu se standardy a intepretacemi schválenými Radou pro mezinárodní standardy (International Accounting Standards Board), v minulosti se nazývaly Mezinárodními účetními standardy (IAS).
„CAS“ znamená legislativní rámec platný pro vedení účetnictví a finanční vykazování v České republice.
„Speciální finanční zadlužení“ pro účely těchto Emisních podmínek znamená jakoukoliv povinnost k peněžitému plnění vyplývající z jakékoliv (i) kupní smlouvy; (ii) smlouvy o budoucí smlouvě kupní; (iii) nájemní smlouvy nebo (iv) budoucí smlouvy nájemní, uzavřené mezi Emitentem a jakoukoliv obcí, městem či jiným samosprávným územním celkem (dále jen „Obec“), na základě níž má Emitent od Obce nabýt a/nebo si od Obce pronajmout movitou či nemovitou věc, na jejíž pořízení byly jakoukoliv formou použity prostředky ze státního rozpočtu České republiky a/nebo z fondů Evropské unie (např. Strukturálních fondů či Kohezního fondu). Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů nepřesáhne výše Speciálního finančního
zadlužení splatného v jednom finančním roce částku 50 000 000 (padesát milionů) Kč (nebo její ekvivalent v jiných měnách).
5.3 Dluhové krytí
Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů musí být jeho finanční situace vždy taková, že ukazatel Dluhového krytí (jak je definováno níže v tomto článku 5.3) nepřesáhne hodnotu 3,5.
Pro účely těchto Emisních podmínek „Dluhové krytí“ znamená podíl celkové zadluženosti (zvýšené o celkovou výši ručení a dalších forem úvěrové podpory poskytnuté třetím osobám) a hrubého cash- flow.
Hodnota celkové zadluženosti bude vycházet z konsolidovaných výkazů Emitenta sestavených dle IFRS a bude rovna součtu:
1. vybraných položek dlouhodobých závazků Emitenta (tzn. vydaných dlouhodobých dluhopisů, dlouhodobých směnek k úhradě, jiných dlouhodobých závazků, tj. dlouhodobých návratných finančních výpomocí, dlouhodobých závazků z titulu majetkového vypořádání a dlouhodobých závazků vyplývajících z uzavřených smluv o budoucích smlouvách o koupi a pronájmu dlouhodobého majetku) mimo obchodních závazků a závazků vůči státu a zaměstnancům, a
2. vybraných položek krátkodobých závazků Emitenta (tzn. vydaných dluhopisů splatných do jednoho roku, jiných závazků splatných do jednoho roku, tj. krátkodobých návratných finančních výpomocí, krátkodobých závazků z titulu majetkového vypořádání a krátkodobých závazků vyplývající z uzavřených smluv o budoucích smlouvách o koupi a pronájmu dlouhodobého majetku) mimo obchodních závazků a závazků vůči státu a zaměstnancům, a
3. položek bankovních úvěrů a výpomocí dlouhodobých i krátkodobých.
Hodnota celkové zadluženosti bude dále zvýšena o celkovou výši ručení a o další formy úvěrové podpory poskytnuté třetím osobám. Do čitatele ukazatele Dluhového krytí se nezapočítává Speciální finanční zadlužení.
Hodnota hrubého cash-flow bude vycházet z konsolidovaných výkazů Emitenta sestavených dle IFRS a bude rovna součtu hodnot následujících položek:
1. provozního hospodářského výsledku, a
2. odpisů dlouhodobého majetku, a
3. zůstatkové ceny prodaného dlouhodobého majetku a materiálu snížené o tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu, pokud tyto účetní operace ovlivňují hodnotu provozního hospodářského výsledku. Pokud tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu snížené o vliv zůstatkové ceny dlouhodobého majetku a matriálu neovlivňují hodnotu provozního hospodářského výsledku, hodnota hrubého cash-flow se bude rovnat součtu provozního hospodářského výsledku a odpisů dlouhodobého majetku.
5.4 Data rozhodná pro plnění Finančních závazků
Emitent bude vykazovat plnění závazků uvedených v článcích 5.2 a 5.3 těchto Emisních podmínek (na plovoucí bázi v případě jmenovatele ukazatele Dluhového krytí) k 30. červnu, a to na základě pololetních neauditovaných konsolidovaných účetních závěrek sestavených dle IFRS a k 31. prosinci na základě auditovaných konsolidovaných účetních závěrek Emitenta sestavených dle IFRS, v obou případech předaných Emitentem BCPP a BCPP uveřejněných. Emitent se zavazuje společně s každou BCPP předanou účetní závěrkou předat BCPP též informaci o výši ukazatele Dluhového krytí vypočteného na základě takové účetní závěrky a požádat BCPP o její uveřejnění. Správnost výpočtu ukazatele Dluhového krytí vypočteného na základě auditovaných konsolidovaných účetních závěrek
Emitenta k 31. prosinci musí být ověřena auditorem Emitenta. Správnost pololetních neauditovaných konsolidovaných účetních závěrek Emitenta a na jejich základě vypočteného ukazatele Dluhového krytí bude potvrzena Emitentem. V případě, že BCPP přestane výše uvedené dokumenty a/nebo informaci o výši ukazatele Dluhového krytí uveřejňovat, je Emitent povinen je/ji uveřejnit bezplatně způsobem umožňujícím dálkový přístup a dále v tištěné podobě v sídle Emitenta, a to ve lhůtách nyní stanovených příslušnými pravidly BCPP k doručení předmětných dokumentů BCPP.
5.5 Výjimka z jiných závazků Emitenta
Závazky Emitenta vyplývající z tohoto článku 5. se nevztahují na závazky Emitenta vznikající v souvislosti s Transakcí (jak je definována níže). Veškeré kroky v souvislosti s Transakcí ve svém souhrnu či jednotlivě nepředstavují porušení tohoto článku 5.
„Transakce“ znamená plánované refinancování Emitenta a akcionáře Emitenta, v jehož rámci má dojít (i) k vydání nových (potenciálně zajištěných) dluhopisů ze strany Emitenta, přičemž výtěžek bude primárně (přednostně před ostatními výplatami) použit k předčasnému splacení všech dosud nesplacených Dluhopisů, (ii) k předčasnému splacení všech dosud nesplacených Dluhopisů z výtěžku z nově vydaných dluhopisů, a (iii) k rozhodnutí valné hromady Emitenta o (a) snížení části základního kapitálu Emitenta, (b) výplatě mimořádné dividendy nad rámec limitů povolených podle článku 10.1(i) těchto Emisních podmínek, a (c) rozpuštění a výplatě části rezervního fondu Emitenta (s tím, že výplata jakýchkoli peněžních prostředků na základě těchto korporátních rozhodnutí nebude provedena před předčasným splacením všech dosud nesplacených Dluhopisů)..
6. Úrokový výnos
6.1 Způsob úročení
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,00% p.a. Úrokové výnosy náležejí vždy od 15. listopadu každého roku (včetně), počínaje rokem 2005, do 15. listopadu bezprostředně následujícího roku a budou vypláceny za každý rok zpětně, vždy k 15. listopadu každého roku (dále jen „Den výplaty úroku“) a to v souladu s článkem 8. těchto Emisních podmínek. První platba úrokových výnosů bude provedena k 15. listopadu 2006.
6.2 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že 1 (jeden) rok obsahuje 360 (třistašedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní („BCK Standard 30E/360“).
6.3 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 6.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisů bude Administrátorem zaokrouhlena na desetihaléře nahoru a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14. Emisních podmínek.
6.4 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů, Den předčasné splatnosti i Den předčasné splatnosti dluhopisů (jak jsou tyto pojmy níže definovány)), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí
bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
7. Splacení a odkoupení Dluhopisů
7.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne
15. listopadu 2015 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 8. těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem.
7.2 Předčasné splacení
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí všechny vydané a dosud nesplacené Dluhopisy předčasně splatit přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů, a to kdykoliv s tím, že je povinen takové rozhodnutí oznámit Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14. těchto Emisních podmínek nejpozději 10 Pracovních dnů před požadovaným dnem předčasného splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Pokud v rámci Transakce dojde k vydání nových dluhopisů ze strany Emitenta, je Emitent povinen uveřejnit oznámení o předčasné splatnosti Dluhopisů podle tohoto článku 7.2 neprodleně po vydání takových dluhopisů, v každém případě nejpozději do tří (3) Pracovních dnů po vydání takových dluhopisů.
S výjimkou případů výslovně uvedených v těchto Emisních podmínkách nejsou Vlastníci dluhopisů oprávněni žádat předčasné splacení Dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku 7.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami a to tak, že ke stanovenému Dni předčasné splatnosti dluhopisů Emitent splatí
(i) 100% jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů spolu s (ii) úrokovým výnosem z Dluhopisů v souladu s článkem 6. těchto Emisních podmínek až do Dne konečné splatnosti Dluhopisů, tj. 15. listopadu 2015.
Postup podle článku 8 v těchto Emisních podmínkách bude platit analogicky pro předčasné splacení dluhopisů dle čl. 7.2 s tím, že rozhodným dnem pro splacení 100% jmenovité hodnoty všech emitovaných a dosud nesplacených Dluhopisů společně s úrokovým výnosem z Dluhopisů dle tohoto čl. 7.2 bude pět (5) Pracovních dní přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
7.3 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoliv cenu.
7.4 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda je oznámením Administrátorovi učiní předčasně splatnými dnem doručení oznámení o předčasné splatnosti Administrátorovi, nestanoví-li oznámení Emitenta datum pozdější. V takovém případě práva a povinnosti z Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 8.3 Emisních podmínek se nepoužije).
7.5 Závazek Emitenta splatit dlužnou částku
Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) Dluhopisů způsobem a na místě uvedeném v těchto Emisních podmínkách.
7.6 Domněnka splacení
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých a nevyplacených úrokových výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 6.,7.,10.,15.4.1 a 15.4.2 těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
8. Platby
8.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považován ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
8.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroku“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti“ nebo
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“), a to prostřednictvím Administrátora. Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Středisko běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
8.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
8.3.1 Úrokové výnosy
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů ve Středisku ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc příslušnému Dni výplaty
úroku (dále jen „Rozhodný den pro výplatu úroku“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně toho dne.
8.3.2 Jmenovitá hodnota
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů ve Středisku ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc Dni splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen
„Oprávněná osoba“). „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina, včetně toho dne, až do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.
8.4 Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud je relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou zodpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce musí být opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 8.4, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 8.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 8.4, je považována za řádnou.
Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 8.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní
prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky). V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 8.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 8.4 Emisních podmínek, pak závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 8.4 a pokud je nejpozději do 14 (čtrnácti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad.
Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované od ní podle tohoto článku 8.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
8.5 Změna způsobu a místa provádění výplat
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změn nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 14. těchto Emisních podmínek.
8.6 Smlouva s Administrátorem
Bližší podmínky výplat v souvislosti s Dluhopisy jsou stanoveny ve Smlouvě s administrátorem.
9. Zdanění
Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
10. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění závazků
10.1 Případy neplnění závazků
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění závazků“):
(a) Neplacení
déle než 7 dnů po dni splatnosti nebude vyplacena jakákoli část jmenovité hodnoty nebo úrokového výnosu vyplývající z Dluhopisu, nebo
(b) Porušení závazku dodržovat ukazatel Dluhového krytí
Emitent poruší svůj závazek dodržovat ukazatel Dluhového krytí ve výši stanovené v těchto Emisních podmínkách, nebo
(c) Porušení jiných závazků
Emitent nesplní nebo poruší jakýkoli jiný svůj závazek v souvislosti s Dluhopisy podle těchto Emisních podmínek nebo Smlouvy s administrátorem. O případ neplnění závazků Emitenta dle tohoto písm. (c) se však nebude jednat, pokud takové porušení může být napraveno a bude napraveno do 45 (čtyřicetipěti) dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny, nebo
(d) Neplnění ostatních závazků Emitenta
(i) jakýkoli dluh nebo dluhy Emitenta jiné než uvedené v bodě (a) výše v souhrnné částce přesahující 100 000 000 (sto milionů) Kč (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně) nebude uhrazen Emitentem v okamžiku, kdy se stane splatným, a zůstane neuhrazen i po uplynutí případné odkladné lhůty pro plnění, která byla stanovena, anebo (ii) jakýkoli takový dluh je prohlášen za splatný před původním datem splatnosti jinak než na základě volby Emitenta, nebo
(e) Platební neschopnost
(i) Emitent podá návrh na prohlášení konkursu ohledně svého majetku, požádá soud o povolení ochranné lhůty nebo navrhne vyrovnání, (ii) u Emitenta jsou naplněny hmotněprávní podmínky k prohlášení konkursu, vyrovnání, nuceného vyrovnání nebo jiného rozhodnutí s obdobnými účinky, (iii) na majetek Emitenta je prohlášen konkurs nebo soud nebo jiný orgán vydá jakékoliv jiné usnesení či učiní jakýkoliv jiný úkon s obdobnými účinky a tento úkon nebo toto usnesení není ukončeno nebo zrušeno do 90 (devadesáti) dnů po jeho zahájení nebo vydání, (iv) návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta je zamítnut pouze z toho důvodu, že Emitentův majetek nepokrývá ani náklady a výdaje spojené s konkursním řízením, nebo
(f) Likvidace
bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací, nebo
(g) Ukončeni podnikání
Emitent přestane podnikat nebo přestane být oprávněn podnikat v oblasti provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu, nebo
(h) Zrušeni kotace Dluhopisů
Dluhopisy přestanou být kótovanými cennými papíry, nebo
(i) Distribuce zisku
valná hromadu Emitenta nebo Emitent rozhodne o vyplacení podílů na zisku akcionářům ve výši vyšší než je konsolidovaný hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce sestavené dle IFRS pro daný rok snížený o povinný přiděl do rezervního fondu podle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku a o neuhrazené ztráty minulých let vykázané v nekonsolidované účetní závěrce Emitenta sestavené dle CAS za rok 2004 a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let vykázaný v nekonsolidované účetní závěrce Emitenta sestavené dle CAS za rok 2004 a dále zvýšený o případný nerozdělený zisk minulých let dle konsolidované závěrky zpracované od roku 2005 dle IFRS a snížený o neuhrazené ztráty minulých let dle konsolidované závěrky zpracované od roku 2005 dle IFRS a/ nebo Emitent
či valná hromada Emitenta rozhodne o vyplacení jakéhokoliv objemu peněžních prostředků z fondů vytvořených ze zisku, nebo
(j) Distribuce zisku v Případě neplnění závazků
v době, kdy nastal a trvá jakýkoli Případ neplnění závazků valná hromada Emitenta nebo Emitent rozhodne o vyplacení podílů na zisku akcionářům, nebo
(k) Snížení základního kapitálu Emitenta
dojde ke snížení základního kapitálu Emitenta snížením jmenovité hodnoty akcií Emitenta nebo jiným způsobem,
pak:
(x) v Případě neplnění závazku dle odstavce (b) výše může Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech souladu s článkem 6., těchto Emisních podmínek ke Dni předčasné splatnosti (jak je tento pojem níže definován v článku 10.2) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) splatit v souladu s článkem 10.2 těchto Emisních podmínek, avšak pouze za splnění následujících podmínek: (i) nenastal současně Případ neplnění závazků uvedený pod písmenem (a), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j) a/nebo (k) (v takovém případě se použije postup dle bodu (y) níže) a (ii) Administrátorovi byla doručena výše uvedeným způsobem Oznámení o předčasném splacení od Vlastníků dluhopisů, jejichž celková jmenovitá hodnota představuje více než 15% (patnáct procent) celkové jmenovité hodnoty všech dosud nesplacených Dluhopisů (přičemž do celkové jmenovité hodnoty všech dosud nesplacených Dluhopisů se nezapočítávají Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta ani Dluhopisy, které pro Emitenta drží na svém účtu třetí osoba). Emitent však nebude povinen splatit ty Dluhopisy (spolu s k nim narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem), jichž se Oznámení o předčasném splacení týkalo, ale Vlastník dluhopisů již není ke Dni předčasné splatnosti (jak je tento pojem níže definován) jejich Vlastníkem.
(y) v Případě neplnění závazku dle jiných odstavců než odstavec (b) výše může Vlastník dluhopisů dle své úvahy Oznámením o předčasném splacení požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 6. těchto Emisních podmínek ke Dni předčasné splatnosti a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) splatit v souladu s článkem 10.2 těchto Emisních podmínek. Emitent však nebude povinen splatit ty Dluhopisy (spolu s k nim narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem), jichž se Oznámení o předčasném splacení týkalo, ale Vlastník dluhopisů již není ke Dni předčasné splatnosti (jak je tento pojem níže definován) jejich Vlastníkem.
10.2 Splatnost předčasně splacených Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů (i) dle bodu (x) článku 10.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém bylo Administrátorovi do Určené provozovny doručeno příslušné Oznámení o předčasném splacení, jímž došlo k překročení hranice 15% (patnácti procent) celkové jmenovité hodnoty všech dosud nesplacených Dluhopisů (přičemž do celkové jmenovité hodnoty všech dosud nesplacených Dluhopisů se nezapočítávají Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta ani Dluhopisy, které pro Emitenta drží na svém účtu třetí osoba); (ii) dle bodu (y) článku 10.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém bylo Administrátorovi do Určené provozovny doručeno příslušné Oznámení o předčasném splacení (dále jen „Den předčasné splatnosti“).
10.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení dle bodu (x) článku 10.1 těchto Emisních podmínek nemůže být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět. Oznámení o předčasném splacení dle bodu (y) článku
10.1 těchto Emisních podmínek může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud lakové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 10.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
10.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 10. se jinak přiměřeně použijí ustanoveni
článku 8. těchto Emisních podmínek.
10.5 Výjimka z Případů neplnění závazků
Jakékoliv kroky související s Transakcí (jak je definována v článku 5.5) ve svém souhrnu či jednotlivě nepředstavují Případ porušení závazků dle tohoto článku 10.
11. Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
12. Administrátor a Kotační agent
12.1 Administrátor
12.1.1 Administrátor a Určená provozovna
Administrátorem je Citibank a.s., se sídlem Praha 6, Vokovice, Evropská 423/178, PSČ: 166 40, IČ: 16190891. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen „Určená provozovna“) je na následující adrese:
Citibank a.s. Evropská 178
Praha 6, PSČ: 166 40
12.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Oznámení o změně Administrátora a/nebo Určené provozovny budou Vlastníkům dluhopisů sdělena v souladu s článkem 14. těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoli zrněna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
Zrněny předpokládané tímto článkem 12.1.2 nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.
12.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
12.2 Kotační agent
12.2.1 Kotační agent
Kotačním agentem je WOOD & Company Financial Services, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské nám. 772/2, PSČ: 110 00, IČ: 26503808 (dále jen „Kotační agent“).
12.2.2 Další a jiný Kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.
12.2.3 Vztah Kotačního agenta a Vlastníků dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností Kotačního agenta jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
13. Změny a vzdání se nároků
Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
14. Oznámení
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň 1 (jednom) celostátně šířeném deníku celostátního rozsahu v České republice (např. v Hospodářských novinách). Stanoví-li právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním v souladu s příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
15. Schůze Vlastníků dluhopisů
15.1 Působnost a svolání Schůze
15.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů, které byly vydány v rámci emise Dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 15.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi (resp. Emitentovi) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Jakmile ve vztahu k určitému bodu programu jednání jakékoliv Schůze Vlastníci dluhopisů na Schůzi učinili rozhodnutí či zaujali stanovisko (dále také jen „První Schůze“), nejsou již žádní Vlastníci dluhopisů oprávněni svolat další Schůzi, která by rozhodovala nebo zaujímala stanovisko k takovým bodům
programu jednání První Schůze, ani na takové Schůzi o takových bodech hlasovat. Postup Vlastníků dluhopisů v rozporu s ustanovením předchozí věty bude mít za následek mj. to, že žádnému Vlastníkovi dluhopisů nebude moci být v soudním či rozhodčím řízení přiznáno žádné právo, které by jinak měl, konala-li by se Schůze před konáním První Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost.
15.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Změny zásadní povahy“), přičemž k datu schválení těchto Emisních podmínek Komisí pro cenné papíry jsou jimi následující případy:
(a) návrhu změn Xxxxxxxx podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;
(d) návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů;
(e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(f) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu; nebo
(g) jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
15.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit v alespoň ve 2 (dvou) denících celostátně šířených v České republice a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16:00 hod.,
(iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání je přípustné pouze, souhlasí-li s projednáním těchto návrhů alespoň ¾ (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, kteří jsou oprávnění na této Schůzi hlasovat, jak je stanoveno níže v článku 15.2 těchto Emisních podmínek a souvisí-li s některým z návrhů usnesení uvedených v oznámení o svolání Schůze.
15.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
15.2.1 Zaknihované Dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Střediska ke konci dne, který o 3 (tři) Pracovní dny předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Střediska v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na
účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzeni dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
15.2.2 Hlasovací právo
Každý Vlastník dluhopisů, který je oprávněn k účasti na Schůzi, má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které má takový Vlastník dluhopisů ve svém majetku, a celkovou jmenovitou hodnotou nesplacené části emise Dluhopisů. S Dluhopisy v majetku Emitenta, které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 7.4 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je tento pojem níže definován), nemůže Společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo.
15.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
15.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
15.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů oprávněný/ oprávnění na této Schůzi v souladu článkem 15.2 těchto Emisních podmínek hlasovat, přičemž jmenovitá hodnota jím/jimi vlastněných Dluhopisů představuje více než 30 (třicet) % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
15.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
15.3.3 Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit ji činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen.
15.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 15.1.2 (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže pro ně hlasovala prostá většina hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je dle článku 15.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Emisní podmínky lze měnit jen se souhlasem Emitenta.
15.3.5 Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude
taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanoveni o konání řádné Schůze.
15.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
15.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 15.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění usnesení Schůze podle článku 15.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Emitent však nebude povinen splatit ty Dluhopisy (spolu s k nim narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem), jichž se Žádost týkala, ale Vlastník dluhopisů již není ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů jejich Vlastníkem.
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů má ke dni rozhodnému pro účast na Schůzi podle článku 15.2 těchto Emisních podmínek ve svém vlastnictví.
15.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 15.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají, jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti (dále také jen
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Emitent však nebude povinen splatit ty Dluhopisy (spolu s k nim narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem), jichž se Žádost týkala, ale Vlastník dluhopisů již není ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů jejich Vlastníkem.
15.4.3 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, jichž se Žádost týká. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 8. těchto Emisních podmínek.
15.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne
konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku 15.4.1. těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
16. Údaje účetních závěrek za roky 2003 a 2004
Údaje účetních závěrek Emitenta za roky 2003 a 2004, které tvoří přílohu prospektu Dluhopisů, spolu s výrokem auditora o nich jsou nedílnou součástí těchto Emisních podmínek.
17. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Krajským soudem v Ostravě.