SMLOUVA O ZACHOVÁNÍ MLČENLIVOSTI

SMLOUVA O ZACHOVÁNÍ MLČENLIVOSTI

uzavřená dle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů

Smluvní strany:

Letiště Praha, a. s.

se sídlem: X xxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

zastoupená: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ph.D., MBA, předsedou představenstva, a Mgr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, členem představenstva

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14003 IČO: 282 44 532

DIČ: CZ28244532 (DIČ pro účely DPH: CZ699003361 - skupinová registrace) bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

číslo účtu (CZK): 801812025/2700 (dále jen „Objednatel“)

a

Deloitte Advisory s.r.o.

se sídlem: Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika zastoupená:

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 113225 IČO: 27582167

DIČ: CZ27582167

bankovní spojení: ING Bank N.V., Xxxxxxxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0 xxxxx xxxx (XXX): 1000037000/3500, IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000

(dále jen „Poskytovatel“)

(Objednatel a Poskytovatel společně dále jen jako „Smluvní strany“ či jednotlivě jako „Smluvní strana“)

Smluvní strany uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto Smlouvu o zachování mlčenlivosti (dále jen „Smlouva“):

I. PREAMBULE

Vzhledem k tomu, že:

(A) Na základě jednání o vzájemné spolupráci a v souvislosti s nabídkou č. 24071-14 Poskytovatele určenou Objednateli pro strategickou analýzu v oblasti komerčních výnosů (dále jen „Nabídka“), jak je podrobněji specifikováno v Nabídce, a rovněž v souvislosti se smlouvou či smlouvami, které budou na základě Nabídky mezi Smluvními stranami uzavřeny (dále souhrnně jen „Spolupráce“) budou Poskytovateli zpřístupněny a poskytnuty ze strany Objednatele mimo jiné informace, které nejsou veřejně přístupné a mohou být důvěrné povahy;

(B) Smluvní strany považují za nezbytné upravit vzájemná práva a povinnosti při nakládání s informacemi, na které se tato Smlouva vztahuje tak, aby byl dostatečným způsobem chráněn zájem Objednatele na uchování důvěrnosti poskytnutých informací;

dohodly se Smluvní strany v souladu s aplikovatelnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“), následovně:

II. DŮVĚRNÉ INFORMACE

2.1 Smluvní strany se dohodly, že pro účely této Smlouvy je Poskytovatel zavázán zachovávat mlčenlivost o následujících informacích, považovat tyto za důvěrné a jako takové je chránit (dále jen „Závazek zachování důvěrnosti informací“):

2.1.1 všechny dokumenty, informace, data a údaje, které Objednatel poskytl, sdělil či zpřístupnil Poskytovateli, nebo které se Poskytovatel dozvěděl či jinak získal, ve vztahu k nebo v souvislosti se Spoluprací, a to ať v přenosné či nepřenosné podobě, zachycené písemně či na jakémkoliv nosiči dat nebo sděleny ústně nebo v jakékoli jiné formě či podobě;

2.1.2 rozbory, zprávy, protokoly, výstupy a jiné materiály vyhotovené Poskytovatelem pro Objednatele obsahující či jinak vyjadřující informace, jež jsou popsány výše v čl. 2.1.1 této Smlouvy nebo byly vytvořeny na jejich základě; a

2.1.3 vzájemné konzultace a komunikace Poskytovatele a Objednatele, jakož i informace, které Objednatel sdělil Poskytovateli ve věci projednávání, přípravy a realizace Spolupráce;

(dále jen „Důvěrné informace“). Důvěrné informace budou vždy považovány za důvěrné, i když nebyly Objednatelem výslovně uvedeny či označeny jako vysoce citlivé (Highly sensitive) nebo důvěrné (Confidential).

2.2 Závazek zachování důvěrnosti informací mimo jiné znamená, že Důvěrné informace nesmí být Poskytovatelem žádným způsobem zpřístupněny, předány, zkopírovány ani jinak fyzicky nebo elektronicky poskytnuty třetím osobám, nestanoví-li tato Smlouva jinak. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:

2.2.1 má Poskytovatel opačnou povinnost stanovenou zákonem nebo jiným právním či profesním předpisem a / nebo rozhodnutím správního úřadu a / nebo soudního orgánu, přičemž vyplývá-li taková povinnost z rozhodnutí správního úřadu a / nebo soudního orgánu a / nebo profesního předpisu, zavazuje se Poskytovatel, není-li to právním či profesním předpisem a / nebo rozhodnutím správního úřadu a / nebo soudního orgánu zakázáno, před poskytnutím Důvěrné informace Objednatele o takové povinnosti informovat a projednat s ním, zda je skutečně povinen Důvěrnou informaci na základě rozhodnutí správního úřadu a / nebo soudního orgánu a / nebo profesního předpisu poskytnout, jakož i zohlednit případné stanovisko Objednatele. Vyplývá-li takový zákaz z profesního předpisu, zavazuje se Poskytovatel Objednatele o takovém zákazu informovat a projednat s ním, zda je skutečně takový zákaz na základě profesního předpisu stanoven, jakož i zohlednit případné stanovisko Objednatele; a / nebo

2.2.2 takové Důvěrné informace Poskytovatel sdělí osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti, za předpokladu, že Objednatel udělí Poskytovateli předchozí písemný (čímž se rozumí též e-mailový) souhlas ke zpřístupnění konkrétní Důvěrné informace konkrétní třetí osobě, a Poskytovatel zajistí, že tato třetí osoba bude mít povinnost mlčenlivosti ve stejném rozsahu, jako má Poskytovatel vůči Objednateli sám dle této Smlouvy, a existenci tohoto závazku třetí osoby, resp. zákonem stanovené povinnosti mlčenlivosti této třetí osoby, Poskytovatel Objednateli na jeho žádost kdykoliv prokáže; a / nebo

2.2.3 jsou takové Důvěrné informace veřejně známými či dostupnými v souladu s příslušnými právními předpisy; a / nebo

2.2.4 takové Důvěrné informace byly Poskytovateli známy ještě před přijetím těchto informací od Objednatele; a / nebo

2.2.5 Objednatel udělí Poskytovateli předchozí písemný (čímž se rozumí též e- mailový) souhlas ke zpřístupnění konkrétní Důvěrné informace konkrétní třetí osobě a Poskytovatel zajistí, že tato třetí osoba bude mít povinnost mlčenlivosti ve stejném rozsahu, jako má Poskytovatel vůči Objednateli sám dle této Smlouvy, a existenci tohoto závazku třetí osoby Poskytovatel Objednateli na jeho žádost kdykoliv prokáže. Důvěrné informace související se Spoluprací budou poskytnuty třetí osobě v anonymizované podobě, tj. bez identifikace Objednatele jako zdroje Důvěrných informací; a / nebo

2.2.6 se takové Důvěrné informace poskytnou správním úřadům nebo soudním orgánům pro účely řízení před těmito orgány; v takovém případě je Poskytovatel povinen, není-li to právním či profesním předpisem a / nebo rozhodnutím správního úřadu nebo soudního orgánu zakázáno, Objednatele o poskytnutí Důvěrných informací písemně (vč. e-mailu) informovat s uvedením, o kterou Důvěrnou informaci se jedná, za jakým účelem a jakému orgánu má být / byla poskytnuta, a to před jejich poskytnutím, je-li to objektivně možné, nebo bez zbytečného odkladu poté. Vyplývá-li takový zákaz z profesního předpisu, zavazuje se Poskytovatel Objednatele o takovém zákazu informovat a projednat s ním, zda je skutečně takový zákaz na základě profesního předpisu stanoven, jakož i zohlednit případné stanovisko Objednatele. Informační povinnost Poskytovatele dle tohoto čl. 2.2.6 Smlouvy je součástí Závazku zachování důvěrnosti informací.

2.3 Společnost Deloitte je oprávněna Důvěrné informace v nezbytném rozsahu a pouze pro splnění účelu Spolupráce zpřístupnit svým členům orgánů, zaměstnancům a Společnostem skupiny Deloitte, kteří potřebují mít k Důvěrným informacím přímý a okamžitý přístup pro splnění účelu Spolupráce, a dále Společnostem skupiny Deloitte, které zajišťují správu interních archivačních systémů nebo které provádějí interní kontroly kvality. Poskytovatel se zavazuje, že bez dodržení podmínek uvedených v čl. 3.3 této Smlouvy Důvěrné informace osobám uvedeným v tomto čl. 2.3 Smlouvy nesdělí ani jinak nezpřístupní.

2.4 Na žádost Objednatele je Poskytovatel povinen Objednatele bez zbytečného odkladu písemně (vč. e-mailu) informovat, jakým osobám, případně kategoriím osob, Poskytovatel Důvěrné informace dle této Smlouvy zpřístupnil, a případně v jakém rozsahu, není-li to právním či profesním předpisem a / nebo rozhodnutím správního úřadu nebo soudního orgánu zakázáno. Vyplývá-li takový zákaz z profesního předpisu, zavazuje se Poskytovatel Objednatele o takovém zákazu informovat a projednat s ním, zda je skutečně takový zákaz na základě profesního předpisu stanoven, jakož i zohlednit případné stanovisko Objednatele. Informační povinnost Poskytovatele dle tohoto čl. 2.4 Smlouvy je součástí Závazku zachování důvěrnosti informací.

III. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

3.1 Poskytovatel se zavazuje uchovávat jemu poskytnuté Důvěrné informace v tajnosti a nezpřístupnit je s výjimkami uvedenými v této Smlouvě třetím osobám.

3.2 Poskytovatel se zavazuje, že podnikne veškerá opatření, která lze po něm rozumně požadovat, k ochraně Důvěrných informací včetně zajištění řádného zabezpečení veškerých Důvěrných informací, k zabránění jejich zneužití a / nebo neautorizovanému vyzrazení a / nebo předání třetím stranám, včetně vyzrazení z nedbalosti.

3.3 Poskytovatel se zavazuje zajistit, že Závazek zachování důvěrnosti informací budou povinni dodržovat alespoň ve stejném rozsahu, jakým je tímto Závazkem zachování důvěrnosti informací vázán Poskytovatel na základě této Smlouvy, všichni jeho členové orgánů, zaměstnanci, poradci, subdodavatelé, zástupci a / nebo Společnosti skupiny Deloitte (dále jen „Třetí osoby“), kterým budou v souladu s touto Smlouvou z nezbytných důvodů v souvislosti se Spoluprací jakýmkoliv způsobem sděleny a / nebo zpřístupněny Důvěrné informace a / nebo kteří budou vykonávat jakékoli činnosti v souvislosti se Spoluprací, i když nebyly výslovně uvedeny či označeny jako vysoce citlivé (Highly sensitive) nebo důvěrné (Confidential). Tento Závazek zachování důvěrnosti informací se na Třetí osoby dle předchozí věty vztahuje i po ukončení jejich pracovněprávního vztahu či smluvního vztahu či jiného obdobného vztahu k Poskytovateli. Objednatel tímto souhlasí, že Třetím osobám dle první věty tohoto čl.

3.3 Smlouvy, které nejsou Dalšími osobami (jak jsou tyto definovány dále), je Poskytovatel oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace v souladu s touto Smlouvou bez nutnosti jakéhokoli dalšího souhlasu ze strany Objednatele. Poskytovatel a Objednatel se dohodli, že mají-li být s Důvěrnými informacemi seznámeny a / nebo mají-li získat přístup k Důvěrným informacím poradci, subdodavatelé a / nebo zástupci Poskytovatele, kteří jsou Třetími osobami, ale nenaplňují a nejsou zahrnuti v definici „Společností skupiny Deloitte“ dle čl. 8.18 této Smlouvy (dále jen „Další osoby“), je sdělení a / nebo zpřístupnění Důvěrných informací takovým Dalším osobám vždy podmíněno předchozím písemným (čímž se rozumí též e-mailový) souhlasem Objednatele a bez tohoto souhlasu nejsou takové Další osoby oprávněny být seznámeny s Důvěrnými informacemi a / nebo získat přístup k Důvěrným informacím. Výkon jakékoliv činnosti Dalšími osobami v souvislosti se Spoluprací je vždy podmíněn předchozím písemným (čímž se rozumí též e-mailový) souhlasem Objednatele a bez tohoto souhlasu nejsou takové Další osoby oprávněny vykonávat jakékoli činnosti související se Spoluprací. Udělením uvedeného souhlasu Objednatelem nejsou dotčeny ostatní povinnosti Poskytovatele ve vztahu k Třetím osobám dle této Smlouvy. Poskytovatel je povinen zajistit, aby Třetí osoby, jimž Důvěrné informace poskytne, byly povinny Důvěrné informace chránit aspoň ve stejném rozsahu, v jakém je tato povinnost stanovena pro Poskytovatele. Poskytovatel odpovídá za porušení Závazku zachování důvěrnosti informací dle této Smlouvy Třetími osobami, jimž Důvěrné informace poskytne nebo jakkoliv zpřístupní. Poskytovatel se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Objednatele, nevyplývá-li z této Smlouvy jinak, a aniž by byly dodrženy podmínky uvedené v této Smlouvě, nesdělí ani jinak nezpřístupní Důvěrné informace jiným třetím osobám než Třetím osobám a současně se Poskytovatel zavazuje, že Důvěrné informace nesdělí ani jinak nezpřístupní Dalším osobám, aniž by byly dodrženy podmínky uvedené v této Smlouvě.

3.4 Poskytovatel se zavazuje dodržovat Závazek zachování důvěrnosti informací, jakož i další závazky plynoucí z této Smlouvy, po celou dobu trvání této Smlouvy.

3.5 Objednatel může označit některé Důvěrné informace za vysoce citlivé (Highly sensitive) nebo důvěrné (Confidential). V tom případě se na nakládání s těmito Důvěrnými informacemi mohou vztahovat některá další omezení vyplývající z interních předpisů Objednatele. Tato omezení musí být Poskytovateli písemně specifikována Objednatelem a nesmí být v rozporu s právními ani profesními předpisy vztahujícími se na Poskytovatele, jinak nejsou pro Poskytovatele závazná, přičemž vyplývá-li takové omezení z profesního předpisu, zavazuje se Poskytovatel Objednatele o takovém omezení informovat a projednat s ním, zda je skutečně takové omezení na základě profesního předpisu stanoveno, jakož i zohlednit případné stanovisko Objednatele.

3.6 Veškeré Důvěrné informace zůstanou ve vlastnictví a / nebo držbě Objednatele. Objednatel je oprávněn zpřístupnit tuto Smlouvu a její obsah třetím osobám.

IV. ODPOVĚDNOST A SANKCE

4.1 V případě, že Poskytovatel poruší Závazek zachování důvěrnosti informací podle této Xxxxxxx, zavazuje se Poskytovatel zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši

,- Kč (slovy: korun českých) za každé jednotlivé porušení Závazku zachování důvěrnosti informací. Celková výše smluvních pokut, kterou má Poskytovatel uhradit Objednateli podle této Smlouvy, nepřesáhne částku ,- Kč (slovy:

korun českých) v souhrnu za veškeré události, na základě kterých je smluvní pokuta uplatněna Objednatelem. V limitaci dle předchozí věty nebudou zohledňovány případy, kdy k porušení povinnosti Poskytovatele dle této Smlouvy došlo úmyslně a / nebo z hrubé nedbalosti Poskytovatele nebo Třetích osob, jimž Poskytovatel Důvěrné informace poskytl nebo jakkoliv zpřístupnil. Poskytovatel a Objednatel si ujednávají, že v případě porušení této Smlouvy Poskytovatelem v důsledku existence mimořádných a objektivně nepředvídatelných a nepřekonatelných překážek (ve smyslu § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku), nevzniká Poskytovateli povinnost k úhradě smluvní pokuty dle této Smlouvy, není-li to v rozporu s dobrými mravy a s přihlédnutím ke skutečnosti, že Poskytovatel a Objednatel tuto Smlouvu uzavírají jako podnikatelé jednající v rámci Spolupráce s odbornou péčí.

4.2 Smluvní pokuta je splatná do čtrnácti (14) dnů ode dne doručení písemné výzvy ze strany Objednatele pro Poskytovatele k jejímu uhrazení, jejíž součástí bude popis porušení Závazku zachování důvěrnosti informací Poskytovatelem, v souvislosti s nímž je tato smluvní pokuta požadována.

4.3 Právo Objednatele požadovat náhradu újmy vzniklé Objednateli v důsledku prokazatelného porušení kterékoliv ze smluvních povinností Poskytovatele zajištěných smluvní pokutou dle této Smlouvy, ve výši přesahující zaplacenou smluvní pokutu, není zaplacením příslušné smluvní pokuty dotčeno.

4.4 Smluvní strany se dohodly, že celkový rozsah odpovědnosti každé Smluvní strany za škodu, která vznikne druhé Smluvní straně v souvislosti s porušením této Smlouvy nebo právního předpisu, je omezen částkou ,- Kč (slovy: korun českých), a to za veškeré škodní události v jejich souhrnu. Poskytovatel se tímto výslovně zavazuje odčinit Objednateli jakoukoliv nemajetkovou újmu vzniklou Objednateli prokazatelným porušením povinností Poskytovatele podle této Smlouvy a / nebo v souvislosti s ní. Smluvní strany tímto staví na jisto, že ust. § 2913 Občanského zákoníku se na tuto Smlouvu uplatní v plném rozsahu.

4.5 Poskytovatel tímto pro vyloučení jakýchkoliv pochybností prohlašuje a souhlasí s tím, že v plném rozsahu odpovídá vůči Objednateli dle této Smlouvy za prokazatelné porušení povinností stanovených v této Smlouvě ze strany svých členů orgánů a / nebo zaměstnanců a / nebo poradců a / nebo subdodavatelů a / nebo Společností skupiny Deloitte a / nebo třetích osob či subjektů, kterým byly Důvěrné informace jakýmkoliv způsobem ze strany Poskytovatele zpřístupněny a Objednateli v plném rozsahu dle této Smlouvy nahradí veškerou vzniklou újmu.

4.6 Poskytovatel a Objednatel se dohodli, že povinnost Objednatele k náhradě újmy vzniklé Poskytovateli porušením povinností Objednatele podle této Smlouvy a / nebo v souvislosti s ní, je vyloučena v maximálním rozsahu povoleném platnými právními předpisy.

V. OSOBNÍ ÚDAJE

5.1 Smluvní strany berou na vědomí, že Důvěrné informace, jakož i další údaje, které budou v průběhu Spolupráce poskytnuty, mohou obsahovat osobní údaje. Smluvní strany se

zavazují zachovávat ohledně takových osobních údajů mlčenlivost a nakládat s nimi v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), jakož i v souladu se zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů.

VI. VRÁCENÍ A ZNIČENÍ DOKUMENTŮ

6.1 Poskytovatel se zavazuje, nestanoví-li tento čl. 6.1 Smlouvy jinak, na žádost Objednatele:

6.1.1 Vrátit Objednateli všechny Důvěrné informace, které byly Poskytovateli předány ve hmotné formě, a jakékoliv další dokumenty v hmotné formě obsahující nebo odvozující jakékoliv Důvěrné informace.

6.1.2 Vrátit Objednateli či zničit kopie, výpisy nebo jiné celkové nebo částečné reprodukce či záznamy těchto Důvěrných informací v hmotné formě.

6.1.3 Zničit bez zbytečného odkladu všechny dokumenty či ostatní písemnosti vyhotovené na základě Důvěrných informací v hmotné formě.

6.1.4 Zničit materiály uložené v počítačích, textových editorech nebo jiných zařízeních obsahujících Důvěrné informace.

Objednatel však bere na vědomí a souhlasí s tím, že Poskytovatel je oprávněn ponechat si kopie nebo záznamy Důvěrných informací, pokud je to vyžadováno platnými právními či profesními předpisy nebo jeho interními předpisy (včetně počítačových záznamů a souborů, které jsou v zabezpečené podobě součástí jeho interních systémů, a které byly vytvořeny systémem automatické archivace a zálohováním dat, pokud nemohou být vymazány); Objednatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že interní systémy Poskytovatele jsou sdíleny a spravovány jinými Společnostmi skupiny Deloitte a Důvěrné informace v nich mohou být uchovány po dobu deseti (10) let od jejich poskytnutí Poskytovateli. Vyplývá-li povinnost k zachování kopií nebo záznamů Důvěrných informací, jakož i Důvěrných informací, z profesního předpisu, zavazuje se Poskytovatel Objednatele o takové povinnosti informovat a projednat s ním, zda je skutečně taková povinnost na základě profesního předpisu stanovena, jakož i zohlednit případné stanovisko Objednatele. Objednatel dále bere na vědomí a souhlasí s tím, že v případě, že jsou Důvěrné informace předány Poskytovateli v elektronické podobě (zejména e- mailem), (i) mohou být archivovány po dobu deseti (10) let od poskytnutí příslušné Důvěrné informace Objednatelem Poskytovateli a (ii) mohou být v zabezpečené podobě součástí interních systémů Poskytovatele, které jsou sdíleny nebo spravovány Společnostmi skupiny Deloitte (včetně počítačových záznamů a souborů, které byly vytvořeny systémem automatické archivace a zálohováním dat). Poskytovatel však není oprávněn ponechat si kopie nebo záznamy Důvěrných informací, jakož i Důvěrné informace, z jakéhokoliv důvodu déle než deset (10) let od poskytnutí příslušné Důvěrné informace Objednatelem Poskytovateli a zavazuje se zajistit, aby po uplynutí této doby neuchovávaly kopie nebo záznamy Důvěrných informací, jakož i Důvěrné informace, ani Třetí osoby a / nebo třetí osoby podle čl. 2.2.2 a čl. 2.2.5 této Smlouvy, kterým Poskytovatel Důvěrné informace zpřístupnil, ledaže platný právní předpis stanoví povinnost ponechat si kopie nebo záznamy Důvěrných informací, a / nebo Důvěrné informace, delší dobu; v takovém případě je právo ponechat si kopie nebo záznamy Důvěrných informací, jakož i Důvěrné informace, časově omezeno nejvýše přípustnou dobou, kterou pro tento účel stanoví dotčený platný právní předpis. Na Důvěrné informace a kopie nebo záznamy Důvěrných informací, které si Poskytovatel, potažmo

jiná osoba uvedená v předchozí větě, ponechá i po uplynutí sjednané doby dle tohoto odstavce, se uplatní v plném rozsahu tato Smlouva, a to po celou dobu, kdy budou kopie nebo záznamy Důvěrných informací, jakož i Důvěrné informace, v dispozici Poskytovatele a / nebo Třetích osob a / nebo třetích osob podle čl. 2.2.2 a čl. 2.2.5 této Smlouvy, kterým Poskytovatel Důvěrné informace zpřístupnil.

6.2 Zničení a odstranění dokumentů Poskytovatel na výzvu Objednatele písemně potvrdí.

VII. INFORMAČNÍ POVINNOST

7.1 Poskytovatel je povinen bez zbytečného odkladu informovat Objednatele o jakémkoliv podezření z porušení zabezpečení Důvěrných informací či porušení zabezpečení Důvěrných informací. Informační povinnost Poskytovatele dle tohoto čl. 7.1 Smlouvy je součástí Závazku zachování důvěrnosti informací.

VIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

8.1 Tato Smlouva a vztahy z ní vyplývající se řídí právem České republiky, zejména Občanským zákoníkem.

8.2 Ustanovení této Smlouvy jsou závazná i pro případné právní nástupce Smluvních stran.

8.3 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oprávněných zástupců Smluvních stran. Tato Xxxxxxx se vztahuje i na Důvěrné informace, které jsou považovány za důvěrné podle této Smlouvy, a které byly poskytnuty či jinak zpřístupněny Objednatelem Poskytovateli před platností a účinností této Smlouvy v rámci Spolupráce. Pro případ, že zvláštní právní předpis stanoví jako den nabytí účinnosti den pozdější, než je den dle předchozí věty, nabývá tato Smlouva účinnosti teprve tímto pozdějším dnem.

8.4 Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, která skončí uplynutím patnácti (15) let ode dne skončení Spolupráce, přičemž Spolupráce skončí dnem, kdy zanikne smlouva, která byla v rámci Spolupráce mezi Smluvními stranami uzavřena, a bylo-li jich uzavřeno více, tak dnem zániku poslední z nich (např. uplynutím doby trvání, řádným splněním, jednostranným ukončením). Pokud by v rámci Spolupráce nebyla mezi Smluvními stranami uzavřena žádná smlouva nebo nebude jednoznačně možné určit den skončení Spolupráce, skončí doba trvání této Smlouvy uplynutím patnácti (15) let ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy. Tuto Smlouvu není možné ze strany Poskytovatele jednostranně vypovědět ani jinak jednostranně zrušit před uplynutím doby jejího trvání, Poskytovatel se výslovně vzdává svého práva na jednostranné zrušení smlouvy ve smyslu ust. § 2000 odst. 2 Občanského zákoníku.

8.5 Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do deseti (10) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným, jehož znění bude odpovídat účelu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem.

8.6 Jestliže kterákoli ze Smluvních stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení nějaké povinnosti vyplývající z této Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.

8.7 Smluvní strany se dohodly, že ustanovení § 1764 až 1766 (změna okolností), § 1793 až 1795 (neúměrné zkrácení), § 1796 (lichva), § 1799, § 1800 (smlouvy uzavírané adhezním způsobem), § 2050 (smluvní pokuta a náhrada škody) Občanského zákoníku se na tuto Smlouvu a na vztahy z této Smlouvy vyplývající nepoužijí. Smluvní strany se proto výslovně dohodly na následujících ustanoveních Smlouvy upravujících jejich práva a povinnosti odchylně od Občanského zákoníku:

8.7.1 Poskytovatel není oprávněn podat v souladu s ustanovením § 1766 Občanského zákoníku návrh soudu na změnu závazku ze Smlouvy.

8.7.2 Tato Smlouva je uzavírána mezi podnikateli v rámci jejich podnikání, z tohoto důvodu se na tuto Smlouvu v souladu s ustanovením § 1797 Občanského zákoníku neuplatní ustanovení § 1793 až 1795 Občanského zákoníku o neúměrném zkrácení ani ustanovení § 1796 Občanského zákoníku o lichvě.

8.7.3 S ohledem na uzavření Smlouvy mezi podnikateli v rámci jejich podnikání se Smluvní strany dále v souladu s ustanovením § 1801 Občanského zákoníku dohodly, že pro účely této Smlouvy se nepoužijí ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem.

8.7.4 Poskytovatel a Objednatel se dohodli, že zaplacením smluvní pokuty ze strany Poskytovatele není dotčen nárok Objednatele požadovat náhradu škody ve výši přesahující zaplacenou smluvní pokutu. I v případě, kdy bude smluvní pokuta snížená soudem, zůstává zachováno právo Objednatele na náhradu škody ve výši přesahující zaplacenou smluvní pokutu. Pokud jakýkoliv právní předpis stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvní povinnosti (kdykoliv během trvání této Smlouvy), pak nebude takovým nárokem nijak dotčeno právo Objednatele na náhradu škody v plné výši.

8.7.5 Pro vyloučení všech pochybností Smluvní strany uvádějí, že tato Xxxxxxx se nepovažuje za odvážnou smlouvu podle ustanovení § 2756 Občanského zákoníku.

8.8 Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádný projev vůle Smluvních stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev vůle učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Smluvních stran. Tato Xxxxxxx nahrazuje veškeré ostatní písemné či ústní dohody učiněné před uzavřením této Smlouvy ve věci předmětu této Smlouvy.

8.9 Smluvní strany sjednávají, že si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byla jakákoli práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu této Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak.

8.10 Smluvní strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této Smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Smlouvy. Kromě ujištění, která si Smluvní strany poskytly v této Smlouvě, nebude mít žádná ze Smluvních stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoli skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Smluvní strana informace při jednání o této Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Smluvní strana úmyslně uvedla druhou Smluvní stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu této Smlouvy.

8.11 Pro vyloučení všech pochybností Smluvní strany uvádějí, že žádný závazek dle této Smlouvy není fixním závazkem podle ustanovení § 1980 Občanského zákoníku.

8.12 Smluvní strany se zavazují řešit veškeré spory, které mezi nimi mohou vzniknout v souvislosti s prováděním nebo výkladem této Smlouvy, smírným jednáním a vzájemnou dohodou. Pokud se nepodaří vyřešit předmětný spor do třiceti (30) dnů ode dne jeho vzniku, bude takový spor předložen jednou ze Smluvních stran věcně a místně příslušnému soudu. Smluvní strany si tímto sjednávají místní příslušnost obecného soudu Objednatele podle § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.

8.13 Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) vyhotoveních v českém jazyce, z nichž Objednatel obdrží po dvou (2) vyhotoveních a Poskytovatel jedno (1) vyhotovení.

8.14 Tato Smlouva může být měněna a doplňována pouze prostřednictvím písemných průběžně číslovaných dodatků podepsaných Objednatelem a Poskytovatelem. Případná změna tohoto ustanovení o změně Smlouvy musí být učiněna prostřednictvím písemného dodatku podepsaného oběma Smluvními stranami.

8.15 Smluvní strany berou na vědomí, že Objednatel je osobou, na níž se vztahuje zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Tato Xxxxxxx bude Objednatelem uveřejněna v registru smluv, s čímž Poskytovatel výslovně souhlasí.

8.16 Smluvní strany prohlašují, že výše smluvní pokuty a výše limitu smluvní pokuty sjednané v čl. 4.1 této Smlouvy a výše limitu náhrady škody sjednaná v čl. 4.4 této Smlouvy tvoří obchodní tajemství ve smyslu § 504 Občanského zákoníku, a zavazují se zařídit jeho utajení a odpovídajícím způsobem jej chránit. Povinnost utajení obchodního tajemství dle předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy je Objednatel dle čl. 3.6 této Smlouvy oprávněn zpřístupnit tuto Smlouvu třetím osobám. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany prohlašují, že jiné skutečnosti uvedené v této Smlouvě než skutečnosti uvedené v první větě tohoto čl. 8.16 Xxxxxxx nepovažují za obchodní tajemství.

8.17 Smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva nebyla uzavřena v tísni, nebo za jinak jednostranně nevýhodných podmínek, a že byla uzavřena svobodně, vážně, určitě a srozumitelně. Na důkaz souhlasu s jejím obsahem připojují Smluvní strany své podpisy.

8.18 Pod pojmem „Společnosti skupiny Deloitte“ se rozumí jedna či více společností globální sítě členských firem Deloitte Touche Tohmatsu Limited („DTTL“) a jejich dceřiné a přidružené subjekty (souhrnně jen „organizace Deloitte“). DTTL (také označována jako

„Deloitte Global“) a každá z jejích členských firem a jejich přidružených subjektů je samostatným a nezávislým právním subjektem, který není oprávněn zavazovat nebo přijímat závazky za jinou z těchto členských firem a jejich přidružených subjektů ve vztahu k třetím stranám. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, DTTL a každá z jejích členských firem a přidružených subjektů nese odpovědnost pouze za své vlastní jednání a opomenutí, nikoli za jednání či opomenutí jiných členských firem či přidružených subjektů. „Deloitte ve střední Evropě“, „Deloitte CE“, „firma“ nebo „my“ označuje jeden nebo více subjektů sdružených pod záštitou společnosti Deloitte Central Europe Holdings Limited, která je členskou firmou Deloitte Touche Tohmatsu Limited ve střední Evropě. Odborné služby poskytují dceřiné a přidružené podniky společnosti Deloitte Central Europe Holdings Limited, které jsou samostatnými a nezávislými právními subjekty. Společnost Deloitte Advisory s.r.o., tj. Poskytovatel, je přidruženou společností Deloitte Central Europe Holdings Limited.

Poradci, subdodavatelé, zástupci či jiné subjekty, kteří interně, výhradně a / nebo trvale nespolupracují s organizacemi Deloitte, a kteří současně nevystupují pod značkou Deloitte, se nepovažují za Společnosti skupiny Deloitte ani v případě, že by jinak byli zahrnuti do definice Společností skupiny Deloitte dle předchozího odstavce.

8.19 Kontaktní údaje Objednatele ve věcech smluvních, pro účely přijímání informací od Poskytovatele v souvislosti s plněním jeho informačních povinností dle této Smlouvy a pro účely přijímání žádostí od Poskytovatele o poskytnutí souhlasu se zpřístupněním Důvěrných informací jsou:

, e-mailová adresa: Kontaktní údaje Poskytovatele:

(i) ve věcech smluvních: , e-mailová adresa:

(ii) pro účely udělení přístupu k dokumentům a datům Objednatelem přes platformu

SharePoint:

, e-mailová adresa: , tel. číslo:

Každá Smluvní strana oznámí druhé Smluvní straně jakoukoliv změnu svých kontaktních údajů, a to formou e-mailu zaslaného osobou oprávněnou jednat za oznamující Smluvní stranu na kontaktní údaje druhé Smluvní strany ve věcech smluvních. Řádným doručením tohoto e-mailového oznámení druhé Smluvní straně dojde ke změně kontaktních údajů oznamující Smluvní strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.

Datum:	30.11.2020	Datum:	24.11.2020
za Objednatele:		za Poskytovatele:
Podpis:		Podpis:
Jméno:	Xxx. Xxxxxx Xxxxx, Ph.X., MBA	Jméno:
Funkce:	předseda představenstva Letiště Praha, a. s.	Funkce:
			Deloitte Advisory s.r.o.

Podpis:
Jméno:	Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx
Funkce:	člen představenstva
	Letiště Praha, a. s.