S T A N O V Y

UNIPETROL, a.s.

S T A N O V Y

Úplné znění stanov společnosti ve znění změn schválených valnou hromadou dne 18.

června 2010

STANOVY

U N I P E T R O L, a.s.

I. V š e o b e c n á u s t a n o v e n í

čl.1

Založení společnosti

UNIPETROL a.s. (dále jen "společnost") byla založena jednorázově Fondem národního majetku

ČR jako jediným zakladatelem zakladatelskou listinou ze dne 27.12.1994.

čl.2

Obchodní firma a sídlo společnosti

1. Obchodní firma (dále jen "firma") společnosti zní: UNIPETROL, a.s.

2. Sídlem společnosti je Praha.

čl.3

Trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou.

čl. 4

Předmět podnikání společnosti

1. Předmětem podnikání společnosti je

- činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

- činnost technických poradců v oblasti

- výzkumu a vývoje

- chemie

- ochrany životního prostředí

- logistiky

- výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd

- služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob

- poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci

- poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software

- zpracování dat, služby databank, správa sítí

- zprostředkování obchodu

- zprostředkování služeb

- pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti

2. Základním posláním společnosti je

- strategické řízení rozvoje skupiny přímo či nepřímo ovládaných společností

- koordinace a obstarávání záležitostí společného zájmu skupiny přímo či nepřímo ovládaných společností

- zajišťování financování a rozvoj systémů financování ve společnostech, které jsou součástí holdingu

- rozvoj lidských zdrojů a systémů řízení lidských zdrojů ve společnostech, které jsou součástí holdingu

- správa, nabývání a nakládání s majetkovými účastmi a ostatním majetkem společnosti, zejména

- zakládání obchodních společností, účast na jejich zakládání a jiné nabývání majetkových účastí na podnikání jiných právnických osob,

- výkon akcionářských a jim obdobných práv v přímo či nepřímo ovládaných společnostech,

- pronájem nemovitostí a poskytování základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitosti.

čl. 5

Vznik společnosti a zápis společnosti do obchodního rejstříku

1. Společnost vznikla dne 17. února 1995 zápisem do obchodního rejstříku.

2. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložce 3020 a má přiděleno identifikační číslo 61672190.

3. Návrhy na zápisy do obchodního rejstříku podává představenstvo společnosti, které je odpovědné za aktuálnost a včasnost prováděných zápisů.

čl. 6

Jednání společnosti

Jménem společnosti jedná představenstvo ve všech záležitostech společnosti vždy společně dvěma členy představenstva, z nichž alespoň jeden je předsedou nebo místopředsedou představenstva. Podepisování za společnost se uskutečňuje tak, že členové představenstva, kteří jsou oprávněni jednat jménem společnosti, připojí svůj podpis k firmě společnosti.

čl. 7

Zastupování společnosti

1. Jednat za společnost jejím jménem je oprávněn zmocněnec společnosti na základě plné moci, a to pouze v jejím rozsahu. Plná moc musí mít písemnou formu v zákonem stanovených případech a musí být v ní uveden její rozsah.

2. Zaměstnanci společnosti mohou jednat za společnost jejím jménem jako zástupci buď na základě plné moci nebo na základě § 15 obchodního zákoníku.

3. Za společnost je oprávněn jednat i prokurista, je-li prokura udělena. Udělení prokury je účinné od jejího zápisu v obchodním rejstříku. Prokurista podepisuje za společnost tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis a dodatek označující prokuru.

II. Z á k l a d n í k a p i t á l a a k c i e s p o l e č n o s t i

čl. 8

Základní kapitál společnosti

Základní kapitál společnosti činí 18 133 476 400 Kč (slovy osmnáctmiliard jednostotřicettřimilionůčtyřistasedmdesátšesttisícčtyřista Kč).

čl. 9

Akcie společnosti,

způsob splácení emisního kursu a důsledky porušení uhrazovací povinnosti

1.Základní kapitál společnosti je rozdělen na 181 334 764 kusů (slovy jednostoosmdesátjednamilionůtřistatřicetčtyřitisícsedmsetšedesátčtyři kusů) kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč znějících na majitele.

2. Akcie jsou vydávány v zaknihované podobě zápisem v evidenci centrálního depozitáře a jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

3. Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurs jím upsaných akcií, které jsou spláceny peněžitým vkladem, do šesti měsíců ode dne zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku způsobem podle odstavce 4 až 6 tohoto článku.

4. Je-li nepeněžitým vkladem věc movitá, je upisovatel povinen předat předmět vkladu společnosti a zabezpečit nabytí vlastnického práva společnosti ke splacenému vkladu před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

5. Je-li nepeněžitým vkladem věc nemovitá, je upisovatel povinen předat společnosti před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku předmět vkladu a písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem a zabezpečit nabytí vlastnického práva společnosti ke splacenému předmětu vkladu s tím, že případný návrh na vklad do katastru nemovitostí bude podán do patnácti dnů po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

6. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu. Je-li nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se ke splacení i předání dokumentace, v níž je know-how zachyceno. Je-li nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se ke splacení i předání podniku nebo jeho části. O předání dokumentace, ve které je know-how zachyceno, jakož i o předání podniku či jeho části, sepíší společnost a vkladatel zápis.

7. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % ročně.

8. Jestliže upisovatel neuhradí splatnou část emisního kursu upsaných akcií, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil do šedesáti dnů ode dne doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Postup při prohlášení zatímního listu nevráceného vyloučeným akcionářem za neplatný a vydání nového zatímního listu stanoví § 177 odst. 5 až 7 obchodního zákoníku. Namísto postupu podle předchozích vět může buď představenstvo podat žalobu na splacení emisního kursu akcií, popřípadě jeho splatné části, proti upisovateli, který je v prodlení s jeho splacením nebo valná hromada rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií.

9. Částka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu se nejprve započte na emisní ažio. Pokud tato částka nebo hodnota nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií.

čl. 10

Práva a povinnosti akcionářů

1. Akcionářem se rozumí

a) vlastník akcií společnosti,

b) vlastník zatímních listů společnosti,

c) osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku, do dne vydání akcií nebo zatímních listů společnosti.

2. Práva a povinnosti akcionářů stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být tuzemská i zahraniční právnická nebo fyzická osoba.

3. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů v rozhodný den. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.

4. Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 odst. 2 obchodního zákoníku a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk z minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.

5. Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o

a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a

b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.

6. Nerozhodne-li valná hromada jinak, je dnem splatnosti dividendy den, který následuje dva měsíce po datu konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, a číselným označením se shoduje se dnem konání této valné hromady.

7. Neurčí-li usnesení valné hromady nebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů centrálního depozitáře v části určené pro emitenta k rozhodnému dni. Představenstvo je povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob její výplaty způsobem určeným pro svolání valné hromady (čl. 14 odst. 5 těchto stanov).

8. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy.

9. Po dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení nemůže akcionář žádat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté

a) v důsledku snížení základního kapitálu,

b) při odkoupení akcií společnosti, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky,

c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný,

d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

10. Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Výše tohoto podílu se určí stejně jako při určení akcionářova podílu ze zisku (dividendy).

11. S akcií je spojeno právo akcionáře účastnit se na řízení společnosti. Toto právo uplatňuje zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle předchozí věty i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. Informace může být odmítnuta z důvodů uvedených v § 180 odst. 4 obchodního zákoníku. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady

12. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady; to

neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, ještě před uveřejněním oznámení o svolání valné hromady. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do 7 dnů před uveřejněním oznámení o svolání valné hromady, spolu s oznámením o svolání valné hromady. Na návrhy akcionáře doručené po lhůtě uvedené v předchozí větě tohoto odstavce se použije obdobně ustanovení první a druhé věty tohoto odstavce.“

13. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře omezeno nebo vyloučeno rozhodnutím valné hromady, a to jen v důležitém zájmu společnosti.

14. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3% základního kapitálu společnosti, mohou požádat

a) aby představenstvo svolalo mimořádnou valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí, a to za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení,

b) aby představenstvo zařadilo jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, a to za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a je doručen představenstvu nejpozději do 20 dnů před rozhodným dnem ve smyslu čl. 13 odst. 7 těchto stanov. Pokud žádost došla po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejnění představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady do 10 dnů před rozhodným dnem ve smyslu čl. 13 odst. 7 těchto stanov způsobem dle čl. 14 odst. 5 těchto stanov; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle čl. 15 odst. 6 těchto stanov,

c) aby dozorčí rada přezkoumala výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

d) aby dozorčí rada uplatnila právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,

e) aby představenstvo podalo žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatnilo postup podle čl. 9 odst. 8 těchto stanov,

f) aby soud jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami podle § 66a odst. 12 obchodního zákoníku, jsou-li pro to závažné důvody, i když nejsou splněny předpoklady § 66a odst. 13 obchodního zákoníku,

g) aby soud odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jiným.

15. Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno.

16. Xxxxxxxx, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě rozhodný podíl na hlasovacích právech společnosti, je povinen do 30 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získal nebo překročil, učinit nabídku převzetí všem vlastníkům akcií společnosti. Tato povinnost zaniká, pokud akcionář ve stejné lhůtě již snížil nebo sníží svůj podíl

na hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost dle tohoto odstavce, tím, že převedl akcie na jinou osobu a přestane tak vykonávat sám nebo prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv ve společnosti. Zánik povinnosti je v případě uvedeném v předchozí větě podmíněn rozhodnutím České národní banky na základě písemné žádosti akcionáře. Rozhodným podílem na hlasovacích právech společnosti je podíl na hlasovacích právech společnosti přesahující alespoň 30% všech hlasů spojených s účastnickými cennými papíry vydanými společností. Podrobná pravidla a výjimky při plnění této povinnosti stanoví zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí), v platném znění (dále jen „zákon o nabídkách převzetí“); v konkrétním případě rozhoduje na žádost akcionáře Česká národní banka.

17. Xxxxxxxx, který dosáhne nebo překročí podíl na všech hlasovacích právech společnosti v rozsahu 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 40 %, 50 % nebo 75 %, nebo sníží svůj podíl na všech hlasovacích právech pod tyto hranice, je povinen do 4 pracovních dnů poté, co se o této skutečnosti dověděl nebo dovědět mohl, podat oznámení společnosti a České národní bance. Oznámení lze učinit i v anglickém jazyce. Podrobnosti ohledně oznamování podílu na hlasovacích právech v podrobnostech stanoví zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „ZKPT“).“

18. Xxxxxxxx má povinnost bez zbytečného odkladu nahlásit případné změny v těch údajích o své osobě, které jsou vedeny v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů. Společnost neodpovídá za jakékoliv důsledky opomenutí této povinnosti.

III. O r g a n i z a c e s p o l e č n o s t i

čl. 11

Orgány společnosti

1. Orgány společnosti jsou:

A. Valná hromada.

B. Představenstvo.

C. Dozorčí rada

X. Xxxxx pro audit

2. Valná hromada se skládá z akcionářů. Členy ostatních orgánů společnosti mohou být české i cizí fyzické osoby způsobilé k řádnému plnění jim svěřených úkolů na základě svých odborných znalostí a zkušeností, splňující požadavky dle právních předpisů.

A. V a l n á h r o m a d a

čl.12

Postavení a působnost valné hromady

x. Xxxxx hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Valné hromadě přísluší:

a) rozhodnutí o změnách stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 obchodního zákoníku a čl. 28 odst. 7 těchto stanov nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a o pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu podle § 210 obchodního zákoníku a čl. 28 odst. 7 těchto stanov, rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;

c) rozhodnutí o vydání dluhopisů podle § 160 obchodního zákoníku;

d) rozhodnutí o snížení základního kapitálu;

e) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy společnosti;

f) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;

g) schválení nepeněžitého vkladu nebo určení orgánu společnosti, který rozhodne o schválení hodnoty nepeněžitého vkladu při pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu podle § 210 obchodního zákoníku a čl. 28 odst. 7 těchto stanov;

h) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů nebo upisování nových akcií společnosti na zvýšení základního kapitálu pro akcionáře společnosti;

i) rozhodnutí o vydání opčních listů pro uplatnění přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, na upisování akcií při uplatnění práv z prioritních dluhopisů anebo na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu společnosti;

j) rozhodnutí o změně formy nebo druhu akcií a o změně práv spojených s určitým druhem akcií, rozhodnutí o štěpení či spojení akcií, rozhodnutí o vydání hromadné listiny nahrazující akcie;

k) rozhodnutí o kotaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu;

l) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií společnosti v případech, kdy je takovéto rozhodnutí požadováno obchodním zákoníkem;

m) rozhodnutí o zřízení a zrušení jakýchkoliv fondů zřizovaných ze zisku a o pravidlech jejich použití;

n) volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou členů dozorčí rady, kteří jsou voleni a odvoláváni zaměstnanci společnosti podle ustanovení § 200 obchodního zákoníku, a rozhodnutí o potvrzení jejich volby dle § 38l odst. 6 obchodního zákoníku;

o) jmenování a odvolání členů výboru pro audit;

p) rozhodování o odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit, schvalování smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady a výboru pro audit, schvalování pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady a výboru pro audit;

q) určení auditora k ověření účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky společnosti jakož i k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují platné právní předpisy,

r) udělování předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru nebo půjčce mezi společností a členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti těmto osobám;

s) udělování předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru nebo o půjčce s osobou jinou, než jsou osoby uvedené v písmenu p) anebo o zajištění závazku takové osoby, pokud jménem této jiné osoby jsou oprávněny uzavřít takové smlouvy osoby uvedené v písmenu p); to neplatí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou;

t) udělování předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o bezplatném převodu majetku na akcionáře;

u) schválení roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku;

v) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku včetně případného podílu zaměstnanců na rozdělení zisku, rozhodnutí o úhradě ztráty a stanovení tantiém;

w) schválení smluv uvedených v § 67a obchodního zákoníku;

x) rozhodnutí o určení rozhodného dne pro vznik práva na výplatu dividendy;

y) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství, jakož i jejich změn;

z) udělování souhlasu k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, pokud je takový souhlas vyžadován podle § 193 odst. 2 obchodního zákoníku;

za) rozhodnutí o dalších otázkách, které obchodní zákoník nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy. Působností valné hromady k rozhodování o nakládání s majetkem společnosti není dotčena působnost dozorčí rady dle § 193 odst. 2 obchodního zákoníku.

4. Náklady spojené s jednáním valné hromady nese společnost; akcionářům nepřísluší náhrada nákladů spojených s účastí na valné hromadě.

Čl.13

Účast na valné hromadě

1. Každý akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení. Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem. To platí i pro zmocněnce akcionáře.

2. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Má se za to, že

osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Formulář plné moci bude k dispozici akcionářům společnosti v době ode dne uveřejnění oznámení o konání valné hromady v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti. Každý akcionář může oznámit společnosti udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i odvolání plné moci zmocnitelem, elektronickým prostředkem, a to doručením e-mailové zprávy akcionářem na e-mailovou adresu xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx nebo xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, která bude v příloze obsahovat čitelnou elektronickou kopii (scan nebo fotografie prostřednictvím digitálního fotoaparátu) (a) písemné plné moci akcionáře opatřené vlastnoručním podpisem akcionáře uložené ve formátu pdf, jpg nebo xps nebo (b) písemného odvolání plné moci opatřené vlastnoručním podpisem akcionáře uložené ve formátu pdf, jpg nebo xps. V případě, že e- mailová zpráva nebo její příloha obsahující písemnou plnou moc nebo její odvolání nebude čitelná, vyzve společnost akcionáře k doručení bezvadné písemné plné moci nebo jejího odvolání opět elektronickým prostředkem s tím, že takováto výzva bude společností zaslána akcionáři na e-mailovou adresu, ze které byla akcionářem vadná e-mailová zpráva obsahující vadnou písemnou plnou moc nebo její odvolání společnosti odeslána. V případě nečitelnosti písemné plné moci nebo jejího odvolání nebude takováto plná moc či její odvolání považována společností za řádně udělenou či odvolanou. Případné další podrobnosti ohledně oznamování udělení plné moci akcionářem či o jejím odvolání elektronickým prostředkem budou obsaženy v oznámení o svolání valné hromady v souladu s ustanovením § 120a ZKPT. Oznámení o udělení plné moci nezbavuje akcionáře nebo jeho zmocněnce povinnosti prokázat se na valné hromadě dokumenty ve smyslu čl. 13 odst. 4 těchto stanov s výjimkou plné moci.

3. Zmocněnec akcionáře k jeho zastupování na valné hromadě je povinen v dostatečném předstihu před konáním valné hromady oznámit akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet zájmů a zájmů zmocněnce. Členové orgánů společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace podle první věty spolu s oznámením o svolání valné hromady.

4. Akcionář - fyzická osoba se na valné hromadě prokazuje platným dokladem totožnosti. Akcionář – právnická osoba jednající na valné hromadě společnosti prostřednictvím svého statutárního orgánu, popřípadě člena(ů) statutárního orgánu je dále povinen se prokázat úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než tři měsíce od data konání valné hromady. Zmocněnec akcionáře je povinen se prokázat písemnou plnou mocí, v níž je uveden rozsah jeho zmocnění k zastupování akcionáře, ledaže bylo udělení plné moci oznámeno společnosti elektronickým prostředkem ve smyslu odst. 2 tohoto článku. V případě plné moci udělené akcionářem právnické osobě je zmocněnec povinen předložit též úředně ověřený výpis z obchodního rejstříku, popřípadě i písemnou plnou moc prokazující oprávnění jednat za tuto právnickou osobu. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku uvedené v tomto odstavci 4 tohoto článku jsou dotčené osoby povinny odevzdat společnosti. Oprávnění osoby zapsané v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akciemi vedenými na daném účtu, které plyne z ustanovení § 184 odst. 4 obchodního zákoníku, se prokazuje výpisem z evidence zaknihovaných cenných papírů, který si opatřuje pro účely konání valné hromady společnost.“

5. Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. Části jednání valné hromady projednávající účetní závěrku je oprávněn se účastnit i auditor této závěrky. Ostatní osoby se mohou valné hromady účastnit pouze s jejím souhlasem; veřejnosti není valná hromada přístupná.

6. Přítomní akcionáři, popřípadě jejich zástupci, se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně uvedení důvodu odmítnutí. Do listiny přítomných se zapisují rovněž osoby uvedené v odstavci 4 tohoto článku. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení v souladu s čl.15 odst.1 těchto stanov.

7. Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě je vždy 7. kalendářní den předcházející konání valné hromady.

čl. 14

Svolávání valné hromady

1. Valná hromada společnosti se koná nejméně jedenkrát za rok nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Svolá ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li obchodní zákoník jinak..

2. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

3. Na žádost akcionáře nebo akcionářů podle čl. 10 odst.14 písm. a) těchto stanov a za předpokladu v citovaném ustanovení stanov uvedeném svolá představenstvo mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala do 50 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání; lhůta uvedená v odstavci 5 tohoto článku se zkracuje na 21 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit; doplněn může být pouze se souhlasem osob, které o svolání mimořádné valné hromady požádaly.

4. Na základě rozhodnutí představenstva se valná hromada svolává i v dalších případech; jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada, která též valné hromadě navrhuje potřebná opatření.

5. Valná hromada je svolávána uveřejněním oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku, na internetových stránkách společnosti, a na internetovém serveru xxx.xxxxxx.xx, které musí být uveřejněno nejméně třicet dní před jejím konáním. Pokud akcionář zřídí ve

prospěch společnosti zástavní právo alespoň k jedné akcii společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zaslání oznámení o konání valné hromady na adresu uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat.

6. Oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu, upozornění na práva vlastníka akcií související s účastí akcionáře na valné hromadě, popis toho, jak se účastnit valné hromady (a to i na základě plné moci) a jak na ní hlasovat, a další náležitosti stanovené zákonem.“

7. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

8. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným v odstavci 5 tohoto článku, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou postupem podle ustanovení čl. 14 odst. 3 těchto stanov lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádá akcionář(i) ve smyslu čl. 10 odst. 14 xxxx. a) těchto stanov. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 5, popřípadě odstavce 3 tohoto článku..

9. Svolává-li valnou hromadu představenstvo, musí být svolání a navrhovaný pořad jednání oznámeny dozorčí radě a představenstvo je povinno doplnit program jednání podle požadavků dozorčí rady, které musí být předloženy tak, aby byla dodržena lhůta ke svolání valné hromady podle odstavce 5 tohoto článku. V případě svolání valné hromady dozorčí radou musí být svolání a navrhovaný pořad jednání oznámeny představenstvu. Dozorčí rada je povinna doplnit program jednání podle požadavků představenstva, které musí být předloženy tak, aby byla dodržena lhůta ke svolání valné hromady podle odstavce 5 tohoto článku. Zároveň s oznámením o konání valné hromady, nejpozději však ve lhůtě podle odstavce 5 tohoto článku, předloží svolavatel druhému orgánu též písemné materiály k jednotlivým jím navrhovaným bodům pořadu jednání valné hromady.

10. Valná hromada je organizačně zabezpečována představenstvem. Pokud počet členů představenstva klesl pod polovinu, zabezpečuje organizačně valnou hromadu orgán společnosti, který ji svolal.

čl. 15

Jednání a rozhodování valné hromady

1. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů a schválí jednací řád, kterým se jednání valné hromady řídí. K návrhu představenstva, popřípadě dozorčí rady, je-li svolavatelem valné hromady dozorčí rada, jsou xxxx

funkcionáři voleni hlasováním uskutečněným pomocí hlasovacích lístků, a to nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

2. Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy valné hromady řídí představenstvem pověřený člen představenstva, popřípadě, je-li svolavatelem dozorčí rada, jí pověřený člen dozorčí rady; dále řídí jednání valné hromady její předseda.

3. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než polovinu základního kapitálu společnosti.

4. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený níže sub b) až f) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo

a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c) rozhoduje-li valná hromada o tom,

- zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti,

- zda má být odvolán z funkce člena orgánu pro porušení povinností při výkonu funkce,

d) pokud je v prodlení se splněním své nabídkové povinnosti ve smyslu zákona o nabídkách převzetí, a to po dobu takovéhoto prodlení; svá hlasovací práva nemůže vykonávat ani osoba spolupracující s takovýmto akcionářem,

e) pokud je v prodlení se splněním své oznamovací povinnosti týkající se jeho podílu na hlasovacích právech,

f) v dalších případech pokud tak stanoví zákon.

5. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu novým oznámením uveřejněným do patnácti dní ode dne, kdy byla svolána původní valná hromada, způsobem stanoveným v čl. 14 odst. 5 těchto stanov s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na patnáct dní. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií.

6. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.

7. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 100 Kč (slovy jednosto Kč) jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas.

8. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud obchodní zákoník nebo jiný právní předpis nevyžaduje většinu jinou.

9. Kvalifikovaná většina dvou třetin hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí k rozhodnutí valné hromady

a) o změně stanov, nejde-li o změnu stanov v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 obchodního zákoníku a čl. 28 odst 7 těchto stanov či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

c) o snížení základního kapitálu,

d) o vydání dluhopisů, podle § 160 obchodního zákoníku,

e) o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

f) o potvrzení volby členů dozorčí rady dle § 38l odst. 6 obchodního zákoníku,

g) o schválení smlouvy ve smyslu čl. 12 odst. 2 písm. w) těchto stanov.

10. Kvalifikovaná většina tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady

a) o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nebo upisování nových akcií společnosti na zvýšení základního kapitálu dle § 204a obchodního zákoníku,

b) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady,

c) schválení ovládací smlouvy, schválení smlouvy o převodu zisku, jakož i jejich změn,

d) fúzi, rozdělení a změně právní formy společnosti.

11. Vedle kvalifikované, popř. prosté většiny hlasů přítomných akcionářů je zapotřebí též kvalifikovaná většina tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících dané akcie pro rozhodnutí valné hromady

a) o změně druhu nebo formy akcií,

b) o změně práv spojených s určitým druhem akcií,

c) o vyřazení z obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu.“

12. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

13. O rozhodnutích podle odstavce 9 až 12 tohoto článku (s výjimkou rozhodnutí podle odst. 9 písm. f) tohoto článku), jakož i rozhodnutí o převodu jmění na jednoho akcionáře musí být pořízen notářský zápis.

14. Xxxxxxx se na výzvu předsedy valné hromady nejprve o návrhu svolavatele valné hromady. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Výsledek hlasování zjišťují a oznamují osoby pověřené sčítáním hlasů předsedovi valné hromady a zapisovateli.

15. Hlasování se uskutečňuje pomocí hlasovacích lístků, pokud valná hromada nerozhodne jinak.

16. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, popis projednávaných bodů, rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování a obsah protestu akcionářů, členů představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a ověřovatelé zápisu. Zápis z jednání valné hromady musí být vyhotoven do třiceti dnů ode dne konání valné hromady. Náležitosti, způsob vyhotovení a ověření zápisu, jakož i vydávání jeho kopií a archivace se řídí § 188 a 189 obchodního zákoníku.

B. P ř e d s t a v e n s t v o

čl. 16

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem.

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou obchodním zákoníkem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

3. Tyto stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.

4. Představenstvu přísluší zejména:

a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti;

b) zajišťovat řádné vedení účetnictví a ostatních dokladů společnosti;

c) svolávat valnou hromadu;

d) zajišťovat zpracování a předkládat dozorčí radě k přezkoumání a valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku včetně návrhu na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty;

e) předkládat valné hromadě jedenkrát ročně zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku;

f) vykonávat usnesení valné hromady;

g) předkládat dozorčí radě k projednání, popř. ke schválení záležitosti, které dle těchto stanov jsou v působnosti dozorčí rady;

h) rozhodovat v souladu s čl. 28 odst. 7 těchto stanov a pověření valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti;

i) rozhodovat v rámci valnou hromadou schválených pravidel o použití fondů společnosti zřizovaných ze zisku s tím, že ustanovení čl. 27 těchto stanov tímto není dotčeno;

j) udělovat a odvolávat prokuru;

k) vést seznam majitelů zatímních listů;

l) rozhodovat o odmítnutí podání informace požadované akcionářem na valné hromadě za podmínek stanovených v § 180 odst. 4 obchodního zákoníku;

m) jmenovat a odvolávat vedoucí zaměstnance společnosti s tím, že ustanovení čl. 16 odst. 4 písm. n) těchto stanov tímto není dotčeno;

n) jmenovat a odvolávat generálního ředitele společnosti, a to při zvážení stanoviska dozorčí rady v této věci.

5. K učinění dále uvedených úkonů je představenstvo povinno si vyžádat předchozí souhlas dozorčí rady:

a) zatížení, zcizení nebo pronájem majetku společnosti v případě, že účetní hodnota příslušného majetku v jedné smlouvě, případně v několika souvisejících smlouvách, převýší 200.000.000,- Kč;

b) vydání dluhopisů, pokud není k jejich vydání vyžadován souhlas valné hromady;

c) poskytnutí úvěru nebo jiného finančního zadlužení ze strany společnosti třetí osobě nebo přijetí úvěru nebo jiného finančního zadlužení ze strany společnosti od třetí osoby, které v každém jednotlivém případě převýší 300.000.000,- Kč;

d) uskutečnění investice s finančními náklady v jedné smlouvě, případně v několika souvisejících smlouvách, převyšujícími 300.000.000,- Kč;

e) poskytnutí odškodnění, ručení nebo jiného zajištění za závazky třetích osob; to neplatí v případě poskytnutí odškodnění, ručení nebo jiného zajištění za závazky osob ovládaných společností, pokud výše takovýchto závazků, odškodnění, ručení či jiného zajištění nepřekročí 150.000.000,- Kč;

f) poskytnutí sponzoringu a darů převyšujících v každém jednotlivém případě 1.000.000,- Kč;

g) zřízení a zrušení zahraniční organizační složky společnosti;

h) uzavření smluv o založení obchodních společností nebo družstev a smluv o sdružení nebo založení zájmových sdružení a o vkladech do obchodních společností nebo družstev, o nabývání, zastavení a zcizování účastí v jiných obchodních společnostech nebo družstvech, a to i se sídlem mimo území České republiky;

i) výkonu hlasovacích práv na valných hromadách společností, které jsou ovládány přímo společností, tj. v takových společnostech, ve kterých společnost přímo vlastní nejméně 50% majetkový podíl na jejich základním kapitálu a které podle poslední řádné účetní závěrky nebo konsolidované řádné účetní závěrky, sestavují-li takovéto společnosti konsolidovanou řádnou účetní závěrku, dosáhly obratu ve výši nejméně 15.000.000,- Kč (dále jen „přímo ovládané společnosti“), a to v následujících záležitostech:

- rozhodování o volbě a jmenování statutárních a kontrolních orgánů nebo členů statutárních a kontrolních orgánů přímo ovládaných společností a odvolání kontrolních orgánů nebo členů kontrolních orgánů přímo ovládaných společností; to neplatí v případě rozhodování o volbě nebo jmenování statutárních a kontrolních orgánů nebo členů statutárních a kontrolních orgánů přímo ovládaných společností a odvolání statutárních a kontrolních orgánů nebo členů statutárních a kontrolních orgánů přímo ovládaných společností, kde společnost je akcionářem nebo společníkem majícím více než 50% podíl na základním kapitálu takovéto

přímo ovládané společnosti a kde společnost uzavřela s ostatními akcionáři nebo společníky takovéto přímo ovládané společnosti akcionářskou nebo obdobnou smlouvu s tím, že návrh na volbu, jmenování nebo odvolání statutárních a kontrolních orgánů nebo členů statutárních a kontrolních orgánů v takovéto přímo ovládané společnosti byl předložen ze strany dalšího akcionáře nebo společníka takovéto přímo ovládané společnosti v souladu s touto akcionářskou či obdobnou smlouvou,

- rozhodování o fúzi přímo ovládané společnosti s jinou osobou nebo o jiné přeměně přímo ovládané společnosti,

- rozhodování o změně stanov nebo zakladatelského dokumentu přímo ovládané společnosti,

- rozhodování o rozdělení čistého zisku na základě nekonsolidované řádné účetní závěrky přímo ovládané společnosti,

- rozhodování o zrušení přímo ovládané společnosti,

- rozhodování o prodeji podniku přímo ovládané společnosti (nebo jeho části) třetí osobě nebo o nájmu či zástavě podniku přímo ovládané společnosti (nebo jeho části) třetí osobě, a

- rozhodování o změně právní formy přímo ovládané společnosti;

j) stanovení strategie a dlouhodobého podnikatelského plánu společnosti, jakož i ročního a střednědobého podnikatelského plánu společnosti, včetně zdrojů a prostředků pro jejich zabezpečení a mechanismu kontrolování jejich plnění;

k) odvolání statutárních orgánů nebo členů statutárních orgánů přímo ovládaných společností s tím, že pokud je nutné provést takovéto změny bezodkladně, může být stanovisko dozorčí rady poskytnuto i následně;

l) přijetí a změnám jednacího řádu představenstva;

m) dokumentům předkládaným představenstvem valné hromadě;

n) návrhům představenstva na zvýšení základního kapitálu představenstvem ve smyslu ustanovení § 210 obchodního zákoníku a ustanovení čl. 28 odst. 7 těchto stanov;

o) návrhům manažerských smluv generálního ředitele a členů představenstva společnosti, kteří jsou zaměstnanci společnosti, včetně stanovení jejich smluvní mzdy;

p) použití rezervního fondu v souladu s ustanovením čl. 27 odst. 5 těchto stanov

6. Představenstvo se při své činnosti řídí právními předpisy, těmito stanovami a jednacím řádem představenstva. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.

čl.17

Složení, ustavení a funkční období představenstva

1. Představenstvo společnosti má sedm členů, kteří jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou.

2. Funkční období členů představenstva je tříleté. Opětovné zvolení za člena představenstva je možné.

3. Členové představenstva mohou ze své funkce člena představenstva odstoupit; jsou však povinni to písemně oznámit dozorčí radě. Výkon jejich funkce končí dnem, kdy odstoupení dozorčí rada projednala nebo projednat měla. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Jestliže člen představenstva,

který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku jeho funkce.

4. Pokud člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí dozorčí rada zvolit nového člena představenstva do tří měsíců ode dne, kdy daná skutečnost nastala.

5. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a dva místopředsedy, kteří každý samostatně v plném rozsahu zastupují předsedu představenstva při výkonu jeho působnosti.

čl. 18

Odpovědnost a zákaz konkurence

1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.

2. Členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu, jsou neplatné.

3. Každý, kdo pomocí svého vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu, která je členem představenstva, jednat ke škodě společnosti nebo akcionářů, ručí za splnění povinnosti k náhradě škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.

4. Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu nahradí.

5. Za škodu způsobenou společnosti plněním pokynu valné hromady odpovídají členové představenstva jen, je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

6. Odpovědnost členů představenstva ve zvláštních případech stanoví obchodní zákoník a další právní předpisy.

7. Člen představenstva nesmí

a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.

8. Pokud člen představenstva poruší ustanovení odstavce 7 tohoto článku, je společnost oprávněna na tomto členu požadovat :

a) aby vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence,

b) aby převedl tomu odpovídající práva na společnost,

c) náhradu škody.

9. Práva uvedená v odstavci 8 písm. a) a b) tohoto článku zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědného člena představenstva do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku; právo na náhradu škody tím není dotčeno.

10. Člen představenstva je povinen požádat dozorčí radu o její předchozí souhlas k výkonu funkce statutárního orgánu nebo jiného orgánu nebo člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby. Člen představenstva může souhlasit se svým zvolením a započít s výkonem funkce statutárního orgánu nebo jiného orgánu nebo člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby pouze po té, co obdrží předchozí kladné stanovisko dozorčí rady ke zvolení do a k výkonu takovéto funkce. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že ustanovení odstavce 7 písm. d) tohoto článku tímto není dotčeno. Člen představenstva je povinen zdržet se hlasování o záležitostech, ve kterých na jeho straně hrozí či existuje jakýkoliv konflikt zájmů a o takovémto konfliktu zájmů bez zbytečného odkladu informovat ostatní členy představenstva společnosti. Právo člena představenstva, kterému hrozí či na jehož straně existuje konflikt zájmů, účastnit se projednání záležitosti ve smyslu předchozí věty tímto není dotčeno.

čl. 19

Zasedání a rozhodování představenstva

1. Představenstvo rozhoduje na svých zasedáních, není-li těmito stanovami určeno jinak.

2. Představenstvo zasedá nejméně jedenkrát za dva týdny.

3. Zasedání představenstva svolává písemnou pozvánkou jeho předseda, který zasedání řídí. Za podmínek stanovených jednacím řádem představenstva, může být zasedání svoláno i dálnopisem nebo telefaxem, popřípadě jinou formou.

4. Na písemnou žádost kteréhokoliv člena představenstva nebo písemnou žádost dozorčí rady musí být svoláno zasedání, a to nejpozději do dvou týdnů následujících po doručení takovéto žádosti s tím, že zasedání představenstva se musí konat nejpozději do tří týdnů následujících po dni doručení takové žádosti; žádost musí být odůvodněna a musí obsahovat návrh pořadu jednání.

5. Představenstvo může přizvat na své zasedání podle své úvahy i členy dozorčí rady, zaměstnance společnosti nebo jiné osoby. Pro zaměstnance společnosti je pozvání závazné.

6. Zasedání představenstva se členové zúčastňují osobně, zastupování je nepřípustné. Na základě žádosti dozorčí rady se zasedání představenstva může účastnit člen dozorčí rady.

7. Představenstvo je schopno se platně usnášet jen tehdy, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech členů. K přijetí usnesení je třeba většiny hlasů všech, nikoliv jen přítomných, členů.

8. O průběhu a usnesení zasedání se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a představenstvem určený zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

9. Představenstvo může přijmout rozhodnutí mimo zasedání písemným hlasováním nebo hlasováním prostřednictvím prostředků sdělovací techniky, tj. prostřednictvím telekonference, videokonference, komunikace prostřednictvím faxu nebo elektronické pošty (dále jen „hlasování per rollam“). Rozhodnutí mimo zasedání prostřednictvím hlasování per rollam může být přijato v případě, že s tímto hlasováním vysloví předem souhlas všichni členové představenstva. Členové představenstva musí být předem informováni o návrhu znění usnesení, které má být přijato formou hlasování per rollam. K přijetí usnesení představenstva formou hlasování per rollam se pak vyžaduje souhlas většiny všech členů představenstva, ledaže stanovy nebo zákon požadují pro přijetí usnesení kvalifikovanou většinu. Zápis o hlasování per rollam musí být připojen k zápisu o nejbližším zasedání představenstva společnosti. Podrobná pravidla o hlasování per rollam stanoví jednací řád představenstva společnosti.

10. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. Členům představenstva náleží náhrada nákladů, spojených s výkonem jejich funkce.

11. Pravidla jednání představenstva stanoví v podrobnostech jednací řád představenstva.

C. D o z o r č í r a d a

čl.20

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada má právo si vyžádat pro svou kontrolní činnost informace od auditora společnosti a průběžně s ním spolupracovat.

3. Dozorčí radě přísluší :

a) kontrolovat při dohlédací činnosti na výkon působnosti představenstva zejména plnění úkolů uložených představenstvu valnou hromadou, dodržování stanov společnosti a právních předpisů v činnosti společnosti, podnikatelskou činnost společnosti, stav jejího majetku , její pohledávky a závazky a vedení a průkaznost účetnictví a předkládat valné hromadě výsledky, závěry a doporučení vyplývající z kontrolní činnosti;

b) přezkoumat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a podat valné hromadě zprávu o tomto přezkoumání;

c) projednávat všechny návrhy představenstva předkládané valné hromadě a dávat případně valné hromadě své vyjádření k těmto záležitostem;

d) svolávat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na valné hromadě navrhovat potřebná opatření;

e) požádat představenstvo o doplnění programu valné hromady;

f) volit a odvolávat členy představenstva, potvrzovat volbu členů představenstva dle § 38l odst. 6 obchodního zákoníku;

g) zastupovat společnost prostřednictvím svého určeného člena ve sporu proti členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány;

h) stanovovat předmět, obsah a lhůtu pro předložení představenstvem společnosti ročních a dlouhodobých finančních plánů a plánů strategického rozvoje společnosti;

i) vykonávat další působnost, kterou jí svěřuje obchodní zákoník nebo tyto stanovy.

4. Dozorčí rada uděluje představenstvu svůj předchozí souhlas k úkonům představenstva podle ustanovení čl. 16 odst. 5 těchto stanov.

5. Na základě žádosti představenstva dozorčí rada poskytuje představenstvu své předchozí stanovisko k rozhodnutím představenstva podle ustanovení čl. 16 odst. 4 písm. n) těchto stanov. Na základě žádosti člena představenstva společnosti dozorčí rada uděluje svůj předchozí souhlas ve smyslu článku 18 odstavce 10 těchto stanov.

6. Návrh na volbu, popř. odvolání členů představenstva je oprávněn podat kterýkoliv člen dozorčí rady. Volba, popř. odvolání členů představenstva se provádí tajným hlasováním při zasedání dozorčí rady; dohoda o hlasování mimo zasedání se v tomto případě nepřipouští.

7. Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.

čl. 21

Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady

1. Dozorčí rada má devět členů, které volí a odvolává valná hromada. Má-li však společnost více než padesát zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady, šest členů dozorčí rady z celkového počtu

devíti členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada a tři členy dozorčí rady volí zaměstnanci společnosti.

2. Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru. Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního předpisu. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti organizuje představenstvo na základě volebního řádu připraveného a schváleného po projednání se zaměstnanci společnosti, kteří splňují podmínky věty první tohoto odstavce.

3. Funkční období členů dozorčí rady je tříleté. Opětovné zvolení za člena dozorčí rady je možné.

4. Členové dozorčí rady mohou ze své funkce člena dozorčí rady odstoupit; jsou však povinni to písemně oznámit dozorčí radě. Výkon jejich funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Jestliže člen dozorčí rady oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení,neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena dozorčí rady jiný okamžik zániku jeho funkce.

5. Neklesl-li počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady; jinak musí být noví členové dozorčí rady zvoleni do tří měsíců ode dne, kdy skončil výkon funkce stávajících členů dozorčí rady.

6. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a dva místopředsedy, kteří každý samostatně v plném rozsahu zastupují předsedu dozorčí rady při výkonu jeho působnosti.

7. Člen dozorčí rady je povinen zdržet se hlasování o záležitostech, ve kterých na jeho straně hrozí či existuje jakýkoliv konflikt zájmů, a je povinen o takovémto konfliktu zájmů informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady společnosti. Právo člena dozorčí rady, kterému hrozí či na jehož straně existuje konflikt zájmů, účastnit se projednání záležitosti ve smyslu předchozí věty tímto není dotčeno.

čl. 22

Zasedání a rozhodování dozorčí rady

1. Dozorčí rada rozhoduje na svých zasedáních.

2. Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně však jednou za dva měsíce.

3. Zasedání dozorčí rady svolává písemnou pozvánkou jeho předseda, který též zasedání řídí. Za podmínek stanovených v jednacím řádu dozorčí rady může být zasedání svoláno i dálnopisem nebo telefaxem, popřípadě jinou formou.

4. Dozorčí rada může přijmou rozhodnutí mimo zasedání písemným hlasováním nebo hlasováním prostřednictvím prostředků sdělovací techniky, tj. prostřednictvím telekonference, videokonference, komunikace prostřednictvím faxu nebo elektronické pošty (dále jen „hlasování per rollam“). Rozhodnutí mimo zasedání prostřednictvím hlasování per rollam může být přijato v případě, že s tímto hlasováním vysloví předem souhlas všichni členové dozorčí rady. Členové dozorčí rady musí být předem informováni o návrhu znění usnesení, které má být přijato formou hlasování per rollam. Žádost o udělení souhlasu k hlasování per rollam musí obsahovat návrh všech usnesení dozorčí rady, která mají být v rámci hlasování per rollam přijata. K přijetí usnesení dozorčí rady formou hlasování per rollam se pak vyžaduje souhlas většiny všech členů dozorčí rady, ledaže stanovy nebo zákon požadují pro přijetí usnesení kvalifikovanou většinu. Zápis o hlasování per rollam musí být připojen k zápisu o nejbližším zasedání dozorčí rady společnosti. Podrobná pravidla o hlasování per rollam stanoví jednací řád dozorčí rady společnosti.

5. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo; žádost musí obsahovat navržený pořad jednání a důvody jejího svolání.

6. Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak.

7. Dozorčí rada může přizvat na zasedání podle své úvahy i členy představenstva, zaměstnance společnosti nebo jiné osoby. Pro zaměstnance společnosti je takové pozvání závazné.

8. O průběhu zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady a dozorčí radou určený zapisovatel. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže xxxx o to požádají a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.

9. Dozorčí rada je schopna platně se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení je potřebná nadpoloviční většina hlasů všech členů s výjimkou rozhodnutí o potvrzení volby členů představenstva dle § 38l odst. 6 obchodního zákoníku, k němuž se vyžaduje souhlas dvou třetin všech členů dozorčí rady.

10. Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost. Členům dozorčí rady náleží náhrada nákladů spojených s výkonem jejich funkce.

11. Pravidla jednání a výkonu kontrolní činnosti stanoví v podrobnostech jednací řád dozorčí rady, který schvaluje dozorčí rada.

čl. 23

Výbory dozorčí rady

Dozorčí rada může na základě svého rozhodnutí zřizovat výbory dozorčí rady na podporu realizace strategických cílů společnosti prostřednictvím předkládání stanovisek a doporučení dozorčí radě. Výbory dozorčí rady se skládají výlučně z členů dozorčí rady. Ve svém rozhodnutí o zřízení příslušného výboru dozorčí rady dozorčí rada rozhodne o jeho složení a působnosti tak, aby nebyla dotčena působnost dalších orgánů společnosti. Podrobnosti o způsobu zasedání

výborů dozorčí rady a jejich působnosti stanoví jednací řád výborů dozorčí rady, který schvaluje dozorčí rada.

čl. 24

Odpovědnost a zákaz konkurence

1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.

2. Jestliže je k určitým jednáním představenstva vyžadován předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, odpovídají členové dozorčí rady společnosti za škodu v případech a v rozsahu stanoveném v § 201 odst. 4 obchodního zákoníku.

3. Na členy dozorčí rady se vztahuje čl. 18 odst. 2, odst. 4 až 9 těchto stanov obdobně.

X. Xxxxx pro audit

čl. 24a

Postavení a působnost výboru pro audit

1. Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost

členů představenstva nebo dozorčí rady společnosti, zejména následující činnosti:

(a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,

(b) hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik,

(c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,

(d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb společnosti,

(e) doporučuje auditora k ověření účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky.

2. Auditor společnosti průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky společnosti.

3. Členové výboru pro audit jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím

osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

4. Členové výboru pro audit se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své činnosti.

čl. 24b

Počet členů výboru pro audit a funkční období

1. Výbor pro audit má 4 členy, které jmenuje a odvolává valná hromada z členů dozorčí rady nebo ze třetích osob. Členové výboru pro audit nemohou být členy představenstva, nebo prokuristy společnosti. Nejméně 1 člen výboru pro audit musí být nezávislý na společnosti a musí mít nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povinného auditu.

2. Výbor pro audit volí ze svého středu předsedu a místopředsedu, který zastupuje předsedu výboru pro audit při výkonu jeho působnosti.

3. Funkční období jednotlivého člena výboru pro audit je tříleté. Opětovné zvolení člena výboru pro audit je možné.

4. Člen výboru pro audit může ze své funkce kdykoliv odstoupit. Odstoupení z funkce je povinen písemně oznámit výboru pro audit. Výkon funkce člena výboru pro audit, který ze své funkce odstoupil, končí dnem, kdy výbor pro audit projednal nebo měl projednat odstoupení z funkce člena výboru pro audit. Výbor pro audit je povinen odstoupení projednat na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení člena výboru pro audit z funkce dozví. Jestliže člen výboru pro audit oznámí své odstoupení na zasedání výboru pro audit, končí jeho výkon funkce člena výboru pro audit uplynutím dvou měsíců po takovémto oznámení, neschválí-li výbor pro audit na žádost odstupujícího člena výboru pro audit jiný okamžik zániku jeho funkce.

5. Dozorčí rada společnosti může jmenovat náhradní členy výboru pro audit do příštího zasedání valné hromady, pokud počet členů výboru pro audit zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že na místo na společnosti nezávislého člena výboru pro audit může být jmenován pouze na společnosti nezávislý náhradní člen výboru pro audit.

6. Funkce člena výboru pro audit zaniká volbou nového člena výboru pro audit valnou hromadou, nejpozději však (s výjimkou způsobů uvedených v odst. 4. a 5. tohoto čl. 24b těchto stanov) uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období.

7. Člen výboru pro audit je povinen zdržet se hlasování o záležitostech, ve kterých na jeho straně hrozí či existuje jakýkoliv konflikt zájmů, a je povinen o takovémto konfliktu zájmů informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy výboru pro audit. Právo člena výboru pro audit, kterému hrozí či na jehož straně existuje konflikt zájmů, účastnit se projednání záležitosti ve smyslu předchozí věty, tímto není dotčeno.

čl. 24c

Zasedání a rozhodování výboru pro audit

1. Výbor pro audit rozhoduje na svých zasedáních. Výbor pro audit se schází zpravidla jednou za 3 měsíce.

2. Zasedání výboru pro audit se řídí jednacím řádem přijatým výborem pro audit. Zasedání výboru pro audit svolává písemnou pozvánkou jeho předseda, který současně řídí jeho zasedání. Za podmínek stanovených jednacím řádem výboru pro audit může být jeho zasedání svoláno telefaxem, prostřednictvím elektronické pošty či jinou vhodnou formou.

3. Výbor pro audit může přijmout své rozhodnutí mimo zasedání prostřednictvím hlasování per rollam. Rozhodnutí mimo zasedání prostřednictvím hlasování per rollam může být přijato v případě, že s tímto hlasováním předem vysloví souhlas všichni členové výboru pro audit. Podrobnosti ohledně hlasování per rollam a jeho postup stanoví jednací řád výboru pro audit.

4. Zasedání výboru pro audit se koná zpravidla v sídle společnosti, ledaže se výbor pro audit rozhodne jinak. Výbor pro audit může přizvat na zasedání podle své úvahy i členy představenstva, zaměstnance společnosti nebo jiné osoby.

5. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen výboru pro audit má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího.

6. Náklady spojené se zasedáním i s další činností výboru pro audit nese společnost.

7. O průběhu zasedání výboru pro audit a o přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda výboru pro audit. Každý člen výboru pro audit je oprávněn požadovat, aby v zápise bylo uvedeno jeho stanovisko.

IV. H o s p o d a ř e n í s p o l e č n o s t i

čl.25

Účetní závěrka

1. Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy účetnictví. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření řádné, mimořádné, konsolidované, popřípadě mezitímní účetní závěrky auditorem.

2. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům stanoveným těmito předpisy.

3. Je-li na pořadu jednání valné hromady projednání a schválení účetní závěrky, uveřejní představenstvo hlavní údaje účetní závěrky nejméně třicet dní před konáním valné hromady způsobem stanoveným v čl. 14 odst. 5 těchto stanov s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Společnost je povinna zveřejnit údaje z účetní závěrky, jakož i výroční zprávu způsobem a v rozsahu určeném právními předpisy.

4. Účetní závěrka musí být sestavena způsobem, odpovídajícím právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází a o výši dosaženého zisku nebo ztráty.

5. Společnost zpracovává výroční zprávu v rozsahu stanoveném právními předpisy, jejíž součástí je řádná účetní závěrka a zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku.

čl. 26

Rozdělení zisku, popř. úhrady ztráty a vytváření fondů

1. Zisk lze po provedeném povinném přídělu do rezervního fondu použít v souladu s rozhodnutím valné hromady zejména k rozdělení mezi akcionáře, ke zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, k dalším (dobrovolným) přídělům do rezervního fondu, k přídělům do ostatních fondů společnosti naplňovaných ze zisku, ke stanovení podílu členů představenstva a dozorčí rady na zisku, ke stanovení podílu zaměstnanců společnosti na zisku, jakož i k dalším zákonem dovoleným účelům, popřípadě i k úhradě ztráty nebo k převodu na účet nerozděleného zisku. Pro rozhodnutí valné hromady o způsobu rozdělení nerozděleného zisku z předchozího období platí předchozí věta přiměřeně.

2. Společnost povinně zřizuje a používá rezervní fond podle těchto stanov.

3. Společnost může zřizovat další účelové fondy naplňované ze zisku při respektování platných předpisů pro jejich zřizování a hospodaření s nimi a při respektování pravidel stanovených valnou hromadou.

4. Ztrátu společnosti vzniklou při hospodaření lze krýt v souladu s rozhodnutím valné hromady z nerozděleného zisku z minulých období, z emisního ažia, z ostatních kapitálových fondů, z ostatních fondů tvořených ze zisku, z rezervního fondu, snížením základního kapitálu, popřípadě úhradou ztráty z výsledku budoucí podnikatelské činnosti.

čl. 27

Rezervní fond

1. Rezervní fond byl vytvořen při založení společnosti ve výši 500 000 Kč (slovy pětsettisíc Kč) příplatkem jediného zakladatele nad emisní kurs akcií a doplňuje se ročně o pět procent čistého zisku, maximálně však do výše dvaceti procent základního kapitálu (povinná část rezervního fondu).Povinná část rezervního fondu může být použita pouze na úhradu ztráty společnosti.

2. Celková výše rezervního fondu včetně povinné části rezervního fondu, nesmí přesáhnout jednu třetinu základního kapitálu společnosti zapsaného v obchodním rejstříku k prvnímu dni daného účetního období.

3. Rezervní fond v části, v níž není doplňován povinně podle odstavce 1 tohoto článku, lze doplňovat v souladu s rozhodnutím valné hromady z vlastních zdrojů společnosti, zejména dalšími příděly ze zisku určeného k rozdělení, z rozdílu mezi emisním kursem a jmenovitou

hodnotou akcií, z ostatních kapitálových fondů, jakož i z nerozděleného zisku z předchozích období.

4. Za podmínek uvedených v § 216a obchodního zákoníku lze rezervní fond doplnit snížením základního kapitálu.

5. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo; to neplatí v případě rozhodování o použití povinné části rezervního fondu, které je svěřeno valné hromadě.

6. Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění povinné části rezervního fondu v souladu s těmito stanovami.

7. Další rezervní fondy zřizuje společnost v případech stanovených zákonem; použití těchto fondů je možné pouze pro účely tam stanovené. Výše těchto rezervních fondů se nezapočítává do maximální výše dle odstavce 2 tohoto článku. Při vytváření těchto rezervních fondů používá společnost vlastní zdroje v tomto pořadí: nerozdělený zisk, fondy ze zisku a kapitálové fondy.

čl. 28

Zvýšení základního kapitálu

1. O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada s výjimkou případu, kdy rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu je podle odstavce 7 tohoto článku v působnosti představenstva. Účinky zvýšení základního kapitálu, jakož i změna stanov v důsledku rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nastávají ke dni zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku.

2. V oznámení o svolání valné hromady, která má rozhodovat o zvýšení základního kapitálu, musí být uvedeny kromě náležitostí obsažených v čl. 14 odst. 6 těchto stanov též náležitosti uvedené v § 202 odst. 2, popřípadě odst. 3 a 4 obchodního zákoníku.

3. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada v souladu s § 203 a 204 obchodního zákoníku stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení. Upisování nových akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu bude v souladu s § 203 odst. 4 obchodního zákoníku zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upsání akcií je neúčinné, bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku Pro uplatnění přednostního práva stávajících akcionářů k upisování, splácejí-li se upisované nové akcie peněžitými vklady, platí § 204a obchodního zákoníku.

4. Při zvýšení základního kapitálu společnosti z vlastních zdrojů společnosti rozhodne valná hromada o způsobu zvýšení buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi

akcionáře podle podílu jimi upsaných akcií na dosavadním základním kapitálu, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. Podmínky a postup při tomto způsobu zvýšení základního kapitálu stanoví § 208 a 209 obchodního zákoníku.

5. O podmíněném zvýšení základního kapitálu (§ 207 obchodního zákoníku) rozhodne valná hromada zároveň s rozhodnutím o vydání vyměnitelných či prioritních dluhopisů podle § 160 obchodního zákoníku.

6. O kombinovaném zvýšení základního kapitálu může valná hromada rozhodnout za podmínek stanovených v § 209a obchodního zákoníku.

7. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených obchodním zákoníkem a těmito stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií, které budou spláceny peněžitými či nepeněžitými vklady, nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, a to až do výše jedné třetiny základního kapitálu společnosti v době rozhodnutí valné hromady o pověření představenstva. Zvýšit základní kapitál rozhodnutím představenstva lze i opakovaně. O zvýšení základního kapitálu upisováním akcií je představenstvo oprávněno rozhodnout v případě, je-li emisní kurs akcií splácen nepeněžitým vkladem uskutečněným na základě rozhodnutí o privatizaci podle zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, v platném znění a v ostatních případech za podmínky, že usnesení valné hromady o pověření představenstva určí způsob zvýšení základního kapitálu, druh vkladu, kterého lze použít ke splacení emisního kursu akcií, pověřuje- li se představenstvo zvýšením základního kapitálu upisováním akcií a nepřekročitelný rozsah zvýšení základního kapitálu pro daný způsob zvýšení; pokud je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady, musí pověření ke zvýšení základního kapitálu obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce. Návrh rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu musí být projednán s dozorčí radou společnosti a o přijatém rozhodnutí musí být informována valná hromada na nejbližším zasedání.

čl. 29

Snížení základního kapitálu

1. O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Účinky snížení základního kapitálu, jakož i změna stanov v důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu a snížení základního kapitálu nastávají ke dni zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

2. V oznámení o svolání valné hromady, která má rozhodovat o snížení základního kapitálu, musí být uvedeny kromě náležitostí obsažených v čl. 14 odst. 6 těchto stanov též náležitosti uvedené v § 211 odst. 1 obchodního zákoníku.

3. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. Práva věřitelů při snížení základního kapitálu stanoví § 215, 216 a § 216a odst. 4 obchodního zákoníku.

4. Představenstvo je povinno podat do třiceti dnů po přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.

5. O postupu a způsobu snížení základního kapitálu rozhodne v souladu s § 213 a násl. obchodního zákoníku valná hromada.

čl. 30

Zrušení a zánik společnosti

1. Rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací nebo o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře

či o jejím rozdělení náleží do působnosti valné hromady.

2. Při zrušení společnosti s likvidací rozhodne valná hromada na návrh likvidátora o rozdělení likvidačního zůstatku. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií.

3. Valná hromada může zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace představenstvu společnosti.

4. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

V. Z á v ě r e č n á u s t a n o v e n í

čl. 31

Oznamování

1. Povinnost uveřejnit skutečnosti určené právními předpisy nebo těmito stanovami je splněna jejich uveřejněním na internetových stránkách společnosti. Pokud příslušné právní předpisy nebo tyto stanovy stanoví povinnost uveřejnit skutečnosti určené právními předpisy nebo těmito stanovami v Obchodním věstníku či dalšími v příslušných právních předpisech či stanovách stanovenými způsoby, budou takovéto skutečnosti zveřejněny v Obchodním věstníku či dalšími v příslušných právních předpisech či stanovách stanovenými způsoby.“

2. Písemnosti určené akcionářům majícím zatímní listy, zasílá společnost na jejich adresu, uvedenou v seznamu majitelů zatímních listů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit společnosti všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu.

3. Písemnosti určené ostatním osobám se zasílají na jejich adresu oznámenou společnosti.

čl. 32

Postup při změně stanov

1. O změně stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu stanov v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 obchodního zákoníku a čl. 28 odst. 7 těchto stanov nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností.

2. Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí oznámení o konání valné hromady alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má rovněž právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí; na tato práva musí být akcionáři upozorněni v oznámení o konání valné hromady.

3. Hodlá-li akcionář uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu změn xxxxxx, je povinen doručit společnosti písemné znění svého návrhu, popř. protinávrhu nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady; představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

4. O rozhodnutí o změně stanov musí být pořízen notářský zápis a schválený text změny stanov je součástí tohoto notářského zápisu.

5. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna v obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.

6. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.

čl. 33

Změna stanov

1. Změny stanov nabývají platnosti a účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později.

2. Tyto stanovy byly přijaty dne 27.12.1994 a platí ve znění změn schválených rozhodnutím valné hromady ze dne 20.12.1995, 27.6.1996, 24.3.1997, 27.3.1997, 15.7.1997, 29.5.1998, 29.1.1999, 19.8.1999, 29.6.2001, 17.1.2003, 13.4.2006, 26.6.2008, 10.12.2009 a 18.6.2010.”

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

Místopředseda představenstva člen představenstva