Základní prospekt dluhopisového programu

v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 1.500.000.000,- CZK s celkovou dobou trvání programu do 31.3.2024

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti První Investiční, a.s., IČO: 07785666, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 8097 (dále jen „Emitent“). Dluhopisový program byl schválen rozhodnutím představenstva Emitenta dne 16.4.2019. Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise dluhopisů“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů nesmí překročit částku 1.500.000.000,- CZK (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je stanovena do 31.3.2024. Dluhopisy se řídí českým právem. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2019.

Pro každou Emisi dluhopisů připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Emisní dodatek“), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro příslušnou Emisi dluhopisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi dluhopisů, datum Emise dluhopisů a způsob vydání Dluhopisů v rámci této Emise dluhopisů, úrokový výnos Dluhopisů dané Emise dluhopisů a jejich emisní kurz, data výplaty úrokových výnosů dané Emise dluhopisů a data nebo datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise dluhopisů, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu (dále jen „Emisní podmínky“). Rozhodne-li Emitent, že Dluhopisy budou umisťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též tzv. konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) a individuální shrnutí Emise dluhopisů tak, aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem (včetně jeho případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise dluhopisů.

Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Základní prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (dále jen

„ČNB“) a uveřejněn tak, aby každá Emise dluhopisů, která bude veřejně nabízena, byla nabízena na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely veřejné nabídky Dluhopisů je tento Základní prospekt platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců ode dne jeho schválení ČNB.

Základní prospekt byl vyhotoven dne 17.4.2019 v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES, ve znění k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu (dále jen „Směrnice“), a nařízením Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí Xxxxxxxx, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů ve znění k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu (dále jen

„Nařízení“), a schválen rozhodnutím ČNB č.j.: 2019/046153/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2019/00023/CNB/572 ze dne 26.4.2019, které nabylo právní moci dne 27.4.2019. Rozhodnutím o schválení Základního prospektu ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda Dluhopisy nabude či nikoli. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů v rámci jednotlivých Emisí dluhopisů, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě jeho případných dodatků a Emisního dodatku příslušné Emise dluhopisů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj.

Šíření tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou pro účely veřejné nabídky registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nemusí být bez dalšího umožněna ani jejich veřejná nabídka s výjimkou České republiky (viz též kapitola 1. „Důležitá upozornění“ tohoto Základního prospektu).

Hlavní manažer CYRRUS, a.s.

TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ

1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je základním prospektem ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, článku 5 odst. 4 Směrnice a článku 26 Nařízení. Žádný správní orgán, s výjimkou ČNB, ani jiná osoba tento Základní prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a v příslušném Emisním dodatku. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Emisních dodatků.

Za závazky Emitenta, včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů, neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Informace obsažené v kapitole 19. „Devizová regulace a zdanění v České republice“ a v kapitole 20. „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ tohoto Základního prospektu jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a nikoli vyčerpávající informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.

Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména daňových předpisů České republiky a zemí, v nichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států, a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 1.2.1 Emisních podmínek), včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Základní prospekt, jeho případné dodatky, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta a kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta jsou všem zájemcům po předchozí domluvě bezplatně k dispozici k nahlédnutí v dohodnutý čas v sídle Emitenta na adrese Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v pracovní dny od 9.00 do 16.00 hod. Vlastníkům dluhopisů k nahlédnutí v určené provozovně Administrátora stejnopis Xxxxxxx s administrátorem. Blíže viz kapitola 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví IAS/IFRS, ve znění schváleném Evropskou unií (dále jen „IFRS“). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Některé v tomto Základním prospektu použité výrazy jsou definovány v kapitole 23. „Seznam použitých definic, pojmů a zkratek“ tohoto Základního prospektu.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

Obsah

1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 4

2. SHRNUTÍ 8

3. RIZIKOVÉ FAKTORY 18

3.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a Podskupině 18

3.2. Rizikové faktory týkající se Dluhopisů 23

4. ODPOVĚDNÉ OSOBY 26

4.1. Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu 26

4.2. Prohlášení Emitenta 26

5. UPISOVÁNÍ A PRODEJ DLUHOPISŮ 27

6. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 29

7. VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK 43

8. POUŽITÍ VÝTĚŽKU DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 50

9. INFORMACE O EMITENTOVI 51

9.1 Základní údaje o Emitentovi 51

9.2 Finanční informace o aktivech a pasivech, finanční situaci a ziscích a ztrátách Emitenta. 52 9.3 Auditor Emitenta 52

9.4 Investice Emitenta provedené od data jeho poslední zveřejněné účetní závěrky 53

10. HLAVNÍ ČINNOST EMITENTA A PODSKUPINY 54

10.1 Hlavní činnost Emitenta a Podskupiny 54

10.2 Hlavní trhy, na kterých Emitent a Podskupina soutěží 54

11. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA SKUPINY A PODSKUPINY 55

11.1 Osoba ovládající Emitenta 55

11.2 Organizační struktura Skupiny a Podskupiny 55

11.3 Dceřiné společnosti Emitenta 55

11.4 Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny a Podskupiny 55

12. INFORMACE O TRENDECH 56

12.1 Prohlášení Emitenta o trendech 56

12.2 Informace o známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech 56

13. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 58

14. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA 59

14.1 Představenstvo Emitenta 59

14.2 Dozorčí rada Emitenta 60

14.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídích a dozorčích orgánů 60

14.4 Jiné orgány Emitenta 60

14.5 Hlavní činnosti členů orgánů Emitenta 60

14.6 Dodržování požadavků na správu a řízení společnosti 60

15. AKCIONÁŘI EMITENTA 61

15.1 Akcionáři Emitenta 61

15.2 Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem 61

16. VÝZNAMNÉ SMLOUVY EMITENTA 62

16.1 Významné smlouvy 62

17. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLI ZÁJMU 63

17.1 Informace třetích stran 63

17.2 Prohlášení znalců o jakémkoli zájmu 63

18. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY 64

19. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE 65

19.1 Devizová regulace v České republice 65

19.2 Zdanění v České republice 65

20. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI 67

21. VŠEOBECNÉ INFORMACE 69

21.1 Interní schválení Dluhopisového programu Emitentem 69

21.2 SCHVÁLENÍ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU ČNB 69

21.3 Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů 69

21.4 Žádná významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta 69

21.5 Události specifické pro Emitenta 69

21.6 Soudní a rozhodčí řízení 69

21.7 Uveřejňování informací 69

21.8 Datum Základního prospektu 69

22. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 70

23. SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK 71

2. SHRNUTÍ

Shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí informací o Emitentovi a Dluhopisech. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se", případně další odůvodnění, proč prvek nebyl použit.

Oddíl A – Úvod a upozornění

A.1

Upozornění.

Tento souhrn by měl být chápán jako úvod prospektu.

Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů jakožto cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek, ve znění všech případných dodatků.

V případě, že je u soudu vznesen nárok týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak.

Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu, včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v

§ 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

A.2

Souhlas Emitenta s použitím prospektu pro následnou nabídku.

„Nepoužije se“. Emitent souhlas s použitím prospektu pro následnou nabídku neposkytl.

Oddíl B – Emitent
B.1	Obchodní firma Emitenta.	Emitentem je společnost První Investiční, a.s.
B.2	Sídlo/právní forma/právní předpisy/země registrace.	Emitent má sídlo na adrese: Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika.
		Emitent je akciovou společností založenou a existující dle českého práva.
		Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, a zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění. Pokud bude Emitent sám vykonávat činnost také v Gruzii, bude se tato činnost řídit zejména gruzínským občanským zákoníkem vydaným dne 26.6.1997, v platném znění, gruzínským zákonem o živnostenském podnikání vydaným dne 28.10.1994, v platném znění, gruzínským zákonem o trhu s cennými papíry vydaným dne 24.12.1998, v platném znění, gruzínským zákonem o územním plánování, architektonické a stavební činnosti vydaným dne 20.7.2018, v platném znění, a gruzínským zákonem o stavební činnosti vydaným dne 27.10.2000, v platném znění.
		Zemí registrace Emitenta je Česká republika.
B.4b	Známé trendy pro Emitenta.	Emitent je závislý, mimo jiné, na vývoji ekonomiky v České republice a v Gruzii. Růst ekonomiky České republiky by měl, dle předpokladů známých k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, postupně

zpomalovat, nicméně i tak by se měl v roce 2021 dostat na solidní údaj 2,5 %. Ekonomický růst České republiky by měl být tažen zejména poptávkou domácností a růstem importu.1 Míra nezaměstnanosti by se měla ve střednědobém horizontu pohybovat kolem hodnoty 2,6 %. Mzdy a platy by měly ve střednědobém horizontu neustále růst v průměru o 5,9 % ročně. Míra inflace se pak pohybuje kolem hranice 2 %.2 Tato dobrá kondice české ekonomiky by měla mít pozitivní dopad na celý realitní trh v České republice a měla by napomoci úspěšnosti developerských záměrů Podskupiny v České republice.

Ekonomika Gruzie vzrostla za rok 2017 meziročně o 3,7 %.3 Růst ekonomiky Gruzie pokračoval i v roce 2018 a ze střednědobého hlediska lze předpokládat, že tomu tak bude i v následujících letech.

Podskupinu Emitenta a odvětví, ve kterém působí, ovlivňují kromě obecného vývoje makroekonomického cyklu také trendy realitního trhu v České republice a v Gruzii, především trendy ovlivňující nabídku a poptávku na trhu bytových domů a bytových a nebytových prostor. V současnosti panuje na realitním trhu v České republice převis poptávky nad nabídkou nemovitostí v oblasti rezidenčních nemovitostí. Tento trend je způsoben řadou faktorů, mezi které patří zejména snížená míra výstavby ve velkých městech. Ceny nemovitostí neustále rostou, přestože tento růst ke konci roku 2017 mírně zpomalil. Tempo růstu cen bytů ale nadále převyšovalo tempo růstu mezd a dostupnost bytů se stále zhoršovala.4 Budoucí vývoj cen pak bude záviset zejména na úvěrových podmínkách a na míře výstavby.

Mezi nejrychleji rostoucími segmenty hospodářství v Gruzii patří výstavba nemovitostí. Tento segment dle dat Národního statistického úřadu Gruzie vzrostl za rok 2017 o 13,5 %.5 Tento růstový trend trvá již několik let a lze předpokládat, že tomu tak bude i nadále.

Gruzie je v současnosti velmi atraktivním cílem investorů, a to pro své podnikatelsky velice přívětivě nastavené podmínky. Světová banka zařadila Gruzii ve své zprávě nazvané „Doing Business report“ pro rok 2019 v kategorii „ease of doing business“ na šestou příčku v celosvětovém měřítku. Atraktivita Gruzie pro zahraniční investory je dána zejména jednoduchými požadavky na zahájení podnikatelské činnosti, přívětivými daňovými podmínkami nebo dobrou vynutitelností smluvních ujednání.

Kromě výše uvedeného není Emitentovi znám žádný trend, který by Emitenta, respektive Podskupinu, a odvětví, ve kterých působí, významně ovlivňoval.

B.5

Popis Skupiny a Podskupiny.

Emitent je součástí podnikatelského seskupení ovládaného panem Xxxxxx Xxxxxxxxxx, narozeným dne 9.8.1973, bytem Ječná 502/41, Čechovice, 796 04 Prostějov, Česká republika (dále jen „Xxxx Xxxxxxxx“ a podnikatelské seskupení řízené Xxxxxx Xxxxxxxxxx dále jen „Skupina“).

Vztah ovládání Emitenta Xxxxxx Xxxxxxxxxx je založen výhradně na bázi

1 Viz oficiální stránky Ministerstva financí České republiky xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2018/45-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610.

2 Viz oficiální stránky Ministerstva financí České republiky xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2018/45-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610.

3 Dostupné na xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx-xxxxxx-xxxxxx.

4 Oficiální stránky ČNB: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx0/xxxxxx/xxxxx/xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxxx_xx/xx_0000- 2018/fs_2017-2018_kapitola_4.pdf.

5 Zpráva Národního statistického úřadu Gruzie “Gross Domestic Product of Georgia by Production Approach (2017, Adjusted)” xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx.xxx?xxxxxxxxxxxx&xxxxxxxx&xxxxx000.

		vlastnictví, kdy Xxxx Xxxxxxxx drží veškeré akcie vydané Emitentem, představující 100% (stoprocentní) podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi. Emitent má v plánu po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu realizovat svou činnost společně se společnostmi založenými za účelem realizace konkrétních podnikatelských projektů spočívajících ve výstavbě a/nebo rekonstrukci budov s bytovými a apartmánovými jednotkami ve větších městech České republiky a Gruzie a jejich aglomeraci, ovládanými přímo či nepřímo Petrem Zapletalem (dále jen „SPV“ a společně s Emitentem dále jen „Podskupina“). Činnost Podskupiny bude nezávislá na činnosti jiných společností Skupiny, kdy pouze Podskupina bude realizovat výše uvedené developerské projekty. K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu zatím nedošlo ke vzniku žádného SPV. Skupinu k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu tvoří celkem 6 společností (Emitent, Salve Finance, a.s., IČO: 26963469, Lemstor, s.r.o., IČO: 29371058, Salve Club s.r.o. v likvidaci, IČO: 29299403, Training Institute, s.r.o., IČO: 26980819, Broker Pool a.s., IČO: 27747433).
B.9	Prognóza nebo odhad zisku.	“Nepoužije se“. Emitent prognózu nebo odhad zisku nevyhotovil.
B.10	Výhrady ve zprávě auditora.	Emitent je společností vzniklou dne 9.1.2019, a proto k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu vyhotovil pouze ověřenou mezitímní účetní závěrku za období od 9.1.2019 do 31.1.2019, sestavenou v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU. Zpráva auditora Emitenta, společnosti AUDIT AND TAX, s.r.o., IČO: 60709073, se sídlem U Sokolovny 121, Prštné, 760 01 Zlín, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 15416, k této ověřené mezitímní účetní závěrce Emitenta byla bez výhrad.
B.12	Vybrané historické finanční údaje.	Emitent je společností vzniklou dne 9.1.2019, a proto k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu vyhotovil pouze ověřenou mezitímní účetní závěrku za období od 9.1.2019 do 31.1.2019, sestavenou v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU. Základní finanční údaje z této ověřené mezitímní účetní závěrky Emitenta jsou uvedeny níže v tis. Kč. ROZVAHA (vybrané údaje) k 9.1.2019 k 31.1.2019 AKTIVA CELKEM 2.000 1.981 Oběžná aktiva 0 1.981 Peněžní prostředky 0 1.981 PASIVA CELKEM 2.000 1.981 Vlastní kapitál 2.000 1.628 Základní kapitál 2.000 2.000 Výsledek hospodaření 372 běžného účetního období (+/-) Cizí zdroje - 353 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje) mezitímní účetní období od 9 1.2019 do 31.1.2019 Výkonová spotřeba 371 Ostatní provozní náklady 1 Provozní výsledek hospodaření -372

		Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) -372 Výsledek hospodaření po zdanění (+/-) -372 PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (vybrané údaje) Účetní zisk nebo ztráta před zdaněním -372 Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti (+/-), pasivních účtů časového rozlišení 353 a dohadných účtů pasivních Stav peněžních prostředků a peněžních 1.981 ekvivalentů na konci účetního období
B.13	Popis nedávných událostí specifických pro Emitenta.	Od data posledního ověření finančního výkazu Emitenta nedošlo k žádné události specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
B.14	Závislost Emitenta na jiných subjektech ze Skupiny a Podskupiny.	Vzhledem k tomu, že výtěžek Emisí dluhopisů může být použit na poskytnutí financování jednotlivým SPV za účelem realizace developerské činnosti těchto SPV (pokud nebude Emitent konkrétní projekt realizovat sám), dojde v tomto případě k ekonomické závislosti Emitenta na hospodářských výsledcích a platební schopnosti SPV, kterým Emitent poskytne úvěry a/nebo zápůjčky. Fungování a provoz Emitenta jsou dále závislé na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny. Kromě výše uvedeného není Emitent jakkoli závislý na jiných subjektech ze Skupiny nebo Podskupiny. Informace o Skupině a Podskupině je možné najít v Prvku B.5 tohoto shrnutí.
B.15	Hlavní činnosti Emitenta.	K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent nevykonává žádnou činnost. Podskupina zamýšlí podnikat ve výstavbě a/nebo rekonstrukci budov s bytovými a apartmánovými jednotkami ve větších městech České republiky a Gruzie a jejich aglomeraci. Podskupina hodlá zamýšlenou výstavbu a/nebo rekonstrukci budov realizovat z prostředků získaných z Emisí dluhopisů, případně také z bankovních úvěrů, přičemž Emitent bude prostředky získané Emisemi dluhopisů a bankovními úvěry dále poskytovat jednotlivým SPV prostřednictvím úvěrů a zápůjček (pokud nebude konkrétní projekt realizovat sám Emitent). Příslušný člen Podskupiny následně po dokončení a kolaudaci budovy a/nebo její úplné rekonstrukci tuto prodá, případně bude její jednotlivé části pronajímat. Utržené prostředky Emitent využije na splacení své zadluženosti z Emisí dluhopisů a případných bankovních úvěrů, SPV získané prostředky využijí ke splacení své zadluženosti vůči Emitentovi.
B.16	Ovládání Emitenta.	Emitent je ovládán Xxxxxx Xxxxxxxxxx, který vlastní veškeré akcie vydané Emitentem, tj. akcie odpovídající 100% (stoprocentnímu) podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi. Informace o Skupině a Podskupině je možné najít v Prvku B. 5 tohoto shrnutí.
B.17	Rating Emitenta nebo Dluhopisů.	[●] / [„Nepoužije se“ Emitentovi nebyl udělen rating. Dluhovým cenným papírům vydaným Emitentem nebyl udělen rating.]

Oddíl C – cenné papíry
C.1	Druh a třída Dluhopisů.	Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu s maximální celkovou jmenovitou hodnotou vydaných nesplacených Dluhopisů 1.500.000.000,- CZK (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách) s dobou trvání Dluhopisového programu do 31.3.2024. Dluhopisy vydávané v rámci individuální Emise dluhopisů jsou vzájemně zastupitelné. Dluhopisy budou vydávány jako zaknihované cenné papíry. Centrální evidenci o Dluhopisech povede [společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem v Rybné 682/14, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308] / [●]] (dále jen „Centrální depozitář“). Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen ISIN [●]. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je [●].
C.2	Měna Dluhopisů.	[CZK / EUR / [●]].
C.5	Omezení volné převoditelnosti Dluhopisů.	Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, má Emitent právo při provádění výplaty jmenovité hodnoty Dluhopisů konkrétní Emise dluhopisů pozastavit převody všech Dluhopisů dané Emise dluhopisů, a to ode dne následujícího po dni rozhodném pro výplatu jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů až do příslušného dne výplaty. Vlastníci dluhopisů dané Emise dluhopisů jsou na výzvu Administrátora povinni k takovému pozastavení převodů Dluhopisů konkrétní Emise dluhopisů poskytnout součinnost. Pokud se Emitent rozhodne pozastavit převody Dluhopisů konkrétní Emise dluhopisů, informuje o této skutečnosti v souladu s Emisními podmínkami. Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu je vyloučeno Emisními podmínkami.
C.8	Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení.	Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů konkrétní Emise dluhopisů upravují Emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty Dluhopisů ke dni jejich splatnosti a právo na úrokový výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníků dluhopisů žádat v Případech neplnění a jiných případech stanovených Emisními podmínkami předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů. Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy předčasně splatit ke dni uvedenému v oznámení o předčasném splacení, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů nemůže nastat dříve než 35 (třicet pět) dní po řádném zveřejnění oznámení o předčasném splacení Dluhopisů. Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy v souladu s Emisními podmínkami. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších

		předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami příslušných Emisí dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých Emisí dluhopisů a veškeré Emitentovy platební dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
C.9	Úrokové výnosy Dluhopisů/Splacení jmenovité hodnoty/Společný zástupce Vlastníků dluhopisů.	Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši [●] % p.a. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k datu uvedenému v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro příslušnou Emisi dluhopisů. Den výplaty úroků je [●]. Den konečné splatnosti Dluhopisů je [●]. [Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů] / [Společným zástupcem vlastníků Dluhopisů byl ustanoven [●].] „Výnosovým obdobím“ se pro účely tohoto prvku C.9 rozumí jedno (1) [●] období počínající datem emise (včetně) příslušné Emise dluhopisů a končící v pořadí prvním dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující [●] období počínající dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do dne splatnosti Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů.
C.10	Vysvětlení vlivu hodnoty podkladového nástroje na derivátovou složku platby úroku.	„Nepoužije se“. Dluhopisy nenesou derivátovou složku úroku.
C.11	Přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném rovnocenném trhu.	„Nepoužije se“. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala ani nezamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice nebo v zahraničí nebo v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému.

Xxxxx X – rizika

D.2

Hlavní rizika specifická pro Emitenta a Podskupinu.

Schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů může být negativně ovlivněna řadou rizikových faktorů týkajících se Emitenta a Podskupiny. Stručné shrnutí hlavních rizikových faktorů je uvedeno níže.

Riziko nově založené společnosti a závislosti Emitenta na hospodářských výsledcích SPV

Emitent je nově založenou společností vzniklou zejména za účelem realizace Dluhopisového programu, případně získávání bankovních úvěrů, a následného poskytování financování formou úvěrů či zápůjček jednotlivým SPV pro financování jejich činnosti. Emitent do data vyhotovení tohoto Základního prospektu nevykonával žádnou činnost, vyjma činností souvisejících s přípravou tohoto Základního prospektu a

Dluhopisového programu, a proto nelze z jeho finanční historie vyvodit

žádné relevantní závěry. Jedinými zdroji příjmů Emitenta pak budou výnosy z realizace developerských projektů realizovaných Emitentem a/nebo splátky úvěrů či zápůjček od SPV. Poskytování úvěrů a zápůjček jednotlivým SPV je spojeno s řadou rizik a neexistuje záruka, že jednotlivá SPV budou schopna uhradit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Stejně tak developerské projekty realizované samotným Emitentem přináší celou řadu samostatných rizik uvedených níže. Schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů tak bude závislá na hospodářských výsledcích SPV a/nebo ziskovosti jím developerských projektů realizovaných přímo Emitentem.

Rizika spojená s činností Podskupiny

Jedinou podnikatelskou činností Podskupiny bude výstavba a/nebo rekonstrukce budov s bytovými a apartmánovými jednotkami ve větších městech České republiky a Gruzie a jejich aglomeraci a jejich následný prodej, respektive jejich částí, případně v menší míře pronájem prostor v nich umístěných. Tato činnost je přitom závislá například na včasném získání veřejnoprávních povolení, zajištění dostatečného financování, dosažení alespoň plánovaného výnosu z prodeje/pronájmu nebo úspěšné spolupráci se subdodavateli. Tato a další rizika, která jsou zcela nebo alespoň částečně mimo kontrolu Podskupiny, mohou ve svém důsledku vést k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Riziko nedostatečného obchodního plánu

Skupina je vystavena riziku, že při tvorbě obchodního plánu konkrétního projektu svůj podnikatelský záměr nevyhodnotí dostatečně komplexně a nevezme v úvahu veškeré faktory důležité pro dosažení podnikatelského úspěchu. V případě takového selhání Skupiny přitom může dojít ke zhoršení hospodářské situace Skupiny, čímž může být v konečném důsledku ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Ekonomické faktory a riziko všeobecné hospodářské recese

Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni jednotlivých ekonomických odvětví může potenciálně dojít ke snížení kupní síly třetích osob, které by mohly potenciálně odkoupit jednotlivé budovy vystavěné Podskupinou nebo jednotky v nich umístěné. Tento trend se může nepříznivě promítnout do ceny, za kterou bude Podskupina schopna tyto budovy prodat, případně zda vůbec bude Podskupina schopna tyto budovy prodat. Makroekonomické faktory jsou přitom zcela mimo kontrolu Podskupiny, která je nemůže jakkoliv ovlivnit.

Právní faktory

Činnost a existence Emitenta se řídí českým právním řádem, činnost některých členů Podskupiny (a případně i Emitenta, pokud bude sám realizovat zamýšlené developerské projekty v Gruzii) se bude řídit gruzínským právem. Nelze vyloučit změny v obou těchto právních řádech po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu v oblasti regulace jak výstavby obecně, tak podmínek pro výstavbu a/nebo rekonstrukci a provoz budov s bytovými a apartmánovými jednotkami, což by mohlo negativně ovlivnit plánovanou výstavbu a/nebo rekonstrukci budov určených jako bytové domy, mj. z hlediska nákladů, doby výstavby či získávání příslušných povolení. V případě zpřísnění regulace může tímto dojít k poklesu zájmu o budovy vybudované a/nebo rekonstruované Podskupinou, případně ke snížení jejich hodnoty v důsledku těchto zvýšených nákladů na zajištění veřejnoprávních povolení k jejich provozování. S ohledem na skutečnost, že některá SPV budou založena a

budou existovat dle gruzínského práva a/nebo svou činnost provozovat zejména dle gruzínského práva (kdy také činnost Emitenta v Gruzii bude

realizována dle gruzínského práva), má tento právní řád významný nepřímý vliv na schopnost Emitenta uhradit dluhy z Dluhopisů. Gruzínské právo je přitom pro potenciální investory do Dluhopisů zpravidla neznámé, a to částečně také proto, že Gruzie není členem EU a její právní řád tak není ani částečně založen na legislativě EU.

Rizika spojená s podnikáním v Gruzii

Přestože Gruzie je v současné době hodnocena jako země s přívětivým podnikatelským prostředím pro zahraniční investory,6 nelze (stejně jako v případě České republiky) vyloučit, že dojde ke zhoršení současné makroekonomické či právní situace, což se může negativně promítnout do hospodářských výsledků Podskupiny. V případě Gruzie je možné toto riziko vnímat jako vyšší s ohledem na relativně na relativně krátkou dobu, po kterou je Gruzie otevřena investicím ze západních ekonomik, což ztěžuje předvídatelnost budoucího vývoje. Kromě toho lze některé hlavní obchodní partnery Gruzie, kterými jsou Turecko, Ázerbájdžán, Ukrajina, Rusko, Čína, Německo, Arménie, USA, Bulharsko a Rumunsko,7 v mnoha ohledech považovat za více rizikové. Lze například uvést hospodářské konflikty Ruska s EU, současné politicko-společenské změny v Turecku nebo dokonce ozbrojený konflikt na území Krymu. Konečně určité riziko představuje také relativně neznámý charakter Gruzie pro investory orientované zejména na tradiční trhy západního světa, který může vyvolat snížený zájem o Dluhopisy a výsledky developerské činnosti Podskupiny v Gruzii.

Měnové riziko

Emitent bude v případě prodeje, nákupu či financování projektů, které budou denominovány v jiné měně než českých korunách, vystaven riziku, že bude muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně. Některé developerské projekty realizované Podskupinou se budou realizovat v Gruzii, přičemž pro tyto projekty bude pro Podskupinu hlavní měnou americký dolar (gruzínské lari tak bude pro činnost Podskupiny minoritní měnou, relevantní např. v oblasti daní nebo správních a jiných poplatků spojených s činností Podskupiny v Gruzii). Americký dolar tak bude z pohledu Podskupiny hlavní relevantní měnou vedle českých korun, případně eur.

D.3

Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy.

S Dluhopisy je spojena celá řada rizik, vyplývající jak z jejich povahy dluhového nástroje, tak z vlastností specifických pro Dluhopisy. Stručné shrnutí hlavních rizikových faktorů je uvedeno níže.

Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Investor do Dluhopisů by měl mít dostatečné znalosti a zkušenosti, aby byl schopen porozumět všem otázkám souvisejícím s koupí Dluhopisů tak, aby dokázal vyhodnotit všechny dostupné informace a adekvátně na ně reagovat, provést ocenění Dluhopisů i nést rizika spjatá s jejich držením. Dluhopisy jsou finančním nástrojem, který není vhodný pro všechny investory, s ohledem na to by každý potenciální investor měl pečlivě zvážit, zda je takováto investice pro něj vhodná.

Riziko nesplacení

Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za

6 Viz zpráva Světové banky „Doing Business report“ pro rok 2019 v kategorii „ease of doing business“, dostupná na Oficiální stránky Světové banky xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx, nebo 2019 Index of Economic Freedom zpracovaný Heritage Foundation, dostupný na xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx.

7 Viz Souhrnná teritoriální informace Gruzie zpracovaná a aktualizovaná zastupitelským úřadem České republiky v Tbilisi ke dni 4.10.2018, dostupná na xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xx/XxxxxxXxxxx/0000/00/00/Xxxxxx%00XXX%00(XXX)%00Xxxxxx%00-

%20Souhrnna%20teritorialni%20informace%20-%202018.171447524.pdf.

určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet úrokové výnosy Dluhopisů a/nebo splatit jejich jmenovitou hodnotu. Ekonomická hodnota Dluhopisů tak může být pro Vlastníky dluhopisů nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být i nulová. Schopnost Emitenta splatit úrokové výnosy Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu závisí především na ceně, za kterou bude Podskupina schopna prodat vybudované a/nebo rekonstruované budovy. V případě, že by tato částka byla oproti očekáváním Podskupiny nižší, mohla by tato skutečnost ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Riziko zdanění

Dluhopisy i úrokové výnosy z nich mohou podléhat zdanění, jež závisí na zemi, kde dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v daného situaci relevantního státu či na dalších okolnostech. Toto riziko se může vyvíjet v čase, nemusí být vždy s dostatečnou jistotou zjistitelné nebo předvídatelné a potenciálně snižuje reálné výnosy z Dluhopisů.

Riziko likvidity

Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala ani nezamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice nebo v zahraničí nebo v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému. V případě Dluhopisů, které nejsou obchodovány na regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice nebo v zahraničí nebo v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému, může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

Riziko vyplývající ze změny práva

Práva a povinnosti z Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně dopadů jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe, a to případně i se zpětnou účinností, nastalých po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, na finanční situaci Emitenta a následně na jeho schopnost uhradit dluhy z Dluhopisů a/nebo na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent ani Hlavní manažer nemají ani nepřebírají odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať již podle jurisdikce jeho založení, resp. jurisdikce, ve které je rezidentem, nebo jurisdikce, kde vykonává svou činnost (pokud se liší). Potenciální investor do Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta nebo na Hlavního manažera v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. Výše uvedené se řídí právním statutem konkrétního investora do Dluhopisů.

Riziko předčasného splacení Dluhopisů

Emitent má právo Dluhopisy kdykoli předčasně (tj. před datem jejich konečné splatnosti) splatit. Pokud se Emitent rozhodne toto právo uplatnit, obdrží Vlastník dluhopisů pouze jmenovitou hodnotu Dluhopisů a úrokové výnosy Dluhopisů narostlé na Dluhopisech do dne předčasné splatnosti Dluhopisů, čili ztrácí právo na úrokové výnosy za výnosová období následující po dni předčasné splatnosti Dluhopisů.

Oddíl E – nabídka
E.2b	Důvody nabídky a použití výnosů.	[Dluhopisy budou nabízeny za účelem financování projektu [výstavby / rekonstrukce] a následného prodeje [budovy s bytovými a apartmánovými jednotkami, která bude umístěna na adrese [●] / budov s bytovými a apartmánovými jednotkami, které budou umístěny na adrese [●]. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●]. Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů na přípravu emise Dluhopisů. Celý výtěžek emise Dluhopisů bude použit k výše uvedenému účelu. / [●], a to [přímo Emitentem / společností [●], které Emitent tyto prostředky poskytne formou [úvěru / zápůjčky / [●]. Takto získané prostředky budou představovat [100 % očekávaných nákladů výše uvedeného projektu / [●] % očekávaných nákladů výše uvedeného projektu, přičemž zbylých [●] % očekávaných nákladů výše uvedeného projektu bude získáno prostřednictvím [●]].
E.3	Popis podmínek nabídky.	Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky. Veřejná nabídka poběží od [●] do [●]. [Emitent / Hlavní manažer] [bude / budou] Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. Při veřejné nabídce činěné [Emitentem / Hlavním manažerem] bude cena za nabízené Dluhopisy k Datu emise rovna emisnímu kurzu takto nabízených Dluhopisů, tj. [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] [a pak následně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální cena za nabízené Dluhopisy bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách [Emitenta / Hlavního manažera] v sekci [●] na této adrese [●]]. / [„nepoužije se“] Investoři budou oslovováni [Emitentem / Hlavním manažerem] a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen [celkovým objemem nabízených Dluhopisů v rámci Emise dluhopisů] / [●].] [Emitent / Hlavní manažer] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit.] Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [Emitent / Hlavní manažer] zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku).] / [●]
E.4	Popis významných zájmů pro emisi/nabídku včetně zájmů konfliktních.	[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný.] / [●] [[●] / [CYRRUS] působí též v pozici [Hlavního manažera / Administrátora / Agenta pro výpočty.] / [●]]
E.7	Odhadované náklady účtované investorovi.	[●] / [„nepoužije se“]

3. RIZIKOVÉ FAKTORY

Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem, včetně jeho případných dodatků, a Emisními dodatky pro příslušnou Emisi dluhopisů, jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole 3. „Rizikové faktory“ tohoto Základního prospektu předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu (včetně jeho případných dodatků), by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě zváženy před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.

Nákup a vlastnictví Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž ta, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole 3. „Rizikové faktory“ tohoto Základního prospektu. Následující popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení Emisních podmínek nebo podmínek uvedených v tomto Základním prospektu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek a v žádném případě není jakýmkoli investičním doporučením.

Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, jeho případných dodatcích a Emisních dodatcích pro příslušnou Emisi dluhopisů, jako celku, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů.

3.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a Podskupině

(a) Riziko nově založené společnosti

Emitent je nově založenou společností, jejímž úkolem bude získávání finančních zdrojů prostřednictvím Dluhopisového programu, případně bankovních úvěrů, a to za účelem realizace developerských projektů Podskupiny. Emitent bude tyto projekty realizovat buď sám, nebo bude za účelem realizace jednotlivých projektů poskytovat konkrétním SPV financování formou úvěrů či zápůjček. Emitent vznikl k datu 9.1.2019 a jako takový nemá k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu žádnou účetní ani podnikatelskou historii, s výjimkou ověřené mezitímní účetní závěrky za období od 9.1.2019 do 31.1.2019, sestavené v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU, ze které však nevyplývá řádná relevantní finanční historie Emitenta umožňující posoudit hospodářské výsledky Emitenta dosažené jeho vlastní činností. Emitent totiž od svého vzniku do data vyhotovení tohoto Základního prospektu nevykonával žádnou činnost, vyjma činností souvisejících s přípravou tohoto Základního prospektu a Dluhopisového programu. Jediným zdrojem příjmů Emitenta pak budou výnosy z jím realizovaných developerských projektů a/nebo splátky úvěrů či zápůjček od SPV, které budou SPV Emitentovi poskytovat z výnosů jimi realizovaných developerských projektů. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů jsou tak závislé na výnosech z developerských projektů realizovaných Emitentem a/nebo schopnostech SPV plnit své dluhy z úvěrů a zápůjček vůči Emitentovi včas a v plné výši. Obě varianty jsou spojeny s řadou rizik a neexistuje tak záruka, že Emitent včas získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(b) Závislost schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů na úspěšné realizace developerských projektů Podskupiny

Záměrem Emitenta je využít veškeré prostředky získané Emisemi dluhopisů na realizaci developerských projektů Podskupiny, s výjimkou prostředků získaných Emisemi dluhopisů, které Emitent zadrží za účelem jejich využití na průběžnou výplatu úrokových výnosů Dluhopisů. Příslušné člen Podskupiny prostředky z konkrétní Emise dluhopisů (případně společně s prostředky z bankovních úvěrů) využije na výstavbu a/nebo rekonstrukci nemovitostí s bytovými a apartmánovými jednotkami ve větších městech České republiky a Gruzie a jejich aglomeraci, a to na pozemcích a/nebo budovách, které příslušný člen Podskupiny získá do svého vlastnictví po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Výnosy Podskupiny tak budou představovány pouze ziskem získaným z prodeje jednotek umístěných ve vystavěných/rekonstruovaných budovách nebo prodeje těchto budov jako celku, případně v menší míře z pronájmu prostor umístěných v těchto budovách.

S ohledem na skutečnost, že příležitosti pro developerské projekty realizované Podskupinou se vyznačují relativně krátkou dobou, po kterou mohou být využity, vyžaduje tato skutečnost operativní podnikatelské rozhodování Podskupiny. Proto bude Emitent prostředky pro jednotlivé podnikatelské projekty Podskupiny získávat (mimo financování bankovními úvěry) Emisemi dluhopisů vydanými ad hoc pro financování zcela konkrétních developerských projektů. Finanční plán (včetně podílu bankovních úvěrů v kategorii zdrojů) a specifikace těchto konkrétních developerských projektů budou vždy uvedeny v Doplňku dluhopisového programu Emise dluhopisů, jejíž výtěžek bude použit pro realizaci konkrétního developerského projektu. Zájemci o investici do Dluhopisů se proto musí seznámit nejen s tímto Základním prospektem (včetně jeho případných dodatků), ale také se všemi dosud zveřejněnými Emisními dodatky tak, aby získali úplný přehled o aktuálním stavu developerských aktivit Podskupiny. Zájemci o investici do Dluhopisů tak nebudou moci předem vědět, jaké projekty Podskupina zamýšlí

financovat Emisemi dluhopisů specifikovanými v Emisních dodatcích, které Emitent vyhotoví až po investici konkrétního investora do konkrétních Dluhopisů.

Při prodeji jednotlivých budov nebo jednotek v nich umístěných nelze vyloučit riziko nízké likvidity, tj. delší doby, než dojde k nalezení vhodného kupce, a riziko, že výnos z prodeje bude nižší, než je očekáváno. Prodej a nákup nemovitostí nebo jejich částí (např. jednotek) je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. Veškerá výše uvedená rizika mohou narušit obchodní plány Podskupiny a ve svém důsledku dokonce ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(d) Riziko nezískání veřejnoprávních povolení

Výstavbu zamýšlených nemovitostí je možné realizovat pouze na základě platných veřejnoprávních povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení dle českého práva, respektive obdobných povolení v Gruzii.

Výstavba budov v Gruzii podléhá následujícímu správnímu režimu: (i) orgán územní samosprávy nejprve vydá územní rozhodnutí ve vztahu ke konkrétnímu pozemku, které definuje stavební záměr v základních parametrech,

(ii) v dalším samostatném správním řízení vedeném stejným orgánem samosprávy je schválena studie konkrétní realizace stavby a konečně (iii) opět stejný orgán samosprávy ve třetím správním řízení vydá stavební povolení, jehož podkladem je rozpracovaný detailní stavební plán konkrétní budovy. Od června 2019 bude tento proces zjednodušen, kdy body (ii) a (iii) výše budou sloučeny do jediného rozhodnutí vydaného v jediném správním řízení. Dozor nad výstavbou budovy provádí orgán samosprávy, který vydává výše uvedená rozhodnutí. Po dobu výstavby je budova evidována v příslušném veřejném seznamu (obdoba českého katastru nemovitostí) pod heslem „ve výstavbě“, přičemž po dokončení stavby je vydáno kolaudační rozhodnutí a vystavěná budova je zapsána do veřejného seznamu jako dostavěná budova.

Absence platných povolení v České republice a/nebo Gruzii může zamýšlený podnikatelský projekt zdržet, případně jej zcela zastavit. Stejný dopad může nastat, pokud se příslušným členům Podskupiny po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nebude dařit získávat pozemky vhodné pro výstavbu zamýšlených nemovitostí, nebo pokud se příslušnému členu Podskupiny nepodaří odkoupit budovu, kterou bude Podskupina zamýšlet rekonstruovat. Z těchto důvodů může dojít ke zdržení či zastavení výstavby a/nebo rekonstrukce budov nebo omezení této výstavby a/nebo rekonstrukce, a tedy k následné nemožnosti prodat zkolaudované budovy nebo jednotky v nich umístěné a/nebo pronajmout jednotlivé prostory umístěné v těchto budovách. Každá z těchto událostí přitom může ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(e) Riziko financování výstavby a/nebo rekonstrukce

Podskupina je vystavena riziku nedostatečného financování výstavby a/nebo rekonstrukce budov. Náklady spojené s developerskou činností Podskupiny budou vyžadovat, aby Podskupina získala prostředky dostatečné k financování samotné výstavby a/nebo rekonstrukce budov, a to vydáním Dluhopisů, případně prostřednictvím bankovních úvěrů. Podskupině se však nemusí podařit získat finanční prostředky za přijatelných podmínek a v dostatečné výši. Nemožnost získat takové financování může vést k nutnosti financovat výstavbu a/nebo rekonstrukci budov za méně výhodných podmínek, případně až k nedostatečnosti finančních zdrojů Podskupiny pro realizaci plánovaného rozsahu konkrétního projektu. Není možné vyloučit, že v důsledku tohoto rizika dojde až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(f) Riziko výše kupní ceny budov, jednotek v nich umístěných a/nebo pronájmu prostor v nich umístěných

Schopnost Emitenta splatit Dluhopisy se odvíjí zejména od ceny, za kterou bude příslušný člen Podskupiny schopen prodat vystavěné a/nebo rekonstruované budovy, případně v menší míře od ceny, za kterou bude příslušný člen Podskupiny schopen pronajmout prostory umístěné v těchto budovách. Cena jednotlivých budov bude determinována řadou faktorů, zejména hodnotou pozemků, hodnotou vlastní budovy, atraktivitou lokality, případně potenciálními budoucími výnosy z jejich provozování. Do ceny vystavěných a/nebo rekonstruovaných budov se tak promítnou faktory, které Podskupina nemusí být schopna předpokládat a/nebo ovlivnit. Ve svém důsledku může výše uvedené vést k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(g) Riziko pohybu cen nemovitostí

Podskupina se vystavuje tržnímu riziku pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se podstatně snížila tržní cena nemovitostí v portfoliu Podskupiny, mohl by tento pokles tržní ceny vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(h) Riziko spojené s developerskou výstavbou

Nebezpečí spojené s developerskou výstavbou spočívá v tom, že výstavba nemovitostí je dlouhodobý proces, který může trvat i několik let a během této doby může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoli hodlá Podskupina přihlížet k dostupným analýzám vývoje realitního trhu a bude se snažit zohlednit případná rizika, nelze vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky nebo nadhodnocení ceny konkrétní budovy. V případě špatného odhadu vývoje trhu může konkrétní člen Podskupiny realizující projekt obdržet z prodeje konkrétní budovy podstatně menší výnos, než bylo možné původně očekávat, což ve svém důsledku může vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(i) Riziko likvidity

Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta v důsledku rozdílné splatnosti dluhů Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta (zejména z Dluhopisů).

Emitent řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního cash flow a financováním svých investic do developerských projektů Podskupiny. Navzdory těmto opatřením však není možné vyloučit, že Emitent nebude mít v určitém okamžiku k dispozici dostatek likvidních prostředků k úhradě svých dluhů z Dluhopisů.

(j) Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů

Výsledek realizace projektu výstavby budov s bytovými a apartmánovými jednotkami Podskupinou závisí na výši pořizovacích nákladů, jako jsou např. náklady na nákup pozemků, na výstavbu budov, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo právní služby. V případě rekonstrukce budov pak výsledek realizace projektu závisí na pořizovací ceně rekonstruované budovy, technických služeb (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo právních služeb. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Takové navýšení se následně nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního záměru Podskupiny a v hospodářských výsledcích Podskupiny. V případě, že se disponibilní finance Podskupiny neočekávaně sníží natolik, že nebude schopna financovat zamýšlenou výstavbu a/nebo rekonstrukci všech budov v předpokládaných termínech, nebo pokud nebude vůbec schopna financovat tuto výstavbu a/nebo rekonstrukci, mohla by tato skutečnost ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(k) Riziko subdodavatelů

Realizace konkrétního developerského projektu je spojena se smluvní dokumentací se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během realizace daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Mohou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci příslušného člena Podskupiny realizujícího příslušný projekt, což ve svém důsledku může vést k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(l) Riziko poškození budov a následných oprav

Budovy mohou být již v průběhu výstavby a/nebo rekonstrukce poškozeny nenadálou havárií. Takové poškození přitom nemusí být pokryto pojištěním a veškerou ztrátu tak ponese příslušný člen Podskupiny realizující daný projekt, což může vést k potřebě vynaložení značných nákladů na opravu příslušné budovy. To může negativně ovlivnit hospodářské výsledky příslušného člena Podskupiny a ve svém důsledku vést k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(m) Riziko ceny služeb, energií a personálních nákladů

Při provozu budov dochází k využití vody, služeb a energií. Pravidelně dochází rovněž k využívání externích pracovníků k údržbě a zajištění chodu nemovitostí. Není možné vyloučit výrazný růst těchto cen a následný negativní dopad na výnosnost jednotlivých projektů Podskupiny.

(n) Riziko nízké diverzifikace činnosti Podskupiny

Podskupina se hodlá zabývat výlučně investicemi na územně i věcně omezeném trhu nemovitostí s bytovými a apartmánovými jednotkami ve větších městech České republiky a Gruzie a jejich aglomeraci. V případě recese na těchto trzích by byla ohrožena schopnost Podskupiny vytvářet dostatečný výnos na základě realizace jednotlivých projektů, což ve svém důsledku může vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z

Dluhopisů. Emitent není k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu schopen určit, jaká část jeho činnosti bude vázána na Českou republiku a jaká na Gruzii.

(o) Riziko ztráty klíčových osob

Klíčové osoby Podskupiny, tj. členové managementu, budou přijímat strategická rozhodnutí a vnášet nezbytné know-how při realizaci plánovaných developerských projektů Podskupiny. Podskupina je však vystavena riziku ztráty těchto klíčových osob. Případná ztráta těchto klíčových osob by přitom mohla negativně ovlivnit podnikání Podskupiny, což ve svém důsledku může vést k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(p) Riziko provozní závislosti na Skupině

Fungování a provoz Emitenta jsou závislé na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury Skupiny může mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Skupiny, organizaci plánované výstavby a/nebo rekonstrukce budov a ve svém důsledku ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(q) Riziko úrokové sazby

Riziko úrokové sazby se vztahuje především k případnému dlouhodobému dluhovému financování Emitenta, u kterého by byla sjednána pohyblivá úroková sazba. Financování výstavby a/nebo rekonstrukce budov dluhem, zejm. bankovními úvěry, teoreticky může v případě růstu úrokových sazeb způsobit Emitentovi zvýšené potíže se splácením finančních závazků.

(r) Riziko zahájení insolvenčního řízení vůči členům Podskupiny

K datu vypracování tohoto Základního prospektu nebyl na Emitenta podán žádný návrh na zahájení insolvenčního řízení a Emitent si ani není vědom činnosti, která by v budoucnu odůvodňovala podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení vůči Emitentovi. Není však vyloučeno, že bude takovýto návrh na zahájení insolvenčního řízení (a to také proti SPV, která budou vznikat až po vyhotovení tohoto Základního prospektu) podán neoprávněně nebo z důvodů, které nastanou po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Řízení o (byť neoprávněném) návrhu může trvat několik měsíců, přičemž po tuto dobu bude Emitent či jiný člen Podskupiny omezen v nakládání se svým majetkem. To by mohlo negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta, výsledky jeho podnikatelské činnosti i schopnost splácet dluhy z Dluhopisů. Pokud by Emitent dobrovolně nebo nedobrovolně vyhlásil úpadek, museli by vlastníci Dluhopisů uplatnit své pohledávky z Dluhopisů v insolvenčním řízení, s čímž je spojeno riziko, že se vlastníci Dluhopisů nedomohou pro finanční neschopnost Emitenta svých pohledávek vyplývajících z Dluhopisů.

V případě členů Podskupiny založených a existujících dle gruzínského práva, případně podnikajících v Gruzii, se pak mohou při insolvenčním či jiném obdobném řízení uplatnit předpisy gruzínského práva. Přestože úprava insolvenčního řízení v Gruzii8 je principiálně shodná s úpravou insolvenčního řízení dle českého právního řádu (insolvenční řízení se zahajuje na návrh, jeho cílem je řešení úpadku, koncentruje do sebe probíhající konkurující řízení, obdobné úkoly insolvenčního správce a insolvenčního soudu atp.), jednotlivé prvky se mohou v případě konkrétního insolvenčního řízení lišit. Potenciální investor do Dluhopisů by proto měl veškeré aspekty možného insolvenčního řízení v Gruzii zvážit před investicí do Dluhopisů, a to s ohledem na činnost Podskupiny v Gruzii v době, kdy se tento investor rozhoduje ohledně investice do Dluhopisů.

(s) Ekonomické faktory a riziko všeobecné hospodářské recese

(t) Právní faktory

8 Upravená především gruzínským insolvenčním zákonem zveřejněným dne 28.3.2007, v platném znění.

s bytovými a apartmánovými jednotkami, což by mohlo negativně ovlivnit plánovanou výstavbu a/nebo rekonstrukci budov určených jako bytové domy, mj. z hlediska nákladů, doby výstavby či získávání příslušných povolení. V případě zpřísnění regulace může tímto dojít k poklesu zájmu o budovy vybudované a/nebo rekonstruované Podskupinou, případně ke snížení jejich hodnoty v důsledku těchto zvýšených nákladů na zajištění veřejnoprávních povolení k jejich provozování.

S ohledem na skutečnost, že některá SPV budou založena a budou existovat dle gruzínského práva a/nebo svou činnost provozovat zejména dle gruzínského práva (kdy také činnost Emitenta v Gruzii bude realizována dle gruzínského práva), má tento právní řád významný nepřímý vliv na schopnost Emitenta uhradit dluhy z Dluhopisů. Gruzínské právo je přitom pro potenciální investory do Dluhopisů zpravidla neznámé, a to částečně také proto, že Gruzie není členem EU a její právní řád tak není ani částečně založen na legislativě EU.

(u) Rizika spojená se změnou okolností významných pro Emitenta v Gruzii

Rozhodnutí Podskupiny investovat do výstavby a rekonstrukce budov v Gruzii je založeno na analýze trendů vyplývajících z rostoucího nemovitostního trhu v Gruzii a z toho vyplývající vyšší poptávce po nově vystavených budovách. Toto rozhodnutí je dále podpořeno aktuálními příznivými referencemi na obecně dobré podmínky pro podnikání v Gruzii (blíže viz podkapitola 12.2 „Informace o známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech“ tohoto Základního prospektu). Po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nicméně může dojít ke zhoršení současné příznivé situace, což se může negativně promítnout do hospodářských výsledků Podskupiny a tedy ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. S ohledem na relativně krátkou dobu, po kterou je Gruzie otevřena investicím ze západních ekonomik, není možné předvídat, nakolik je současné proinvestiční prostředí v Gruzii udržitelné. Lze také obecně předpokládat, že investoři do Dluhopisů budou mít obecně menší povědomí o makroekonomickém, právním, politickém a jiném relevantním vývoji událostí v Gruzii než v České republice, a proto nebudou schopni na případný nepříznivý vývoj reagovat stejně flexibilně jako v případě České republiky. Relevantní informace mohou být pro investory do Dluhopisů také hůře dohledatelné a pochopitelné, a to zejména kvůli jazykové bariéře, kdy úředními jazyky Gruzie jsou gruzínština a abcházština.

(v) Rizika spojená s orientací zahraničního obchodu Gruzie

Hlavními obchodními partnery Gruzie podle obratu zboží jsou Turecko, Ázerbájdžán, Ukrajina, Rusko, Čína, Německo, Arménie, USA, Bulharsko a Rumunsko.9 Výsledky makroekonomiky Gruzie jsou tak do velké míry závislé na zemích, z nichž některé stále prochází dynamickým vývojem oproti tamějším v nedávné době vládnoucím společensko-kulturním režimům (Čína), které se nachází v období změn svého dlouhodobého politického a společenského směřování (Turecko), které jsou účastníky významných hospodářských konfliktů (Rusko, zejména ve vztahu k EU) nebo které jsou v současné době dokonce místem ozbrojeného konfliktu (Krym). Nestabilita hlavních obchodních partnerů Gruzie sama o sobě může vyústit přinejmenším ve zhoršený makroekonomický vývoj Gruzie, což se může negativně projevit na podnikání Podskupiny v Gruzii a ve svém důsledku vést až k ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(w) Rizika spojená s atraktivitou Gruzie jako země příznivé pro zahraniční investice

Pro investory do Dluhopisů bude významnou okolností skutečnost, že Podskupina zamýšlí své developerské projekty realizovat v Gruzii. Tato země není členem EU a zejména v očích investorů orientovaných na trhy západního světa může být vnímána jako země bez dostatečně stabilního podnikatelského prostředí a historie. Toto obecné vnímání Gruzie jako nejistého cíle pro zahraniční investice se může projevit sníženým zájmem o Dluhopisy a výsledky developerské činnosti Podskupiny v Gruzii. Uvedená rizika mohou ohrozit hospodářské výsledky Podskupiny a ve svém důsledku ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Kromě uvedeného se toto riziko může projevit na samotných Dluhopisech tak, že atraktivita Dluhopisů může být pro potenciální kupce či investory snížena a Dluhopisy se tak mohou stát méně likvidními nástroji.

(x) Riziko nedostatečného obchodního plánu

Podskupina je vystavena riziku, že při vytváření obchodního plánu konkrétního projektu svůj podnikatelský záměr nevyhodnotí dostatečně komplexně a nevezme v úvahu veškeré faktory důležité pro dosažení podnikatelského úspěchu. Hospodářský výsledek v takovém případě nemusí odpovídat očekávání. V případě takového selhání Podskupiny přitom může dojít ke zhoršení hospodářské situace Podskupiny, čímž může být v konečném důsledku ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

9 Viz Souhrnná teritoriální informace Gruzie zpracovaná a aktualizovaná zastupitelským úřadem České republiky v Tbilisi ke dni 4.10.2018, dostupná na xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xx/XxxxxxXxxxx/0000/00/00/Xxxxxx%00XXX%00(XXX)%00Xxxxxx%00-

%20Souhrnna%20teritorialni%20informace%20-%202018.171447524.pdf.

(y) Riziko vyšší moci

Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta, jako je např. stávka, přírodní katastrofa, znárodnění majetku Emitenta či jiného člena Podskupiny, neoprávněný zásah státních orgánů, neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné odstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod. Taková událost (byť částečně kompenzovaná z pojištění) může mít negativní dopad na hospodářské výsledky Podskupiny a ve svém důsledku ohrozit schopnost Emitenta uhradit dluhy z Dluhopisů.

(z) Riziko konkurence

Společnosti Podskupiny budou při realizaci zamýšlených developerských projektů účastníkem hospodářské soutěže ve vysoce konkurenčním odvětví. To si žádá pružné a adekvátní reakce na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. Není vyloučeno, že Podskupina nebude schopna adekvátně reagovat na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářských výsledků Podskupiny a ve svém důsledku ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(aa) Riziko soudních sporů

Výsledky soudních sporů jsou obecně obtížně předvídatelné a může dojít k překvapivým rozhodnutím, a to i na základě nedostatečně odůvodněných skutečností. Řada soudních sporů trvá i několik let, což může oslabit exekuční vymahatelnost žalovaných nároků. K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu není žádná ze společností Podskupiny účastníkem významných soudních, rozhodčích ani jiných řízení, která by významně souvisela s jejich finanční nebo obchodní situací. K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu si Emitent ani není vědom žádných nevyřešených sporů, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářské výsledky Podskupiny. Nelze však vyloučit vznik takových sporů po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, přičemž takové spory mohou mít negativní dopad na hospodářské výsledky Podskupiny a mohou tak ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Řada sporů relevantních pro Emitenta se přitom může řídit gruzínským právem, které je obecně méně předvídatelné a známé pro potenciální investory do Dluhopisů.

(bb) Měnové riziko

3.2. Rizikové faktory týkající se Dluhopisů

(a) Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost investice do Dluhopisů. Každý investor by měl především:

(i) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a vyhodnotit informace obsažené v tomto Základním prospektu nebo v jakémkoliv jeho dodatku či doplnění, zahrnutých přímo nebo odkazem;

(ii) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu do svých investic a/nebo na své celkové investiční portfolio;

(iii) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů;

(iv) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám, tomuto Základnímu prospektu, včetně jeho případných dodatků, a příslušnému Emisnímu dodatku) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a

(v) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici do Dluhopisů a na jeho schopnost nést možná rizika.

(b) Riziko nesplacení

Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet úrokové výnosy Dluhopisů a/nebo splatit jejich jmenovitou hodnotu. Ekonomická hodnota Dluhopisů tak může být pro Vlastníky dluhopisů nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být i nulová. Schopnost Emitenta splatit úrokové výnosy Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu závisí především na ceně, za kterou bude Podskupina schopna prodat vybudované a/nebo rekonstruované budovy. V případě, že by tato částka byla oproti očekáváním Podskupiny nižší, mohla by tato skutečnost ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům podobným Dluhopisům. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v kapitole 19. „Devizová regulace a zdanění v České republice“ tohoto Základního prospektu nebo případně v příslušném Emisním dodatku, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových a jiných odborných poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný úrokový výnos Dluhopisů může být nižší, než Vlastníci dluhopisů původně předpokládali, a/nebo že Vlastníkovi dluhopisů může být při prodeji nebo splatnosti jím vlastněných Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.

(d) Měnové riziko

Dluhopisy mohou být vydávány v CZK, případně v EUR či jiné měně. Držitel Dluhopisu, pro nějž není měna Dluhopisů měnou, ve které obvykle provádí své transakce, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které z jeho pohledu mohou negativně ovlivnit konečný úrokový výnos Dluhopisů či výši jmenovité hodnoty Dluhopisů při jejich splacení. Změna v kurzu měny Dluhopisů vůči příslušné měně vyústí v příslušnou změnu hodnoty Dluhopisu vyjádřenou v takové cizí měně, jakož i v příslušnou změnu hodnoty úrokových výnosů Dluhopisů a jejich jmenovité hodnoty vyjádřené v takové cizí měně. Pokud se např. výchozí směnný kurz měny Dluhopisů vůči příslušné měně sníží (tedy se relativně sníží hodnota měny Dluhopisů), sníží se i cena Dluhopisu a úrokových výnosů Dluhopisů a jejich jmenovité hodnoty vyjádřených v příslušné měně.

(e) Riziko pevné úrokové sazby Dluhopisů

Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále v této podkapitole 3.2 „Rizikové faktory týkající se Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu jen „tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění tržní cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, tržní cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, tržní cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě.

(f) Riziko inflace

Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu, respektive pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná.

(g) Riziko likvidity

V případě Dluhopisů, které nejsou obchodovány na regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice nebo v zahraničí nebo v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému, může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

(h) Rizika vyplývající ze změny práva

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně dopadů jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo

změny českého práva nebo úřední praxe, a to případně i se zpětnou účinností, nastalých po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, na finanční situaci Emitenta a následně na jeho schopnost uhradit dluhy z Dluhopisů a/nebo na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů.

(i) Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového financování Emitenta

Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů atd.) Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

(j) Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

(k) Riziko nepředvídatelné události s dopadem na finanční trhy

Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok atd.), která způsobí poruchy na finančních trzích nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Tímto může být hodnota Dluhopisů a jakýchkoliv příjmů z nich ovlivněna globální událostí (politické, ekonomické či jiné povahy), která se stane i v jiné zemi, než ve které jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány.

(l) Riziko předčasného splacení Dluhopisů

5. UPISOVÁNÍ A PRODEJ DLUHOPISŮ

Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech vydaných nesplacených Dluhopisů nesmí překročit částku 1.500.000.000,- CZK (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách). Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice a případně i v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy. Emitent může, v souladu s aplikovatelnou právní úpravou, nabízet Dluhopisy zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního a/nebo sekundárního trhu.

Tento Základní prospekt byl schválen ČNB. Toto schválení, společně s případnými dodatky Základního prospektu schválenými ČNB a společně s řádně oznámenými a zpřístupněnými Emisními dodatky jednotlivých Emisí dluhopisů obsahujícími Konečné podmínky, opravňuje Emitenta k veřejné nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné veřejné nabídky Dluhopisů. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala ani nezamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice nebo v zahraničí nebo v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky (případně dalších států, které budou bez dalšího uznávat Základní prospekt schválený ČNB a Konečné podmínky jako prospekt opravňující k veřejné nabídce Dluhopisů v takovém státě). Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele jednotlivých Emisí dluhopisů a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Základní prospekt, včetně jeho případných dodatků, jednotlivé Emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Základní prospekt nebo jeho dodatky, jednotlivé Emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.

Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna v České republice pouze pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky Dluhopisů tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a náležitě uveřejněn a pokud byl ČNB oznámen a následně uveřejněn příslušný Emisní dodatek obsahující Konečné podmínky dané Emise dluhopisů. Veřejná nabídka Dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad Základního prospektu a/nebo Emisního dodatku nebo jejich části nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.

Před schválením Základního prospektu nebo jeho dodatku, resp. řádným uveřejněním Emisního dodatku, jsou Emitent, upisovatelé jednotlivé Emise dluhopisů a všechny další osoby, kterým se tento Základní prospekt dostane do dispozice, povinni dodržovat výše uvedená omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li Dluhopisy v České republice, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, kterým nabídku Dluhopisů činí, o skutečnosti, že Základní prospekt nebo jeho dodatek nebyl dosud schválen ČNB a uveřejněn, resp. že nebyl dosud ČNB oznámen a uveřejněn příslušný Emisní dodatek obsahující Konečné podmínky příslušné Emise dluhopisů, a že taková nabídka nesmí být veřejnou nabídkou a je- li nabídka činěna takovým způsobem, který se podle ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu nepovažuje za veřejnou nabídku, informovat takové osoby též o souvisejících omezeních.

Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou činí Emitent (včetně distribuce tohoto Základního prospektu, včetně jeho případných dodatků a/nebo Emisních dodatků vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Základního prospektu nebo jeho dodatků, resp. řádným oznámením příslušných Konečných podmínek a jejich uveřejněním, je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm. c) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Dluhopisy, ohledně kterých bude činěna jakákoliv nabídka před schválením a uveřejněním tohoto Základního prospektu nebo jeho dodatku, resp. řádným oznámením a uveřejněním Konečných podmínek příslušné Emise dluhopisů, mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající nejméně příslušným právním předpisem stanovenému limitu v EUR na jednoho investora (k datu vyhotovení tohoto Základního

prospektu je stanoveným limitem v EUR částka 100.000,- EUR (slovy: jedno sto tisíc eur)). Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi takových Dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných Dluhopisů činila méně než ekvivalent stanoveného limitu v eurech.

U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, a to zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutné dodržovat.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že pokud není v Emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé Emisi dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu ve vztahu k takové Emisi dluhopisů výslovně uvedeno jinak, Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o cenných papírech USA"), ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA.

Emitent dále upozorňuje, že (pokud není v Emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé Emisi dluhopisů výslovně uvedeno jinak) Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985, ve znění pozdějších předpisů. Veškerá právní jednání týkající se Dluhopisů prováděná ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000), ve znění pozdějších předpisů, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order), ve znění pozdějších předpisů, a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005), ve znění pozdějších předpisů.

6. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných nesplacených Dluhopisů 1.500.000.000,- CZK (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu ode dne schválení tohoto dluhopisového programu rozhodnutím představenstva Emitenta, tj. od 16.4.2019, do 31.3.2024 (dále jen

„Dluhopisový program“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), společností První Investiční, a.s., IČO: 07785666, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 8097 (dále jen „Emitent“). Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen

„Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem Dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (dále jen „Emise dluhopisů“), který bude součástí emisního dodatku příslušné Emise dluhopisů (dále jen „Emisní dodatek“, „Doplněk dluhopisového programu“ a „Dluhopisy“).

Tyto Emisní podmínky budou pro každou Emisi dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu obsaženým v Emisním dodatku. Emisní podmínky každé Emise dluhopisů budou tedy tvořeny ustanoveními těchto Emisních podmínek a ustanoveními Doplňku dluhopisového programu obsaženého v příslušném Emisním dodatku.

Příslušný Doplněk dluhopisového programu může (i) upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů uplatní, a/nebo (ii) dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi dluhopisů, datum emise dané Emise dluhopisů a způsob vydání Dluhopisů v dané Emisi dluhopisů, úrokový výnos Dluhopisů dané Emise dluhopisů a emisní kurz Dluhopisů v dané Emisi dluhopisů, data výplaty úrokových výnosů Dluhopisů dané Emise dluhopisů a data nebo datum splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů dané Emise dluhopisů, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise dluhopisů, které nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, resp. v rámci Základního prospektu. V případě rozporu mezi Doplňkem dluhopisového programu a Emisními podmínkami se uplatní úprava uvedená v Doplňku dluhopisového programu.

Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní Emise dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli Emise dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem Rybná 682/14, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 (v souladu s článkem 1.2.1 těchto Emisních podmínek dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude dále uvedeno, zda příslušná Emise dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli.

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat pro Emitenta společnost CYRRUS, a.s., IČO: 63907020, se sídlem ve Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 3800 (dále jen „CYRRUS“), a to na základě a za podmínek smlouvy s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a CYRRUS pro každou Emisi dluhopisů (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Emitent může pověřit výkonem služeb administrátora jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, a to pro kteroukoli Emisi dluhopisů (CYRRUS nebo taková jiná osoba dále jen „Administrátor“). V případě, že kdykoli v době trvání Dluhopisového programu bude pozice Administrátora neobsazena, bude činnost Administrátora vykonávat Emitent sám. Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek) příslušné Emise dluhopisů v pracovní dny od 9.00 do 16.00 hod. v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 10.1.1 těchto Emisních podmínek) a po předchozí domluvě také v sídle Emitenta.

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.2.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat CYRRUS, a to na základě příslušné Smlouvy s administrátorem. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (CYRRUS nebo taková jiná osoba dále jen „Agent pro výpočty“).

Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako hlavní manažer Emise dluhopisů zajišťovat CYRRUS (dále jen „Hlavní manažer“).

1 Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh

Dluhopisy budou vydány jako zaknihované cenné papíry.

Jednotlivé Emise dluhopisů mohou být Emitentem vydány každá ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě a v počtu Dluhopisů uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí překročit částku 1.500.000.000,- CZK (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách).

Minimální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů vydaných v rámci jedné Emise dluhopisů je nominální hodnota jednoho Dluhopisu dané Emise dluhopisů (přičemž nominální hodnota jednoho Dluhopisu nebude v rámci Dluhopisového programu nikdy vyšší než částka 100.000,- EUR nebo její ekvivalent v jiné měně, v níž budou Dluhopisy v rámci jednotlivých Emisí dluhopisů denominovány) a současně celková jmenovitá hodnota všech Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu musí být v souladu s podmínkami uvedenými v ustanovení tohoto článku 1.1.

1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů

1.2.1 Vlastníci dluhopisů

Vlastníkem Dluhopisu je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (Centrální depozitář, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen

„Centrální depozitář“) (dále jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi nebo Administrátorovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Administrátora, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.

1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.3.2 těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů konkrétní Emise dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován v článku 6.3.2 těchto Emisních podmínek). K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.

1.3 Oddělení práva na výnos

Oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů se vylučuje.

1.4 Některé povinnosti Emitenta

Emitent tímto prohlašuje, že dluží poměrný úrokový výnos a jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu příslušnému Vlastníkovi dluhopisů a zavazuje se mu vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu jím vlastněných Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami, ve znění jejich specifikace příslušným Doplňkem dluhopisového programu, a Zákona o dluhopisech.

1.5 Rating

Rating Emitenta ani Dluhopisů kterékoli Emise dluhopisů nebyl k datu vyhotovení základního prospektu, jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky (dále jen „Základní prospekt“), proveden. Bude-li ve vztahu k jakékoliv

Emisi dluhopisů rating proveden, bude tato skutečnost uvedena v příslušném Emisním dodatku.

2 Datum a způsob úpisu Emise dluhopisů; Emisní kurz

2.1 Datum emise; Emisní kurz

Datum emise každé Emise dluhopisů (dále jen „Datum emise“) bude uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz každé Emise dluhopisů (dále jen „Emisní kurz“) k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu.

2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise dluhopisů bude k Datu emise upsána způsobem uvedeným v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Místem úpisu bude Česká republika.

Dluhopisy budou vydány způsobem uvedeným v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

V případě, že upisované částky k Datu emise přesáhnou celkovou částku vypočtenou jako součin Emisního kurzu jednoho Dluhopisu dané Emise dluhopisů k Datu emise a celkového předpokládaného počtu Dluhopisů v této Emisi dluhopisů, vyhrazuje si Emitent právo snížit upisované částky tak, aby (i) se celková upsaná částka rovnala součinu Emisního kurzu jednoho Dluhopisu dané Emise dluhopisů k Datu emise a celkového předpokládaného počtu Dluhopisů v této Emisi dluhopisů; a (ii) poměr částek, za jaké jednotliví upisovatelé zamýšleli upsat Dluhopisy dané Emise dluhopisů, a částek snížených Emitentem v souladu s touto větou Emisních podmínek, zůstal stejný. Případné přeplatky upisovací částky, které upisovatelé Emitentovi zaplatí, budou Emitentem vráceny bez zbytečného odkladu na účet, ze kterého byly poukázány, nedohodnou-li se Emitent a příslušný žadatel ohledně příslušné částky jinak.

2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

Předpokládaná jmenovitá hodnota každé Emise dluhopisů bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

Lhůta pro upisování každé Emise dluhopisů (dále jen „Emisní lhůta“) začne běžet v 0:00 k Datu emise a skončí na konci dne, který bude posledním dnem Emisní lhůty stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

Pokud Emitent nevydá v Emisní lhůtě všechny Dluhopisy tvořící příslušnou Emisi dluhopisů, může Emitent zbylé Dluhopisy nevydané v příslušné Emisi dluhopisů vydat kdykoli v průběhu dodatečné emisní lhůty stanovené Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta – dodatečná emisní lhůta skončí nejpozději vždy v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (dále jen „Dodatečná emisní lhůta“). Dluhopisy dané Emise dluhopisů mohou být v rámci Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty vydány i postupně (v tranších), není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak. Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy dané Emise dluhopisů ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má dále právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy dané Emise dluhopisů až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné Emise dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy dané Emise dluhopisů ve větším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů dané Emise dluhopisů ve větším objemu, než byl předpokládaný celkový objem této Emise dluhopisů, nepřekročí objem tohoto zvýšení 100 % (jedno sto procent) předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu jiný rozsah případného zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů.

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou Emisi dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané Emise dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů.

3 Status

3.1 Status dluhů Emitenta

Dluhy z Dluhopisů (a všechny platební povinnosti Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení (a) rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a (b) alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

4 Výnosy Dluhopisů

4.1 Způsob úročení

Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

Úrokové výnosy budou narůstat od prvního (1.) dne každého Výnosového období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 4.1) do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k datu uvedenému v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro příslušnou Emisi dluhopisů (dále jen „Den výplaty úroků“), a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem pro příslušnou Emisi dluhopisů.

„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno (1) období odpovídající délce stanovené na základě frekvence výplaty úrokových výnosů dle bodu 4.3 Doplňku dluhopisového programu, počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující stejně dlouhé období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 4.4 těchto Emisních podmínek) příslušné Emise dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku 6.2 těchto Emisních podmínek).

4.2 Konvence pro výpočet úroku

Pro účely výpočtu jakékoli částky odpovídající úrokovému výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).

4.3 Stanovení úrokového výnosu

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 4.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na desetihaléře nahoru.

4.4 Konec úročení

Dluhopisy dané Emise dluhopisů přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s předmětnými Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

5 Splacení a odkoupení Dluhopisů

5.1 Konečné splacení

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, který bude ke každé konkrétní Emisi dluhopisů uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu, a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek.

5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu konkrétní Emise dluhopisů jinak, je Emitent oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) veškeré zatím nesplacené Dluhopisy konkrétní Emise dluhopisů předčasně splatit ke dni uvedenému v Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), přičemž Den předčasné splatnosti dluhopisů dle tohoto článku 5.2 nemůže nastat dříve než 35 (třicet pět) dní po zveřejnění Oznámení o předčasném splacení způsobem uvedeným v článku 12 těchto Emisních podmínek. Oznámení o předčasném splacení je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané Emise dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Emitent je dále oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy předčasně splatnými postupem stanoveným v článku 5.5 těchto Emisních podmínek.

5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů

Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu konkrétní Emise dluhopisů jinak, jsou Vlastníci dluhopisů oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů jedině v případech a za podmínek uvedených v článcích 8 a 13.4.1 těchto Emisních podmínek.

5.4 Odkoupení Dluhopisů

Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu.

5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda je, za podmínek uvedených níže, oznámením Administrátorovi učiní předčasně splatnými dnem doručení oznámení o předčasné splatnosti těchto Dluhopisů Administrátorovi, nestanoví-li oznámení Emitenta datum pozdější. V takovém případě práva a povinnosti z předmětných Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (dluhů) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 6.3 těchto Emisních podmínek se nepoužije).

6 Platby

6.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy Dluhopisů a splatit jejich jmenovitou hodnotu výlučně v měně, v níž jsou Dluhopisy denominovány dle příslušného Doplňku dluhopisového programu, případně v zákonné měně, která takovou příslušnou měnu nahradí. Úrokové výnosy Dluhopisů budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena příslušným Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami, Doplňkem dluhopisového programu příslušné Emise dluhopisů a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy příslušné jurisdikce platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

6.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů Dluhopisů a splacení jejich jmenovité hodnoty budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné

částky v nejbližší následující Pracovní den (dále jen „Konvence pracovního dne“), aniž by byl za takový časový odklad povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky.

„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v měně, v níž jsou Dluhopisy denominovány dle příslušného Doplňku dluhopisového programu.

6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

6.3.1 Úrokové výnosy

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy jimi vlastněných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka u Centrálního depozitáře budou příslušné Dluhopisy evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků (dále jen „Rozhodný den pro výplatu úroku“, každá taková osoba dále jen

„Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům předmětných Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne.

6.3.2 Jmenovitá hodnota

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu jimi vlastněných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka u Centrálního depozitáře budou předmětné Dluhopisy evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 30 (třicet) dní předchází Dni splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále jen

„Oprávněná osoba“). „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům předmětných Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex- jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů dané Emise dluhopisů, jichž se splacení týká, pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů Dluhopisů konkrétní Emise dluhopisů poskytnout potřebnou součinnost. Tato skutečnost bude oznámena v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.

6.4 Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na bankovní účet, který první nabyvatelé Dluhopisů uvedou ve smlouvě o úpisu jimi upisovaných Dluhopisů uzavřené mezi těmito prvními nabyvateli Dluhopisů a Emitentem. Pokud Administrátorovi nebude ve vztahu ke konkrétní Oprávněné osobě takový bankovní účet znám, nebo pokud bude příslušná Oprávněná osoba chtít svůj bankovní účet pro přijímání plateb z Dluhopisů změnit, bude Administrátor provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na bankovní účet podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dní přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést, a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dní přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby.

Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Administrátor a/nebo příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost Instrukcí a/nebo dokladů dle předchozí věty a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce/nebo dokladů dle předchozí věty, ani

nesprávností či jinou vadou takové Instrukce a/nebo dokladů dle předchozí věty. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.4, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 6.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.4, je považována za řádnou.

Povinnost vyplatit kterýkoli úrokový výnos Dluhopisů nebo splatit jejich jmenovitou hodnotu se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s tímto článkem 6.4 a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.4 těchto Emisních podmínek, je- li to relevantní, pak se povinnost zaplatit příslušnou částku považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dní ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad.

Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že

(i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

6.5 Změna způsobu a místa provádění výplat

Emitent je ve spolupráci s Administrátorem oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.

7 Zdanění

Bližší informace ohledně daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy obsahuje text kapitoly 19. „Devizová regulace a zdanění v České republice“ Základního prospektu.

8 Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění

8.1 Případy neplnění

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění“):

a) Prodlení s peněžitým plněním

Jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena v souladu s těmito Emisními podmínkami déle než 7 (sedm) Pracovních dní po dni její splatnosti; nebo

b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek

Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost vztahující se k Dluhopisům (jinou než uvedenou výše v odst. a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisů (vlastnícím Dluhopis, který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo

c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)

jakékoli Dluhy10 Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené

10 „Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odst. c) tohoto článku 8.1 jakýkoli dluh nebo povinnost Emitenta k peněžitému plnění

dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) tohoto článku 8.1 nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) výše je v případě Emitenta nižší než 100.000.000,- CZK (slovy: jedno sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. c) tohoto článku 8.1 rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo

d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.

nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným a/nebo zastaví platby svých dluhů, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta jakožto dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100.000.000,- CZK (slovy: jedno sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100.000.000,- CZK (slovy: jedno sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně), nebo dojde k události obdobné k výše uvedeným dle aplikovatelného zahraničního právního řádu; nebo

e) Změna ovládání

Xxxx Xxxxxxxx, narozený dne 9.8.1973, bytem Ječná 502/41, Čechovice, 796 04 Prostějov, Česká republika, přestane být ovládající osobou Emitenta, s výjimkou případu, kdy takovou změnu Schůze (jak je tento pojem definován v článku 13.1.1 těchto Emisních podmínek) předem schválí; nebo

f) Přeměny

v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu obchodního závodu či jeho části není rozumných pochyb); nebo

(ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu Emitenta či jeho části schválí; nebo

g) Ukončení činnosti

Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat jakoukoli podnikatelskou činnost; nebo

h) Porušení soudních rozhodnutí

Emitent je v prodlení s plněním dluhu převyšujícího částku 100.000.000,- CZK (slovy: jedno sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dní;

pak:

může kterýkoli Vlastník dluhopisů (s výjimkou Případů neplnění dle odst. a) a b) tohoto článku 8.1, kdy takové právo mají pouze Vlastníci dluhopisů té Emise dluhopisů, v rámci které příslušný Případ neplnění nastal) dle své úvahy písemnou žádostí určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny

vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.

požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, kterých je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech (dále jen „Žádost o předčasné splacení“) v souladu s článkem 4 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 8.2 těchto Emisních podmínek), ledaže se jím vlastněné Dluhopisy stanou splatnými dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.

8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušnou Žádost o předčasné splacení určenou Emitentovi (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

8.3 Zpětvzetí Žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Žádost o předčasné splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzata zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají splatnými podle článku 8.2 těchto Emisních podmínek. Zpětvzetí Žádosti o předčasné splacení Vlastníkem dluhopisů však nemá vliv na Žádosti o předčasné splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.

8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 těchto Emisních podmínek se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.

9 Promlčení

Práva z Dluhopisů se promlčují v souladu s aplikovatelnou zákonnou úpravou.

10 Administrátor, Agent pro výpočty a Hlavní manažer

10.1 Administrátor

10.1.1 Administrátor a Určená provozovna

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem CYRRUS a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese:

Veveří 3163/111 Žabovřesky, 616 00 Brno Česká republika

10.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna

Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu. Dojde-li ke změně Administrátora a/nebo Určené provozovny, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů takovou změnu Administrátora a/nebo Určené provozovny způsobem uvedeným v článku

12 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy dané Emise dluhopisů, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

Změny předpokládané tímto článkem 10.1.2 těchto Emisních podmínek nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Pokud by s takovou změnou bylo reálně spojeno riziko vzniku újmy na straně Vlastníků dluhopisů, bude o této změně rozhodovat Schůze.

10.1.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů

Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících z příslušné Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smxxxxx x administrátorem pro příslušnou Emise dluhopisů.

10.2 Agent pro výpočty

10.2.1 Agent pro výpočty

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.2.2 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty CYRRUS.

10.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty

Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Dojde-li ke změně Agenta pro výpočty, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů takovou změnu Agenta pro výpočty způsobem uvedeným v článku 12 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. Tato změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Pokud by s takovou změnou bylo reálně spojeno riziko vzniku újmy na straně Vlastníků dluhopisů, bude o této změně rozhodovat Schůze.

10.2.3 Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů

Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

10.3 Hlavní manažer

10.3.1 Hlavní manažer

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.3.2 těchto Emisních podmínek, je Hlavním manažerem CYRRUS.

10.3.2 Další a jiný Hlavní manažer

Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Hlavního manažera. Dojde-li ke změně Hlavního manažera, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů takovou změnu Hlavního manažera způsobem uvedeným v článku 12 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. Tato změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.

10.3.3 Vztah Hlavního manažera a Vlastníků dluhopisů

Hlavní manažer jedná v souvislosti s plněním povinností Hlavního manažera jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

11 Změny Smxxxxx x administrátorem a vzdání se nároků ze Smxxxxx x administrátorem

Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem pro příslušnou Emisi dluhopisů, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou, a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smxxxxx x administrátorem pro příslušnou Emisi dluhopisů, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů příslušné Emise dluhopisů újmu.

12 Oznámení

Není-li v zákoně či v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle těchto Emisních podmínek platné, pokud bude uveřejněno a zpřístupněno v českém jazyce alespoň na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového

oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu sídla Emitenta uvedenou v obchodním rejstříku v den odeslání takového oznámení, nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v předchozím odstavci tohoto článku 12.

13 Schůze vlastníků Dluhopisů

13.1 Působnost a svolání Schůze

13.1.1 Právo svolat Schůzi

Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen

„Schůze“, přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více Emisí dluhopisů a je-li oprávněn společnou schůzi Vlastníků dluhopisů svolat), pouze v případech stanovených těmito Emisními podmínkami, ve znění jejich specifikace příslušným Doplňkem dluhopisového programu, a platnými právními předpisy a v souladu s nimi. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence Emise dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.

13.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si její souhlas v případě, že Emitent navrhuje změny Emisních podmínek, ve znění jejich specifikace příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pokud se souhlas Schůze k takové změně Emisních podmínek, ve znění jejich specifikace příslušným Doplňkem dluhopisového programu, vyžaduje zákonem (dále jen „Změna zásadní povahy“).

Emitent není povinen Schůzi svolat v jiných případech než pro účely získání souhlasu Schůze se Změnou zásadní povahy. Zejména probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, nemusí Emitent Schůzi svolat.

13.1.3 Oznámení o svolání Schůze

Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději 30 (třicet) kalendářních dní před navrhovaným datem Schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na schůzi (jak je tento pojem definován v článku 13.2.1 těchto Emisních podmínek). Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

13.2.1 Zaknihované Dluhopisy

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na schůzi“) pouze ten

Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci dne, který o 7 (sedm) dní předchází dni konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu první uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely Schůze nepřihlíží.

13.2.2 Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů dané Emise dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů dané Emise dluhopisů. S Dluhopisy příslušné Emise dluhopisů, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 5.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je tento pojem definován v článku 13.3.3 těchto Emisních podmínek), nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy dané Emise dluhopisů, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.

13.2.3 Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.

13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

13.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů dané Emise dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, ve znění jejich specifikace příslušným Doplňkem dluhopisového programu, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dní ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, a to sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy dané Emise dluhopisů ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku

13.3.1 nezapočítávají.

13.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.

13.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů (dále jen “Společný zástupce”). Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek, ve znění jejich specifikace příslušným Doplňkem dluhopisového programu, ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, přičemž při výkonu těchto oprávnění se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem.

13.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku

13.1.2 těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň

¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.

13.3.5 Odročení Schůze

Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna, a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.

13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů

13.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Jestliže Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, pak Osxxx xprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen

„Žadatel“), může do 30 (třiceti) dní od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané Emise dluhopisů a poměrného úrokového výnosu těchto Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dní ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 13.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dní po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi dle tohoto článku 13.4.1 (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze se Změnou zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů dané Emise dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.

13.4.2 Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 13.4.1 těchto Emisních podmínek žádáno. Žádost musí být písemná a podepsaná osobami oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6 těchto Emisních podmínek.

13.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, a to sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě 30 (třiceti) dní ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dní ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dní ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku 13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.

14 Rozhodné právo, jazyk, spory

Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze

česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze.

7. VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH PODMÍNEK

Níže je uveden vzor Emisního dodatku obsahujícího konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Emisního dodatku bude i shrnutí dané Emise dluhopisů. V případech, kdy nebude nutné vyhotovit pro danou Emisi dluhopisů prospekt cenného papíru, může Emitent vyhotovit pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní. Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.

Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Emisního dodatku (bez krycí strany, kterou bude každý Emisní dodatek obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané Emise dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi dluhopisů specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi dluhopisů použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol

„●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušném Emisním dodatku.

EMISNÍ DODATEK – Konečné podmínky Emise dluhopisů

Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu ustanovení § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v relevantním znění (dále jen

„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) tímto Emisním dodatkem a (ii) Základním prospektem společnosti První Investiční, a.s., IČO: 07785666, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 8097 (dále jen

„Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleném rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Tento Emisní dodatek (konečné podmínky emise Dluhopisů) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tento Emisní dodatek byl uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx a byl v souladu s právními předpisy sdělen ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami emise Dluhopisů). Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise dluhopisů.

Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných nesplacených dluhopisů 1.500.000.000,- CZK (slovy: jedna miliarda pět set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu ode dne schválení dluhopisového programu rozhodnutím představenstva Emitenta, tj. od 16.4.2019, do 31.3.2024 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu (dále jen „Emise dluhopisů“), je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Základního prospektu (dále jen „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, který je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 3. „Rizikové faktory“ Základního prospektu. Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne [●] a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu vyhotovení tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu ustanovení § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, který je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.

Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi

dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise dluhopisů, která bude pro takovou Emisi dluhopisů specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi dluhopisů použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v

příslušném Emisním dodatku. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.

ČÁST A PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1. Název Dluhopisů:	[●]
1.2. ISIN Dluhopisů:	[●]
1.3. Podoba Dluhopisů:	zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede [společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem v Rybné 682/14, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308] / [●]]
1.4. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	[●]
1.5. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:	[●] / [, přičemž tento objem může být ve smyslu čl. 2.3 Emisních podmínek navýšen až o [●] %]
1.6. Počet Dluhopisů:	[●]
1.7. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:	[CZK / EUR / [●]]
1.8. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):	[ano, emisi Dluhopisů byl přidělen rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 [●] / „nepoužije se“ (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)]
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ
2.1. Datum emise:	[●]

2.2. Emisní lhůta:	[●]
2.3. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:	[●] % jmenovité hodnoty Dluhopisů
2.4. Emisní kurz Dluhopisů vydaných / nabízených po Datu emise:	[Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude [určen vždy na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální cena za nabízené Dluhopisy bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách [Emitenta / Hlavního manažera] v sekci [●] na této adrese [●].] / [“nepoužije se“]
2.5. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu:	Místem úpisu Dluhopisů bude Česká republika. Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na účet upisovatele u Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny (stanovené v měně, v níž jsou Dluhopisy denominovány) za vydávané Dluhopisy (stanovené jako součin emisního kurzu jednoho Dluhopisu a počtu zakoupených Dluhopisů) na účet Emitenta (metoda DVP, tj. vydáním Dluhopisů oproti zaplacení ceny těchto Dluhopisů), a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu uzavřené mezi Emitentem a daným upisovatelem. [Na vydání Dluhopisů a zaplacení emisního kurzu se bude podílet Administrátor na základě Xxxxxxx s administrátorem / [●].]
4. VÝNOSY DLUHOPISŮ
4.1. Úrokový výnos:	pevný
4.2. Úroková sazba:	[●] % p.a.
4.3. Výplata úrokových výnosů:	[jednou ročně zpětně / dvakrát ročně zpětně / [●].]
4.4. Den výplaty úroků:	[●]
5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
5.1. Den konečné splatnosti dluhopisů:	[●]
5.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta:	[Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 12 Emisních podmínek veškeré zatím nesplacené Dluhopisy předčasně splatit ke dni uvedenému v oznámení o předčasném splacení, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů nemůže nastat dříve než 35 (třicet pět) dní po řádném zveřejnění oznámení o předčasném splacení Dluhopisů. Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy v souladu s Emisními podmínkami. Emitent je oprávněn učinit předčasně splatnými Dluhopisy Emitentem odkoupené. Emitent jím

	odkoupené Dluhopisy učiní předčasně splatnými dnem doručení oznámení o předčasné splatnosti těchto Dluhopisů Administrátorovi, nestanoví-li oznámení Emitenta datum pozdější. V takovém případě práva a povinnosti z předmětných Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (dluhů) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 6.3 Emisních podmínek se nepoužije). / [●]]
5.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů:	[Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů jedině v případech a za podmínek uvedených v článcích 8 a 13.4.1 Emisních podmínek. / [●]]
10. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A HLAVNÍ MANAŽER
10.1. Určená provozovna:	[[Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, Česká republika] / [●]
10.2. Administrátor:	[CYRRUS / [●]
10.3. Agent pro výpočty:	[CYRRUS / [●]
10.4. Hlavní manažer	[CYRRUS / [●]
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
13.1. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů:	[Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů. / [●]]
DALŠÍ INFORMACE
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Emisním dodatku:	Osobou odpovědnou za správné vyhotovení tohoto Emisního dodatku je Emitent, tedy společnost První Investiční, a.s., IČO: 07785666, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 8097. Emitent jakožto osoba odpovědná za tento Emisní dodatek prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v tomto Emisním dodatku v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam tohoto Emisního dodatku.
	V [●] dne [●]
	První Investiční, a.s. Jméno: [●]

Funkce: [●]

Interní schválení emise Dluhopisů:

Vydání této emise Dluhopisů schválilo představenstvo Emitenta dne [●].

ČÁST B INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi Dluhopisů /nabídce:	[●] / [Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na emisi Dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové emisi Dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou emisi Dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný.]
	[[●] / [CYRRUS] působí též v pozici [Hlavního manažera / Administrátora / Agenta pro výpočty.] / [●]]
Důvody nabídky a použití výnosů:	[Dluhopisy budou nabízeny za účelem financování projektu [výstavby / rekonstrukce] a následného prodeje [budovy s bytovými a apartmánovými jednotkami, která bude umístěna na adrese [●] / budov s bytovými a apartmánovými jednotkami, které budou umístěny na adrese [●]. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●]. Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů na přípravu emise Dluhopisů. Celý výtěžek emise Dluhopisů bude použit k výše uvedenému účelu. / [●], a to [přímo Emitentem / společností [●], které Emitent tyto prostředky poskytne formou [úvěru / zápůjčky / [●]. Takto získané prostředky budou představovat [100 % očekávaných nákladů výše uvedeného projektu / [●] % očekávaných nákladů výše uvedeného projektu, přičemž zbylých [●] % očekávaných nákladů výše uvedeného projektu bude získáno prostřednictvím [●]].
Lhůta nabídky Dluhopisů:	[● / „nepoužije se“]
Popis postupu pro nabízení Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / oznámení přidělené částky investorům:	Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky. Veřejná nabídka poběží od [●] do [●].
	[Emitent / Hlavní manažer] [bude / budou] Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise Dluhopisů] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.
	Při veřejné nabídce činěné [Emitentem / Hlavním manažerem] bude cena za nabízené Dluhopisy k Datu emise rovna emisnímu kurzu takto nabízených Dluhopisů, tj. [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] [a pak

	následně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální cena za nabízené Dluhopisy bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách [Emitenta / Hlavního manažera] v sekci [●] na této adrese [●]]. / [„nepoužije se“] Investoři budou oslovováni [Emitentem / Hlavním manažerem] a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen [celkovým objemem nabízených Dluhopisů v rámci emise Dluhopisů] / [●].] [Emitent / Hlavní manažer] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit.] Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [Emitent / Hlavní manažer] zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku).] / [●]
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora:	[●]
Uveřejnění výsledků nabídky:	[Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne [●], na webové stránce Emitenta [●] v sekci [●] na této adrese [●]. / „nepoužije se“]
Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy:	[● / „nepoužije se“]
Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh:	[● / „nepoužije se“]
Náklady účtované investorovi:	[● / „nepoužije se“]
Umístění emise Dluhopisů prostřednictvím Hlavního manažera (jiného než Emitenta) na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání emise Dluhopisů:	[● / „nepoužije se“]
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:	Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů v České republice nebo v zahraničí nebo v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému
Poradci:	Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně tohoto Emisního dodatku.
Informace od třetích stran uvedené v Emisním	[„nepoužije	se“	/ Některé	informace	uvedené

dodatku / zdroj informací.

v tomto Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány dle nejlepšího vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen tak zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [Zdroj informací [●]]

V souladu s ustanovením § 36i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodu na regulovaném trhu platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od uveřejnění, tj. do [●]. Bude-li veřejná nabídka Dluhopisů činěna po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu (případně základního prospektu aktualizovaného formou dodatků) a odpovídajícího Emisního dodatku, resp. konečných podmínek nabídky ve smyslu § 36a odst. 3 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) a Emisní dodatky budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na webové stránce Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

8. POUŽITÍ VÝTĚŽKU DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Účel vydání každé Emise dluhopisů a celkové očekávané náklady přípravy takové Emise dluhopisů budou vždy uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

9. INFORMACE O EMITENTOVI

9.1 Základní údaje o Emitentovi

Obchodní firma: První Investiční, a.s.

Místo registrace: Česká republika

IČO: 07785666

Založení a vznik Emitenta: Emitent byl založen dne 19.12.2018 přijetím stanov.

Emitent vznikl dne 9.1.2019 zápisem do obchodního rejstříku.

Doba trvání: založen na dobu neurčitou

Způsob založení: stanovy

Právní forma: akciová společnost

Rozhodné právo: právo České republiky

Sídlo: Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika

Telefon: x000 000 000 000

Kontaktní osoba: Xxxx Xxxxxxxx

Internetová stránka: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx

Základní kapitál: základní kapitál Emitenta činí 2.000.000,- CZK (slovy: dva miliony korun českých) a tvoří jej 40 (čtyřicet) kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých)

Základní kapitál Emitenta byl v plné výši splacen.

Cíle a účely Emitenta: Emitent byl založen za účelem dosažení zisku podnikatelskou činností. Cíl a účel Emitenta není v jeho stanovách uveden.

Předmět činnosti: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor

Hlavní právní předpisy, jimiž se Emitent řídí: zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání

Pokud bude Emitent vykonávat činnost také v Gruzii, bude se tato činnost řídit zejména:

gruzínským občanským zákoníkem vydaným dne 26.6.1997

gruzínským zákonem o živnostenském podnikání vydaným dne 28.10.1994

gruzínským zákonem o trhu s cennými papíry vydaným dne 24.12.1998

gruzínským zákonem o územním plánování, architektonické a stavební činnosti vydaným dne 20.7.2018 gruzínským zákonem o stavební činnosti vydaným dne 27.10.2000

9.2 Finanční informace o aktivech a pasivech, finanční situaci a ziscích a ztrátách Emitenta

Emitent je nově založenou společností, která vznikla dne 9.1.2019. Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vyhotovil pouze ověřenou mezitímní účetní závěrku za období od 9.1.2019 do

31.1.2019, sestavenou v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU. mezitímní účetní závěrky Emitenta jsou uvedeny níže.	Základní finanční	údaje	z této ověřené
ROZVAHA (vybrané údaje)
	k 9.1.2019		k 31.1.2019
AKTIVA CELKEM	2.000		1.981
Pohledávky za upsaný základní kapitál	2.000		-
Oběžná aktiva	0		1.981
Peněžní prostředky	0		1.981
PASIVA CELKEM	2.000		1.981
Vlastní kapitál	2.000		1.628
Základní kapitál	2.000		2.000
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-)	-		-372
Cizí zdroje	-		353
Závazky	-		353
Krátkodobé závazky	-		353

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY

(vybrané údaje)

mezitímní účetní období od 9.1.2019 do 31.1.2019

Výkonová spotřeba 371

Služby 371

Ostatní provozní náklady 1

Daně a poplatky v provozní oblasti 1

Provozní výsledek hospodaření (+/-) -372

Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) -372

Výsledek hospodaření po zdanění (+/-) -372

Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) -372

PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH

(vybrané údaje)

Účetní zisk nebo ztráta před zdaněním (do ukazatele nejsou zahrnuty příslušné účty účtové skupiny 59)

-372

Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu 2.353

Změna stavu pohledávek z provozní činnosti (+/-), aktivních účtů časového rozlišení a dohadných účtů aktivních

Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti (+/-), pasivních účtů časového rozlišení a dohadných účtů pasivních

2.000

353

Čisté zvýšení nebo snížení peněžních prostředků 1.981

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období 1.981

9.3 Auditor Emitenta

Auditorem Emitenta je společnost AUDIT AND TAX, s.r.o., IČO: 60709073, se sídlem U Sokolovny 121, Prštné, 760 01 Zlín, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 15416, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod

osvědčením č. 353 (dále jen „Auditor“). Auditor ověřil mezitímní účetní závěrku Emitenta za období od 9.1.2019 do 31.1.2019, sestavenou v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU, a ve své zprávě k této mezitímní účetní závěrce neuvedl žádné výhrady či varování. Uvedená zpráva Auditora tvoří součást výše uvedené mezitímní účetní závěrky Emitenta za období od 9.1.2019 do 31.1.2019 a je tak k dispozici na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“. Emitent prohlašuje, že v průběhu roku 2019 Auditor neodstoupil a nebyl odvolán nebo opětovně jmenován.

9.4 Investice Emitenta provedené od data jeho poslední zveřejněné účetní závěrky

Emitent od zveřejnění své ověřené mezitímní účetní závěrky za období od 9.1.2019 do 31.1.2019, sestavené v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU, nerealizoval žádné významné investice a ani se k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k žádným dalším významným investicím nezavázal.

10. HLAVNÍ ČINNOST EMITENTA A PODSKUPINY

10.1 Hlavní činnost Emitenta a Podskupiny

K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent nevykonává žádnou činnost. K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nevznikla ani žádná SPV.

Předmět budoucí činnosti Emitenta bude spočívat v získávání finančních prostředků z Emisní dluhopisů, případně prostřednictvím bankovních úvěrů, které budou následně použity buď přímo Emitentem nebo konkrétním SPV (prostřednictvím úvěru či zápůjčky od Emitenta) na realizaci výstavby a/nebo rekonstrukce budov s bytovými a apartmánovými jednotkami ve větších městech České republiky a Gruzie a jejich aglomeraci.

Podskupina zamýšlí po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu v rámci České republiky investovat do výstavby a/nebo rekonstrukce budov s bytovými a apartmánovými jednotkami ve větších městech České republiky a jejich aglomeraci, zejména v Praze a v Brně, a to s úmyslem následného prodeje těchto budov nebo jednotek v nich umístěných, případně v menší míře s úmyslem pronajímat některé bytové i nebytové prostory umístěné v těchto budovách. Podskupina hodlá budovy vystavět na pozemcích, respektive rekonstruovat budovy, které příslušní členové Podskupiny získají do svého vlastnictví po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Podskupina plánuje vystavět či rekonstruovat zejména budovy o dvou až sedmi patrech, kdy na každé patro připadne zhruba čtyři až šest bytů, a to eventuálně navíc s nebytovými prostory, garážemi a/nebo sklepy. V rámci Gruzie Podskupina zamýšlí obdobné projekty realizovat zejména v centru hlavního města Tbilisi a města Batumi a v jejich přilehlé aglomeraci.

Záměrem Podskupiny je zkolaudované a/nebo zrekonstruované budovy či jednotky v nich umístěné prodat zájemcům převážně z Ruské federace, Ukrajiny, Norského království, Turecké republiky, Čínské lidové republiky a Gruzie, a to ve spolupráci se zavedenými realitními kancelářemi.

S ohledem na skutečnost, že příležitosti pro developerské projekty popsané výše se vyznačují relativně krátkou dobou, po kterou mohou být využity, vyžaduje tato skutečnost relativně operativní podnikatelské rozhodování Podskupiny. Proto bude Emitent prostředky pro jednotlivé podnikatelské projekty Podskupiny získávat (mimo financování bankovními úvěry) Emisemi dluhopisů vydanými ad hoc pro financování zcela konkrétních developerských projektů. Finanční plán a specifikace těchto konkrétních developerských projektů budou vždy uvedeny v Doplňku dluhopisového programu Emise dluhopisů, jejíž výtěžek bude použit pro realizaci konkrétního developerského projektu. Zájemci o investici do Dluhopisů se proto musí seznámit nejen s tímto Základním prospektem (včetně jeho případných dodatků), ale také se všemi dosud zveřejněnými Emisními dodatky tak, aby získali úplný přehled o aktuálním stavu developerských aktivit Podskupiny. Zároveň není z výše uvedených důvodů Emitent schopen k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu určit, jaká část zamýšlených developerských projektů bude Podskupinou realizována v České republice a jaká v Gruzii.

Úlohou Emitenta bude především zabezpečování finančních prostředků pro realizaci developerských projektů realizovaných Podskupinou. Emitent prostředky na realizaci zamýšlených projektů získá Emisemi dluhopisů, případně bankovními úvěry, přičemž tyto prostředky buď k realizaci konkrétního developerského projektu využije sám, nebo příslušnému SPV tyto prostředky poskytne prostřednictvím úvěru nebo zápůjčky. Samotná výstavba nebo rekonstrukce budov bude realizována na pozemcích nebo budovách ve vlastnictví příslušného člena Podskupiny.

10.2 Hlavní trhy, na kterých Emitent a Podskupina soutěží

Emitenta bude v rámci své činnosti poskytovat financování jednotlivým SPV za účelem realizace konkrétních developerských projektů. V rámci této činnosti Emitent nebude, kvůli svým vztahům ovládání s SPV, soutěžit s jinými subjekty poskytujícími financování.

Emitent a SPV se budou ve své činnosti zaměřovat na trh výstavby rezidenčního bydlení ve větších městech České republiky a Gruzie a jejich aglomeraci, přičemž úspěšnost Podskupiny na těchto trzích bude klíčová pro hospodářské výsledky Emitenta a jeho schopnost uhradit dluhy z Dluhopisů. S ohledem na rozsah projektů, které Podskupina plánuje na těchto trzích realizovat, nebudou jednotliví členové Podskupiny na těchto trzích soutěžiteli s jakýmkoli významným tržním podílem.

11. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA SKUPINY A PODSKUPINY

11.1 Osoba ovládající Emitenta

Xxxx Xxxxxxxx je vlastníkem všech akcií vydaných Emitentem, tj. akcií odpovídajících 100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi. Vztah ovládání Emitenta ze strany Xxxxx Xxxxxxxxx je založen výhradně na bázi vlastnictví veškerých akcií vydaných Emitentem.

11.2 Organizační struktura Skupiny a Podskupiny

Osobou přímo či nepřímo ovládající Emitenta a další členy Skupiny je Xxxx Xxxxxxxx, přičemž xxx Xxxx Xxxxxxxx bude osobou přímo či nepřímo ovládající také SPV, která budou vznikat po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu za účelem realizace jednotlivých developerských projektů Podskupiny (pokud tyto developerské projekty nebude Emitent realizovat sám).

Xxx Xxxx Xxxxxxxx k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu ovládá, přímo či nepřímo:

a) Emitenta;

b) společnost Salve Finance, a.s., IČO: 26963469, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 4671 (dále jen „Salve Finance“), a to skrze vlastnictví akcií vydaných Salve Finance, které představují 100% (stoprocentní) podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech v Salve Finance;

c) společnost Lemstor, s.r.o., IČO: 29371058, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 76086, a to skrze společnost Salve Finance, která je vlastníkem podílu ve společnosti Lemstor, s.r.o. odpovídajícího 100% (stoprocentnímu) podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Lemstor, s.r.o.;

d) společnost Salve Club s.r.o. v likvidaci, IČO: 29299403, se sídlem Prostějov, Sádky 1615/4, PSČ 79601, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 72319, a to skrze společnosti Salve Finance a Salve Group, a. s., které shodně vlastní podíl odpovídající 50% (padesátiprocentnímu) podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Salve Club s.r.o. v likvidaci;

e) společnost Training Institute, s.r.o., IČO: 26980819, se sídlem Prostějov, Sádky 1615/4, PSČ 79601, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 49662, a to prostřednictvím vlastnictví podílu ve společnosti Training Institute, s.r.o., který odpovídá 100% (stoprocentnímu) podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Training Institute, s.r.o.; a

f) společnost Broker Pool a.s., IČO: 27747433, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 5051, a to skrze vlastnictví akcií vydaných společností Broker Pool a.s., které představují 100% (stoprocentní) podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Broker Pool a.s.

K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu tvoří Podskupinu pouze Emitent, přičemž teprve pro realizaci konkrétních developerských projektů Podskupiny budou po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu vznikat jednotlivá SPV (pokud tyto developerské projekty nebude Emitent realizovat sám).

11.3 Dceřiné společnosti Emitenta

Emitent nemá k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu žádné dceřiné společnosti. SPV budou vznikat až po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu za účelem realizace konkrétních developerských projektů Podskupiny (pokud tyto developerské projekty nebude Emitent realizovat sám).

11.4 Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny a Podskupiny

Vzhledem k tomu, že výtěžek Emisí dluhopisů bude v některých případech použit na poskytnutí financování jednotlivým SPV za účelem realizace developerské činnosti Podskupiny, povede toto k ekonomické závislosti Emitenta na hospodářských výsledcích a platební schopnosti SPV, kterým Emitent poskytne úvěry a/nebo zápůjčky.

Fungování a provoz Emitenta jsou závislé na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny. Kromě výše uvedeného není Emitent jakkoli závislý na jiných subjektech ze Skupiny a Podskupiny.

12. INFORMACE O TRENDECH

12.1 Prohlášení Emitenta o trendech

Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední zveřejněné ověřené mezitímní účetní závěrky za období od 9.1.2019 do 31.1.2019, sestavené v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU, nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta.

12.2 Informace o známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech

Emitent je závislý, mimo jiné, na vývoji ekonomiky v České republice a v Gruzii. Růst ekonomiky České republiky by měl, dle předpokladů známých k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, postupně zpomalovat, nicméně i tak by se měl v roce 2021 dostat na solidní údaj 2,5 %. Ekonomický růst České republiky by měl být tažen zejména poptávkou domácností a růstem importu.11 Míra nezaměstnanosti by se měla ve střednědobém horizontu pohybovat kolem hodnoty 2,6 %. Mzdy a platy by měly ve střednědobém horizontu neustále růst v průměru o 5,9 % ročně. Míra inflace se pak pohybuje kolem hranice 2 %.12 Tato dobrá kondice české ekonomiky by měla mít pozitivní dopad na celý realitní trh v České republice a měla by napomoci úspěšnosti developerských záměrů Podskupiny v České republice.

Ekonomika Gruzie vzrostla meziročně za třetí kvartál roku 2018 o 3,7 %.13 Ze střednědobého hlediska lze předpokládat, že tomu tak bude i v následujících letech.

Podskupinu a odvětví, ve kterém působí, ovlivňují kromě obecného vývoje makroekonomického cyklu také trendy realitního trhu v České republice a v Gruzii, především trendy ovlivňující nabídku a poptávku na trhu bytových domů a bytových a nebytových prostor. V současnosti panuje na realitním trhu v České republice převis poptávky nad nabídkou nemovitostí v oblasti rezidenčních nemovitostí. Tento trend je způsoben řadou faktorů, mezi které patří zejména snížená míra výstavby ve velkých městech. Ceny nemovitostí neustále rostou, přestože tento růst ke konci roku 2017 mírně zpomalil. Tempo růstu cen bytů ale nadále převyšovalo tempo růstu mezd a dostupnost bytů se stále zhoršovala.14 Budoucí vývoj cen pak bude záviset zejména na úvěrových podmínkách a na míře výstavby.

Mezi nejrychleji rostoucími segmenty hospodářství v Gruzii patří výstavba nemovitostí. Tento segment dle dat Národního statistického úřadu Gruzie vzrostl za rok 2017 o 13,5 %.15 Tento růstový trend trvá již několik let a lze předpokládat, že tomu tak bude i nadále.

Rozhodnutí Podskupiny investovat do výstavby a/nebo rekonstrukce budov s bytovými a apartmánovými jednotkami v České republice je založeno na analýze vývoje nemovitostního trhu v České republice. Jak je zřejmé z údajů Českého statistického úřadu (dále jen „ČSÚ“) a ČNB, ceny nemovitostí na území České republiky neustále rostou, přičemž v Praze je tento růst vůbec nejstrmější.16 Vzhledem k několikaletému soustavnému růstu cen nemovitostí na území České republiky lze mít za to, že tento trend bude nadále pokračovat i v následujících letech.17 Souběžně s růstem cen nemovitostí jako takových samozřejmě neustále rostou i ceny bytů (bytových jednotek),18 z toho důvodu je reálné očekávat, že jednotky umístěné ve vystavěných a/nebo rekonstruovaných budovách budou relativně atraktivní pro případné kupce.

11 Viz oficiální stránky Ministerstva financí České republiky xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2018/45-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610.

12 Viz oficiální stránky Ministerstva financí České republiky xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2018/45-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610.

13 Dostupné na xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx-xxxxxx-xxxxxx.

14 Oficiální stránky ČNB: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx0/xxxxxx/xxxxx/xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxxx_xx/xx_0000- 2018/fs_2017-2018_kapitola_4.pdf.

15 Zpráva Národního statistického úřadu Gruzie “Gross Domestic Product of Georgia by Production Approach (2017, Adjusted)” xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx.xxx?xxxxxxxxxxxx&xxxxxxxx&xxxxx000.

16 Oficiální stránky Českého statistického úřadu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxx_xxx_xxxxxxxxxxx.

Oficiální stránky České národní banky xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxx_xxxxx/xxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxx_0000/xx_00_000000_xxxxx_xxx.xxxx.

17 Dostupné na xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxx-0000-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx/.

18 Oficiální stránky Českého statistického úřadu xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxx_xxxx.

Rozhodnutí Podskupiny investovat do výstavby a rekonstrukce budov v Gruzii je založeno na analýze trendů vyplývajících z rostoucího nemovitostního trhu v Gruzii a z toho vyplývající vyšší poptávce po nově vystavených budovách.19 Tento rostoucí trend trvá již několik let a lze předpokládat, že tomu tak bude i nadále. Gruzie je navíc velmi atraktivním cílem investorů i z důvodu podnikatelsky velice přívětivě nastavených podmínek. Světová banka zařadila Gruzii ve své zprávě nazvané „Doing Business report“ pro rok 2019 v kategorii „ease of doing business“ na šestou příčku v celosvětovém měřítku. Atraktivita Gruzie pro zahraniční investory je dána zejména jednoduchými požadavky na zahájení podnikatelské činnosti, přívětivými daňovými podmínkami nebo dobrou vynutitelností smluvních ujednání.20

Aktuální příznivé podnikatelské prostředí v Gruzii bylo potvrzeno také ze strany Heritage Foundation, která v indexu ekonomické svobody pro rok 2019 hodnotí gruzínské podnikatelské prostředí jako „zpravidla svobodné“, kdy na žebříčku hodnocených zemí Gruzie obsadila 16. místo, Česká republika se umístila na 23. příčce.21 Nezávislí pozorovatelé z celého světa tak hodnotí aktuální stav Gruzie z hlediska přívětivosti podnikatelského prostředí jako přinejmenším velmi dobrý.

Kromě výše uvedeného není Emitentovi znám žádný trend, nejistota, poptávka, závazek nebo událost, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta a Podskupiny nejméně na běžný finanční rok.

19 Dostupné na xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxx.

20 Oficiální stránky Světové banky xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx.

21 2019 Index of Economic Freedom zpracovaný Heritage Foundation, dostupný na xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx.

13. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent prognózu nebo odhad zisku nevyhotovil.

14. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA

14.1 Představenstvo Emitenta

Statutárním orgánem Emitenta je představenstvo, kterému náleží obchodní vedení Emitenta. Představenstvo samostatně rozhoduje o všech záležitostech, které nejsou obecně závaznými právními předpisy či stanovami Emitenta vyhrazeny do působnosti valné hromady. Představenstvo je odpovědné za řádné vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, případně mezitímní účetní závěrku, a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Emitenta zastupuje předseda představenstva samostatně při všech právních jednáních. Představenstvu náleží obchodní vedení Emitenta jako celek a členové představenstva mezi sebou nemají jakkoli přidělené žádné zvláštní funkce nebo obory, ani není jejich působení jiným způsobem rozděleno dovnitř ani navenek.

Představenstvo má tři členy, kterými jsou:

Xxx Xxxx Xxxxxxxx, předseda představenstva

Datum narození: 9.8.1973

Bydliště: Ječná 502/41, Čechovice, 796 04 Prostějov, Česká republika Pracovní adresa: Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika

Xxxx Xxxxxxxx k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu působí jako člen orgánu v následujících společnostech Skupiny: (i) jako předseda představenstva ve společnosti Salve Finance, (ii) jako jednatel ve společnosti Lemstor, s.r.o., IČO: 29371058, (iii) jako jednatel ve společnosti Salve Club s.r.o. v likvidaci, IČO: 29299403, a (iv) jako jednatel ve společnosti Training Institute, s.r.o., IČO: 26980819.

Xxxx Xxxxxxxx je absolventem Technické univerzity v Liberci. Xxxx Xxxxxxxx má rozsáhlé zkušenosti v oblasti finančního trhu, včetně trhu s dluhovými cennými papíry, a to zejména jako předseda představenstva a jediný akcionář společnosti Salve Finance. Salve Finance je společností zaměřenou na finanční trh, včetně trhu s dluhovými cennými papíry, a to zejména v oblasti investičního zprostředkovatelství. Tato zkušenost Salve Finance tak může být ve spolupráci s Hlavním manažerem využita při nabízení a umisťování Dluhopisů.

Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, člen představenstva

Datum narození: 22.1.1961

Bydliště: V Polích 3373/18, 796 01 Prostějov, Česká republika Pracovní adresa: Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu v rámci orgánů společností Skupiny působí jako člen dozorčí rady v Salve Finance.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx má mnohaletou praxi v oblasti vedení účetnictví a firemní ekonomie. Její zkušenosti zahrnují zejména působení ve společnostech zaměřených na oblast finančního trhu. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx v současné době profesně působí ve společnosti Salve Finance.

Xxx Xxxxx Xxxxxx, člen představenstva

Datum narození: 20.9.1970

Bydliště: Skácelova 36, 000 00 Xxxx, Xxxxx republika

Pracovní adresa: Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika

Xxxxx Xxxxxx k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nepůsobí jako člen orgánu v žádných dalších společnostech Skupiny.

Xxxxx Xxxxxx je absolventem Vysokého učení technického v Brně, Fakulty architektury, oboru architektura. V roce 2010 byl zapsán jako člen České komory architektů pro obor architektura A1. Xxxxx Xxxxxx v minulosti působil na pozici projektanta, architekta, hlavního inženýra a vedoucího ateliéru. Xxxxx Xxxxxx byl architektem/hlavním inženýrem řady projektů pro významné subjekty v České republice – příkladmo Morfologické centrum, Masarykova Univerzita Brno nebo Akademický výukový a výzkumný areál.

14.2 Dozorčí rada Emitenta

Dozorčí rada Emitenta dohlíží na výkon působnosti představenstva Emitenta a na činnost Emitenta. Dozorčí rada má jednoho člena, kterým je:

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx

Datum narození: 22.9.1960

Bydliště: Olomoucká 231/168, 796 07 Držovice, Česká republika Pracovní adresa: Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika

Xxxxx Xxxxxxx zároveň k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu v rámci orgánů společností Skupiny působí jako člen představenstva v Salve Finance.

Xxxxx Xxxxxxx je absolventem Ekonomické fakulty Vysoké školy báňské – Technické univerzity Ostrava. Xxxxx Xxxxxxx má letité zkušenosti v širokém spektru ekonomických činností, přičemž od roku 2005 profesně působí ve společnosti Salve Finance.

14.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídích a dozorčích orgánů

K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu je Xxxx Xxxxxxxx jediným akcionářem a předsedou představenstva společnosti Salve Finance, ve které zároveň jako člen představenstva působí xxxx Xxxxx Xxxxxxx a jako člen dozorčí rady xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Salve Finance působí v oblasti finančního trhu, včetně trhu s dluhovými cennými papíry, a to zejména jako investiční zprostředkovatel. Zkušenosti Salve Finance tak mohou být ve spolupráci s Hlavním manažerem využity při nabízení a umisťování Dluhopisů. V tomto případě tak může dojít ke střetu zájmů Salve Finance, na straně jedné, a Podskupiny, na straně druhé.

Xxxxx Xxxxxx je členem správní rady společnosti AiD team a.s., IČO: 04270100, se sídlem Netroufalky 797/7, Bohunice, 625 00 Brno, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7350. Předmět činnosti této společnosti spočívá v projektové činnosti ve výstavbě, provádění staveb, jejich změn a odstraňování, činnosti účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence a výrobě a obchodu a službách neuvedených v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. S ohledem na developerskou činnost společnosti AiD team a.s. tak může dojít ke konkurenčnímu vztahu této společnosti s Emitentem, respektive příslušnou společností Podskupiny, na trhu výstavby budov s bytovými a apartmánovými jednotkami ve větších městech České republiky a jejich aglomeraci. Společnost AiD team a.s. bude zároveň provádět všechny projekční a architektonické práce týkající se developerských projektů Podskupiny, přičemž v souvislosti s tímto vzniká střet zájmů Podskupiny a společnosti AiD team a.s.

Veškeré výše uvedené případy potenciálního střetu zájmů budou vždy vyřešeny v souladu s aplikovatelnou právní úpravou.

Kromě výše uvedeného neexistují možné střety zájmů mezi povinnostmi členů správních, řídích a dozorčích orgánů Emitenta a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

14.4 Jiné orgány Emitenta

Emitent kromě představenstva, dozorčí rady a valné hromady nemá, nezřídil a ani neučinil žádná jednání ke zřízení jakýchkoli dalších orgánů, zejména výboru pro audit.

14.5 Hlavní činnosti členů orgánů Emitenta

Kromě činností uvedených v podkapitole 14.3 „Střet zájmů na úrovni správních, řídích a dozorčích orgánů” tohoto Základního prospektu nevykonávají k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu členové představenstva a dozorčí rady Emitenta žádné činnosti vně Emitenta, které by byly pro Emitenta významné.

14.6 Dodržování požadavků na správu a řízení společnosti

Emitent tímto prohlašuje, že dodržuje všechny požadavky na řízení společnosti vyplývající z obecně závazných právních předpisů České republiky. Nad rámec obecně platných právních povinností Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nepřijal žádná další opatření proti zneužití ovládání, zejména nedodržuje žádný zvláštní režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) platný v České republice. Je tomu tak proto, že Emitent považuje požadavky na řízení společnosti vyplývající z obecně závazných právních předpisů České republiky za dostatečné.

15. AKCIONÁŘI EMITENTA

15.1 Akcionáři Emitenta

Emitent má jediného akcionáře, a to Xxxxx Xxxxxxxxx, vlastnícího veškeré akcie vydané Emitentem odpovídající 100% (stoprocentnímu) podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi.

Vztah ovládání Emitenta ze strany Xxxxx Xxxxxxxxx je založen výhradně na bázi vlastnictví veškerých akcií vydaných Emitentem. Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je vlastnictví akcií vydaných Emitentem, jakými může být např. forma smluvního ujednání.

15.2 Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem

Ke dni vyhovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem.

16. VÝZNAMNÉ SMLOUVY EMITENTA

16.1 Významné smlouvy

Emitent prohlašuje, že k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nemá Emitent ani Skupina uzavřené žádné významné smlouvy (kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání), které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči Vlastníkům dluhopisů z Dluhopisů.

17. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLI ZÁJMU

17.1 Informace třetích stran

Emitent potvrzuje, že některé informace uvedené v tomto Základním prospektu pocházejí od třetí strany. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

17.2 Prohlášení znalců o jakémkoli zájmu

Auditor je osobou nezávislou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do Skupiny, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do Skupiny. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo osob propojených s Emitentem.

18. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY

Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu lze podle potřeby nahlédnout v sídle Emitenta, tj. na adrese Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, do následujících dokumentů (nebo jejich kopií):

(a) stanovy Emitenta;

(b) všechny zprávy, pošta a jiné dokumenty, historické finanční údaje, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem na žádost Emitenta, jejichž jakákoli část je nebo se stane součástí tohoto Základního prospektu, byť odkazem; a

(c) historické finanční údaje Emitenta uvedené v podkapitole 9.2. „Finanční informace o aktivech a pasivech, finanční situaci a ziscích a ztrátách Emitenta“ tohoto Základního prospektu.

Plné znění auditovaných účetních závěrek Emitenta, vypracovaných v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU, včetně příloh a výroku auditora, bude společně se všemi ostatními dokumenty, na které se tento Základní prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstanou Dluhopisy nesplaceny, k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta.

19. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE

Text této kapitoly 19. “Devizová regulace a zdanění v České republice“ je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí

o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úrokových výnosů z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

19.1 Devizová regulace v České republice

Vydávání a nabývání Dluhopisů není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, z České republiky v cizí měně.

V souladu se zákonem č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, však může vláda České republiky vyhlásit nouzový stav, během jehož trvání může nařídit zákaz (i) nabývání peněžních prostředků v cizí měně, cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky, jakož i penězi ocenitelných práv a závazků od nich odvozených, za českou měnu; (ii) provádění veškerých plateb z České republiky do zahraničí, včetně plateb mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami; (iii) ukládání peněžních prostředků na účty v zahraničí; (iv) prodej cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky; (v) přijímání úvěrů od osob s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky; nebo (vi) zřizování účtů v České republice osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky a ukládání peněžních prostředků na jejich účty.

19.2 Zdanění v České republice

(a) Úrokový příjem

Úrokový výnos vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při výplatě) ve výši 15 % (pro rok 2019).

Úrokový výnos vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a současně je daňovým rezidentem (i) jiného členského státu Evropské unie („EU“), (ii) dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo (iii) třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu

o zamezení dvojího zdanění, mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů, včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, podléhá srážkové dani ve výši 15 %, nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění sazbu nižší. V ostatních případech se uplatní srážková daň ve výši 35 % (pro rok 2019).

Úrokový výnos vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), nepodléhá srážkové dani, nýbrž tvoří součást obecného základu daně právnické osoby a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2019).

Úrokový výnos vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a současně je daňovým rezidentem (i) jiného členského státu EU, (ii) dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo (iii) třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění, mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů, včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, podléhá srážkové dani ve výši 15 %, nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění sazbu nižší. V ostatních případech se uplatní srážková daň ve výši 35 % (pro rok 2019).

Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úrokového výnosu v České republice, ledaže se příjemce úrokového výnosu, který není českým daňovým rezidentem, rozhodne zahrnout úrokový příjem do daňového přiznání. V takovém případě se mu sražená daň započte na jeho celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdrojů na území České republiky. Základ daně a sražená daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem se zaokrouhluje na celé Kč dolů. Základ srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně.

Shrnutí výše předpokládá, že příjemce úrokového výnosu je jeho skutečným vlastníkem a že daný úrokový výnos je podle daňového práva země, jejímž je příjemce úrokového výnosu rezidentem, považován za jeho příjem. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úrokového výnosu rezidentem, může zdanění úrokového výnosu v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění výhodnějšího daňového režimu upraveného příslušnou smlouvou o zamezení dvojímu zdanění je podmíněn doložením aktuálního potvrzení o daňovém domicilu příjemce úrokového výnosu a případně dalších potřebných dokumentů podle platné daňové legislativy a ustálené praxe. Plátce úrokového výnosu nebo platební zprostředkovatel může po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle zákona č. 164/2013 Sb., o mezinárodní spolupráci při správě daní a o změně dalších souvisejících zákonů, ve znění zákona č. 105/2016 Sb., jež shrnuje postupy při automatické výměně informací pro daňové účely dle globálního standardu CRS, postupy dle FATCA a Směrnice Rady 2011/16/EU ve znění směrnice Rady 2014/107/EU.

Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry atd.) mají za stanovených podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úrokového výnosu nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

(b) Příjem z prodeje

Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem (nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - fyzické osoby umístěnou v České republice) se obecně zahrnují do běžného základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícího sazbě daně ve výši 15 % (pro rok 2019).

Pokud Dluhopisy nebyly fyzickou osobou zahrnuty do obchodního majetku a doba mezi nabytím a prodejem Dluhopisů přesáhla dobu 3 let, je příjem z prodeje Dluhopisů osvobozen od daně. Navíc, pokud úhrn příjmů z prodeje Dluhopisů, resp. veškerých cenných papírů, nepřesáhne u fyzické osoby v jednom kalendářním roce částku 100.000,- Kč, je tento příjem osvobozen od daně i při nedodržení výše uvedeného tříletého časového testu.

Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem (nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - právnické osoby umístěnou v České republice), se zahrnují do obecného základu daně podléhajícího zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2019). U základního investičního fondu je v roce 2019 sazba 5 %; u fondu penzijní společnosti a instituce penzijního pojištění, s výjimkou penzijní společnosti nebo obdobné společnosti obhospodařující fondy obdobné fondům penzijního pojištění, je v roce 2019 sazba 0 %. Ztráty z prodeje jsou obecně daňově uznatelné.

Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem (fyzickou i právnickou osobou), který je však rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, které plynou od českého daňového rezidenta nebo od stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, jsou obecně předmětem zdanění obecnou sazbou daně z příjmů (v roce 2019 19 % u právnických osob, 15 % u fyzických osob), nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak nebo není-li tento příjem osvobozen od daně z příjmů fyzických osob (viz výše).

Pokud jsou Dluhopisy prodávány českým daňovým nerezidentem, který současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, nebo pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou nestanoví jinak, je kupující (český daňový rezident) obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1 % z příjmu z prodeje Dluhopisů. Toto zajištění daně je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice.

Smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající Vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice, včetně zajištění daně, vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

20. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kapitole 20. „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze. V důsledku toho může být pro pořizovatele Dluhopisů nemožné podat žalobu v zahraničí nebo zahájit řízení proti Emitentovi nebo požadovat, aby zahraniční soudy vydaly soudní rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnily rozhodnutí vydaná těmito soudy, která jsou založena na ustanovení zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákoně č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS“).

Podle ZMPS platí, že rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (dále v této kapitole 20 „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jen „cizí rozhodnutí“) mají v České republice účinnost, jestliže nabyla podle potvrzení příslušného cizího orgánu právní moci a byla-li uznána českými orgány veřejné moci.

Cizí soudní rozhodnutí jsou obecně uznávána a vykonávána příslušnými českými orgány, nicméně existují jisté výjimky, kdy nelze cizí rozhodnutí uznat a vykonat, a to jestliže:

(a) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil;

(b) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje;

(c) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu;

(d) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení;

(e) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku, nebo

(f) není zaručena vzájemnost; vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti státnímu občanu České republiky nebo české právnické osobě.

K překážce uvedené v písm. (d) se přihlédne, jen jestliže se jí dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno. Totéž platí i o překážkách uvedených pod písm. (b) a (c), ledaže je jejich existence orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.

Ministerstvo spravedlnosti poskytne soudu na jeho žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu.

Uznání cizího rozhodnutí v majetkových věcech se nevyslovuje zvláštním výrokem. Cizí rozhodnutí je uznáno tím, že český orgán veřejné moci k němu přihlédne, jako by šlo o rozhodnutí českého orgánu veřejné moci.

Na základě cizího rozhodnutí o majetkových věcech, které splňuje podmínky pro uznání podle ZMPS, lze nařídit výkon tohoto rozhodnutí rozhodnutím českého soudu, které je třeba odůvodnit.

V souvislosti se vstupem České republiky do EU je v České republice přímo aplikovatelné Nařízení Rady (ES) č. 44/2001/ES ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu rozhodnutí v občanských a obchodních věcech („Brusel I“), které bylo s účinností od 10.1.2015 nahrazeno Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12.12.2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nové Nařízení Brusel“).

Na základě Nového Nařízení Brusel jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU, s výjimkou Dánska, v občanských a obchodních věcech obecně vykonatelná v České republice a soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v České republice v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná v ostatních členských státech EU, s výjimkou Dánska.

Nové Nařízení Brusel stanoví výjimky, kdy se rozhodnutí neuzná, a to jestliže:

(a) je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem dožádaného členského státu;

(b) jestliže žalovanému, v jehož nepřítomnosti bylo rozhodnutí vydáno, nebyl doručen návrh na zahájení řízení nebo jiná rovnocenná písemnost v dostatečném časovém předstihu a takovým způsobem, který mu umožňuje přípravu obhajoby, ledaže žalovaný nevyužil žádný opravný prostředek proti rozhodnutí, i když k tomu měl příležitost;

(d) je-li rozhodnutí neslučitelné s dřívějším rozhodnutím, které bylo vydáno v jiném členském státě nebo ve třetí zemi v řízení mezi týmiž stranami a v téže věci, pokud toto dřívější rozhodnutí splňuje podmínky nezbytné pro uznání v dožádaném členském státě; nebo

(e) je-li rozhodnutí v rozporu s kapitolou II oddíly 3, 4 nebo 5 Nového Nařízení Brusel, pokud je žalovanou stranou pojistník, pojištěný, osoba oprávněná z pojistné smlouvy, poškozený, spotřebitel nebo zaměstnanec, nebo kapitolou II oddílem 6 Nového nařízení Brusel.

Cizí rozhodnutí však nesmí být v žádném případě přezkoumáváno ve věci samé.

Požádá-li strana podle přímo použitelného předpisu EU nebo mezinárodní smlouvy, aby o uznání bylo rozhodnuto ve zvláštním řízení, rozhodne soud rozsudkem o uznání. Jednání se nemusí nařizovat. Současně s návrhem na prohlášení vykonatelnosti může být podán i návrh na nařízení výkonu rozhodnutí podle jiného právního předpisu (zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu či zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád)). V takovém případě rozhodne soud v jediném rozhodnutí o obou návrzích samostatnými výroky, které musí být odůvodněny. Rozhodnutí musí být odůvodněno, i když se rozhoduje jen o jednom z těchto návrhů.

Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.

21. VŠEOBECNÉ INFORMACE

21.1 Interní schválení Dluhopisového programu Emitentem

Dluhopisový program byl schválen rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 16.4.2019 .

21.2 Schválení Základního prospektu ČNB

Tento Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j.: 2019/046153/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2019/00023/CNB/572 ze dne 26.4.2019, které nabylo právní moci dne 27.4.2019.

21.3 Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů

Vydání Dluhopisů se řídí platnými právními předpisy České republiky, zejména Zákonem o dluhopisech, Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu, Nařízením a předpisy jednotlivých jurisdikcí, na kterých má být eventuálně příslušná Emise dluhopisů veřejně nabízena.

21.4 Žádná významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta

Od vyhotovení ověřené mezitímní účetní závěrky Emitenta za období od 9.1.2019 do 31.1.2019, sestavené v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU, nedošlo k žádné významné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta či Skupiny.

21.5 Události specifické pro Emitenta

Od vzniku Emitenta do data vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné události specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

21.6 Soudní a rozhodčí řízení

Emitent prohlašuje, že od jeho vzniku do dne vyhotovení tohoto Základního prospektu nebyl Emitent ani jiný subjekt Skupiny účastníkem žádného státního, soudního nebo rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo v nedávné minulosti mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neprobíhají ani žádné obchodní spory, které by mohly ohrozit či jinak znatelně ovlivnit Emitentovy příjmy. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených řízení či sporů, a to ani hrozících.

21.7 Uveřejňování informací

Skutečnosti důležité pro uplatnění práv Vlastníků dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným v tomto Základním prospektu. Dokumenty týkající se Emitenta jsou uveřejněny způsobem popsaným v tomto Základním prospektu v kapitole 18. „Zveřejněné dokumenty“ tohoto Základního prospektu.

21.8 Datum Základního prospektu

Tento Základní prospekt byl vyhotoven ke dni 17.4.2019.

22. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Na internetové adrese Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ jsou umístěny následující dokumenty, jež jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem:

Informace

Dokument a odkaz

Strana

Ověřená mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 9.1.2019 do 31.1.2019,

sestavená v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU

Zpráva auditora o prověrce mezitímní účetní závěrky za období od 9.1.2019 do 31.1.2019

xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/2019/04/2019-MZ-plus-CF- prvni-investicni-09012019-31012019.pdf

Strany 1-5 – zpráva Auditora

Strany 6-13 - ověřená mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 9.1.2019 do 31.1.2019, sestavená v souladu s IFRS, ve znění přijatém EU.

23. SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK

„Administrátor“, „Agent pro výpočty“, „CYRRUS“ a/nebo „Hlavní manažer“ znamená společnost CYRRUS, a.s., IČO: 63907020, se sídlem ve Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 3800;

„Auditor“ znamená společnost AUDIT AND TAX, s.r.o., IČO: 60709073, se sídlem U Sokolovny 121, Prštné, 760 01 Zlín, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 15416;

„Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem Rybná 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308;

„CZK“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky;

„ČNB“ nebo znamená právnickou osobu zřízenou zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance, resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce v souladu s právními předpisy České republiky;

„Dluhopisy“ nebo „Emise dluhopisů“ znamená jednotlivé emise dluhopisů vydané Emitentem na základě Dluhopisového programu v souladu s obecně závaznými právními předpisy a jednotlivé dluhopisy vydané v rámci těchto emisí dluhopisů;

„Dluhopisový program“ znamená dluhopisový program Emitenta, který byl schválen rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 16.4.2019;

„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro každou Emisi dluhopisů obsažený v Emisním dodatku;

„Emisní dodatek“ znamená zvláštní dokument připravený Emitentem pro každou Emisi dluhopisů, který bude obsahovat Doplněk dluhopisového programu;

„Emisní podmínky“ znamená společné emisní podmínky Dluhopisů uvedené v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu;

„Emitent“ znamená společnost První Investiční, a.s., IČO: 07785666, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 8097;

„EUR“ znamená jednotnou měnu Evropské unie;

„IFRS“ znamená Mezinárodní standardy pro účetní výkaznictví sestavené v souladu se standardy a interpelacemi schválenými Radou pro mezinárodní standardy (International Accounting Standards Board), v minulosti se nazývaly Mezinárodními účetními standardy (IAS), ve znění schváleném EU;

„Konečné podmínky“ znamená konečné podmínky obsažené v Emisním dodatku;

„Nařízení“ znamená Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů ve znění k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu;

„Nové Nařízení Brusel“ znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, které je účinné od 10. ledna 2015, s výjimkou článků 75 a 76, které jsou účinné od 10. ledna 2014;

„Xxxx Xxxxxxxx“ znamená pana Xxxxx Xxxxxxxxx, narozeného dne 9.8.1973, bytem Ječná 502/41, Čechovice, 796 04 Prostějov, Česká republika;

„Podskupina“ znamená společně Emitenta a SPV;

„Salve Finance“ znamená společnost Salve Finance, a.s., IČO: 26963469, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 4671;

„Skupina“ znamená společně Emitenta a SPV;

„Směrnice“ znamená Směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES, ve znění k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu;

„Smlouva s administrátorem“ znamená smlouvu s administrátorem uzavřenou pro každou Emisi dluhopisů mezi Emitentem a CYRRUS;

„SPV“ mají význam uvedený v prvku B.5 shrnutí tohoto Základního prospektu;

„tis.“ znamená zkratku pro jeden (1) tisíc;

„USA“ znamená Spojené státy americké;

„Velká Británie“ znamená Spojené království Velké Británie a Severního Irska;

„Vlastník dluhopisu“ znamená osobu, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem;

„Základní prospekt“ znamená tento základní prospekt Dluhopisů;

„zákon o cenných papírech USA“ znamená zákon o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933;

„Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v relevantním znění;

„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu; v relevantním znění;

„ZMPS“ znamená zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů.

EMITENT

První Investiční, a.s.

Sádky 1615/4 796 01 Prostějov Česká republika

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA

BBH, advokátní kancelář, s.r.o.

Klimentská 10

110 00 Praha 1 Česká republika

HLAVNÍ MANAŽER CYRRUS, a.s.

Veveří 3163/111, Žabovřesky 616 00 Brno

Česká republika

ADMINISTRÁTOR XXXXXX, a.s.

Veveří 3163/111, Žabovřesky 616 00 Brno

Česká republika

AUDITOR EMITENTA AUDIT AND TAX, s.r.o.

U Sokolovny 121, Prštné 760 01 Zlín

Česká republika

Document Metadata

Table of Contents

Základní prospekt dluhopisového programu

Document Metadata