ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

DRFG Bond Investment 2024 s.r.o.

ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 2.000.000.000 Kč

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“ nebo „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen dne 29. ledna 2024 společností DRFG Bond Investment 2024 s.r.o., se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 211 53 396, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 137672 (dále jen „Emitent“ a dluhopisový program dále jen „Dluhopisový program“ nebo „Program“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let.

Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou příslušnou Emisi dluhopisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, že Dluhopisy vydané v rámci individuální Emise dluhopisů budou umisťovány formou veřejné nabídky či přijaty k obchodování na regulovaném trhu, připraví Emitent zvláštní dokument představující tzv. konečné podmínky ve smyslu čl. 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen

„Nařízení o prospektu“), který bude kromě Doplňku dluhopisového programu obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen

„Doplňující informace“ a společně s Doplňkem dluhopisového programu jen „Konečné podmínky“) tak, aby Xxxxxxx podmínky spolu s tímto Základním prospektem (včetně jeho případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise dluhopisů. Konečné podmínky budou obsahovat shrnutí příslušné Emise dluhopisů a budou uveřejněny a podány k uložení České národní bance (dále také jen „ČNB“) v souladu s čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu.

Konečné podmínky budou Emitentem uveřejněny na webových stránkách xxxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”.

Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.

Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na trh organizovaný Burzou cenných papírů Praha, a. s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiný regulovaný trh cenných papírů, který by trh BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů.

Dluhopisy budou vydávány na základě veřejné nabídky a budou nabízeny investorům v České republice a ve Slovenské republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v dalších zemích, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny.

Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby

v České republice a Slovenské republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky, případně Slovenské republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění v České republice a Zdanění ve Slovenské republice).

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 21. března 2024.

Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2024/039246/CNB/650 ke sp. zn. S-Sp- 2024/00007/CNB/659 ze dne 25. března 2024, které nabylo právní moci dne 27. března 2024. ČNB je příslušným orgánem ke schválení Základního prospektu dle Nařízení o prospektu. Informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu – v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu. V souvislosti s veřejnou nabídkou ve Slovenské republice budou Základní prospekt a příslušné Konečné podmínky přeloženy do slovenského jazyka a společně s potvrzením ČNB o schválení Základního prospektu notifikovány Národní bance Slovenska.

Tento Základní prospekt pozbude platnosti po uplynutí dvanácti měsíců od právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Základního prospektu, tj. dne 27. března 2025. Emitent upozorňuje investory, že povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže Základní prospekt pozbyl platnosti.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje požadavky Nařízení o prospektu na úplnost, soudržnost a srozumitelnost informací v prospektu. Rozhodnutí ČNB neposuzuje kvalitu dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. ČNB zejména neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Investoři by proto měli sami zvážit vhodnost své investice do Dluhopisů.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen „Prováděcí nařízení o prospektu“). Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY).

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposledy uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.

Informace obsažené v kapitolách VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI, Zdanění v České republice a Zdanění ve Slovenské republice jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na

výsledcích takových analýz a šetření.

Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy a, v případě přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP, také v souladu s burzovními pravidly, uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.

Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, Konečné podmínky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od

9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách xxxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”.

Informace na webových stránkách Emitenta či jiných osob, které jsou uvedeny v Základním prospektu, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB, ledaže jde o informace začleněné do Základního prospektu formou odkazu (srov. kap. 7 tohoto Základního prospektu).

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

Dluhopisy mohou být vázány na index ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů (dále jen

„Nařízení o indexech“). V takovém případě budou Konečné podmínky ve svém úvodu obsahovat podstatné informace o tom, zda je index poskytován administrátorem uvedeným v registru administrátorů a referenčních hodnot vedeném Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) podle článku 36 Nařízení o indexech.

OBSAH PROSPEKTU

1. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO (NABÍDKOVÉHO) PROGRAMU 7

2. RIZIKOVÉ FAKTORY 8

2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 9

2.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 36

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 42

3.1 Podmínky nabídky 42

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování 43

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 44

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů 45

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 47

4.3 Status a zajištění dluhopisů 47

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta 48

4.5 Výnos 49

4.6 Splacení dluhopisů 52

4.7 Xxxxxxxx xxxxxxxx 00

4.8 Zdanění v České republice 56

4.9 Zdanění ve Slovenské republice 59

4.10 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů 60

4.11 P ROMLČENÍ 61

4.12 Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent 61

4.13 Schůze a změny emisních podmínek 62

4.14 Oznámení 66

4.15 Rozhodné právo a jazyk 66

4.16 Definice 66

5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 69

6. INFORMACE O EMITENTOVI 81

6.1 Odpovědné osoby 81

6.2 Schválení příslušným orgánem 81

6.3 Oprávnění auditoři 81

6.4 Vybrané finanční údaje 81

6.5 Rizikové faktory 83

6.6 Údaje o Emitentovi 83

6.7 Přehled podnikání 84

6.8 Organizační struktura 97

6.9 Informace o trendech 103

6.10 Prognózy nebo odhady zisku 127

6.11 Správní, řídící a dozorčí orgány 127

6.12 Hlavní společníci 129

6.13 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta 129

6.14 Doplňující údaje 130

6.15 Významné smlouvy 130

6.16 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 130

6.17 Dostupné dokumenty 132

7. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 133

8. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 134

9. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 135

ADRESY 136

PŘÍLOHA Č. 1 – PŘEHLED SPOLEČNOSTÍ, V NICHŽ MÁ MATEŘSKÁ SPOLEČNOST A DRFG ASSETS A.S. PODÍL K 29. ÚNORU 2024 137

PŘÍLOHA Č. 2 – ZJEDNODUŠENÉ GRAFICKÉ ZNÁZORNĚNÍ SKUPINY DRFG K 29. ÚNORU 2024

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 142

1. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO (NABÍDKOVÉHO) PROGRAMU ‌

Emitent:	DRFG Bond Investment 2024 s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 211 53 396, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 137672
Administrátor, agent pro výpočty:	Činnosti administrátora a agenta pro výpočty zajišťuje Emitent, není-li v Doplňku dluhopisového programu uvedena jiná osoba.
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů:	2.000.000.000 Kč nebo ekvivalent této částky v měně EUR.
Doba trvání Dluhopisového programu:	10 let od zřízení Dluhopisového programu, tj. ode dne 29. ledna 2024
Splatnost Dluhopisů:	Bude určena v Doplňku dluhopisového programu. Emitent může vydávat i Dluhopisy amortizované, u nichž je jmenovitá hodnota splácená po částech.
Měna Dluhopisů:	Bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK) nebo v eurech (EUR).
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	Bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu.
Status Dluhopisů:	Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené.
Zajištění Dluhopisů:	Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné.
Způsob stanovení výnosu:	Způsob, jakým bude určen výnos z Dluhopisů, bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z níže uvedených způsobů: (i) Pevná úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu. Úroková sazba může být v Doplňku dluhopisového programu určena pro každé výnosové období zvlášť; (ii) Variabilní úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny variabilní úrokovou sazbou, která bude pro jednotlivá výnosová období stanovena jako součet referenční sazby a marže. Referenční sazba a marže budou stanoveny v Doplňku dluhopisového programu. Jako referenční sazba může být použita sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate) nebo sazba EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate) nebo sazba 2T REPO (dvoutýdenní repo sazba ČNB). Způsob, jakým bude výše referenční sazby

	určena pro jednotlivá výnosová období, je uveden v Emisních podmínkách; (iii) Dluhopisy na bázi diskontu – výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl.
Výnosové období:	Výnosové období bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Podoba a forma Dluhopisů:	Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, listinné cenné papíry nebo jako imobilizované cenné papíry (tzv. sběrné dluhopisy). Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Sběrné Dluhopisy budou cennými papíry na řad.
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy:	V případě listinných Dluhopisů bude způsob pro předání Dluhopisů investorovi uveden v Doplňku dluhopisového programu. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu. V případě sběrných Dluhopisů dojde k převodu podílu na sběrném Dluhopisu registrací tohoto převodu v evidenci osob podílejících se na sběrném Dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Rozhodné právo:	Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.
Omezení převoditelnosti:	Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena.

2. RIZIKOVÉ FAKTORY ‌

Investice do Dluhopisů je spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent rizikové faktory specifické pro něj nebo Dluhopisy, které jsou významné pro přijetí investičního rozhodnutí a které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Prospektu. Rizikové faktory se týkají zejména schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů nebo jsou jinak významné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nepovažuje za podstatné.

Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho dodatcích, by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.

Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.

Rizikové faktory jsou řazeny v jednotlivých kategoriích a podkategoriích od nejvýznamnějších pro nejméně významné.

2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi ‌

Emitent je součástí skupiny DRFG („Skupina“), přičemž mateřskou společností Skupiny je společnost DRFG Investment Group a.s., IČO: 199 77 255, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále také „DRFG Investment Group a.s.“ nebo „Mateřská společnost“). Obchodní společnost DRFG Investment Group a.s. vznikla v rámci procesu fúze splynutím zanikajících obchodních společností DRFG a.s., IČO 282 64 720, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx – Pisárky (dále jen „DRFG a.s.“) a DRFG Telco 5G a.s., IČO 071 02 470, se sídlem Vinařská 460/3, 603 00 Brno – Pisárky (dále jen „DRFG Telco 5G a.s.“) jako nástupnická splynutím nově vzniklá společnost, na níž přešlo jmění výše uvedených zanikajících obchodních společností, a to vše dle projektu fúze splynutím ze dne 17. října 2023 schváleného valnou hromadou zanikajících společností dne 22. listopadu 2023 s rozhodným dnem fúze 1. července 2023. Do vzniku DRFG Investment Group a.s. byla Skupina organizačně rozdělena na tzv. hlavní část Skupiny s mateřskou DRFG a.s. a tzv. vedlejší část Skupiny s mateřskou DRFG DRFG Telco 5G a.s. Hlavní část Skupiny s mateřskou DRFG a.s. se zabývala podnikáním v oblasti realit a realitního developmentu, energetiky či administrativní podpory. Vedlejší část Skupiny byla tvořena společností DRFG Telco 5G a.s. a dceřinými společnostmi, tzv. telekomunikační divizí Skupiny, která byla tvořena společnostmi, které se zabývají podnikáním v odvětví telekomunikací (dále jen „Telekomunikační divize“). Mateřskou společností Telekomunikační divize byla společnost DRFG Telco 5G a.s. Po vzniku DRFG Investment Group a.s. tedy došlo ke splynutí hlavní a vedlejší částí Skupiny pod stejnou mateřskou společnost. Přidružená část Skupiny je tvořena společností DRFG Assets a.s., IČO: 118 96 272, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále jen „DRFG Assets a.s.“) a dceřinými společnostmi, které se zabývají realizací vybraných projektů Skupiny v realit a realitního developmentu (dále jen „Přidružená část DRFG Assets“). Z pohledu Emitenta a jeho hospodářské činnosti existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na budoucí podnikání Emitenta, jeho budoucí hospodářské výsledky a jeho schopnost v budoucnu vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.

2.1.1 Rizika vztahující se k podnikání Emitenta

2.1.1.1 Úvěrové riziko

Emitent je nově vzniklou společností (do obchodního rejstříku byl zapsán dne 21. ledna 2024), jejímž účelem je realizace Dluhopisového programu a následné poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Hlavní předpokládanou činností Emitenta tak bude poskytování financování společnostem ve Skupině (tedy vstupování do úvěrových vztahů v pozici věřitele), zejména společnostem uvedeným v čl. 6.8.1.4, které se zabývají hlavními investičními činnosti ve Skupině, a hlavním předpokládaným zdrojem příjmů Emitenta budou splátky úvěrů či zápůjček od společností ze Skupiny. S touto plánovanou činností Emitenta je spojeno úvěrové riziko, tj. riziko, že druhá strana příslušné transakce (jiná společnost ze Skupiny jako příjemce financování) nebude jednat podle ustanovení a podmínek uzavřené smlouvy o úvěru nebo zápůjčce (zejména že nesplní svůj závazek k vrácení úvěru nebo zápůjčky a zaplacení úroku), a tím způsobí Emitentovi finanční ztrátu. Ačkoli Emitent bude poskytovat financování z výtěžku Dluhopisů pouze v rámci Skupiny, ani za těchto okolností nemůže Emitent vyloučit, že některý příjemce financování nebude (z jakýchkoli důvodů) jednat dle uzavřené smlouvy a způsobí Emitentovi finanční ztrátu. V takovém případě by mohlo dojít k výpadku příjmů Emitenta, které Emitent plánuje použít na úhradu svých dluhů z Dluhopisů. Úvěrové riziko, kterému bude Emitent z podstaty své plánované činnosti vystaven, tak může mít negativní vliv na jeho budoucí hospodářské výsledky a na jeho schopnost plnit své dluhy z Dluhopisů.

Tabulka níže zobrazuje předběžnou neauditovanou dluhopisovou expozici Skupiny k 31.12.2023 v tis. Kč. Ke konci roku 2023 vykazuje Skupina celkovou expozici 6 855 977 tis. Kč což představuje meziroční změnu o 562 134 tis. Kč. Z celkové expozice k 31.12.2023 je se splatností nad jeden rok téměř 79 % z celkového objemu. Do jednoho roku je pak splatných 1 459 773 tis. Kč. Současně bylo z celkového objemu téměř 85 % upsáno v rámci hlavní části Skupiny. Zbylých necelých 15 % bylo upsaných v rámci vedlejší části Skupiny a přidružené části Skupiny. Detail rozdělení ke dni 31.12.2023 na jednotlivé části Skupiny, tj. hlavní a vedlejší část Skupiny, emitenty a splatnosti jsou patrné z tabulky níže.

		12/22	12/23
Název	IČ	Celkem	Celkem	<1 rok	>1 rok
DRFG a.s.1	28264720	1 194 400	945 800	156 600	789 200
DRFG Bond Investment s.r.o.	09986375	481 260	481 010	64 000	417 010
DRFG Financial Management a.s.	07030002	209 652	188 502	17 652	170 850
DRFG Invest Management a.s.	07030045	485 100	432 800	9 000	000 000
DRFG Bond Investment 2022 s.r.o.	14341859	252 340	580 908	0	580 908
DRFG Bond Investment 2023 s.r.o.	17807794	0	1 000 000	000 067	963 134
DRFG Real Estate Financial Management a.s.	07029993	980 550	980 250	228 050	752 200
DRFG Real Estate Management a.s.	05207088	623 000	294 750	0	294 750
DRFG ProjectBond Investment I s.r.o.	11968478	15	0	0	0
DRFG Real Estate s.r.o.	03768775	430 000	464 196	464 196	0
DRFG Telco Financial Management a.s.	07029969	476 700	330 100	46 050	284 050
DRFG Celkem		5 133 017	5 787 517	1 111 965	4 675 553
DRFG Telco Bond 5G a.s.2	07338384	299 260	240 210	0	240 210
DRFG TelcoBond Investment s.r.o.	10661689	83 370	83 370	0	83 370
TELCO Celkem		382 630	323 580	0	323 580
Czech Home Capital a.s.	08505811	778 196	744 880	347 808	397 072
Assets Celkem		778 196	744 880	347 808	397 072
Celkem		6 293 843	6 855 977	1 459 773	5 396 205

Od 1.1.2024 do dne vyhotovení tohoto Základního prospektu došlo ke splacení emisí dluhopisů v celkové výši 237 950 tis. Kč. Z toho emitent DRFG Investment Group a.s. (původně DRFG a.s.) splatil 90 000 tis. Kč, emitent DRFG Invest Management a.s. splatil 8 750 tis Kč, emitent DRFG Real Estate Financial Management a.s. splatil 93 150 tis. Kč a emitent DRFG Telco Financial Management a.s. splatil 46 050 tis. Kč. Současně došlo od 1.1.2024 k upsání nových dluhopisu v celkové výši 447 mil Kč. Z toho emitent DRFG Bond Investment 2023 s.r.o. upsal 399 mil Kč a emitent DRFG Real Estate s.r.o. upsal 48 mil Kč.

Identifikace jednotlivých emitentů a jejich pozice v rámci struktury Skupiny je uvedena v příloze č. 2 tohoto Prospektu.

Struktura dluhu, kdy převážná část cizích zdrojů spadá do kategorie se splatností přesahující jeden rok, odráží časovou strukturu investičních činností Skupiny, které jsou soustředěny do střednědobého horizontu. Skupina se tak snaží dodržet zodpovědné financování krátkodobých aktivit zdroji se splatností do jednoho roku a analogicky delší investiční aktivity financovat cizími zdroji se splatností přesahující roční horizont.

Před vznikem DRFG Investment Group a.s. hlavní část Skupiny spadala do konsolidačního celku DRFG a.s. a vedlejší část Skupiny, tj. Telekomunikační divize, spadala do konsolidačního celku DRFG TELCO s.r.o., IČO: 03105849, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx. Po vzniku DRFG Investment Group a.s. tedy již Skupina sestavuje konsolidovanou účetní závěrku již jen na úrovni DRFG Investment Group a.s. Přidružená část DRFG Assets neměla a nemá povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěru.

Níže jsou uvedeny finanční údaje Skupiny a vybraných společností ze Skupiny s tím, že ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou k dispozici údaje k 31.12.2023, pročež jsou uváděny údaje k 31.12.2022. Vzhledem k tomu, že k 31.12.2022 byla Skupina stále rozdělena na

1 Nově DRFG Investment Group a.s.

2 Nově DRFG Investment Group a.s.

tzv. hlavní a vedlejší část, uváděné informace tuto skutečnost reflektují.

Celkové závazky hlavní části Skupiny činily k 31.12.2022 5 399 mil. Kč. To představuje poměr k celkovým aktivům 91,49 %. Struktura závazků z pohledu jejich časové struktury je patrná z tabulky níže. Převážná část závazků spadá do kategorie se splatností nad jeden rok. Současně je převážná část závazků tvořena dluhopisy, jak plyne z porovnání s tabulkou výše. Celková hodnota závazků se splatností do jednoho roku je 1 190 mil. Kč a z toho je 966 mil. Kč tvořeno dluhopisy.

Níže jsou uvedeny vybrané konsolidované finanční údaje hlavní části Skupiny pocházející z auditované konsolidované účetní závěrky k 31. 12. 2022 a z auditované konsolidované účetní závěrky k 31.12.2021 sestavené dle českých účetních standardů. Konsolidované účetní závěrky byly sestaveny v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a údaje v nich zachycené jsou uvedeny v tis. Kč.

Hlavní část Skupiny	2022	2021
Konsolidovaná aktiva	5 900 651	5 454 574
Vlastní kapitál	455 540	528 132
Závazky	5 398 779	4 883 149
z toho dlouhodobé závazky	4 208 421	4 231 179
z toho krátkodobé závazky	1 190 358	651 970
Pohledávky	3 718 303	3 162 971
z toho dlouhodobé pohledávky	3 284 224	2 272 902
z toho krátkodobé pohledávky	434 080	890 069
Peněžní prostředky	239 936	231 432
Obrat	2 042 304	2 546 605
Výsledek hospodaření za účetní období3	22 000	000 000

Celkové závazky vedlejší části Skupiny činily k 31.12.2022 1 339 mil. Kč. To představuje poměr k celkovým aktivům 76,53 %. Struktura závazků z pohledu jejich časové struktury je patrná z tabulky níže. Značná část závazků je tvořena dluhopisy, jak plyne z porovnání s tabulkou výše. Celková hodnota závazků se splatností do jednoho roku je 431 mil. Kč.

Níže jsou uvedeny vybrané konsolidované finanční údaje vedlejší části Skupiny pocházející z auditované konsolidované účetní závěrky k 31. 12. 2022 a z auditované konsolidované účetní závěrky k 31.12.2021 sestavených dle českých účetních standardů. Konsolidované účetní závěrky byly sestaveny v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a údaje v nich zachycené jsou uvedeny v tis. Kč.

Vedlejší část Skupiny	2022	2021
Konsolidovaná aktiva	1 749 387	1 728 226
Vlastní kapitál	347 446	419 819
Závazky	1 338 794	1 240 795
z toho dlouhodobé závazky	908 056	558 231
z toho krátkodobé závazky	430 738	682 565
Pohledávky	316 776	264 793
z toho dlouhodobé pohledávky	3 141	21 332
z toho krátkodobé pohledávky	313 635	243 460
Peněžní prostředky	000 000	000 800
Obrat	1 403 309	1 425 580
Výsledek hospodaření za účetní období4	-18 019	-1 098

3 Před odpisy konsolidačních rozdílů a menšinových podílů

4 Před odpisy konsolidačních rozdílů a menšinových podílů

Celkové závazky společnosti DRFG Investment Group a.s. činily k 1.7.2023 4 640 mil. Kč. To představuje poměr k celkovým aktivům 88,54 %. Struktura závazků z pohledu jejich časové struktury je patrná z tabulky níže. Značná část závazků je tvořena dluhopisy případně závazky vůči ostatním dluhopisovým emitentům, jak plyne z porovnání s tabulkou výše. Celková hodnota závazků se splatností do jednoho roku je 258 mil. Kč.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje DRFG Investment Group a.s. pocházející z auditované zahajovací rozvahy k 1.7.2023 sestavené dle českých účetních standardů. Zahajovací rozvaha byla sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a údaje v nich zachycené jsou uvedeny v tis. Kč.

DRFG Investment Group a.s.	Běžné účetní období
	Brutto	Korekce	Netto
Celková aktiva	5 290 788	50 575	5 240 213
Pohledávky	1 769 010	14 362	1 754 648
z toho dlouhodobé pohledávky	1 508 920	14 032	1 494 888
z toho krátkodobé pohledávky	260 090	330	259 760
Peněžní prostředky	2 960	0	2 960
	Běžné účetní období
Vlastní kapitál	597 601
Závazky	4 639 605
z toho dlouhodobé závazky	4 381 624
z toho krátkodobé závazky	257 981

Celkové závazky Přidružené části DRFG Assets činily k 31.12.2022 748 mil. Kč. To představuje poměr k celkovým aktivům 99,74 %. Struktura závazků z pohledu jejich časové struktury je patrná z tabulky níže. Celková hodnota závazků se splatností do jednoho roku je 96 mil. Kč.

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje Přidružené části DRFG Assets pocházející z auditované řádné účetní závěrky k 31. 12. 2022 a z auditované řádné účetní závěrky k 31.12.2021 Nekonsolidované účetní závěrky byly sestaveny v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a údaje v nich zachycené jsou uvedeny v tis. Kč.

Přidružená část DRFG Assets	2022	2021
Celková aktiva	750 168	280 973
Vlastní kapitál	1 966	1 971
Závazky	000 000	000 002
z toho dlouhodobé závazky	652 201	0
z toho krátkodobé závazky	96 001	279 002
Pohledávky	0	0
z toho dlouhodobé pohledávky	0	0
z toho krátkodobé pohledávky	0	0
Peněžní prostředky	1 967	1973
Obrat	72	0
Výsledek hospodaření za účetní období	-5	-29

Celkové závazky v hlavní části Skupiny činily k 31.12.2022 5 399 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům ve výši 91,49 %, ve vedlejší části Skupiny celkové závazky činily k 31.12.2022 1339 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům ve výši 76,53 %, a v Přidružené části DRFG Assets celkové závazky činily k 31.12.2022 748 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům ve výši 99,74 %. Celkové závazky DRFG Investment Group a.s. činily

k 1.07.2023 4 640 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům 88,54 %. Závazky Skupiny, a to jak v hlavní části Skupiny, tak ve vedlejší části Skupiny, a to i po vzniku DRFG Investment Group a.s., a v Přidružené části DRFG Assets, tedy několikanásobně převyšují vlastní kapitál Skupiny, resp. jednotlivých částí Skupiny, což může vést k tomu, že Skupina, resp. jednotlivé společnosti ze Skupiny, nebude schopná bez refinancování svých závazků jinými zdroji financování řádně plnit své závazky.

Pokud by některá společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.1.2 Riziko růstu objemu dluhopisového financování Emitenta

Emitent bude z titulu Dluhopisového programu dlužníkem dluhů z Dluhopisů vůči vlastníkům těchto Dluhopisů, přičemž Emitent předpokládá, že tyto dluhy budou představovat podstatnou část jeho celkového zadlužení. Emitent vzhledem ke své znalosti dosavadní činnosti Skupiny nemůže vyloučit, že v budoucnu dojde k expanzi Skupiny (např. vstup Skupiny na nové trhy, investice do nových projektů a společností, rozšíření předmětu činnosti Skupiny nebo i samotného Emitenta), v jejímž důsledku nebo v souvislosti s níž bude potřeba, aby se Emitent stal dlužníkem dalšího dluhového financování z cizích zdrojů (vedle financování z Dluhopisů).

Typicky může jít o přijetí úvěru od banky nebo jiné finanční instituce nebo od jiné společnosti v rámci Skupiny, a to zejména např. na financování zvýšených nákladů souvisejících s rozšířením předmětu činnosti Emitenta nebo jeho investic. Emitentovi je přitom známo, že v rámci expanzí Skupiny, k nimž došlo v minulosti, k takovémuto nárůstu objemu dluhového financování u společností ze Skupiny standardně docházelo.

Růst objemu dluhového financování Emitenta může vést k jeho platební neschopnosti nebo předlužení. V rámci případného insolvenčního řízení by v takovém případě byly pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k takovému nárůstu objemu dluhového financování nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.1.3 Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření společností ve Skupině a jejich schopnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z případných přijatých úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Skupina pro potřeby okamžité likvidity udržuje nezanedbatelné finanční prostředky v hotovosti, zároveň optimalizuje a plánuje své cashflow tak, aby plánované platby věřitelům navazovaly na realizované příjmy. I proto Skupina doposud všechny své závazky včetně nákladových úroků splatila vždy bez prodlení. K takovému řízení cashflow dochází pravidelně a koordinovaně napříč Skupinou pro všechny společnosti ve Skupině. Bližší informace o likviditě celé Skupiny a struktuře dluhového financování Skupiny jsou uvedeny v čl. 2.1.1.1.

Z dat zobrazených v čl. 2.1.1.1. plyne, že krátkodobé závazky DRFG Investment Group a.s. téměř dorovnávají k 1.7.2023 disponibilní peněžní prostředky a krátkodobé pohledávky. DRFG Investment Group a.s. vykazuje 259 760 tis. Kč na krátkodobých pohledávkách a 2 960 tis. Kč na peněžních prostředcích, tj. celkem 262 720 tis. Kč. Naproti tomu je na krátkodobých závazcích vykázáno 257 981 tis Kč. Rozdíl výše krátkodobých závazků DRFG Investment Group a.s. a součtu disponibilních peněžních prostředků a krátkodobých pohledávek tedy činí – (záporných) 4 739 tis. Kč.

Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k dispozici likvidní prostředky v následující výši:

− peněžní prostředky v hotovosti: 0,- Kč;

− peněžní prostředky na účtech: 474 758,10 Kč;

− krátkodobé pohledávky: 0 Kč.

Výše krátkodobých závazků Emitenta k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu činí: 1 210 Kč.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.1.4 Riziko neznalosti konkrétních úvěrovaných protistran a projektů

Plánovaná činnost Emitenta bude zahrnovat poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech či účelech, které budou z těchto úvěrů či zápůjček společnostmi ve Skupině financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Finanční a hospodářská situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů budou závislé na finanční a hospodářské situaci financovaných společností ze Skupiny a jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, a to zejména těch, jež by přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta, může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.1.5 Riziko změny vlastnické struktury Emitenta

Jediným společníkem Emitenta je společnost DRFG Investment Group a.s. Emitent je přímo ovládán Mateřskou společností, která disponuje podílem o velikosti 100 % na hlasovacích právech Emitenta.

Xxx Xxxxx Xxxxxx drží nepřímo 51 % na hlasovacích právech a 52,55 % na základním kapitálu DRFG Investment Group a.s. a xxx Xxxxx Xxxxxxxx drží nepřímo 44 % na hlasovacích právech a 45,5 % na základním kapitálu DRFG Investment Group a.s.

Jak je blíže uvedeno v čl. 6.8.1.1, minoritním akcionářem DRFG Investment Group a.s. je i DRFG Friends & Family a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 071 02 488, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7947 (dále jen „DRFG Friends & Family“), která vlastní akcie odpovídající podílu 5 % na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s. Minoritní podíl v DRFG Friends & Family na jejím základním kapitálu a hlasovacích právech v případech stanovených zákonem nebo stanovami s prioritním právem na výplatu dividendy vlastní i tzv. prioritní akcionáři DRFG Friends & Family.

Konečným vlastníkem DRFG Investment Group a.s. a Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxx a xxx Xxxxx Xxxxxxxx, kteří sami a prostřednictvím svých společností drží více než 25 % na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s. Za konečného vlastníka se nepovažují prioritní akcionáři DRFG Friends & Family vyjma Xxxxxx Xxxxxxx, neboť nedrží v DRFG Investment Group a.s. podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu vyšší než 25

% a nejedná se o osoby jednající společně či s panem Xxxxxxx Xxxxxxxx nebo s panem Romanem Řezníčkem ve shodě dle § 78 odst. 1 ZOK.

Případná změna vlastnické struktury Emitenta může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emitenta.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.1.6 Riziko potencionálního střetu zájmů mezi konečnými vlastníky Emitenta, Emitentem a vlastníky Dluhopisů

Vzhledem k tomu, že koneční vlastníci Emitenta jsou zároveň konečnými vlastníky Mateřské společnosti a ostatních společností ze Skupiny a xxx Xxxxx Xxxxxx je statutárním orgánem Emitenta i Mateřské společnosti, nelze v budoucnosti vyloučit změny strategie Mateřské společnosti nebo společností ze Skupiny, které mohou být vedeny s ohledem na prospěch Mateřské společnosti, resp. konečného vlastníka Emitenta a ostatních společností ze Skupiny, spíše než ve prospěch Emitenta a vlastníků Dluhopisů. Takové změny mohou mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.2 Rizika v odvětví realit a realitního developmentu

Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury5 (což se týká především mateřské společnosti Emitenta, společnosti DRFG Investment Group a.s., jež je členem Skupiny).

Splácení poskytnutého úvěru či této zápůjčky společnosti ze Skupiny je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny, neboť Emitent ze splácení dluhů společností ze Skupiny z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získávat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů. Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů, působí mimo jiné v odvětví realit a realitního developmentu.

Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.

2.1.2.1 Riziko nezískání veřejnoprávních povolení

V případě rozsáhlé výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může developerský projekt zdržet, případně zcela zastavit. Stavební úřad nevydá stavební povolení např. tehdy, pokud žadatel o stavební povolení není vlastníkem pozemku a nedoloží souhlas vlastníka pozemku se stavbou, stavební záměr není v souladu s vydaným územním rozhodnutím, ke stavebnímu záměru byla vydána negativní závazná stanoviska nebo pokud není dodána kompletní projektová dokumentace. Běžnou praxí posledních let je rovněž podmínění developmentu tzv. investičním příspěvkem, či plánovací smlouvou, jejíž podoba není v době zahájení projektu známa a může významně ovlivnit rentabilitu projektu. Toto riziko je nutno akcentovat i v kontextu nové podoby stavebního zákona, jenž značně centralizuje stavební úřady a vyvolává oprávněné obavy z dopadů na délku povolovacího procesu.

Skupina se ve své realitní činnosti zaměřuje především na výstavbu rezidenčních, logistických a maloobchodních nemovitostí, které již v ideálním případě obdržely stavební povolení. Z toho vyplývá, že toto riziko je pro činnosti Skupiny omezené. Avšak v případě tzv. redevelopmentu, který však tvoří menší procento projektů Skupiny, ho Emitent považuje za významné.

Z aktuálně realizovaných projektů dopadá toto riziko na výstavbu bytového komplexu Tři Dvory, kde se ve druhé polovině roku 2024 plánuje zisk stavebního povolení. U polyfunkčního projektu v Olomouci je vydáno pravomocné stavební povolení pro první etapu, o povolení pro další etapy bude zažádáno po dokončení potřebných podkladů. Bližší popis jednotlivých projektů je uveden v čl. 6.7.2.2.

Povolovací procesy v jednotlivých státech, kde realitní divize Skupiny aktivně působí, jsou do jisté míry odlišné. Podle dnes již neprováděné analýzy Světové banky „Doing Business“ patří Česká republika se Slovenskem k zemím s nejpomalejším vyřízením stavebních povolení na světě6. Obě země se nyní snaží upravit svou legislativu a zjednodušit procesy povolování staveb. Opakem je Polsko, které ještě v roce 2020 patřilo naopak k zemím s nejrychlejším povolovacím procesem, a to zejména díky krátkým vyjadřovacím lhůtám dotčených orgánů a podřazení rozhodování úřadů Národní koncepci prostorového rozvoje.

V důsledku absence platných povolení mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti pro příslušnou společnost ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, což může mít negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.2.2 Riziko subdodavatelů

5 Kapitálovou strukturou podniku se v ekonomii rozumí struktura zdrojů (původ, pramen), z nichž majetek podniku vznikl. Statický pohled k určitému datu na tyto zdroje a jejich strukturu poskytuje pravá strana bilance, označována jako pasiva (vlastní kapitál a cizí zdroje).

6 V povolování staveb patří ČR stále mezi nejhorší země, uvádí Světová banka [online] xXxxx.xx, 2019. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx.X000000_000000_xxx- zahranicni_mato

Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena se smluvní dokumentací se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Mohou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. V souvislosti s rychlým růstem cen, případně i problémy s dostupností stavebního materiálu se můžou vyskytnout problémy v dodavatelském řetězci, v důsledku čehož může dojít k posunu termínů výstavby, nebo ohrožení plánované profitability projektu.

V kontextu rapidního růstu cen stavebních nákladů je rovněž nutno zohlednit aktuální situaci českého stavebnictví, kdy v roce 2022 tempo růstu cen stavebních nákladů předčilo tempo růstu cen stavebních děl. Tato situace vytvářel tlak na dodavatele stavebních děl, kteří jen s obtížemi promítali své zvýšené náklady do koncových cen a byla tak ohrožena solventnost a schopnost dostát smluvním závazkům vůči společnostem ze skupiny emitenta. V roce 2023 pak růst cen stavebních nákladů zpomalil, v případě některých dodávek bylo možno zaznamenat pokles cen.

Vlastnictví nemovitosti, zejm. obchodních center v portfoliu Skupiny, je dále spojeno s využíváním služeb třetích stran (odvoz odpadu, správa nemovitosti, revize a kontroly technických zařízení apod.). Riziko spočívá v neschopnosti trhu v daném místě poskytnout určitou službu, což prodlužuje hledání adekvátního dodavatele a může mít potažmo vliv i na cenu poptávané služby.

Toto riziko je tak rovněž spojeno s nepredikovaným a nepredikovatelným nárůstem nákladů podnikatelských a investičních činností příslušných společností se Skupiny. Skupina dlouhodobě plánuje náklady na údržbu, správu a opravy nemovitostí. Náklady na tyto aktivity mohou překročit očekávané úrovně, což negativně ovlivní hospodaření projektů těchto společností ze Skupiny.

Skupina posílila své aktivity ve výstavbě rezidenčních nemovitostí, pro které Skupina disponuje nutnými znalostmi, proto je dané riziko pro Emitenta významné.

Potenciálním rizikem vyvstanuvším vlivem ruské invaze na Ukrajinu je také úbytek pracovních sil na trhu práce. Tato situace se obzvláště kriticky může projevit právě v oblasti developmentu, který je dlouhodobě na importovanou pracovní sílu vázaný. Nedostatek pracovních kapacit může prodloužit plánovanou výstavbu, stejně jako zvýšit celkové náklady a tím snížit celkové výnosy příslušné společnosti ze Skupiny. Toto riziko se stupňuje s intenzitou vojenských operací a případnou dlouhotrvajícím ozbrojeným konfliktem na území Ukrajiny. V současné době probíhají v reakci na slábnoucí ochotu ukrajinských mužů nastoupit vojenskou službu také jednání o zapojení Ukrajinců žijících v zahraničí, potenciální úspěch takových jednání by bezpochyby dopadl na trh práce v ČR.

Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.2.3 Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí

S investováním do nemovitostí je spojeno riziko vyplývající z jejich nízké likvidity. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. Skupina má průměrnou délku akvizičního procesu nemovitosti 3 až 4 měsíce, kdy podstatnou část tohoto procesu tvoří ekonomické, technické a právní due diligence a následně samotné vyjednání a uzavření transakční dokumentace. V případě nečekané dlouhodobé nelikvidnosti určité nemovitosti nebo více nemovitostí, lze očekávat obdobný akviziční proces a jeho délku ze strany potencionálního kupujícího a tato skutečnost může narušit obchodní plán příslušných společností ze Skupiny a v krajních případech může rovněž negativně ovlivnit výnosnost celého projektu. To může mít negativní vliv na hospodářský výsledek příslušné společnosti ze Skupiny, a pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí

může rovněž ovlivnit negativní makroekonomický vývoj. V jeho případě může mít Skupina problém realizovat transakce, co se týče jak prodejů, tak nákupů, což může negativně ovlivnit cash flow společností ve Skupině. Emitent toto považuje za relevantní specifické riziko, zejména v současné situaci, kdy investiční činnost skupin působících na realitním trhu ve zvýšené míře ovlivňuje monetární restrikce (dále v čl. 6.9). To vše může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.2.4 Riziko související s umístěním nemovitostí

Hodnota nemovitosti se mimo jiné odvíjí v závislosti na jejím umístění. Pokud příslušná společnost ze Skupiny správně neurčí výnosový potenciál dané lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci příslušné společnosti ze Skupiny. Toto platí pro všechny typy nemovitostí, do kterých Skupina investuje, tedy maloobchod, logistika a výroba, rezidenční nemovitosti. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Činnost Skupiny je primárně soustředěna na Českou republiku, Polsko a sekundárně Slovensko, Společnosti ze skupiny emitenta v posledním roce podnikly kroky k expanzi do zemí jihovýchodní části EU, z čehož plynou pro Emitenta potenciální rizika v souvislosti s mezinárodní diverzifikaci, což zvyšuje celkové riziko tohoto faktoru. Na druhou stranu je portfolio diverzifikováno jak v rámci výnosu jednotlivých nemovitostí, tak v rámci geografické expozice, kdy Skupina klade velký důraz na detailní znalost všech potencionálních lokalit v České republice, Polsku a Slovensku, ve kterých jsou aktuálně provozovány nemovitosti s výnosovým potenciálem nebo se jedná o akvizici takových aktiv. Z pohledu zdanění investic má Česká republika podepsány výhodné smlouvy o zamezení dvojitého zdanění s Polskem i Slovenskem, nicméně to nevylučuje negativní změnu zdanění nemovitostí ve státech, kde Skupina působí.

Vzhledem ke geografické expozici společností ze Skupiny emitent aktuálně nečelí opatřením souvisejícím s pandemií COVID-19, ani neočekává nutnost v krátkém období na taková opatření reagovat.

V souvislosti s Ruskou agresí na Ukrajině má zvýšenou relevanci rovněž otázka bezpečnosti. společnosti ze Skupiny Emitenta proto za relevantní trhy považují pouze země pevně ukotvené v mezinárodních bezpečnostních organizacích, jakou je například NATO.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.2.5 Riziko pohybu cen nemovitostí

Společnosti ze Skupiny investující do nemovitostí podstupují tržní riziko pohybu cen nemovitostí.

Společnosti ze Skupiny, které nakupují nemovitosti, využívají též bankovní financování. Objem tohoto financování je závislý na tržní hodnotě nemovitostí a příjmu z těchto nemovitostí umožňující splácet bankovní financování. Významný pohyb v tržní ceně nemovitostí má přímý dopad na možnosti financování činnosti společností ve Skupině Emitenta, tím pádem i na cash flow a tedy na schopnost těchto společností ze Skupiny splácet své závazky.

Nemovitosti ve vlastnictví společností ze Skupiny jsou vystaveny pohybu tržních cen. Kapitalizační míra (tj. diskontní faktor), kterou se oceňují nemovitosti, je odvozena od porovnatelných transakcí probíhajících na daném trhu, v daném segmentu, v daném čase. V případě neexistence porovnatelných transakcí se přihlíží k úrovním kapitalizační míry na zahraničních trzích při zohlednění diskontu aplikovatelného na nemovitosti v České republice. Pohyb ceny nemovitosti způsobený změnou kapitalizační míry, tj. hodnoty přisuzovaném cash flow, které z nemovitosti plyne, nemá vliv na schopnost Emitenta splácet své závazky z Dluhopisů, nicméně může vést k porušení bankovních kovenantů dotčených společností ze Skupiny.

Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu příslušné společnosti ze Skupiny oproti ceně, která byla touto společností přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, mohl by mít tento pokles tržní ceny nemovitosti negativní vliv na hospodářský výsledek společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla

dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.2.6 Riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce/kupce pro nemovitost

Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného nájemce/kupce příslušných nemovitostí v portfoliu příslušných společností ze Skupiny. Skupina se z velké části zaměřuje na investice do výnosových nemovitostí, přičemž některé se společností ze Skupin využívají také bankovní financování. Zdrojem krytí svých finančních závazků je nájemné přijaté od fyzických a právnických osob, které si od společností ze Skupiny pronajímají prostory. Nájemníci jsou především maloobchodní prodejci se zbožím denní spotřeby (potraviny, drogerie, lékárny, elektronika apod.), oblečením či vybavením pro domácnost a zahradu. S ohledem na uvedený specifický segment pro Emitenta vyplývá riziko, že příslušné společnosti ze Skupiny nebudou schopny najít vhodného nájemce, což může způsobit potíže s jejich cash flow.

V případě rezidenční výstavby riziko spočívá v případném malém zájmu o koupi bytů v daném projektu. Pomalejší prodej bytů může mít za následek pozdější čerpání bankovního úvěru a následně i splacení financování od banky a Emitenta.

V souvislosti s pandemií COVID-19 se nenaplnila rizika spojená s uzávěrou provozů, stále však mohou doznívat negativní dopady na bonitu nájemců, což se může projevovat například ochotou uzavírat pouze kratší nájemní smlouvy nebo vyjednáváním o úpravách indexací nájemného.

V kontextu s aktuálním děním na Ukrajině a s tím souvisejícími sankcemi uvalenými na ruské společnosti existuje určité riziko úbytku poptávajících kupujících a nájemců a tím pádem i prodloužení doby hledání. Stávající zkušenosti společností ze Skupiny však vytváří dostatečný předpoklad pro klasifikaci takového rizika jako nízkého.

V případě dlouhodobého výpadku poptávajících se tato skutečnost může negativně promítnout do hospodářských výsledků příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Aktuálně Skupina žádné nemovitosti nepronajímá, nicméně s ohledem na činnost Skupiny, která je v segmentu realit a realitního developmentu velmi aktivní, se jedná o relevantní riziko.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.2.7 Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů

Finanční výsledky realitních projektů společností ze Skupiny závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, stavební náklady, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady.7 Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se může nepříznivě projevit v celkové ziskovosti příslušného investičního projektu a v hospodářských výsledcích příslušné společnosti ze Skupiny.

Při své investiční činnosti v realitním segmentu se Skupina zaměřuje na dosahování přiměřené výnosnosti složené z nákladů na pořízení a výnosů z nemovitosti. Skupina musí udržovat tuto výnosnost v určité výši, aby byla schopna dostát svým závazkům. Tato výnosnost klesá buď v případě růstu pořizovacích nákladů, v případě poklesu výnosů z pronájmů, nebo nižších prodejních cen nemovitostí. V případě poklesu výnosnosti existuje riziko, že dotčené společnosti ze Skupiny nebudou schopny dostát svým závazkům.

Pandemie COVID-19 nezpůsobila nedostatek specializovaných poskytovatelů služeb v odvětví a míra rizika souvisejícího s přímými dopady této pandemie je aktuálně minimální.

S ohledem na nízkou datovou základnu o vývoji cen stavebních prací již realizovaných

7 Růst cen stavebnin se zastaví nejdříve v řádu měsíců, možná i let, míní analytici [online]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxxx-x-xxxx-xxxxxx-xxxxx- i/r~dca2695ef9ea11eb9322ac1f6b220ee8/

developerských projektů ve Skupině Emitent není schopen kvantifikovat případné zvýšení pořizovacích nákladů v rámci popisovaného rizika. Společnosti však při svém rozhodování využívají informace z ověřených veřejných zdrojů. Níže uvedený graf mezi-kvartálního vývoje cen stavebních prací zpracovaný Českým statistickým úřadem ukazuje, že průměrný nárůst se od roku 2015 pohyboval okolo 0,85 % p.q. V posledním roce však došlo k razantnímu nárůstu cen způsobeném restrikcemi zavedenými na ochranu před pandemií COVID-19 i expanzivní monetární politikou. V první polovině roku 2023 ceny stavebních děl skokově mezikvartálně poklesly asi o 10 %. Silný pokles poptávky po nemovitostech se však zatím projevil právě tímto propadem. V dalších kvartálech se ceny stabilizovaly. Další vývoj cen bude dále záviset především na měnových rozhodnutích ČNB, která ovlivňují nejen investiční aktivitu domácností, ale také úvěrovou aktivitu a tím poptávku po stavebních dílech.

U realizovaných projektů ve Skupině dochází k zafixování cen stavebních materiálu na začátku výstavby, čímž se riziko růstu cen v průběhu projektu eliminuje.

Vývoj cen staveních děl, 2015 = 100

165.0

155.0

145.0

135.0

125.0

115.0

105.0

95.0

1Q 3Q 1Q 3Q 1Q 3Q 1Q 3Q 1Q 3Q 1Q 3Q 1Q 3Q Q1 Q3 Q1 Q3

2015 2015 2016 2016 2017 2017 2018 2018 2019 2019 2020 2020 2021 2021 2022 2022 2023 2023

Index cen stavebních děl

Index cen bytových budov

Graf: vývoj cen stavebních děl 8

Oproti růstu cen stavebních materiálů pomáhal v minulosti k udržení marží na developerských projektech společností růst cen nemovitostí. Zejména důležitý je z pohledu developerských projektů realizovaných v rámci Skupiny růst cen u bytových jednotek. Na grafu níže je vidět, že průměrný nárůst od roku 2015 dosahuje téměř 10 % ročně. V posledním roce ovšem došlo ke stagnaci růstu cen nemovitostí, a tak není možno v rezidenčních projektech kalkulovat s nárůstem cen oproti výchozímu stavu. I v tomto případě však s ohledem na nízkou datovou základnu o růstu cen nemovitostí již realizovaných developerských projektů ve Skupině Emitent není schopen kvantifikovat případné zvýšení/snížení výnosů v rámci popisovaného rizika.

8 Indexy cen stavebních prací, indexy cen stavebních děl a indexy nákladů stavební výroby - čtvrtletní časové řady. [online] Český statistický úřad, 2022. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxx-x- indexy-nakladu-stavebni-vyroby-ctvrtletni-casove-rady-2-ctvrtleti-2022

Vývoj cen bytů, 2015 = 100

250.0

230.0

210.0

190.0

170.0

150.0

130.0

110.0

90.0

1Q 3Q 1Q 3Q 1Q 3Q 1Q 3Q 1Q 3Q 1Q 3Q 1Q 3Q Q1 Q3 Q1 Q3

2015 2015 2016 2016 2017 2017 2018 2018 2019 2019 2020 2020 2021 2021 2022 2022 2023 2023

ČR bez Prahy

Praha

Graf: vývoj cen bytů 9

V případě, že se však disponibilní finance příslušné společnosti ze Skupiny v důsledku uvedených rizikových faktorů neočekávaně sníží natolik, že nebude schopna realizovat zamýšlené investice, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit její hospodářské výsledky. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.2.8 Riziko externích šoků na ekonomiku

Toto riziko zahrnuje veškeré systematické faktory ovlivňující Emitenta a společností ze Skupiny. Riziko primárně zahrnuje náhlé výkyvy ekonomického výstupu, jež byly v nedávné minulosti způsobeny např. pandemií COVID-19, dopady měnové politiky a změny dohledu nad finančním trhem a změny v regulatorice stavebního procesu.

Jde o riziko vzniku faktorů, které omezují normální chod v ekonomice a činnost lidí, což má bezprostřední ekonomický vliv na široké spektrum subjektů působících na trhu. Skupina se ve své činnosti zaměřuje hlavně na maloobchodní parky a obchodní centra, Skupina se ve své činnosti zaměřuje hlavně na logistiku a výrobu, maloobchodní parky, obchodní centra a rezidenční výstavbu jejichž činnost a fungování mohou být omezeny z důvodu těchto externích šoků. V rezidenční výstavbě pak může rychlé zvyšování korunových úrokových sazeb, jak prodražit náklady na financování výstavby, tak i snížit individuální poptávku po nemovitostech z důvodu vyšších nákladů na hypotéky a zpřísnění požadavků na žadatele. Uvedené riziko se tak může negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Negativním externím šokem, je rovněž současná vojensko-politická situace na Ukrajině. Z pohledu makroekonomického je negativním faktorem zejména uvalení sankcí a nastalá situace v bilaterálních vztazích, jež dopadají zejména na energetický sektor. Růst cen energetických komodit signifikantní měrou ovlivňuje růst spotřebitelských i výrobních cen a vytváří další

9 Ceny bytů. [online] Český statistický úřad, 2022. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxx_xxxx

prostředí pro nutný zásah měnové politiky. Její reakce následně ovlivňuje všechny sféry národního hospodářství včetně odvětví, ve kterých vyvíjí činnost společnosti ze Skupiny Emitenta.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.2.9 Měnové riziko

V souvislosti s podnikáním realitní části Skupiny na trhu v Polsku a Slovensku bude na příslušné společnosti Emitenta působit měnové riziko. Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku příslušné společnosti ze Skupiny při mezinárodních transakcích, pokud bude příslušná společnost muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo jí naopak bude uhrazeno méně. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Aktuální vývoj evropské měnové politiky také vytváří určitou krátkodobou nejistotu vzhledem k reakcím měnového kurzu na zvyšování úrokových sazeb eurozóny. V případě rozvolnění intervenčního programu, který ČNB provádí za účelem stabilizace kurzu, by se tato nejistota a případné kurzové ztráty realizované společnostmi ze Skupiny Emitenta, mohly významnou měrou zvýšit.

V roce 2020 realitní divize Skupiny realizovala tržby v celkovém objemu 429 mil. Kč, z toho 9 % (39 mil. Kč) v měně EUR a 91 % (390 mil. Kč) v měně CZK. V roce 2021 realitní divize Skupiny realizovala tržby v celkovém objemu 1.771 mil. Kč, z toho 3 % (60 mil. Kč) v měně PL, 29 % (519 mil. Kč) v měně EUR a 67 % (1.192 mil. Kč) v měně CZK. V roce 2022 realitní divize Skupiny realizovala tržby v celkovém objemu 1.280 mil. Kč, z toho 1 % (12 mil. Kč) v měně PL, 46 % (587 mil. Kč) v měně EUR a 53 % (680 mil. Kč) v měně CZK. Realitní divize Skupiny tak realizovala v letech 2020, 2021 a 2022 významnou část svých investičních aktivit v českých korunách. Přesto je patrný trend v cizoměnových aktivitách, který (dle očekávání Skupiny) pokračoval i v roce 2023, nicméně konkrétní data Skupina ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu zatím nemá k dispozici.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.2.10 Riziko související s válečným konfliktem na Ukrajině

Společnosti z realitní divize Skupiny přímo nepůsobí na ukrajinském ani ruském trhu. Dopady válečného konfliktu mohou nicméně ovlivnit realitní činnost Skupiny s ohledem na možný růst cen některých stavebních materiálů, jejichž produkce je situována v oblastech zasažených válkou, růst cen energetických komodit či případné dopady na trh práce. Pokud by tyto společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent však nedokáže v této chvíli kvantifikovat, jakým způsobem válka na činnost realitní divize dopadne. U realizovaných projektů ve Skupině nicméně dochází k zafixování cen stavebních materiálu na začátku výstavby, čímž se riziko růstu cen v průběhu projektu eliminuje.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.2.11 Riziko omezení volného pohybu osob

Toto riziko souvisí s případným omezením pohybu osob na základě pandemické situace či jiných závažných celospolečenských událostí. Toto riziko může mít dopad na flexibilitu při uzavírání transakcí v důsledku omezené možnosti interagovat s ostatními subjekty. Příkladem mohou být v nedávné minulosti omezení zapříčiněná celosvětovou pandemií COVID-19.

Skupina v rámci své činnosti podniká na trhu realit, kde mohou být často zastoupeny zahraniční subjekty jako protistrany a obchodní partneři při transakcích. Toto riziko může mít negativní dopad na rychlost a schopnost příslušné společnosti ze Skupiny vyjednat a uzavřít realitní transakce v důsledku cestovních restrikcí.

Tyto restrikce mohou kvůli zpoždění projektů způsobit výpadky v plánovaném cash flow společností ze Skupiny, což se může následně promítnout i do jejich neschopnosti dostát svým

závazkům. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. Tato rizika, jakož i důsledky z nich plynoucí jsou přímo úměrná vývoji pandemické situace a délce trvání restriktivních opatření.

Významnost rizikového faktoru: nízké.

2.1.2.12 Riziko poškození nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí

Toto riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození nemovitostí ve vlastnictví příslušné společnosti ze Skupiny. Za nenadálé situace lze považovat i působení přírodních živlů (povodně, vichřice, požáry a podobně) v důsledku čehož mohou příslušné společnosti ze Skupiny vzniknout neočekávané výdaje na odstranění škod. Výrazná regionální diverzifikace v rámci Skupiny však snižuje akumulaci rizik spojených s uvedeným poškozením. Společnosti ze Skupiny minimalizují toto riziko rovněž využitím vhodného pojištění, kdy je kladen důraz na sjednání kvalitních pojistných smluv s minimem pojistných výluk. Přesto však nelze vyloučit odmítavý postoj pojišťovny při likvidaci konkrétní pojistné události. Společnosti ze Skupiny dosud nebyly nuceny řešit významné pojistné události spojení s poškozením svých nemovitostí, nicméně popsané situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.3 Rizika v odvětví telekomunikací

Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem z Telekomunikační divize. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury10 (což se týká především Mateřské společnosti, která může takto získané prostředky i k dalšímu rozvoji Telekomunikační divize).

Splácení poskytnutého úvěru či této zápůjčky společnosti z Telekomunikační divize je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti z Telekomunikační divize. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností z Telekomunikační divize, neboť Emitent ze splácení dluhů společností z Telekomunikační divize z poskytnutých úvěrů a zápůjček bude získávat peněžní prostředky, které použije na splácení svých dluhů z Dluhopisů.

Společnosti z Telekomunikační divize, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů, působí v odvětví telekomunikací. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.

2.1.3.1 Riziko ztráty odběratele služeb a poklesu poptávky po telekomunikacích

Odběrateli služeb společností z Telekomunikační divize jsou z velké části mobilní operátoři, kteří mají vysoké požadavky na kvalitu přijímaných služeb. Oblast spolupráce s mobilními operátory je trhem vysoce konkurenčním, a pokud nebudou příslušné společnosti z Telekomunikační divize schopny konkurenci čelit, mohl by tento fakt v budoucnu nepříznivě ovlivnit jejich výsledky hospodaření. S rizikem ztráty odběratele v podobě mobilního operátora úzce souvisí riziko poklesu poptávky po telekomunikacích službách společností z Telekomunikační divize. Pro Telekomunikační divizi a zprostředkovaně i Emitenta se jedná o významný rizikový faktor, tržeb od mobilních operátorů je významnou složkou celkových tržeb Telekomunikační divize, jak vyplývá z tabulky níže (v Německu nerealizuje Telekomunikační divize tržby dodávkami přímo pro mobilní operátory).

U části tržeb vystupují společnosti Telekomunikační divize jako subdodavatel, kde konečným zákazníkem je taktéž mobilní operátor nebo vlastník sítí (včetně Německa).

10 Kapitálovou strukturou podniku se v podnikové ekonomii rozumí struktura zdrojů (původ, pramen), z nichž majetek podniku vznikl. Statický pohled k určitému datu na tyto zdroje a jejich strukturu poskytuje pravá strana bilance, označována jako pas xxx (vlastní kapitál a cizí zdroje).

Země	Podíl mobilních operátorů na tržbách roku 2023
Česko	76 %
Slovensko	61 %
Švýcarsko	82 %

Na druhou stranu se s novými způsoby využití sítí 5G začíná rozšiřovat počet subjektů, které chtějí budovat své privátní sítě, které dnes využívají společnosti jako Verizon, Nokia, Samsung a další.11 Svou síť plánují rovněž vystavět německé automobilky, a to s ohledem na postupnou automatizaci výroby v rámci přechodu na průmysl 4.0.

V případě nízké poptávky by vzhledem k vysokým počátečním investicím společnosti z Telekomunikační divize mohly vykazovat negativní hospodářský výsledek. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.3.2 Riziko odpovědnosti za škodu způsobenou vadou softwaru

Pro společnosti z Telekomunikační divize je velmi důležité využívání informačních technologií, s čímž rovněž souvisí i riziko plynoucí z odpovědnosti za škody, která může jejich klientům vzniknout v důsledku vady softwaru, ztráty dat nebo jejich zneužití.

Mezi nejvýznamnější škodu, která může být způsobena vadou softwaru, patří omezení či úplné zastavení provozu telekomunikačních zařízení, a s tím související ztráty na fixních nákladech a ušlém zisku dotčeného odběratele služeb. Konkrétně se může jednat například o narušení nebo zmaření provozu mobilní telekomunikační sítě a s tím související nedostupnost mobilního signálu koncové zákazníky v postižené lokalitě.

Pokud by společnost z Telekomunikační divize nesla odpovědnost za škodu způsobenou vadou softwaru a tato škoda by nebyla kryta pojištěním odpovědnosti, případně odpovědností subdodavatele softwaru, mohlo by se to negativně promítnout do jejích hospodářských výsledků. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.3.3 Rizika spojená s kyberkriminalitou

S rizikem odpovědnosti za škodu způsobenou vadou softwaru uvedeném v části 2.1.3.2 souvisí riziko plynoucí z odpovědnosti za nedostatečné zabezpečení softwaru, nebo neodhalenou zranitelnost softwaru, která by mohla vést k zneužití této situace hackery a následnému případnému poškození dotčeného odběratele služeb.

Mezi nejvýznamnější riziko, které může být způsobeno s kyberkriminalitou patří omezení či úplné zastavení provozu telekomunikačních zařízení, a s tím související ztráty na fixních nákladech a ušlém zisku dotčeného odběratele služeb. Konkrétně se může jednat například o narušení nebo zmaření provozu mobilní telekomunikační sítě a s tím související nedostupnost mobilního signálu koncové zákazníky v postižené lokalitě.

Souvisejícím negativním důsledkem spojeným s možným útokem hackerů je potenciální zneužití osobních údajů koncových zákazníků příslušného mobilního operátora.

Pokud by společnost z Telekomunikační divize nesla odpovědnost za škodu způsobenou útokem hackerů a tato škoda by nebyla kryta pojištěním odpovědnosti, případně odpovědností subdodavatele softwaru, mohlo by se to negativně promítnout do jejích hospodářských výsledků.

11 Top ten companies in Private 5G Network Market [online] Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xxx-xxxxxxxxx- private-5g-network-58zif/

Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.3.4 Rizika spojená s inovacemi a novými technologiemi

Trh telekomunikací je velmi rychle se vyvíjejícím oborem. Pro Telekomunikační divizi se jedná především o provádění výstavby, údržbu a správu mobilních telekomunikačních sítí, v malém rozsahu též provoz datových optických tras. V současné době je v těchto oborech největším rizikem případná technologická inovace, která by dokázala změnit od základů celý trh. Toto riziko spočívá v tom, že již fungující, připravované či plánované technologie ve zmiňovaných oblastech mohou velmi rychle zastarat v důsledku vyvinutí nových, technologicky lepších řešení. V takovém případě může dojít ke ztrátě konkurenceschopnosti. Společnosti z Telekomunikační divize riziko minimalizují sledováním vývoje trhu a nových technologií, za současného využití spolupráce se špičkovými odborníky na danou oblast. Aktuálně společnosti z Telekomunikační divize věnují velkou pozornost rozvoji a budování nových 5G sítí, což je inherentně spjato se zmiňovaným rizikem. Společnosti z Telekomunikační divize tak jsou v podobných případech nuceny investovat vyšší částky do obnovy a inovací technologií, což je způsobilé nepříznivě ovlivnit jejich výsledek hospodaření.

Pandemie nemoci COVID-19 poukázala na důležitost kvalitních telekomunikačních technologií v dnešním světě, což akcelerovalo a dále zvýšilo důraz kladený na vývoj a výzkum nových technologických řešení.

Pokud by společnost z Telekomunikační divize byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem a současně by nebyla schopná dostatečně pružně reagovat na inovace a nové technologie, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.5 Riziko poškození staveb a zařízení sloužících k provozování telekomunikačních sítí

Riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození či zničení telekomunikační sítě příslušné společnosti z Telekomunikační divize, případně jiných zařízení. Sektor výstavby a údržby mobilních telekomunikačních sítí je přitom hlavním trhem, na kterém se společnosti z Telekomunikační divize pohybují, proto se jedná o riziko velmi relevantní.

Za nenadálé situace lze považovat i působení přírodních živlů (vichřice, požáry a podobně) v důsledku čehož mohou příslušné společnosti z Telekomunikační divize vzniknout neočekávané výdaje na odstranění škod. Výrazná regionální diverzifikace v rámci Telekomunikační divize však snižuje akumulaci rizik spojených s uvedeným poškozením. Společnosti z Telekomunikační divize minimalizují toto riziko rovněž využitím vhodného pojištění, kdy je kladen důraz na sjednání kvalitních pojistných smluv s minimem pojistných výluk. Přesto však nelze vyloučit odmítavý postoj pojišťovny při likvidaci konkrétní pojistné události. Společnosti z Telekomunikační divize dosud nebyly nuceny řešit významné pojistné události spojené s poškozením telekomunikační sítě, případně jiných zařízení, nicméně popsané situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušných společností z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

V důsledku toho mohou příslušné společnosti z Telekomunikační divize vzniknout vysoké náklady na odstranění škod. Společnosti z Telekomunikační divize mají v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění. Tyto situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušné společnosti z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů,

neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.6 Riziko změny ceny telekomunikací

Společnosti z Telekomunikační divize podstupují riziko spojené se změnou ceny telekomunikačních produktů a služeb na trhu. Během období zpomalení, recese nebo obav z recese ekonomiky, může dojít ke snížení výdajů mobilních operátorů na příslušném trhu. Korelace mezi tržbami mobilních operátorů a jejich investicemi do majetku je na datech z posledních 10 let vysoká, avšak projevují se i se zpožděním 1 roku oběma směry v čase (investice mají svůj plán a předcházejí tržbám, ale jsou jimi i zpětně ovlivněny).

Na druhou stranu v těchto situacích korelace mezi tržbami mobilních operátorů a tržbami servisu a výstavby mobilní infrastruktury je mnohem nižší. Jinými slovy investice do mobilní infrastruktury jsou závislé zejména na technologických cyklech, nikoli nezbytně pouze na tržbách mobilních operátorů. Nelze však vyloučit, že pokud by tržby mobilních operátorů dlouhodobě klesaly, mohlo by to ohrozit i velikost tržní příležitosti pro Telekomunikační divizi.

Vzhledem k tomu, že mobilní operátoři jsou důležitými odběrateli pro společnosti Telekomunikační divize, je tento rizikový faktor je proto pro Telekomunikační divizi velmi relevantní. Podíl tržeb od mobilních operátorů v rámci Telekomunikační divize je blíže uveden v čl. 2.1.3.1 Základního prospektu. Společnosti z Telekomunikační divize v této oblasti snižují toto riziko sledováním vývoje trhu a proaktivním přístupem reagují na jeho změny, nicméně zcela toto riziko eliminovat nelze.

V souvislosti s COVID-19 se neukázalo, že by docházelo k poklesu cen telekomunikačních produktů a služeb. Naopak začali zákazníci požadovat lepší a rychlejší tarify, aby pokryli své datové potřeby při práci z domova.

Při neočekávaném výrazném snížení cen telekomunikačních produktů a služeb ze strany konkurence by mohla nastat situace, kdy příslušné společnosti z Telekomunikační divize by nebyly schopny pružně na změnu ceny reagovat, čímž by mohlo dojít k narušení nebo úplné zastavení spolupráce s odběrateli služeb, což by se mohlo nepříznivě odrazit na výsledku hospodaření příslušné společnosti z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.7 Regulatorní riziko

Odvětví telekomunikací je odvětvím, které rovněž podléhá specifickým regulacím, které jsou ovlivňovány zejména změnou legislativy, analýzami relevantních trhů vydanými Českým telekomunikačním úřadem, regulací mezinárodního roamingu, rozhodováním Českého telekomunikačního úřadu, slovenského Úradu pre reguláciu elektronických komunikácií a poštových služieb, Německého telekomunikačního úřadu, Švýcarského federálního telekomunikačního úřadu a dalšími. Uvedené riziko výrazně dopadá na společnost Suntel Group a.s., IČ 066 51 062 a její dceřiné společnosti, i společnost FibreNet, s.r.o., IČ 36 747 572, které jsou obě významnou součástí Telekomunikační divize. Příslušné společnosti z Telekomunikační divize však uvedené riziko minimalizují sledováním legislativního vývoje a včasnou přípravou na nové povinnosti. S ohledem na působení a podnikatelské aktivity společností z Telekomunikační divize je legislativní vývoj sledován v tuzemsku, na Slovensku, ve Švýcarsku, Německu i Rakousku, jakož i na úrovni předpisů Evropské Unie. V případě zavedení nové regulace, případně nové povinnosti, by z tohoto mohly pro příslušné společnosti z Telekomunikační divize plynout neplánované zvýšené investiční náklady, případně jiné povinnosti, což by mohlo negativně ovlivnit jejich hospodářské výsledky. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z těchto úvěrů nebo zápůjček. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.8 Riziko spojené s akvizicemi

Společnosti z Telekomunikační divize, kterým Emitent poskytuje financování prostřednictvím úvěrů nebo zápůjček, mohou nabývat účasti na dalších společnostech, a podstupovat tak akviziční riziko. Mezi hlavní riziko patří nedostatečné posouzení ekonomické, finanční, technické, právní a personální situace akvírovaného subjektu, což může v konečném důsledku znamenat investici, která bude mít nižší výnos, než bylo Telekomunikační divizí předpokládáno podle posuzovaných parametrů. V oblasti akvizic telekomunikačních firem obvykle dochází též k převzetí personálního zázemí kupované společnosti, s čímž následně souvisí riziko rozdílnosti kultur společností, integrační riziko a konflikt manažerských stylů, což může vyústit v neúspěch akvizice. Všechna rizika jsou z části eliminována díky velkému důrazu Telekomunikační divize na kvalitu provedené due diligence. Riziko rozdílnosti kultur společností a integrační riziko je také efektivně řízeno oddělením lidských zdrojů v rámci Telekomunikační divize. Rozvíjení akvizičních aktivit Telekomunikační divize v tuzemsku i v zahraničí je přitom součástí hlavní obchodní strategie Telekomunikační divize do budoucna, a proto je uvedené riziko pro Telekomunikační divizi velmi relevantní. V případě celkového či částečného/dílčího neúspěchu příslušné akvizice by z tohoto mohly pro příslušné společnosti z Telekomunikační divize plynout ztráta nákladů na přípravu a realizaci akvizice či neplánované zvýšené náklady, případně jiné povinnosti, což by mohlo negativně ovlivnit jejich hospodářské výsledky. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

V krátkodobém horizontu však Telekomunikační divize neplánuje žádnou další akvizici a soustředí se na růst společností, které jsou již součástí Telekomunikační divize.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.9 Riziko neplnění podmínek aukce 5G v Německu

Toto riziko opětovně souvisí s rozvojem a budováním nových 5G síti, a to se zaměřením na oblast Německa, na kterou se rovněž Telekomunikační divize zaměřuje. Vzhledem k vysokým částkám, které operátoři v Německu zaplatili za frekvenční pásma v rámci aukce 5G, je možná ze strany těchto operátorů nižší finanční kapacita pro plnění rozvojových kritérií aukce. To je umocněno náročnými požadavky nejen na rychlost, ale i na dostupnost sítě 5G. Případná penalizace operátorů ze strany příslušných orgánů by přitom dále snižovala množství finančních prostředků operátorů, které by byly jinak využitelné pro budování a rozvoj 5G sítí v zemi. Vzhledem k tomu, že hlavními zákazníky společností z Telekomunikační divize jsou právě jednotliví operátoři, zprostředkovaně přes dodavatele technologií, tak toto riziko zprostředkovaně působí i na tyto společnosti z Telekomunikační divize. Pokud by se toto riziko naplnilo a operátoři by významně snižovali své objednávky či by měli nepřiměřené požadavky na snižování ceny, mohlo by to mít negativní vliv na hospodářské výsledky příslušné společnosti z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.10 Riziko švýcarského moratoria na výstavbu 5G sítě

Společnosti z Telekomunikační divize aktuálně, jakož i s výhledem do budoucna, jako velmi významnou příležitost považují rozvoj a budování nových 5G sítí v oblasti svého působení. V roce 2019 však zavedly čtyři švýcarské kantony (Ženeva, Vaud, Jura a Nový Hrad) dočasná moratoria na výstavbu nových vysílačů 5G, a to až do doby, než se federální vládě podaří spolehlivě prokázat, že tyto vysílače nemají negativní vliv na zdraví obyvatel. Z pohledu švýcarského práva jsou dle Emitenta nicméně takováto moratoria v rozporu s ústavním pořádkem, jelikož oblast telekomunikací nespadá do gesce vlád jednotlivých kantonů, ale je řešena na federální úrovni.12 Federální vláda vydala v této věci stanovisko, že nevidí důvod k obavám z 5G a popřela, že by mělo dojít ke snížení limitů záření, které vlny 5G vytvářejí.13 V Lednu 2022 zamítla odborná

12 SwissInfo. Swiss cantons lack clout to ban 5G mobile network [online]. 2019. Dostupné z: https://www.swissinfo.ch/eng/health- fears_swiss-cantons-lack-clout-to-ban-5g-mobile-network-/44941858

13 SwissInfo. Government takes next spet in 5G plans [online]. 2022. Dostupné z: https://www.swissinfo.ch/eng/swiss-remain- divided-over-5g-rollout/47588120

komise švýcarského parlamentu návrh na zavedení moratoria na 5G, čímž dala jasný signál, že žádné omezení této technologie nechystá.14

Ať však bude osud těchto dočasných moratorií jakýkoliv, po dobu jejich platnosti a účinnosti společnosti z Telekomunikační divize působící na švýcarském trhu nemohou plně využít možnosti a příležitosti spojené s rozvojem a budováním nových 5G sítí, což se může negativně promítnout do jejich hospodářských výsledků. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízké.

2.1.3.11 Protesty ve Švýcarsku proti výstavbě 5G

Jak bylo uvedeno v předchozím bodě, rozvoj a budování 5G sítí považuje Telekomunikační divize za velmi významnou obchodní příležitost. Vzhledem k náskoku Švýcarska v budování těchto sítí 5G oproti ostatním zemím Evropy se některá nadnárodní hnutí a občanské iniciativy bojující proti 5G zaměřili právě na tuto zemi a uspořádali řadu protestů s cílem přesvědčit občany Švýcarska o škodlivých dopadech 5G na zdraví obyvatel. Snahou těchto organizací je zejména vyvolání referenda o plošném zákazu výstavby sítí 5G.15 K tomu prozatím nedošlo, avšak do budoucna toto riziko spočívající v negativním výsledku plošného švýcarského referenda nelze vyloučit. Případný negativní výsledek takového referenda může mít negativní vliv na hospodářské výsledky příslušných společností z Telekomunikační divize působící na švýcarském trhu, jelikož nebudou moci plně využít možnosti a příležitosti spojené s rozvojem a budováním nových 5G sítí. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Vzhledem k začínajícímu pokrývání Česka technologiemi, které jsou marketingově označovány za 5G (a jsou přechodnou technologií kombinující stávající 4G sítě s některými prvky technologií nové generace) formou pilotního provozu se výše zmíněné protesty objevily i v tuzemsku. Momentálně mají především podobu příspěvků na sociálních sítí, petic nebo připomínek k probíhající aukci frekvencí pásmech 700 MHz a 3400–3600 MHz. Dle konspiračních teorií je negativní vliv nastupujících technologií všeobjímající, od poškozování DNA, přes způsobování rakoviny.16 Přestože se zatím negativní účinky neionizujícího záření na člověka nepotvrdily a jsou využívány prakticky stejné frekvence jako doposud, nelze riziko dopadu protestů na šíření nových technologií zcela vyloučit. Boji proti mýtům a konspiracím ohledně 5G se věnuje např. Ministerstvo průmyslu a obchodu, Státní zdravotní ústav nebo Český telekomunikační úřad. Racionální důkazy o neškodnosti 5G sítí však nemusí mít patřičnou odezvu. Pokud by dokázaly konspirační teorie získat kritickou masu příznivců mezi spotřebiteli, mohly by technologický pokrok v této oblasti zpomalit a (stejně jako v případě Švýcarska) negativně ovlivnit společnosti z Telekomunikační divize působící na českém trhu. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízké.

2.1.3.12 Riziko plynoucí z válečného konfliktu na Ukrajině

Společnosti z telekomunikační divize Emitenta přímo nepůsobí na ukrajinském trhu ani ruském. Jediný bod zájmu, který v dané lokalitě mají, je část páteřní optické sítě společnosti FibreNet ze slovenských hranic do ukrajinského města Užhorod. V tomto místě se pak síť FiberNet dále napojuje na východoevropský páteřní koridor.

14 Telecompaper. Swiss parliament commission rejects cantons call for 5G moratorium. [online]. 2022. Dostupné z: https://www.telecompaper.com/news/swiss-parliament-commission-rejects-cantons-call-for-5g-moratorium--1410497

15. SwissInfo. Swiss remain divided over 5G rollout [online]. 2022. Dostupné z: https://www.techspot.com/news/82009-thousands- protest-switzerland-against-countrywide-roll-out-5g.htm l

16 V Jeseníku lidé podepisují petici proti testování 5G sítí, bojí se o zdraví. [online]. Dostupné z: https://www.idnes.cz/olomouc/zpravy/5g-test-jesenik-petice-site-pripojeni.A200305_537383_olomouc-zpravy_dik

Riziko Emitenta tkví v nemožnosti společnosti FibreNet zobchodovat tento krátký úsek sítě a přijít tak o část svých možných výnosů. Pokud by tato společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.3.13 Riziko pomalého akvizičního růstu a složité integrace z důvodu omezení pohybu osob

Jak bylo již uvedeno, společnosti z Telekomunikační divize, kterým Emitent poskytuje financování prostřednictvím úvěrů nebo zápůjček, mohou nabývat účasti na dalších společnostech v rámci akvizičních procesů. Akvizice společností a následná integrace jsou však činnosti velmi vázané na osobní kontakt mezi prodávajícími a kupujícími. Telekomunikační divize Emitenta hodlá růst především akvizičně, a proto potenciální omezení pohybu osob z důvodu pandemie či jiné závažné situace může znamenat menší ochotu prodávajících jednat, a složitější budování důvěry mezi Telekomunikační divizí a nově nabytými společnosti. Toto riziko se pak může promítnout v nemožnost příslušných společností z Telekomunikační divize plně využít akvizičních možností a příležitostí, což se může negativně promítnout do jejich hospodářských výsledků. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.3.14 Rizika spojená s pandemií COVID-19

Pandemie Covid-19 a s ní související nárůst home office změnil požadavky domácností na internet. Ze strany retailových zákazníků tak začala být vyžadována větší stabilita a propustnost sítě. To vedlo operátory a poskytovatele pevného internetu ke zvýšení investic do výstavby a vylepšení svých sítí.

Přestože pandemie COVID-19 vytvořila předpoklady pro masivní rozvoj telekomunikační infrastruktury a vyvinula zvýšené nároky zejména na internetové připojení, investice do infrastruktury a její výstavba byla zatížena covidovými opatřeními v nemenší míře, jako jakákoliv jiná odvětví. V průběhu roku 2021 došlo k uvolnění restriktivních opatření v rámci pandemie COVID-19, což v ČR vedlo ke zvýšení investiční aktivity v tomto sektoru, jak dokumentuje tvorba telekomunikačních aktiv (dle nomenklatury NACE), jejichž vývoj je zachycen na grafu níže. Rok 2021 se svým objemem řadí mírně nad předchozí roky 2015, což je dáno také výše zmíněným uvolněním opatření, ale také obnovenými investicemi do hrubého fixního kapitálu v české ekonomice.

Stále však existuje hrozba další mutace viru způsobující onemocnění COVID-19, což by v případě nakažlivější či smrtnější verze mohlo mít za následek znovuzavedení restriktivních opatřeních, přičemž tato situace může vyústit v omezení pohybu zaměstnanců a vést ke snížení tvorby hrubého fixního kapitálu v české ekonomice, potažmo v sektoru telekomunikačních aktiv. Toto může mít zprostředkovaně vliv a negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušné společnosti z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Fixní aktiva v sektoru telekomunikací v sekci výroby optických, elektronických a tel. produktů

500.0

450.0

400.0

350.0

300.0

250.0

200.0

150.0

100.0

50.0

0.0

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

Fixní aktiva v sektoru telekomunikací v sekci výroby optických, elektronických a tel. produktů

Graf: Vývoj fixních aktiv v sektoru telekomunikací v ČR v sekci výroby optických, elektronických a telekomunikačních produktů.17

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.3.15 Riziko omezení volného pohybu osob

Toto riziko souvisí s případným omezením pohybu osob na základě pandemické situace či jiných závažných celospolečenských událostí. Telekomunikační divize v rámci své činnosti podniká na trhu telekomunikací v několika evropských zemích (aktuálně Česká republika, Německo, Slovensko, Švýcarsko a Rakousko). Část pracovníků Telekomunikační divize je běžně alokována do zahraničí a je přímo závislá na přeshraničním pohybu osob, tzv. pendlerů. Podmínky pro pohyb pendlerů se mění a závisí zejména na aktuálním stavu rizika nákazy stanovené jednotlivými zeměmi. Dlouhodobé zpřísnění či úplný zákaz přeshraničního pohybu těchto pracovníků by byly významným zásahem do podnikání, což by mohlo vést ke zpoždění projektů a způsobit výpadky v plánovaném cash flow. To vše se může následně promítnout i do hospodářských výsledků dotčených společností z Telekomunikační divize. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.3.16 Riziko snížených dodávek materiálu

Toto riziko souvisí s případnými omezeními na základě pandemické situace či jiných závažných celospolečenských událostí, které by způsobily výpadky ve světovém odběratelskododavatelském řetězci. Montáž komunikační techniky je závislá na technologiích a materiálech importovaných z jihovýchodní Asie. Omezení průmyslové výroby a pohybu materiálu, projevující se snížením importu dodávek materiálu, může představovat problém s realizací některých typů zakázek. Ohrožena může být zejména včasná instalace hardwarových součástí telekomunikačních zařízení. Telekomunikační divize se snaží toto riziko částečně eliminovat předzásobením potřebným materiálem. Snížené dodávky technologií částečně diverzifikují evropští výrobci kvalitativně (nikoliv však cenově) srovnatelných zařízení. Uvedené riziko se tak může negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti z Telekomunikační divize, a to zejména zvýšením nákladů na pořízení dodávek materiálu, aniž by bylo možno zvýšen náklady promítnout do ceny dodávaných produktů a služeb. Pokud by taková společnost byla dlužníkem

17 Eurostat, [online] dostupné z: https://ec.europa.eu/eurostat/web/digital-economy-and- society/data/database?p_p_id=NavTreeportletprod_WAR_NavTreeportletprod_INSTANCE_pgrsK5zx6I84&p_p_lifecycle=0&p_ p_state=normal&p_p_mode=view

z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.4 Rizika v odvětví energetiky

Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů rovněž k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury (což se týká především mateřské společnosti Emitenta, společnosti DRFG Investment Group, a.s., jež je členem Skupiny).

Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů, působí mimo jiné v odvětví energetiky. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.

2.1.4.1 Riziko změny ceny energií

Společnosti ze Skupiny podnikající v oblasti energetiky podstupují riziko spojené se změnou ceny energií na trhu, respektive s jejím poklesem, která má vliv na cenu nespotřebované a prodané elektrické energie do sítě. Naprostá většina vyrobené energie je spotřebována za fixní cenu stanovenou na dobu tří let s odběratelem v místě instalace FVE, čímž je negativní riziko změny ceny minimalizováno. Přetrvávajícím rizikem při prodeji elektrické energie je její vysoká volatilita a ztráta možnosti stanovit dlouhodobé cenové ekvilibrium, které by umožnilo ve střednědobém horizontu plánovat příjmy z této činnosti na určité hladině pravděpodobnosti. Proto je fixní cena každé tři roky aktualizována dle ceny energie na trhu.

Pro Skupinu a zprostředkovaně i Emitenta se jedná o významný rizikový faktor i přesto, že odvětví energetiky se na celkových ročních tržbách Skupiny podílí v rozsahu pod 5 %. Protože se však do budoucna Skupina hodlá v tomto odvětví rozvíjet, jedná se rizikový faktor velmi relevantní.

Nelze předpokládat obnovení podpory formou zelených bonusů a garantovaných výkupních cen, proto společnosti ze Skupiny Emitenta plánují elektrickou energii prodávat za tržní ceny a investiční podporu kalkulují jen při výstavbě zdrojů obnovitelné energie. Zároveň se čeká na platnost zákona LEX OZE 2, který umožní sdílení elektřiny mezi subjekty na energetickém trhu.

Výstavba vlastních výrobních zdrojů snižuje vliv neočekávaných změn na trhu se energiemi a přeneseně stabilizují předpokládaný hospodářský výsledek příslušných společností ze Skupiny.

Neočekávané změny by mohly vést ke snížení hospodářského výsledku příslušných společností ze Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může mít negativní hospodářský výsledek i negativní vliv na schopnost těchto společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.4.2 Riziko nepříznivé ceny vstupu

Naopak u fotovoltaických elektráren není třeba předpokládat zvýšení ceny vstup v podobě slunečního záření, ale vstupní položkou mohou být náklady na údržbu, opravy a revitalizaci solárního výrobního zařízení. Zvyšování ceny náhradních dílů pro fotovoltaickou elektrárnu může být výrazným zásahem do výnosnosti realizovaného projektu.

Po ukončení restriktivních opatření v přepravě způsobených COVID-19 trh zaznamenává významný pokles ceny vstupů, který je podpořen i klesající cenou elektrické energie na trhu.

Aktuálně společnosti ze skupiny Emitenta neočekávají razantní zvýšení cen vstupů, které by mohly nepříznivě ovlivnit výsledek hospodaření příslušné společnosti ze Skupiny.

Pokud by k tomu však došlo a pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.4.3 Riziko regulace energetického odvětví

Činnost společností ze Skupiny podnikajících v oblasti energií může být předmětem řady povolení a licencí vydaných správními orgány. Emitent nemůže zaručit, že příslušné subjekty ze Skupiny si udrží již získaná potřebná povolení a licence. Na území České republiky smí osoby v energetickém odvětví podnikat pouze na základě licence udělené Energetickým regulačním úřadem. Licence je upravena zákonem č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a výkonu státní správy v energetických odvětvích (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů. Energetický regulační úřad může změnit rozhodnutí o udělení licence nebo licenci zrušit, pokud jsou naplněny podmínky uvedené v energetickém zákoně v § 9 a § 10. Společnosti ze Skupiny Emitenta soustředí svou aktuální činnost na budování nových zdrojů obnovitelné energie, tudíž existuje riziko neobdržení potřebných licencí.

Dále Emitent nemůže zaručit, že všechny osoby jednající jménem licencovaného subjektu budou vždy jednat v souladu s právními předpisy, což může vyústit v sankce ze strany správních orgánů nebo dokonce ke ztrátě potřebných povolení. Ztráta licencí nebo sankce za porušení právních předpisů mohou mít nepříznivý dopad na příjmy a hospodářskou situaci příslušených společností ze Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.4.4 Technické riziko včetně rizika poškození staveb a zařízení sloužících k provozování elektráren

Společnosti ze Skupiny budou vystaveny technickým rizikům vyplývajícím z dlouhodobého výkonu solárních modulů a z omezené životnosti technických komponentů. Rizika dále vyplývají z techniky a údržby fotovoltaických zařízení.

Za negativní vlivy lze považovat i působení přírodních živlů (vichřice, požáry, povodně a podobně) v důsledku čehož mohou příslušné společnosti ze Skupiny vzniknout neočekávané výdaje na odstranění škod.

V případě investiční činnosti v oblasti fotovoltaiky bude Skupiny minimalizovat toto riziko regionální diverzifikací energetického portfolia.

Společnosti ze Skupiny budou minimalizovat toto riziko rovněž využitím vhodného pojištění, kdy je kladen důraz na sjednání kvalitních pojistných smluv s minimem pojistných výluk. Přesto však nelze předem vyloučit odmítavý postoj pojišťovny při likvidaci konkrétní pojistné události. Společnosti ze Skupiny dosud nebyly nuceny řešit významné pojistné události spojené s poškozením elektrárny, případně jejího příslušenství, nicméně popsané situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušných společností ze Skupiny.

Skupina plánuje pojistit elektrárny proti běžným rizikům, tedy proti živelným katastrofám, dále pak proti přerušení provozu a vandalismu. Riziko tak spočívá zejména v nepojištěných rizicích, především v neočekáváných opravách a nákladech na údržbu elektráren. Poškození či opotřebení fotovoltaických zařízení může vést k významným nákladům na straně společností ze Skupiny nebo třetích stran, které provozují fotovoltaické elektrárny a může se negativně promítnout do jejich hospodářské situace. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.4.5 Riziko spojené s financováním nakládání s elektroodpadem

V budoucnu může dojít ke změně právních předpisů ukládajících úhradu nákladů zpracování, využití a odstranění elektroodpadu ze solárních panelů, jež může způsobit zhoršení ekonomické

výkonnosti případných plánovaných fotovoltaických elektráren. V současné chvíli je toto riziko pro Skupinu omezené s ohledem na minimální rozsah jeho podnikatelských aktivit v tomto segmentu, nicméně s ohledem na budoucí plánovaný rozvoj podnikání Skupiny v oblasti FVE se jedná o riziko velmi relevantní. Nižší zisky případně ztráty z provozování fotovoltaických elektráren společnostmi ze Skupiny mohou mít nepříznivý dopad na příjmy a finanční situaci těchto společností ze Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.4.6 Riziko externích šoků na ekonomiku

V rámci energetické divize Skupiny byla pro rok 2021 byla plánována výstavba prvních fotovoltaických elektráren. S ohledem na zavedení opatření proti šíření viru COVID-19 (tzv. lockdowny) se zpozdila příprava plánovaných projektů a přesunula se až na první polovinu roku 2023. V roce 2023 skupina úspěšné dokončila dva projekty o výkonu 779 kWp a v roce 2024 plánuje výstavbu okolo 1000 kWp.

Díky globálnímu nedostatku surovin a uvolněné měnové politice centrálních bank v době pandemie, vzrostla cena silové energie obchodované na energetických burzách. Zároveň se projevily požadavky společnosti na dlouhodobou udržitelnost podnikání a péči o životní prostředí. To vše podpořilo poptávku po střešních instalacích ze strany velkých společností a prakticky se vykoupila kapacita trhu-To vedlo k enormnímu nárůst montážních nákladů, které se během let 2020 až 2022 zvýšily o 40 %. V roce 2023 vstoupilo na trh velké množství nových instalatérských firem, které doplnily chybějící kapacitu a způsobily pokles nákladů o zhruba 20 %.

<.. image(Obsah obrázku text, Vykreslený graf, řada/pruh, diagram Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>

Graf: Vývoj ceny silové elektřiny (v EUR / MWh)18

Negativním externím šokem je rovněž současná vojensko-politická situace na Ukrajině. V této souvislosti je hojně diskutováno omezování dodávek zemního plynu a ropy. Počátek konfliktu měl za následek enormní růst cen energií, který je z dlouhodobého pohledu složité predikovat, ale lze předpokládat, že dlouhodobé tržní ekvilibrium nebude na cenách let 2022, ale stabilizuje se někde u cen roku 2023.

Cenová nepředvídatelnost může zprostředkovaně negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušné společnosti z energetické divize Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

18 Vývoj ceny silové elektřiny (v EUR / MWh) z: https://www.kurzy.cz/komodity/cena-elektriny-graf-vyvoje-ceny/1MWh-eur-2- roky?sort=date1&page=1

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.4.7 Riziko spojené s válečným konfliktem na Ukrajině

Společnosti z energetické divize Skupiny přímo nepůsobí na ukrajinském ani ruském trhu. Zastavení výroby v ukrajinských továrnách umístěných v oblasti válečných bojů by však mohlo zvýšit cenu některých staveních materiálů, jmenovitě pak oceli a elektrických kabelů, které jsou zapotřebí v případě výstavby výrobních zařízení tepla a elektřiny, což souvisí s rizikem navýšení ceny vstupů blíže popsaným v čl. 2.1.4.2. Pokud by tyto společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent v tuto chvíli nedokáže kvantifikovat dopad válečného konfliktu na činnost energetické divize. U realizovaných projektů ve Skupině nicméně dochází k zafixování cen stavebních materiálu na začátku výstavby, čímž se riziko růstu cen v průběhu projektu eliminuje.

Významnost rizikového faktoru: Střední.

2.1.4.8 Riziko zvýšení konkurence

Oblast energetiky je především, pokud jde o obnovitelné zdroje, konkurenčním prostředím, kde nelze vyloučit vstup nových investorů na trh. V současné chvíli se příslušné společnosti ze Skupiny plánují zaměřit na dodávky většiny vyrobené energie obchodním centrům, na jejichž střechách jsou FVE instalovány.

V takovém případě jsou příslušné společnosti provozující instalované FVE relativně chráněny před vstupem nových konkurentů, přesto to není vyloučeno. Vstup nových konkurentů na trh však může vést ke snižování počtu potenciálních zákazníků. V tom případě by mohlo dojít ke snížení plánovaných příjmů společností ze Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. V současné době však legislativa ČR neumožňuje obchodníkům zamítnutí výkupu energie z obnovitelných zdrojů, což značnou měrou snižuje riziko plynoucí z takto nastalé situace v kontextu plánovaných obchodních aktivit Skupiny v oblasti energetiky.

Vstup nových konkurentů na trh však může vést ke snižování počtu potenciálních zákazníků. V tom případě by mohlo dojít ke snížení plánovaných příjmů společností ze Skupiny. Významnost rizikového faktoru: nízké.

2.1.4.9 Riziko poklesu státní podpory

Ve svém plánovaném podnikání v oblasti obnovitelných energetických zdrojů uvažuje Skupina využívat Skupina má k dispozici především investiční dotace poskytované Ministerstvem průmyslu a obchodu (MPO), případně Ministerstvem životního prostředí (MŽP). Případné přiznání dotace je potvrzeno právním aktem a vyplaceno jednorázově za účelem refinancování nákladů na instalaci FVE. Tím klesá riziko proti dříve používaným mechanismům výkupních cen.

Přesto by případné rozhodnutí o realizaci investice v oblasti obnovitelných zdrojů s využitím státní podpory a její následné nepřiznání ze strany administrátora dotace mohlo mít negativní dopad na finanční výsledky příslušných společností Skupiny. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízký.

2.1.4.10 Riziko poklesu spotřeby energií

V budoucnu může nastat situace, že dojde ke snížení spotřeby energie. K tomuto může dojít např. výrazným snížením spotřeby energie na vytápění díky trendu snižování energetické náročnosti budov a dalšími úspornými opatřeními. Opomenout nelze ani možné klimatické změny způsobující nárůst průměrné roční teploty a s tím související snížení spotřeby zejm. tepelné energie. Vzhledem k tomu, že činnost Skupiny v oblasti energetiky je závislá na celkové spotřebě energie koncovými zákazníky, může tato situace negativně ovlivnit budoucí příjmy a hospodaření příslušné společnosti ze Skupiny. Nižší spotřeba energie může znamenat snížení plánovaných

příjmů příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízké.

2.1.4.11 Rizika plynoucí z možného ohrožení životního prostředí

Při spalování různých zdrojů energie může docházet k uvolňování emisí a škodlivých plynů. Na evropské i národní úrovni jsou zaváděna kritéria udržitelnosti, která je nutné při výrobě tepla a elektřiny dodržovat. Zavádění těchto nových opatření může vést k dodatečným neplánovaným nákladům společností ze Skupiny, což by mohlo nepříznivě ovlivnit jejich platební schopnost a tím i hospodaření. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízké.

2.1.4.12 Riziko klimatických výkyvů a sezónního charakteru poptávky po energii, které nejsou pod kontrolou Skupiny

Příjmy a výsledky plánované činnosti společností ze Skupiny jsou předmětem klimatických a sezónních změn. Dlouhodobě oblačné počasí může vést k nižšímu výkonu solárních elektráren. Prognózy připravované Skupinou Emitenta vychází z normálního počasí, které představuje dlouhodobý historický průměr. Ačkoliv Skupina zohledňuje možné odchylky od normálního počasí a možné dopady na (mimo jiné) odvětví energetiky a na činnost Skupiny, neexistuje žádná záruka, že takovéto plánování zabrání negativním dopadům nečekaných změn počasí na činnost Skupiny. Modelovaná intenzita slunečního záření vycházející z dlouhodobého historického pozorování dopadu slunečního záření na území České republiky se proto může lišit od budoucí skutečné intenzity dopadu slunečního záření. Negativní odchylka mezi modelovanou a skutečnou intenzitou může vést ke zhoršení ekonomické výkonnosti fotovoltaických elektráren. Nepředpokládané změny klimatických podmínek tak mohou vést ke snížení příjmů a zhoršení očekávané hospodářské situace osob ze Skupiny zabývajících se oblastí energetiky. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.5 Rizika v odvětví administrativní podpory

Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů rovněž k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny zabývajících se administrativní podporou a poradenstvím. Jedná se zejména o společnosti, které vykonávají podpůrné činnosti pro ostatní společnosti ze Skupiny, a to zejména pro společnosti působící v oblasti finančních služeb, tj. pro investiční zprostředkovatele. Činnost společností ze Skupiny poskytující administrativní podporu spočívá v zajišťování distribuce materiálů mezi finanční institucí a pro ni činnými investičními zprostředkovateli a vázanými zástupci, zajišťování vzájemné komunikace, organizace školení a jiných podobných událostí, poskytování kancelářských prostor, vozidel a dalších prostředků vázaným zástupcům, kdy tyto činnosti nepodléhají žádné zvláštní regulaci. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních nebo investičních výdajů, včetně refinancování svého stávajícího zadlužení nebo kapitálové struktury (což se týká především mateřské společnosti Emitenta, společnosti DRFG Investment Group, a.s., jež je členem Skupiny).

Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů,

působí mimo jiné v odvětví administrativní podpory. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.

2.1.5.1 Riziko závislosti na ekonomické situaci příjemce služeb

Společnosti ze Skupiny, které poskytují administrativní podporu a kterým Emitent může poskytnout financování, jsou s ohledem na jejich úzký vztah ke společnostem ze Skupiny, kterým poskytují administrativní podporu, závislé na celkovém vývoji ekonomiky, zejména pak na tom, zda fyzické či právnické osoby budou mít disponibilní finanční prostředky určené k investicím do finančních produktů.

V souvislosti s celosvětovou a pokračující ruskou agresí na Ukrajině a vyvolanými dopady na globální ekonomické vazby19, je v rámci uvedeného rizika velmi těžké predikovat, jaký bude její vliv na vývoj ekonomiky jako takové, zejména v případě dlouhotrvajícího tzv. zamrzlého konfliktu, který by dlouhodobě udržoval v platnosti sankce omezující mezinárodní obchod. Tento konflikt proto představuje negativní šok ovlivňující ekonomickou aktivitu všech tržních subjektů.

Pokud v budoucnu dojde ke zhoršení hospodářské situace fyzických a právnických osob, je pravděpodobné, že to negativně ovlivní i příjmy a hospodářské výsledky těchto společností. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoké.

2.1.5.2 Riziko zdražení cen vstupů

Zisk společností ze Skupiny, které poskytují administrativní podporu, je rovněž závislý na ceně vstupů (zejména telekomunikačních služeb a softwarových služeb, mezd zaměstnanců, nájemného kancelářských prostor či nákupu a údržby kancelářských potřeb).

Riziko růstu nominálních mezd zaměstnanců je v souvislosti s celkovým růstem inflace v ekonomice značné. Osobní náklady tvoří značnou část provozních výdajů společností poskytujících administrativní podporu, tudíž je růst těchto nákladů významným omezením schopnosti tvořit zisk.

V souvislosti s aktuálně uvalenými sankcemi na ruské dodavatele energií a jejich dopadem na ceny energetických režií došlo ke značnému zvýšení cen provozu administrativních prostor. V roce 2023 došlo ke stabilizaci cenové hladiny. Míra rizika růstu režijních nákladů však v krátkém období byla značná a nelze vyloučit riziko dalších změn v budoucnu.

Významné zvýšení cen těchto vstupů může vést ke snížení zisku těchto společností a ke zhoršení jejich hospodářské situace. Pokud by takové společnosti byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.5.3 Riziko externích šoků na ekonomiku

Kvantifikace dopadů na sekci administrativy a oddělení back office je značně problematická. Ačkoliv podnikatelské aktivity emitenta nepatří do odvětví s nejvyššími nároky na administrativní pracovníky a pomocnou, úřednickou agendu, byla opatření vyžadována státem zanedbatelnou položkou v nákladových dopadech pandemie COVID-19 na společnosti ze Skupiny. Nevyčíslitelné dopady však i nadále představuje změna pracovních návyků spojená s částečným a nepravidelným přechodem některých zaměstnanců na režim práce z domova. Tyto důsledky pandemie stále přetrvávají. Větší podíl práce z domova je problematický a složitě kvantifikovatelný fenomén. Ten se pojí dle empirických, i akademických zkušeností s krátkodobým nárůstem produktivity, v dlouhém období je však dopad home office na výkonnost zaměstnanců problematický.20

19 Globální ekonomický výhled OECD, podzim 2022, dostupné z: https://www.oecd.org/economic-outlook/september-2022/

20 Does it matter where you work? A comparison of how three work venues (traditional office, virtual office, and home office) influence aspects of work and personal/family life. [online]. Dostupné z: https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0001879103000423

Velmi marginálním efektem práce z domova a karantén zaměstnanců je energetická úspora, jelikož náklady spojené s prací z domova přešly ve značné míře na zaměstnance. Druhou stranou této úspory je však nepředvídatelnost výpadku zaměstnance, která vnáší časové prodlevy a zpoždění v rutinní každodenní práci nutné pro plynulý chod společností ze Skupiny.

Negativním externím šokem, je rovněž současná vojensko-politická situace na Ukrajině. Z pohledu makroekonomického je negativním faktorem zejména uvalení sankcí na obchodní výměnu se subjekty působícímu na území Ruské Federace. Společnosti ze Skupiny, které poskytují administrativní podporu a kterým Emitent může poskytnout financování, jsou s ohledem na jejich úzký vztah ke společnostem ze Skupiny, kterým poskytují administrativní podporu, závislé na celkovém vývoji ekonomiky, zejména pak na tom, zda fyzické či právnické osoby budou mít disponibilní finanční prostředky určené k investicím do finančních produktů. Pokud v budoucnu dojde ke zhoršení hospodářské situace fyzických a právnických osob, je pravděpodobné, že to negativně ovlivní i příjmy a hospodářské výsledky společností přijímajících administrativní podporu. Pokud by společnosti poskytující administrativní podporu byly dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost těchto společností splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.5.4 Riziko ukončení smluvního vztahu

Společnosti ze Skupiny, které poskytují administrativní podporu, zpravidla působí pro jednoho nebo několik málo odběratelů jejich služeb z řad investičních zprostředkovatelů. Odměna za poskytované služby tak tvoří významnou část příjmů dotčené společnosti ze Skupiny. Vzhledem k tomu, že společnosti nemusejí být schopny okamžitě nalézt jiného smluvního partnera, pro kterého by vykonávaly činnost, může vést ukončení smluvního vztahu mezi společností a odběratelem jejích služeb – investiční zprostředkovatel v postavení servisované společnosti, ke snížení příjmů a zhoršení hospodářských výsledků na straně příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům ‌

Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:

2.2.1 Rizikové faktory vztahující se k povaze Dluhopisů

2.2.1.1 Rizika vyplývající z úrovně podřízenosti Dluhopisů v úpadku Emitenta

Dluhopisy Emitenta jsou nekapitálové cenné papíry, s nimiž je spojena pohledávka vlastníka Dluhopisů na splacení dlužné částky (odpovídající jmenovité hodnotě Dluhopisů) a dále zejména pohledávka vlastníka Dluhopisů na vyplacení výnosu Dluhopisů. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu Emitenta nebudou zajištěny a budou nepodřízené. Pokud by došlo k úpadku Emitenta, zejm. v důsledku naplnění rizik uvedených v tomto Základní prospekt, pak by pohledávky vyplývající z Dluhopisů nespadaly do žádné zvláštní kategorie pohledávek (nejednalo by se o pohledávku za majetkovou podstatou, pohledávku postavenou na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou, pohledávku zajištěného věřitele, pohledávku vyloučenou ze způsobů řešení úpadku ani podřízenou pohledávku), ale jednalo by se o standardní pohledávku, jež by musela být vlastníkem Dluhopisu přihlášena do insolvenčního řízení. Věřitelé pohledávek z Dluhopisů by následně byli uspokojeni v závislosti na způsobu řešení úpadku, a to rozvrhem při konkursu nebo plněním reorganizačního plánu při reorganizaci.

V případě uspokojování pohledávek vlastníků Dluhopisů v insolvenčním řízení Emitenta by konkrétně záleželo na tom, jaký majetek Emitenta by připadl na majetkovou podstatu. Pokud by Emitent z výtěžku Dluhopisů přímo realizoval investice do projektů uvedených v tomto Základním prospektu, tedy v oblasti realit, telekomunikacích, energetiky či administrativní podpory, lze očekávat, že do majetkové podstaty bude zařazen majetek pořízen těmito reálnými investicemi. V případě realit by se tak jednalo o konkrétní nemovitosti nebo obchodní podíly ve společnostech,

které vlastní nemovitosti. V případě telekomunikací by do majetkové podstaty byly zařazeny obchodní podíly ve společnostech, které provádějí výstavbu a údržbu telekomunikačních sítí nebo provoz optických datových tras. V odvětví energetiky by do majetkové podstaty připadly obchodní podíly společností provozujících fotovoltaické elektrárny nebo zařízení na kombinovanou výrobu tepla a elektrické energie. V oblasti administrativní podpory by do majetkové podstaty připadly společnosti zabývající se administrativní podporou subjektům činných na finančním trhu. Uspokojení pohledávek věřitel – vlastníků Dluhopisů – by záviselo na hodnotě zpeněžení majetkové podstaty, zejm. prostřednictvím dražby nebo přímého prodeje. Pokud však Emitent nebude realizovat přímé investice, ale výtěžek z Dluhopisů použije na poskytnutí zápůjčky nebo úvěru některé společnosti ze Skupiny, pak je patrné, že do majetkové podstaty v případě insolvence připadnou pouze pohledávky Emitenta za společnostmi, jimž poskytnul zápůjčku nebo úvěr. Uspokojení pohledávek věřitelů – vlastníků Dluhopisů – tak bude záviset na schopnosti příslušných společností ze Skupiny splatit své závazky vůči Emitentovi.

Před pohledávkami vlastníků Dluhopisů Emitenta by se v insolvenčním řízení přednostně uspokojovaly pohledávky za majetkovou podstatou (zejména hotové výdaje a odměna insolvenčního správce, náklady spojené s udržováním a správou majetkové podstaty, náhrada nutných výdajů a odměna likvidátora, daně, poplatky a jiná obdobná peněžitá plnění, pojistné na sociální zabezpečení a příspěvek na státní politiku zaměstnanosti, pojistné na veřejné zdravotní pojištění), pohledávky jim postavené na roveň (zejména pracovněprávní pohledávky Emitentových zaměstnanců, pohledávky věřitelů na náhradu škody způsobené na zdraví a pohledávky státu - Úřadu práce České republiky za náhradu mzdy vyplacené zaměstnancům a za prostředky odvedené podle zvláštních právních předpisů) a zajištěné pohledávky (pohledávky zajištěné majetkem náležejícím do majetkové podstaty, a to zástavním právem, zadržovacím právem, omezením převodu nemovitosti, zajišťovacím převodem práva nebo postoupením pohledávky k zajištění anebo obdobným právem podle zahraniční právní úpravy). Nestačí-li výtěžek majetkové podstaty k uspokojení všech těchto pohledávek, uspokojí se v zákonem stanoveném pořadí, přičemž pohledávky z Dluhopisů by zůstaly neuspokojeny.

Podřízené pohledávky a pohledávky jediného společníka Emitenta vyplývající z jeho účasti v Emitentovi by se v insolvenčním řízení uspokojovaly až po úplném uhrazení pohledávek z Dluhopisů a všech ostatních pohledávek, kterých se týká insolvenční řízení. Vůči těmto pohledávkám tedy mají pohledávky z Dluhopisů přednostní pořadí.

Očekáváná výše plateb vlastníkům Dluhopisů vyplývá ze způsobu řešení úpadku Emitenta určeného insolvenčním soudem. V případě konkursu se zjištěné pohledávky věřitelů uspokojují zásadně poměrně z výnosu zpeněžení majetkové podstaty s tím, že neuspokojené pohledávky nebo jejich části nezanikají, nestanoví-li zákon jinak. Dle analýzy Asociace malých a středních a podniků a živnostníků ČR činí pro věřitele výtěžnost insolvencí v České republice cca 7 %.21

Emitent není institucí regulovanou podle směrnice 2014/59/EU, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků. Případné řešení krize podle této směrnice by tak nemělo potenciální dopad na investici do Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.2 Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta

Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.3 Riziko nesplacení Dluhopisů

Dluhopisy Emitenta, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností, zejm. v případě předlužení nebo úpadku Emitenta nebo Skupiny, může dojít k tomu,

21 Lesk a bída insolvenčních řízení: více jak polovina věřitelů nedostane ani korunu. [online]. Dostupné z: https://byznys.ihned.cz/zakony-obchodni-vztahy/c1-64182780-lesk-a-bida-insolvencnich-rizeni-vice-jak-polovina-veritelu-

že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani splatit jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení či prodeji na trhu může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. Pokud by nastala situace, že Emitent nebude schopen splatit výnosy nebo jistinu Dluhopisů, nezbývá vlastníkům Dluhopisů nic jiného, že řešit své pohledávky prostřednictvím soudního vymáhání po Emitentovi, nebo podáním insolvenčního návrhu na Emitenta nebo připojením se k insolvenčnímu řízení Emitenta s důsledky, jak jsou popsány v bodě 2.2.1.1.

Celkové závazky v hlavní části Skupiny činily k 31.12.2022 5 339 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům ve výši 91,49 %, ve vedlejší části Skupiny celkové závazky činily k 31.12.2022 1 339 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům ve výši 76,53 %, a v Přidružené části DRFG Assets celkové závazky činily k 31.12.2022 748 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům ve výši 99,74 %. Celkové závazky DRFG Investment Group a.s. činily k 1.07.2023 4 640 mil. Kč, což představuje poměr k celkovým aktivům 88,54 %. Závazky Skupiny, a to jak v hlavní části Skupiny, tak ve vedlejší části Skupiny, a to i po vzniku DRFG Investment Group a.s., a v Přidružené části DRFG Assets, tedy několikanásobně převyšují vlastní kapitál Skupiny, resp. jednotlivých částí Skupiny, což může vést k tomu, že Skupina, resp. jednotlivé společnosti ze Skupiny, nebude schopná bez refinancování svých závazků jinými zdroji financování řádně plnit své závazky. Pokud by některá společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. Bližší informace o likviditě celé Skupiny a struktuře dluhového financování Skupiny jsou uvedeny v čl. 2.1.1.1.

Vlivem extrémních externích šoků, jež by způsobily pokles ekonomiky na úrovni zhroucení trhu realit a/nebo telekomunikací, nelze vyloučit riziko úpadku Skupiny, což by nepochybně mělo za následek splacení výnosů nebo jistiny Dluhopisů pouze v omezené výši. Za účelem eliminace tohoto rizika vytváří společnosti Emitenta finanční rezervy a rovněž vlastní kapitál a celková aktiva Skupiny garantují, že naplnění tohoto rizika není otázkou střednědobé hospodářské krize, ale hospodářské krize dlouhodobé a trvalé. I v případě úpadku Skupiny lze očekávat alespoň částečné uspokojení pohledávek vlastníků Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.4 Riziko neexistence ručitele

Žádná ze společností ze Skupiny ani jiná osoba se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná osoba, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi. Skupina však důsledně dbá na to, aby každá společnost ve Skupině řádně a však plnila své závazky, což je dáno nastavením vnitřní firemní kultury celé Skupiny a snahou budovat na trhu svou dobrou obchodní pověst založenou právě na principu, že závazky, a zejména závazky vyplývající z Dluhopisů, se musí plnit. Navzdory tomu, že splatnost dluhů z Dluhopisů není zaručena jinou osobou, lze předpokládat, že Skupina učiní vše pro to, aby Emitent dostál svých závazkům z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.5 Riziko předčasného splacení

Emitent má právo Dluhopisy některé Emise splatit před datem jejich splatnosti, bude-li tak uvedeno v Konečných podmínkách příslušné Emise. Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. Emitent by mohl přistoupit k předčasnému splacení Dluhopisů též v případě, že by investice realizované z výtěžku Dluhopisů dosáhly extrémně kladného zhodnocení, které by Emitentovi umožnilo jednorázově splatit Dluhopisy před dobou jejich splatnosti.

Vlastník Dluhopisů bude realizovat nižší než předpokládaný výnos též v případě, že v souladu s čl. 4.10 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek sám požádá o předčasné splacení Dluhopisů, příp. dle čl. 4.6.4.2 Dluhopisy prodá.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.2.2 Rizika spojené se způsobem určení výnosů z Dluhopisů

2.2.2.1 Riziko inflace

Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Vlastníci Dluhopisů by si měli být vědomi, že Emisní podmínky Dluhopisů neobsahují protiinflační doložku, v důsledku čehož může reálná hodnota jejich investic do Dluhopisů klesat. Inflace snižuje hodnotu peněžní jednotky a tím snižuje případný reálný výnos z investice. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši čistých výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.

Proběhlé externí šoky z nedávné minulosti (zejm. pandemie COVID-19 a celosvětové problémy v rámci dodavatelských řetězců a válka na Ukrajině a s tím související skokové zdražení cen energií) zabudovaly v české ekonomice nerovnováhy a z ní pramenící nejistoty krátko a střednědobého vývoje inflace. Průměrná míra inflace v české ekonomice by v roce 2024 podle Makroekonomické predikce ČR z ledna 2024 měla činit 3,1 %, oproti průměrné hodnotě 10,7 % v roce 2023.22 Meziroční celková inflace v horizontu 1. čtvrtletí 2025 je dle aktuální prognózy ČNB odhadována ve výši 1,7 % a v horizontu 2. čtvrtletí 2025 ve výši 1,9 %.23

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.2 Měnové riziko

Vlastník Dluhopisu denominovaného v měně EUR, pokud měna EUR není domovskou měnou vlastníka Dluhopisu, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě měny EUR vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v měně EUR a příslušnou změnu korunové hodnoty úrokových plateb z takového Dluhopisu prováděných v měně EUR. Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.3 Riziko pevně určeného výnosu

Dluhopisy mohou mít vedle pohyblivé výnosové míry též pevně danou výnosovou míru, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit. Cena Dluhopisu (zejm. v případě sekundárního prodeje Dluhopisů) proto může být ovlivněna budoucím vývojem výnosových úrokových sazeb v oblasti finančních produktů nabízených na kapitálovém trhu konkurenčními subjekty. Instrumenty s pevně danou výnosovou mírou v takovém případě obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu výnosových úrokových sazeb srovnatelných finančních produktů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.4 Riziko variabilního výnosu

Vlastník Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu referenčních úrokových sazeb a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot referenčních úrokových sazeb (jako je např. PRIBOR či EURIBOR) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných referenčních úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevně určeným výnosem, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší než výnos dluhopisů s pevně určeným výnosem za stejné období.

Investor pak může v případě Dluhopisů úročených pohyblivou úrokovou sazbou přijít i o část své investice, pokud bude sazba pohyblivé úrokové sazby stanovená jako nulová a investor pořídí Dluhopisy za cenu převyšující jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

V této souvislosti existuje také nejistota ohledně budoucího způsobu určování referenční úrokové sazby PRIBOR/EURIBOR a její existence (zejména změna metodiky výpočtu sazby EURIBOR, resp. úvahy o změně metodiky výpočtu sazby PRIBOR). Je přitom možné, že se sazba EURIBOR v nadcházejícím období přestane používat, kdy tuto změnu avizovala v roce 2019 Evropská centrální banka. Vedle sazby EURIBOR byla zavedena sazba €STR – Euro short-term rate

22 Makroekonomická predikce - leden 2024. [online] Ministerstvo financí České republiky, 2024. Dostupné z: https://www.mfcr.cz/cs/rozpoctova-politika/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2024/makroekonomicka-predikce- leden-2024-54583

23 Prognóza ČNB – podzim 2024 [online]. ČNB, 8.2.2024. Dostupné z: https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/

reflektující transakce proběhlé a vypořádané v nejblíže předcházející TARGET 2 pracovní den.

€STR je úrokovou sazbou reflektující overnight úrokové náklady bank v Evropské měnové unii a v případě přerušení používání sazby EURIBOR by jí měla nahradit.24 25 26 Při přechodu ze sazby EURIBOR na €STR mohou vznikat rozdíly, které by mohly mít (pro investora i negativní) dopad na výši referenční sazby stanovenou dle Emisních podmínek Dluhopisů pro jednotlivá Výnosová období.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.5 Riziko spojené s diskontovaným dluhopisem

Vlastník Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou (tedy Dluhopisů, jejichž výnos je určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem) je v případě prodeje Dluhopisu přede dnem konečné splatnosti vystaven riziku spojenému s fluktuací tržní ceny Dluhopisu. Pokud by v případě takového prodeje byla tržní cena Dluhopisu nižší než jeho emisní kurz nebo než jeho jmenovitá hodnota, došlo by ke znehodnocení investorovy investice, neboť by investor z prodeje Dluhopisu získal méně, než do něj investoval (byla-li by tržní cena nižší než emisní kurz). Výnos z investice by tak byl nižší, než mohl investor předpokládat při koupi Dluhopisu (byla-li by tržní cena nižší než jmenovitá hodnota).

Lze předpokládat, že tržní hodnota Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou bude mít tendenci klesat v situaci, kdy bude docházet k nárůstu tržních úrokových sazeb. To lze ilustrovat např. tak, že pokud výnos Dluhopisu s diskontovanou nominální hodnotou představuje např. 5 %

p.a. (odpovídajících tržní úrokové míře k datu emise diskontovaného dluhopisu) a následně dojde ke zvýšení tržní úrokové míry na 6 % p.a., tržní cena diskontovaného Dluhopisu klesne, neboť racionální kupující nabídne vlastníkovi diskontovaného Dluhopisu nižší cenu, než jakou by nabídl za dluhopis nesoucí výnos odpovídající tržní úrokové míře.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.6 Riziko nemožnosti stanovit úrokovou sazbu

Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je také vystaven riziku, že referenční sazbu nebude možné určit standardním způsobem (tj. jejím zjištěním na společností Reuters nebo na jiném oficiálním zdroji, kde je sazba uváděna) z objektivních důvodu jako je porucha trhu či výpadek informačního systému. Pokud není možné Referenční sazbu pro Výnosové období zjistit, bude jako Referenční sazba použit aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li pro konkrétní Emisi dluhopisů jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň 3 banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky jako depozitum v českých korunách, případně v měně EUR na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k výnosovému období. Tyto oznámené sazby použité pro stanovení referenční sazby mohou být nižší než referenční sazba, pokud by byla stanovena standardním způsobem, což může mít za následek, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než by byl v případě standardního stanovení referenční sazby.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.2.2.7 Riziko faktické výplaty výnosů nebo jistiny s časovým odstupem

Vlastník Dluhopisu je vystaven riziku, že faktická výplata jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo výnosů z Dluhopisů může v souladu s čl. 4.5.1.4, čl. 4.6.1.1, čl. 4.6.1.2, čl. 4.6.2.2, čl. čl. 4.6.2.3 a čl. 4.13.5.1 může být provedena s časovým odstupem až 30 dnů od příslušného Dne výplaty, jak je tento pojem definován v čl. 4.7.2.1, a to bez nároku vlastníků Dluhopisů na úrok z prodlení pro dobu takového časového odstupu. Vlastník Dluhopisu rovněž nedokáže předem odhadnout, zda a v jakém rozsahu (maximálně však 30 dní od příslušného Dne výplaty) budou časové odstupy s faktickou výplatou jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo výnosů z Dluhopisů využívány. V důsledku možné realizace popisovaných časových odstupů s faktickou výplatou jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo výnosů z Dluhopisů tak výsledné zhodnocení investice vlastníka Dluhopisu z pohledu ceny jím investovaných peněz v čase může být nižší, než pokud by k výplatám docházelo bez časových odstupů přesně v příslušný Den výplaty.

24 Co jsou to referenční sazby, proč jsou důležité a proč dochází k jejich reformě? [online]. Evropská centrální banka, 2019-07-11 [online]. Dostupné z: https://www.ecb.europa.eu/explainers/tell-me-more/html/benchmark_rates_qa.cs.htm l

25 LIBOR končí, přichází SONIA. [online]. KPMG, 2019-09-04 [online]. Dostupné z: https://danovky.cz/cs/libor-konci-prichazi-sonia 26 čnBlog: Konec éry LIBORů na finančních trzích. Co bude dál? [online]. Evropská centrální banka, 2021-15-11 [online]. Dostupné z: https://roklen24.cz/cnblog-konec-ery-liboru-na-financnich-trzich-co-bude-dal/

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.2.3 Rizikové faktory vztahující se k nabídce Dluhopisů

2.2.3.1 Riziko likvidity

Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány z rozhodnutí Emitenta jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.4 Rizika spojená s poplatky a zdaněním

2.2.4.1 Na případný výnos investice do Dluhopisů mohou mít vliv poplatky či jiné výdaje

Na případný výnos z investice do Dluhopisů budou mít vliv i poplatky, které musejí hradit investoři. Celkový výnos investice do Dluhopisů bude u každého investora ovlivněn úrovní poplatků jemu účtovaných v souvislosti s nákupem, prodejem či s případnou účastí Dluhopisu ve vypořádacím systému. K základním poplatkům, které mohou být v souvislosti s Dluhopisy vlastníkovi účtovány, patří: (i) poplatek za otevření a vedení investičního účtu, (ii) poplatek za převod cenných papírů,

(iii) poplatek za převod peněžních prostředků, (iv) vstupní poplatek za nákup Dluhopisů, (v) poplatky za služby poskytované CDCP27 či (vi) poplatky za služby poskytované BCPP28. Investoři by se s těmito poplatky měli důkladně seznámit ještě předtím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky k výplatě vlastníkům Dluhopisů) mohou ovlivnit i další platby placené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.4.2 Žádné navýšení z důvodu daní

Vlastníci Dluhopisů mohou být povinni zaplatit daně nebo jiné nároky nebo poplatky v souladu se zákony a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů nebo jiného, v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že finální výnos z Dluhopisů bude nižší, než vlastníci Dluhopisů původně předpokládali, nebo že vlastníkovi Dluhopisů může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.

Výnosy z Dluhopisů mohou být předmětem zejména daně z příjmů, která (i) může být vybírána přímo Emitentem formou tzv. srážkové daně, nebo (ii) může být součástí obecného základu daně příslušného vlastníka Dluhopisu podléhajícímu zdanění. Emitent podle tohoto Základního prospektu hodlá emitovat Dluhopisy na území České republiky a Slovenské republiky. V České republice základní sazba daně z příjmu fyzických osob činí 15 % a základní sazba daně z příjmu právnických osob činí 19 %. Ve Slovenské republice základní sazba daně z příjmu fyzických osob činí 15 % a základní sazba daně z příjmu právnických osob činí 21 %, resp. 15 % pro živnostníky a společnosti s ročním příjmem z podnikání nepřesahujícím 49.790,- EUR. Bližší podmínky zdanění v České republice jsou uvedeno v čl. 4.8 tohoto Základního prospektu. Bližší podmínky zdanění ve Slovenské republice jsou uvedeny v čl. 4.9 tohoto Základního prospektu. Vlastník dluhopisů musí splnit všechny daňové povinnosti, které mohou vyplývat z jakékoliv platby v souvislosti s Dluhopisy bez ohledu na jurisdikci, vládní nebo regulační orgán, státní útvar, místní daňové požadavky nebo poplatky.

27Ceník Centrálního depozitáře a sazebník úhrad věcných nákladů, s účinností ode 1. května 2023 [online]. Centrální depozitář cenných papírů, a.s.. Dostupné z: https://www.cdcp.cz/wp-content/uploads/Cenik-CDCP-kveten-2023.pdf

28 Burzovní pravidla – část XIV., POPLATKOVÝ ŘÁD, s účinností ode dne 1. ledna 2023, [online]. Burza cenných papírů Praha, a.s., [online]. Dostupné z: https://www.pse.cz/userfiles/related_documents/cs/PSE-Poplatkovy-rad.pdf

V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent povinen provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisu jakkoliv kompenzovat.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.5 Regulatorní rizika

2.2.5.1 Riziko zákonnosti koupě dluhopisů

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční subjekty) by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent podle tohoto Základního prospektu hodlá emitovat Dluhopisy na území České republiky a Slovenské republiky za předpokladu notifikace tohoto Základního prospektu a příslušného Doplňku dluhopisového programu Národní bance Slovenska. Z tohoto pohledu by měla být zaručena zákonnost koupě Dluhopisů na území České republiky a Slovenské republiky při splnění podmínek podle právních řádů těchto zemí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, resp. jehož je rezident, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.

Pokud by nabyvatel nabyl Dluhopis v rozporu se zákonnými omezeními týkajícími se přípustnosti jeho nabytí, vystavuje se tím riziku, že nebude zákonným vlastníkem Dluhopisu ani oprávněným příjemcem výnosu a jakýchkoli jiných plnění z Dluhopisu a jeho investice tak bude znehodnocena. Emitent by pak byl povinen vrátit takovému nabyvateli Dluhopisu částku, za kterou tato osoba Dluhopis zamýšlela kopit jako bezdůvodné obohacení.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ ‌

Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. 14 Prováděcího nařízení o prospektu v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole 4 (Společné emisní podmínky) a příslušných Konečných podmínkách.‌

3.1 Podmínky nabídky

3.1.1 Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku

3.1.1.1 Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů, jak je definovaná v čl.

2 písm. d) Nařízení o prospektu, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.

3.1.1.2 Minimální a maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Konečných podmínkách.

3.1.1.3 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty pro úpis, popisu postupu pro žádost, postupu pro krácení objednávek, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.1.4 Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá Emise dluhopisů.

3.1.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů

3.1.2.1 Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu a koupi v České republice a ve Slovenské republice kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním); kategorie investorů, kterým bude nabídka Dluhopisů určena, budou uvedeny v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou nabízeny vždy v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů (jak je definován ve Společných emisních podmínkách).

3.1.2.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.3 Stanovení ceny

3.1.3.1 Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabízeny, a postup jejího zveřejnění bude uveden v Konečných podmínkách.

3.1.3.2 V Konečných podmínkách budou rovněž uvedeny všechny náklady a daně zvlášť určované na vrub investora.

3.1.4 Umístění a upisování

3.1.4.1 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, platebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.4.2 Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování ‌

Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu České republiky organizovaném BCPP, případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude případně upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů v České republice nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému.

Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Manažer) je oprávněn (nikoliv však povinen) provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Manažer) může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.

Další informace včetně názvů a adres osob, které se zavázaly jednat jako zprostředkovatelé v sekundárním obchodování a nejbližších dat (pokud jsou známa), kdy budou Dluhopisy přijaty k obchodování, jsou vždy uvedeny v příslušných Konečných podmínkách.

4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY ‌

ČNB vykonává dohled nad emisí Dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů) a přijetí příslušné Emise k obchodování na regulovaném trhu.

ČNB posoudila tento Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, resp. toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení (EU) 2017/1129. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů.

Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami (jak jsou definovány níže) a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu (jak je definován níže).

Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů a budou pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů upřesněny příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní Emise dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli Emise dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 25081489, spisová značka B 4308 vedená u Městského soudem v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně i jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

V Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda Emitent požádá některého organizátora regulovaného trhu o přijetí příslušné emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové emise byly cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu, resp. zda požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na jiném tuzemském či zahraničním trhu nebo v mnohostranném obchodním systému. V Doplňku dluhopisového programu bude dále uvedeno, zda příslušná emise Dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termíny „regulovaný trh“ a „veřejná nabídka“ mají význam, jaký je jim přisuzován v Nařízení o prospektu.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také jen „Manažer“).

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.

4.12.1.3 až 4.12.1.5 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb uzavřené s Emitentem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s administrátorem k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v čl. 4.12.1.2 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem důkladně obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.

4.12.2.2 nebo 4.12.2.3 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Smlouvy s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.

Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit činností kotačního agenta ve vztahu k emisím Dluhopisů přijatým k obchodování na regulovaném trhu spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Kotační agent“).

Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 4.16 s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány přímo v Základním prospektu.

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů ‌

4.1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

4.1.1.1 Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou vytvořeny podle právních předpisů České republiky a mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, listinné cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry (tzv. sběrné dluhopisy). Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů, pokud by bylo z rozhodnutí Emitenta pro Emisi dluhopisů přiděleno, a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.1.2 Dluhopisy budou denominovány v korunách českých nebo v měně euro.

4.1.1.3 Dluhopisy budou nepodřízené.

4.1.1.4 Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny.

4.1.1.5 S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.2 Oddělení práva na výnos, převod Dluhopisů a vlastníci Dluhopisů

4.1.2.1 Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.

4.1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.

4.1.2.3 Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů

a) V případě zaknihovaných Dluhopisů se „Vlastníkem Dluhopisu“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů; dále jen „ZPKT“) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka, nebo, (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky Dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

4.1.2.4 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů

a) Listinné Dluhopisy budou vydávány jako jednotlivé cenné papíry v listinné podobě, případně nahrazené v souladu s § 524 OZ hromadnou listinou.

b) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba, jíž byl Dluhopis Emitentem vydán jako prvnímu nabyvateli, případně jiná osoba, která Emitentovi předloží Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů svědčící této osobě nebo jiný důkaz o tom, že tato osoba je vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník Dluhopisu“).

c) Emitent vede seznam Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Seznam Vlastníků Dluhopisů“).

d) Vlastnické právo k Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání.

e) K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dluhopisu; Emitent, zapíše změnu Vlastníka Dluhopisu do Seznamu Vlastníků Dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

f) V případě, že osoba, která je vlastníkem Dluhopisu, způsobí, že není zapsána jako Vlastník Dluhopisů v Seznamu Vlastníků Dluhopisů nebo že zápis v Seznamu Vlastníků Dluhopisů neodpovídá skutečnosti, zejména neprokáže-li Emitentovi své vlastnické právo k Dluhopisu podle písm. e) výše, nemůže se tato osoba domáhat náhrady škody nebo jiných nároků vůči Emitentovi proto, že jí Emitent na základě této skutečnosti nepokládal za Vlastníka Dluhopisů a neprováděl v její prospěch platby dle Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu.

4.1.2.5 Vlastníci a převody podílů na Sběrném dluhopisu

a) V případě sběrných dluhopisů, tj. vydaných za účelem imobilizace dluhopisů (dále jen "Sběrný dluhopis") bude Sběrný dluhopis uschován a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Imobilizované dluhopisy jsou vydány dnem, kdy Emitent předá Sběrný dluhopis do úschovy Administrátorovi (nebo jiné osobě s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) ve prospěch prvých nabyvatelů Dluhopisů.

b) Počet upsaných Dluhopisů každého vlastníka představuje jeho podíl na Sběrném dluhopisu. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu). V případě zvýšení nebo snížení objemu Emise se na Sběrném dluhopisu uvedou informace o rozhodné události, o změně celkové výše Emise a případně doplňující informace o Emisi; tyto změny se provedou i v příslušné evidenci imobilizovaných dluhopisů.

c) V případě Sběrného dluhopisu je pak "Vlastníkem Dluhopisů" osoba, která je v Seznamu Vlastníků Dluhopisů v samostatné evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu), vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů (dále také jen "Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu"). Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu nemá právo požadovat po Administrátorovi (nebo po jiné osobě s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu), aby mu byly jeho Dluhopisy odpovídající podílu na Sběrném dluhopisu, po dobu jeho trvání, vydány z úschovy.

d) K převodu podílu příslušného Vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Jakákoli změna v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.

e) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených Dluhopisů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich

oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz ‌

4.2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

4.2.1.1 Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).

4.2.1.2 Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy

a) v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat, nebo;

b) ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.

4.2.1.3 Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě:

a) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů; a/nebo

b) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí.

4.2.1.4 Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí částku stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.2.1.5 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.

4.2.2 Emisní kurz, alikvotní výnos

4.2.2.1 Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.2.2.2 Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emitent určí tento emisní kurz tak, že po celou dobu Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, případně tak, že po určitou dobu bude odpovídat procentnímu vyjádření jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů a pro následující období může být emisní kurz Emitentem určen tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu.

4.2.2.3 Emitent může dále určit v příslušném Doplňku dluhopisového programu, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní výnos. V takovém případě bude Emitent u prvního nabyvatele příslušeného Dluhopisu oprávněn započíst svou pohledávku na zaplacení odpovídajícího alikvotního výnosu proti pohledávce tohoto Vlastníka Dluhopisu na vyplacení výnosu od Data emise, resp. od počátku příslušného Výnosového období do data vydání Dluhopisu.

4.2.3 Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů

4.2.3.1 Způsob a místo úpisu, způsob a místo případného předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.3 Status a zajištění dluhopisů ‌

4.3.1 Status Dluhopisů

4.3.1.1 Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.

4.3.2 Zajištění Dluhopisů

4.3.2.1 Splacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta ‌

4.4.1 Prohlášení Emitenta

4.4.1.1 Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.

4.4.1.2 Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.

4.4.1.3 Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek, Smlouvy s administrátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

4.4.1.4 Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.

4.4.1.5 Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Emitentovi reorganizaci.

4.4.1.6 Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.

4.4.1.7 Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“), či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.

4.4.1.8 Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.

4.4.1.9 Valná hromada (včetně jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace.

4.4.1.10 Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Emitentovi v období za předešlých 12 měsíců zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, které by mohlo negativně ovlivnit jeho hospodářskou nebo finanční situaci, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.

4.4.1.11 Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.

4.4.2 Závazky Emitenta

4.4.2.1 Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.

4.4.2.2 Negativní závazek:

a) Emitent se nestane věřitelem (ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů) jakékoliv společnosti ze Skupiny, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu dle § 98 zákona č. 240/2013

4.5 Výnos ‌

Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZISIF"), aniž by současně byla naplněna některá z výjimek z působnosti ZISIF podle § 2 až 4 ZISIF.

b) Emitent se dále nestane věřitelem (ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů) jakékoliv společnosti ze Skupiny, jejíž hlavní podnikatelskou činností je poskytování úvěrů či zápůjček třetím stranám (tj. společnostem nebo fyzickým osobám mimo Skupinu), pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k porušení zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, zejména jeho ustanovení § 2.

4.5.1 Obecně

4.5.1.1 Doplněk Dluhopisového programu stanoví, zda Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou, nebo variabilní úrokovou sazbou, nebo zda jde o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu.

4.5.1.2 Doplněk Dluhopisového programu současně stanoví, zda bude pevná nebo variabilní úroková sazba stanovena ve stejné výši pro všechna Výnosová období, nebo bude stanovena v různých výších (maržích v případě variabilní sazby) pro jednotlivá Výnosová období.

4.5.1.3 Výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě stanovené v souladu s čl. 4.5.1.1 výše.

4.5.1.4 Výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně do 30 dnů ode Dne výplaty výnosů.

4.5.1.5 Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo v případě, kdy je jmenován Administrátor, až do dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

4.5.1.6 Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v čl. 4.5.4.1. Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (dvě) desetinná místa podle 3. (třetího) desetinného místa.

4.5.2 Dluhopisy s pevným výnosem

4.5.2.1 Budou-li Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou, budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.

4.5.2.2 Nároky na úrok a splacení jistiny Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou jsou soudně vymahatelné (platné), jsou-li v souladu se zákonem uplatněny během promlčecí lhůty uvedené v čl. 4.11.

4.5.3 Dluhopisy s variabilním výnosem

4.5.3.1 Budou-li Dluhopisy úročeny variabilní úrokovou sazbou, budou úročeny sazbou odpovídající příslušné hodnotě Referenční sazby (jak je definována níže) zjištěné Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) ke Dni stanovení Referenční sazby (jak je definován níže), zvýšené o příslušnou marži uvedenou v Doplňku dluhopisového programu (je-li relevantní). Referenční sazba může být pro účely stanovení úrokové sazby omezena minimální a/nebo maximální hodnotou v souladu s čl. 4.5.6 a čl. 4.5.7.

4.5.3.2 Doplněk dluhopisového programu může stanovit různé výše marže pro různá Výnosová období.

4.5.3.3 „Referenční sazbou“ se rozumí sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate), EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate) nebo 2T REPO (dvoutýdenní repo sazba ČNB).

4.5.3.4 Ve vztahu ke každému Výnosovému období se Referenční sazba stanoví jako úroková sazba v procentech p.a., která je pro příslušné období (zpravidla jednoměsíční, tříměsíční, šestiměsíční, roční), které je shodné s délkou Výnosového období nebo je délce Výnosového období nejbližší, uvedena na webové stránce ČNB „Fixing úrokových sazeb na mezibankovním trhu depozit – PRIBOR“ publikující vývoj sazby PRIBOR na adrese https://www.cnb.cz/cs/financni-trhy/penezni-trh/pribor/fixing-urokovych-sazeb-na- mezibankovnim-trhu-depozit-pribor/29 (nebo případné jiné stránce na webu ČNB, kde bude vývoj sazby PRIBOR publikován) nebo na webové stránce European Money Markets Institute „Euribor Rates“ publikující vývoj sazby EURIBOR na adrese https://www.emmi- benchmarks.eu/euribor-org/euribor-rates.html30 (nebo případné jiné stránce na webu European Money Markets Institute, kde bude vývoj sazby EURIBOR publikován) (nebo, není-li tato služba dostupná, na jiném oficiálním zdroji, kde bude příslušná sazba uváděna) nebo na webové stránce „Jak se vyvíjela dvoutýdenní repo sazba ČNB?“ na adrese https://www.cnb.cz/cs/casto-kladene-dotazy/Jak-se-vyvijela-dvoutydenni-repo-sazba- CNB/31 publikující vývoj sazby 2T REPO (nebo případné jiné stránce na webu ČNB, kde bude vývoj sazby 2T REPO publikován) v Den stanovení Referenční sazby.

4.5.3.5 Informace o minulé výkonosti sazby PRIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce ČNB „Fixing úrokových sazeb na mezibankovním trhu depozit – PRIBOR“ na adrese https://www.cnb.cz/cs/financni-trhy/penezni- trh/pribor/fixing-urokovych-sazeb-na-mezibankovnim-trhu-depozit-pribor/32. Informace o minulé výkonosti sazby EURIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce European Money Markets Institute „Euribor Rates“ na adrese https://www.emmi-benchmarks.eu/euribor-org/euribor-rates.html33. Informace o minulé výkonosti sazby 2T REPO a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce ČNB „Jak se vyvíjela dvoutýdenní repo sazba ČNB?“ na adrese https://www.cnb.cz/cs/casto-kladene-dotazy/Jak-se-vyvijela-dvoutydenni-repo-sazba- CNB/34.

4.5.3.6 Emitent upozorňuje na následující potenciální případ narušení trhu nebo narušení vypořádání, který v budoucnu může nastat a ovlivnit Referenční sazbu EURIBOR. Je možné, že se sazba EURIBOR v nadcházejícím období přestane používat, jak je blíže uvedeno v čl. 2.2.2.4. V případě, že sazba EURIBOR přestane být publikována a bude nahrazena sazbou €STR administrovanou Evropskou centrální bankou, bude namísto sazby EURIBOR použita pro stanovení úrokového výnosu pro dané Výnosové období sazba €STR stanovená v Den stanovení Referenční sazby v obvyklou dobu z oficiálního zdroje, kde bude sazba €STR uváděna. Emitent si není vědom žádných jiných případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazby.

4.5.3.7 Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.3, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba vypočtená za využití lineární interpolace mezi:

(i) dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR/2T REPO pro nejdelší období, které je kratší než příslušné Výnosové období; a

(ii) dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR/2T REPO za nejkratší období, které je delší než příslušné Výnosové období.

4.5.3.8 Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit ani způsobem uvedeným v čl. 4.5.3.7, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba p.a. vypočtená Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň 3 banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky jako depozitum v českých korunách, případně

29 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB. 30 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB. 31 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB. 32 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB. 33 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB. 34 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.

měně eur, na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k Výnosovému období v 11.00 hod. (středoevropského času) v příslušný Den stanovení Referenční sazby.

4.5.3.9 Pokud bude zjištěná sazba PRIBOR, EURIBOR, 2T REPO nižší než nula (0), za Referenční sazbu se bude považovat hodnota nula (0). Referenční sazba může být pro účely stanovení úrokové sazby omezena minimální a/nebo maximální hodnotou v souladu s čl. 4.5.6 a čl. 4.5.7.

4.5.3.10 „Dnem stanovení Referenční sazby“ se rozumí druhý Pracovní den před začátkem příslušného Výnosového období.

4.5.4 Konvence pro výpočet úroku

4.5.4.1 Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (tzv. BCK Standard 30E/360).

4.5.5 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

4.5.5.1 Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem Dluhopisu, za který Vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen „Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu).

4.5.5.2 Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.

4.5.6 Minimální úroková sazba Dluhopisů

4.5.7.1 Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví minimální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výši Referenční sazby, pak v případě, že by úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) vypočtená pro jakékoli příslušné Výnosové období byla nižší, než minimální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výše Referenční sazby stanovená v takovém Doplňku dluhopisového programu, bude úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období rovna minimální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výši Referenční úrokové sazby (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, platí, že minimální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výše Referenční sazby (podle toho, co bude relevantní) platí pro všechna Výnosová období.

4.5.7 Maximální úroková sazba Dluhopisů

4.5.7.1 Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví maximální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výši Referenční sazby, pak v případě, že by úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) vypočtená pro jakékoli příslušné Výnosové období byla vyšší, než maximální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výše Referenční sazby stanovená v takovém Doplňku dluhopisového programu, bude úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období rovna maximální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výši Referenční úrokové sazby (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, platí, že maximální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výše Referenční sazby (podle toho, co bude relevantní) platí pro všechna Výnosová období.

4.6 Splacení dluhopisů ‌

4.6.1 Konečné splacení

4.6.1.1 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena do 30 dnů ode Dne konečné splatnosti dluhopisů, v souladu s čl. 4.7 těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách („Amortizované Dluhopisy“), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově do 30 dnů ode Dne konečné splatnosti dluhopisů.

4.6.1.2 Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově. Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů. Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splacena vždy spolu s výnosem Dluhopisů do 30 dnů ode Dne výplaty výnosů. Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.

4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

4.6.2.1 Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů (tím není dotčeno oprávnění Emitenta zrušit Dluhopisy v jeho majetku Emitenta v souladu s čl. 4.6.5.1 těchto Emisních podmínek).

4.6.2.2 Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise do 30 dnů od kteréhokoliv takového data, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 4.14 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení.

4.6.2.3 Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle čl. 4.6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto čl. 4.6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v dosud nesplacené jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní), případně jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou splaceny v jejich diskontované hodnotě, do 30 dnů ode Dne předčasné splatnosti.

4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

4.6.3.1 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 4.10 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek.

4.6.4 Odkoupení Dluhopisů

4.6.4.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

4.6.4.2 Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude mít každý Vlastník Dluhopisů právo na prodej části nebo všech svých Dluhopisů dané Emise před splatností Emitentovi k datům prodeje uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den prodeje“). V takovém případě bude Vlastník dluhopisů oprávněn ve lhůtě nejdříve 60 (slovy: šedesát) dní a nejpozději 40 (slovy: čtyřicet) dní před Dnem prodeje (nebudou-li v Doplňku dluhopisového programu uvedeny jiné lhůty) písemně (nebo jiným způsobem dohodnutým individuálně s Emitentem) vyzvat Emitenta k odkoupení všech nebo určitého počtu Dluhopisů vlastněných Vlastníkem Dluhopisů, a to k nejblíže následujícímu Dni prodeje a Emitent má povinnost Dluhopisy uvedené v takovém oznámení od Vlastníka Dluhopisů k takovému Dni prodeje odkoupit. Výzva Vlastníka dluhopisů k odkupu musí obsahovat alespoň jednoznačnou identifikaci Vlastníka Dluhopisů, jednoznačnou identifikaci Dluhopisů, počet a celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, o jejichž odkoupení žádá. Prodejní cena za jeden Dluhopis je stanovena ve výši 100 % jmenovité hodnoty

Dluhopisu, nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena jiná cena. K vypořádání převodu dojde v příslušný Den prodeje. Pokud by ovšem Den prodeje připadl na den, který není Pracovní den, potom bude převod Dluhopisů vypořádán v nejblíže následující Pracovní den. Prodávající Vlastník Dluhopisů i Emitent nesou každý své náklady spojené s vypořádáním převodu. Pro účely prodeje Dluhopisů poskytne Vlastník Dluhopisů Emitentovi veškerou potřebnou součinnost, zejména mu doručí veškeré potřebné dokumenty, které jsou nezbytné pro vypořádání odkupu a vyznačení změn v příslušné evidenci Dluhopisů. Příslušný Vlastník Dluhopisů se zavazuje Dluhopisy, o jejichž odkup požádal, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje okamžikem, kdy doručil výzvu Vlastníka Dluhopisů o uplatnění svého práva na prodej Emitentovi.

4.6.5 Zrušení Dluhopisů

4.6.5.1 Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením čl. 4.6.4 těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.

4.6.6 Domněnka splacení

4.6.6.1 V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li jmenován) celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení čl. 4.6, 4.10 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely čl. 4.4.2 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora (je-li jmenován).

4.7 Platební podmínky ‌

4.7.1 Měna plateb

4.7.1.1 Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

4.7.1.2 Budou-li Dluhopisy denominovány v měně CZK a zanikne-li měna CZK a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz CZK na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení měny CZK (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.

4.7.2 Den výplaty

4.7.2.1 Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny v termínech dle těchto Emisních podmínek, a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován). Jednotlivé termíny počínají běžet dnem uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty výnosů“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Pokud by poslední den termínu pro výplatu výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový poslední den termínu pro výplatu namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne.

4.7.2.2 Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence.

4.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

4.7.3.1 Zaknihované Dluhopisy

a) Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány k počátku příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex- kupón.

b) Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány k počátku příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu.

4.7.3.2 Listinné Dluhopisy

a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů (dále také jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 4.1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.

b) Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů a které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně. V souladu s čl. 4.1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů) v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů.

4.7.3.3 Sběrné dluhopisy

a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent nebo Administrátor vyplácet výnosy z Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném Dluhopisu (dále také jen "Oprávněné osoby"), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 4.1.2.5 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.

b) Oprávněnými osobami, kterým Emitent nebo Administrátor splatí jmenovitou hodnotu (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) z Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném Dluhopisu, budou osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů. V souladu s čl. 4.1.2.5 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor (je- li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v průběhu příslušného

Dne splatnosti dluhopisů. U Amortizovaných dluhopisů budou Oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu.

4.7.4 Provádění plateb

4.7.4.1 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor.

4.7.4.2 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu vlastnoručně podepsaného písemného prohlášení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude doloženo (v případě právnických osob) originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Pokud bude mít Emitent pochybnosti o pravosti podpisu Oprávněné osoby na Instrukci, je oprávněn vyžádat si od Oprávněné osoby Instrukci s úředně ověřeným podpisem; v takovém případě je Emitent povinen provést platbu podle Instrukce až po doručení Instrukce s úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje (podle toho, co je relevantní) buď připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, nebo připojení apostily dle Úmluvy ze dne 5. října 1961 o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin (publikované ve Sbírce zákonů pod č. 45/1999 Sb.). Instrukce musí být s obsahem a ve formě vyhovujícím rozumným požadavkům Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Instrukce může mít rovněž podobu tzv. generální instrukce, která bude platná pro všechny platby souvisejícími Dluhopisy až do jejího odvolání nebo změny.

4.7.4.3 V případě zaknihovaných Dluhopisů a Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V případě listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu, nebo v příslušný Den výplaty v ostatních případech.

4.7.4.4 V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.

4.7.4.5 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy a Dluhopisy představovaných podílem na Sběrném dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky.

4.7.4.6 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky, 10. (desátý) Pracovní den poté, co Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle čl.

4.7.4.2 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.4.7 Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením/odevzdáním listinného Dluhopisu. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v čl. 4.7.4.2 nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

4.8 Zdanění v České republice ‌

4.8.1 Daňové právní předpisy členského státu Investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Jelikož zákonná úprava daně z příjmů se může během životnosti Dluhopisů změnit, výnos z Dluhopisů bude zdaňovaný ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení.

4.8.2 Emitent neposkytne Vlastníkům dluhopisů žádnou kompenzaci nebo navýšení v souvislosti s jakoukoliv daní.

4.8.3 Jmenovitá hodnota

4.8.3.1 Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

4.8.4 Úrok

4.8.4.1 Úrok narostlý v rámci jednotlivých Výnosových období v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu (dále jen „úrok“), vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15

%. Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových

záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice. V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu úrok vyplácený fyzické osobě nepodléhá uvedené srážkové dani, ale daní se v rámci obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů fyzických osob v progresivní sazbě ve výši 15 % a 23 % (vyšší sazba daně se použije na část základu daně přesahující 36násobek průměrné mzdy, v roce 2024 se jedná o částku 1.582.812,- Kč). Do obecného základu daně v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu se zahrnuje (kladný) rozdíl mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou a cenou, za kterou fyzická osoba tento Dluhopis nabyla.

4.8.4.2 Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

4.8.4.3 Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a 23 % s tím, že sazba 23 % se použije na základ daně převyšující 36násobek průměrné mzdy, který pro rok 2024 činí 1.582.812,- Kč.

4.8.4.4 Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %.

4.8.4.5 Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice. V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu úrok vyplácený právnické osobě nepodléhá uvedené srážkové dani, ale daní se v rámci obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě ve výši 19 %. Do obecného základu daně v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu se zahrnuje (kladný) rozdíl mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou a cenou, za kterou právnická osoba tento Dluhopis nabyla.

4.8.4.6 V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru.

4.8.4.7 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje.

4.8.4.8 Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

4.8.5 Zisky/ztráty z prodeje

4.8.5.1 Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % a 23 % s tím, že sazba 23 % se použije na základ daně, převyšující 36násobek průměrné mzdy, který pro rok 2024 činí 1.582.812,- Kč.

4.8.5.2 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. že fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

4.8.5.3 Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

4.8.5.4 Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let, anebo v případě dluhopisů, které byly zahrnuty do obchodního majetku, uplynula doba alespoň 3 let od ukončení činnosti, ze které plyne příjem ze samostatné činnosti. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100 000 Kč.

4.8.5.5 V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve

výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

4.8.5.6 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

4.8.6 Odpovědnost Emitenta za srážku daně u zdroje

4.8.6.1 Emitent je odpovědný za srážku daně u zdroje, pokud je povinen srážku daně u zdroje dle příslušných právních předpisů provést.

4.9 Zdanění ve Slovenské republice ‌

4.9.1 Daňové právní předpisy členského státu Investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Jelikož zákonná úprava daně z příjmů se může během životnosti Dluhopisů změnit, výnos z Dluhopisů bude zdaňovaný ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení.

4.9.2 Emitent neposkytne Vlastníkům dluhopisů žádnou kompenzaci nebo navýšení v souvislosti s jakoukoliv daní.

4.9.3 Obecně

4.9.3.1 Ve smyslu slovenského zákona o dani z príjmov jsou obecně příjmy právnických osob zdaňované sazbou 21 %, resp. sazbou 15 % pro živnostníky a společnosti s ročním příjmem z podnikání nepřesahujícím 49.790,- EUR, a příjmy fyzických osob zdaňované sazbou 19 % s výjimkou, pokud jde o příjmy překračující v daném roce 176,8násobek životního minima, které jsou zdaňované sazbou 25 %.

4.9.3.2 Daň vybíraná srážkou má sazbu 19 %; pokud tyto příjmy jsou vyplaceny, poukázány nebo připsány daňovému poplatníkovi nesmluvního státu, použije se sazba daně ve výši 35 %. Seznam daňových poplatníků nesmluvních států je uveřejněný na internetové stránce Ministerstva financí Slovenské republiky.

4.9.4 Daň z příjmů z výnosů (úrokový příjem)

4.9.4.1 Podle příslušných ustanovení slovenského zákona o dani z príjmov:

a) úrokové výnosy z Dluhopisů plynoucí daňovému rezidentovi podléhají dani z příjmů ve Slovenské republice;

b) úrokové výnosy z Dluhopisů plynoucí daňovému rezidentovi, kterým je fyzická osoba, se budou zahrnovat do daňového přiznání a budou zdaňovány sazbou daně 19 %; a

c) úrokové výnosy z Dluhopisů plynoucí daňovému rezidentovi, kterým je právnická osoba, budou součástí jeho základu daně, který je obecně zdaňovaný sazbou 21 %, resp. sazbou 15 % pro živnostníky a společnosti s ročním příjmem z podnikání nepřesahujícím 49.790,- EUR.

4.9.5 Daň z příjmů z prodeje

4.9.5.1 Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je slovenským daňovým rezidentem nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta – právnické osoby se sídlem mimo území Slovenské republiky, se zahrnují do všeobecného základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob. Ztráty z prodeje Dluhopisů kalkulované kumulativně za všechny Dluhopisy prodané v jednotlivém zdaňovacím období nejsou obecně daňově uznatelné s výjimkou specifických případů stanovených zákonem.

4.9.5.2 Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je slovenským daňovým rezidentem nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta – fyzické osoby s bydlištěm mimo území Slovenské republiky, se všeobecně zahrnují do běžného základu daně z

příjmů fyzických osob. Případné ztráty z prodeje Dluhopisů není možné považovat za daňově uznatelné. V případě, že fyzická osoba drží dluhopisy déle než jeden rok, příjem z prodeje je osvobozený od daně z příjmů.

4.10 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů ‌

4.10.1 Případy neplnění závazků

4.10.1.1 Nastání kterékoliv z následujících skutečností a jejich trvání bude považováno za případ neplnění závazků z Dluhopisů (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):

a) Neplacení

Jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními podmínkami takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny;

b) Porušení jiných povinností a dluhů

Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 60 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do místa Určené provozovny.

c) Platební neschopnost

Emitent je v úpadku, nebo Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh podle právního řádu jiné země než České republiky), nebo takový insolvenční návrh je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta, nebo soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky).

d) Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo je přijato usnesení valné hromady Emitenta (nebo jediného společníka Emitenta při výkonu působnosti valné hromady) o zrušení Emitenta s likvidací.

e) Výkon rozhodnutí

Je zahájeno exekuční řízení nebo řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení dluhů Emitenta ve výši přesahující částku 100.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 30 kalendářních dní po jeho zahájení.

4.10.1.2 Při nastání kteréhokoliv Případu neplnění závazků může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu Emisními podmínkami ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit.

4.10.1.3 V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy Oznámením o předčasném splacení požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit.

4.10.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

4.10.2.1 Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle čl. 4.10.1.2, případně dle čl. 4.10.1.3 těchto Emisních podmínek budou splaceny po dnu doručení Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) Oznámení o předčasném splacení

určené Emitentovi do Určené provozovny (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), a to do posledního Pracovního dne v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi.

4.10.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

4.10.3.1 Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl.

4.10.2.1 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

4.10.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

4.10.4.1 Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 4.10 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.11 Promlčení ‌

4.11.1 Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

4.12 Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent ‌

4.12.1 Administrátor

4.12.1.1 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.

4.12.1.3 až 4.12.1.5 těchto Emisních podmínek, Administrátor nebyl jmenován.

4.12.1.2 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl.

4.12.1.3 až 4.12.1.5 Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese: Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno.

4.12.1.3 Emitent, resp. Administrátor (je-li jmenován) na základě Smlouvy s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu.

4.12.1.4 Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná Určená provozovna a jmenování nebo změna Administrátora uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.12.1.5 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Administrátora nebo ke změně Určené provozovny u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora, je-li jmenován) Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, a/nebo jmenování nebo změnu Administrátora stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

4.12.1.6 Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.12.2 Agent pro výpočty

4.12.2.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.12.2.2 nebo 4.12.2.3 těchto Emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl jmenován.

4.12.2.2 Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Agenta pro výpočty jmenovat jiného Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Agenta pro výpočet uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.12.2.3 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jmenování nebo jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.

4.12.2.4 Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.12.3 Kotační agent

4.12.3.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.12.3.2 těchto Emisních podmínek, Kotační agent nebyl jmenován.

4.12.3.2 Emitent může jmenovat Kotačního agenta. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Kotačního agenta jmenovat jiného Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Kotačního agenta uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.12.3.3 Pokud Emitent jmenuje Kotačního agenta, bude Kotační agent v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.13 Schůze a změny emisních podmínek ‌

4.13.1 Působnost a svolání Schůze

4.13.1.1 Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“, přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech.

4.13.1.2 Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel. Pokud nastane situace podle § 22 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a Schůzi svolají namísto Emitenta sami Vlastníci Dluhopisů z důvodu, kdy Emitent porušil svoji povinnost podle § 21 odst. 1 citovaného zákona, tedy povinnost svolat Schůzi dle čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek, jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.

4.13.1.3 Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz čl. 4.13.1.5 až 4.13.1.9 těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle předchozí věty, resp. úhrada zálohy na náklady dle předchozí věty jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

4.13.1.4 Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v rámci tohoto Dluhopisového programu v případě návrhu změny nebo změn emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek vyžaduje (dále také jen „Změna zásadní povahy“).

4.13.1.5 Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v čl. 4.14 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze.

4.13.1.6 Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v čl. 4.13.1.5 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem).

4.13.1.7 Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:

a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta;

b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích;

c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Brně a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 8.00 hod.;

d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 4.13.1.4, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění; a

e) rozhodný den pro účast na Schůzi.

4.13.1.8 Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů.

4.13.1.9 Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

4.13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

4.13.2.1 V případě zaknihovaných Dluhopisů je oprávněn se účastnit Schůze a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta, příp. Administrátora (je-li jmenován). K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

4.13.2.2 V případě listinných Dluhopisů je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu ke dni konání Schůze (den konání Schůze je dále jen nazýván jako

„Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

4.13.2.3 V případě Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu je schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané emise (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který v případě Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi") případně ta osoba, která potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v samostatné evidenci Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z

důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). K převodům Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

4.13.2.4 Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.

4.13.2.5 Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 4.6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.

4.13.2.6 Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu čl. 4.13.4 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován).

4.13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

4.13.3.1 Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li jmenován), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

4.13.3.2 Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

4.13.3.3 Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

4.13.3.4 Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

4.13.3.5 Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle čl.

4.13.1.4 těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle čl. 4.13.1.4 těchto Emisních

podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 4.13.3.1.

4.13.4 Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů

4.13.4.1 Ve vztahu ke každé emisi Dluhopisů lze ustanovit společného zástupce všech Vlastníků Dluhopisů této emise (dále jen "Společný zástupce") na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k datu emise Dluhopisů mezi Společným zástupcem a Emitentem. Pro tyto účely se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce může kdykoli rozhodnout i Schůze. Veřejnost bude mít volný přístup ke smlouvě se Společným zástupcem na webových stránkách Emitenta https://drfg-bond2024.cz v sekci

„Pro investory”.

4.13.4.2 Rozhodne-li Schůze vlastníků o jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán.

4.13.4.3 Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nebo smlouvou podle čl. 4.13.4.1 vlastním jménem ve prospěch Vlastníků Dluhopisů; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se Emitenta nebo jeho majetku.

4.13.4.4 Rozhodnutí Schůze vlastníků musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako společného zástupce.

4.13.4.5 Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků Dluhopisů přijatým na Schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise Dluhopisů.

4.13.4.6 Dojde-li ke změně v osobě Společného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy podle čl. 4.13.4.1 a emisních podmínek Dluhopisů v plném rozsahu na nového Společného zástupce.

4.13.4.7 Nestanoví-li emisní podmínky Dluhopisů nebo smlouva podle čl. 4.13.4.1 jinak, je Společný zástupce oprávněn:

a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy;

b) kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany Emitenta;

c) činit ve prospěch Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.

4.13.4.8 Při výkonu oprávnění podle čl. 4.13.4.7 se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.

4.13.5 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

4.13.5.1 Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat (i) vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud bude relevantní) nebo (ii) vyplacení Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila nebo (iii) odkup Dluhopisů za tržní cenu dané emise, jichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s čl. 4.13.5.3 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky budou splaceny po dnu, kdy byla Žádost doručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), a to do 30 (třiceti) dnů od takového dne.

4.13.5.2 V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s čl. 4.13.5.1 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.13.5.3 Zápis o jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 4.14 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

4.13.6 Společná Schůze

4.13.6.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

4.14 Oznámení ‌

Není-li v právním předpisu nebo v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta https://drfg-bond2024.cz v sekci „Pro investory”. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

4.15 Rozhodné právo a jazyk ‌

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je Městský soud v Brně. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

4.16 Definice ‌

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:

„Administrátor“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Agent pro výpočty“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Centrální depozitář“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

„Datum ex-jistina“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Datum ex-kupón“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu výnosu, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Den konečné splatnosti dluhopisů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak je uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v čl. 4.6.2.2, 4.7.2, 4.10.2.1 a 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.

„Den splatnosti dluhopisů“ znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.

„Den výplaty“ znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Den výplaty výnosů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v čl. 4.7.2 těchto Emisních podmínek.

„Dodatečná emisní lhůta“ znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.

„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů.

„Emisní lhůta“ znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

„Emisní podmínky“ znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.

„Instrukce“ má význam uvedený v čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek.

„Konec účetního dne“ znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů nebo podílů na Sběrném dluhopisu (podle toho, co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo podílu na Sběrném dluhopisu až k následujícímu dni.

„Konvence Pracovního dne“ v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považován den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.

„Kotační agent“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Oprávněné osoby“ má význam uvedený v čl. 4.7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.

„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.13.2.1 a 4.13.2.2 těchto Emisních podmínek.

„Oznámení o předčasném splacení“ má význam uvedený v čl. 4.10.1 těchto Emisních podmínek.

„Pracovní den“ znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.

„Případ neplnění závazků“ má význam uvedený v čl. 4.10.1 těchto Emisních podmínek.

„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Rozhodný den pro výplatu výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému

Dni výplaty výnosů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Rozhodný den pro účast na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.13.2.1, 4.13.2.2 a 4.13.2.3 těchto Emisních podmínek.

"Sběrný dluhopis" má význam uvedený v čl. 4.1.2.5 písm. (a) těchto Emisních podmínek.

„Seznam Vlastníků Dluhopisů“ je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem. Seznamem Vlastníků Dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci. V případě Sběrného dluhopisu, je Seznamem Vlastníků Dluhopisů právě Sběrný dluhopis.

„Schůze“ má význam uvedený v čl. 4.13.1.1 těchto Emisních podmínek.

„Smlouva s administrátorem“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Určená provozovna“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Vlastník Dluhopisu“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.3, 4.1.2.4 a 4.1.2.5 těchto Emisních podmínek.

„Výnosové období“ znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

"Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu" má význam uvedený v čl. 4.1.2.5 těchto Emisních podmínek.

„Závazky“ či „Závazek“ znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dlužné částky.

„Změna zásadní povahy“ má význam uvedený v čl. 4.13.1.4 těchto Emisních podmínek.

„Žadatel“ má význam uvedený v čl. 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek.

„Žádost“ má význam uvedený v čl. 4.13.5.1 těchto Emisních podmínek.

5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY ‌

Níže je uveden formulář pro konečné podmínky obsahující Konečné podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise.

Konečné podmínky budou v souladu se zákonem podány k uložení ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt. [Vzhledem k tomu, že veřejná nabídka Dluhopisů bude probíhat rovněž ve Slovenské republice, budou konečné podmínky rovněž oznámeny NBS, a to v návaznosti na předchozí oznámení Základního prospektu NBS, provedenou ČNB na žádost Emitenta.]

Důležité upozornění: Následující text představuje formulář pro Konečné podmínky (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), tj. ty podmínky, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.

KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento dokument představuje konečné podmínky nabídky (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami a základním prospektem společnosti DRFG Bond Investment 2024 s.r.o., se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 211 53 396, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 137672 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB (dále také jen „ČNB“) č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.

Základní prospekt a jeho případné dodatky byly uveřejněny a jsou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta https://drfg-bond2024.cz v sekci „Pro investory”.

Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tyto Konečné podmínky byly v souladu čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta https://drfg-bond2024.cz v sekci „Pro investory”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.

Součástí těchto Emisních podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.

Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne [●] včetně. [Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni [●], ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt (dále jen „Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta https://drfg-bond2024.cz v sekci „Pro investory”.]

[Investoři ve smyslu čl. 8 odst. 11 ve spojení s čl. 23 odst. 2 Nařízení o prospektu, kteří před uveřejněním případného Následného základního prospektu souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, mají právo ve lhůtě dvou pracovních dnů po uveřejnění Následného základního prospektu svůj souhlas odvolat. Právo na odvolání souhlasu však mají pouze investoři, kteří souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů již před uveřejněním Následného základního prospektu a cenné papíry jim dosud nebyly dodány. Investoři se v případě uplatnění svého práva na odvolání souhlasu mohou obrátit na Emitenta.]

Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých) a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen dne 29. ledna 2024 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).

Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.

[Dluhopisy jsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech. Ke dni těchto Konečných podmínek [[název správce indexu], správce indexu [název indexu] je] / [[název správce indexu], správce indexu [název indexu] není] zahrnut v registru správců a referenčních hodnot vedeném ESMA podle článku 36 Nařízení o indexech. Dle vědomí Emitenta [[název indexu] na základě článku 2 Nařízení o indexech nespadá do působnosti tohoto nařízení] / [[správce indexu] jakožto správce s ohledem na přechodné ustanovení článku 51 Nařízení o indexech k datu těchto Konečných podmínek není povinen mít povolení nebo registraci k činnosti správce podle článku 34 Nařízení o indexech.]

Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, [zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu]. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Tímto není dotčena povinnost Emitenta aktualizovat Základní prospekt formou dodatků v souladu s čl. 23 odst. 1 Nařízení o prospektu.

Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB [a následnou žádostí Emitenta ČNB o notifikaci schválení Prospektu Národní bance Slovenska] a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice [a Slovenské republice], jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

V [●], dne [●]

DRFG Bond Investment 2024 s.r.o.

_ [●]

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ

[●]

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
Název Dluhopisů:	[●]
ISIN Dluhopisů:	[●]
Podoba Dluhopisů:	[listinná/ zaknihovaná/ Dluhopisy [ne]budou představovány podílem na Sběrném dluhopisu; evidenci o Dluhopisech/ o Sběrném dluhopisu vede ●]
Forma Dluhopisů:	[na řad / nepoužije se]
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy):	[● [respektive [●] při vydání celého objemu emise s navýšením] /nepoužije se]
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	[●]
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:	[●]
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:	[ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.2.1.4 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota jmenovitá emise Dluhopisů]
Počet Dluhopisů:	[●] ks, resp. [●] ks při vydání celého objemu emise s navýšením
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:	[koruna česká (CZK)/ euro (EUR)]
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating), vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je poskytovatel zveřejnil:	[[ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●]; [rating byl přidělen na žádost Emitenta / rating byl přidělen ve spolupráci s

	Emitentem]; [vysvětlení významu hodnocení: [●] / poskytovatel ratingu doposud nezveřejnil vysvětlení významu hodnocení]] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)]

2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ
Datum emise:	[●]
Lhůta pro upisování emise dluhopisů:	[●]
Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise:	[●] % jmenovité hodnoty
Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise:	[[●] % jmenovité hodnoty po celou dobu Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty] / [[●] % jmenovité hodnoty po dobu [●] [a pak následně určen vždy na základě aktuálních tržních podmínek a uveřejněn na webových stránkách Emitenta https://drfg-bond2024.cz v sekci „Pro investory”]
K emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní výnos (pokud je určeno, že první Výnosové období Dluhopisů začíná Datem emise):	[ano / ne]
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:	[Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Smlouva o úpisu bude s investorem uzavírána osobně v místě dle dohody [Emitenta [a Administrátora] / [●]] a investora, nebo distančním způsobem, nebo konkludentně zaplacením emisního kurzu Dluhopisů, [[nebo online prostřednictvím internetového portálu na webových stránkách [●]]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.]
Způsob a místo předání Dluhopisů:	Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že [Dluhopisy budou [předány dle volby investora [osobně pracovníkem [Emitenta [nebo] Administrátora] / [●]] [v určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora] / [předány korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence] / [uschovány u [Emitenta [nebo] Administrátora] na základě smlouvy o úschově / [●]]. Dluhopisy budou [předány [nebo] uschovány] ve lhůtě [●] ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisů investorem. [V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, bude mu informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky] / [●]] / [Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě [●] ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisů investorem] / [podíl na Sběrném dluhopisu bude registrován v samostatné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené [●] ve lhůtě [●] ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisů investorem] / [●].

Způsob a místo splacení emisního kurzu:	[Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora] / [nebo] [uzavřením dohody o zápočtu vzájemných pohledávek mezi investorem a Emitentem] / [●]. Investor je povinen uhradit emisní kurz Dluhopisů [ve lhůtě [●] s tím, že individuálně lze s investorem dohodnout odlišný termín / [●]].
Způsob vydávání Dluhopisů:	[Jednorázově / v tranších/ Průběžně v rámci Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty, popř. jednorázově k Datu emise, budou-li Dluhopisy zapsány nejprve na majetkový účet Emitenta]

3. VÝNOSY
Úrokový výnos:	[pevný / variabilní / na bázi diskontu]
Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem	[použije se / nepoužije se]
Úroková sazba:	[[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●] / nepoužije se]
Výplata úrokových výnosů:	[jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně / měsíčně zpětně / nepoužije se]
Den výplaty výnosů (k výplatě výnosů dojde v souladu s Emisními podmínkami do 30 dnů od příslušného Dne výplaty výnosů):	[● / nepoužije se]
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek)	[● / nepoužije se]
Jedná-li se o Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem:	[použije se / nepoužije se]
Referenční sazba:	[1M PRIBOR / 3M PRIBOR / 6M PRIBOR / 1R PRIBOR / [●] PRIBOR] / [1M EURIBOR / 3M EURIBOR / 6M EURIBOR / 1R EURIBOR / [●] EURIBOR] / [2T REPO] / [nepoužije se]
Maximální/minimální Referenční sazba:	[Bude-li hodnota Referenční sazby ke Dni stanovení Referenční sazby vyšší než [●], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro [první / ●] Výnosové období hodnota Referenční sazby [●].] [Bude-li hodnota Referenční sazby ke Dni stanovení Referenční sazby nižší než [0] / [●], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro [první / ●] Výnosové období hodnota Referenční sazby [0] / [●].] (replikujte dle potřeby) / nepoužije se]
Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti:	[● / nepoužije se]
Marže:	[[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá

	Výnosová období, a to takto: [●] / nepoužije se]
Výplata úrokových výnosů:	[jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně / měsíčně zpětně / nepoužije se]
Den výplaty výnosů (k výplatě výnosů dojde v souladu s Emisními podmínkami do 30 dnů od příslušného Dne výplaty výnosů):	[● / nepoužije se]
Minimální úroková sazba:	[● [; přičemž minimální výše úrokové sazby platí pouze pro [●] Výnosové období] (replikujte dle potřeby) / nepoužije se]
Maximální úroková sazba:	[● [; přičemž maximální výše úrokové sazby platí pouze pro [●] Výnosové období] (replikujte dle potřeby) / nepoužije se]
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek)	[● / nepoužije se]
Jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu	[použije se / nepoužije se]
Diskontní sazba	[● / nepoužije se]

4. SPLACENÍ DLUHOPISŮ
Den konečné splatnosti dluhopisů (ke splacení Dluhopisů dojde v souladu s Emisními podmínkami do 30 dnů ode Dne konečné splatnosti dluhopisů):	[●]
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek)	[● / nepoužije se]
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta (v případě využití ke splacení Dluhopisů dojde v souladu s Emisními podmínkami do 30 dnů od příslušného stanoveného data):	[ano / ne]
Právo vlastníka Dluhopisů na prodej Dluhopisů Emitentovi / Dny prodeje / prodejní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 4.6.4.2Emisních podmínek):	[Ano; Dny prodeje jsou [●]. Prodejní cena za jeden Dluhopis je [●]. [Vlastník dluhopisů může uplatnit své právo nejdříve [●] dní a nejpozději [●] dní před příslušným Dnem prodeje.] / nepoužije se]
Amortizované Dluhopisy	[použije se/nepoužije se]
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů:	[Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy do 30 dnů od příslušného Data výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.]

5. PLATBY
Finanční centrum:	[● / nepoužije se]

6. ADMINISTRÁTOR, MANAŽER, AGENT PRO VÝPOČTY
Administrátor:	[Emitent / ●]
Určená provozovna:	[sídlo Emitenta / ●]
Manažer:	[Emitent / ●]
Agent pro výpočty:	[Emitent / ●]

7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

Společný zástupce Vlastníků dluhopisů:

[● / viz Emisní podmínky]

INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.

Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.

8. DALŠÍ INFORMACE
Interní schválení emise Dluhopisů:	Vydání emise Dluhopisů schválil jednatel Emitenta dne [●].
9. HLAVNÍ ÚDAJE
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce:	Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●]
Důvody nabídky a použití výnosů:	[Dluhopisy jsou nabízeny a výtěžek emise bude konkrétně použit k [následujícímu účelu] / [následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta]: [[poskytnutí úvěru nebo zápůjčky [společnostem uvedeným v čl. 6.8.1.4 Prospektu, přičemž konkrétní příjemce není k datu vyhotovení Konečných podmínek znám / společnosti [●]] [za účelem [[refinancování stávajících závazků] / [úhrady splátek kupní ceny za nabytí účasti na společnosti [●] / [nabytí účasti na společnosti [●] / [●], cca [●] % výtěžku]] / [k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty či účely, do kterých budou [společnosti uvedené v čl. 6.8.1.4 Prospektu / společnosti [●]] investovat nebo na které půjčené prostředky použijí, cca [●] % výtěžku] / [financování vlastního projektu Emitenta, konkrétně [●], cca [●] % výtěžku] / [úpis či nákup dluhopisů emitovaných Mateřskou společností nebo společností ze Skupiny včetně refinancování Stávajících dluhopisů uvedených v čl. 6.8.1.5 Prospektu, cca [●] % výtěžku] / [provozní potřeby Emitenta, cca [●] % výtěžku] / [●], cca [●] % výtěžku]]. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na přípravu případného navýšení budou činit cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč při vydání celého objemu emise bez navýšení, resp. cca [●] Kč při vydání celého objemu emise s navýšením. Za předpokladu umístění celého předpokládaného

	objemu emise Dluhopisů Emitent odhaduje čistý výtěžek nabídky Dluhopisů cca [●], resp. v případě navýšení emise cca [●]. [Očekávaný výtěžek nabídky Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný] / [Zbývající finanční prostředky potřebné pro realizaci [uvedeného účelu] / [uvedených účelů] ve výši [●] plánuje Emitent získat [●]].
10. PODMÍNKY NABÍDKY
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna/v nichž jsou veřejné nabídky prováděny:	[Česká republika / Slovenská republika / Česká republika a Slovenská republika]
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen:	[Slovenská republika / nepoužije se]
Podmínky nabídky:	[Emitent bude Dluhopisy až do [celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise / celkové navýšené jmenovité hodnoty emise / celkové jmenovité hodnoty Emise [●]] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se]
Veřejně nabízený objem:	[● / nepoužije se]
Objem přijímaný na regulovaný trh:	[● / nepoužije se]
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů:	[● / nepoužije se]
Cena Dluhopisů v rámci veřejné nabídky:	[[●] % jmenovité hodnoty, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k této ceně dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos] / [[●] % jmenovité hodnoty po dobu [●] [a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a uveřejněna na webových stránkách Emitenta https://drfg-bond2024.cz, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k této ceně dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos] / [nepoužije se]]
Uveřejnění výsledků nabídky:	[Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta [●] / [●] / nepoužije se]
Podmínky nabídky, metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a pro doručení Dluhopisů, resp. jejich připsání na účet investora	[● / [nepoužije se]

Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům:

[Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů.

Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni [Emitentem /[a Administrátorem] / [●]] a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před uzavřením smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem uzavírána osobně v místě dle dohody [Emitenta [a Administrátora] / [●]] a investora, nebo distančním způsobem, nebo konkludentně zaplacením ceny Dluhopisů, [[nebo online prostřednictvím internetového portálu na webových stránkách [●]].

[Emitent /[a rovněž Administrátor]] implementovali systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi.

Investorovi bude písemně oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním.

Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.

/ [Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány investory, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celé celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Z majetkového účtu Emitenta budou Dluhopisy následně postupně převáděny na majetkové účty Investorů na základě smlouvy o koupi dluhopisů/pokynu k nákupu dluhopisů. Způsob uzavření smlouvy o koupi dluhopisů, určení kupní ceny Dluhopisů a vypořádání obchodu s Dluhopisy bude obdobné, jako v případě, kdy by docházelo k primárnímu úpisu Dluhopisů po Datu emise.]

/ [●] / [nepoužije se].

Náklady účtované investorovi:

[Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady.].

[Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům bude přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v evidenci CDCP [a poplatek BCPP za organizaci a vypořádání obchodů]. Ke dni vyhotovení tohoto prospektu činí náklady [[●] / vedení Dluhopisů v CDCP [●] Kč (dle aktuálního sazebníku CDCP), poplatek BCPP za organizaci a vypořádání obchodů max. [●] Kč za

objednávku a den (dle aktuálního sazebníku BCPP)]].

	S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP [a v sazebníku BCPP]. Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů). Výše tohoto poplatku či těchto poplatků závisí na příslušném obchodníkovi s cennými papíry.] / [Vlastníkovi podílu na Sběrném dluhopisu bude [●] jako Administrátor účtovat poplatky za vedení evidence o jím vlastněném podílu na Sběrném dluhopisu v souladu s aktuálně platným sazebníkem Administrátora dostupným na [●]. K datu Konečných podmínek činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu Dluhopisů představovaných podílem na Sběrném dluhopisu] / [Investorovi bude [●] jako Administrátor účtovat poplatek či poplatky za vedení a správu investičního účtu Investora nebo za podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů v souladu s aktuálně platným sazebníkem Administrátora dostupným na [●]. K datu Konečných podmínek činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu Dluhopisů.] / [●].
Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna:	[● / nepoužije se]
Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci:	[● / nepoužije se]
Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, data uzavření a významné znaky smlouvy o upsání, provize za upsání:	[● / nepoužije se]
Umístění Emise prostřednictvím obchodníka (jiného než Emitenta) na základě pevné či bez pevné povinnosti / uzavření dohody o umístění Emise, provize za umístění:	[● / nepoužije se]
Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů:	[● / nepoužije se]
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:	[● / nepoužije se]
Další podmínky souhlasu:	[● / nepoužije se]

Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:	[[Emitent / [●]] požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [●].] / [Dluhopisy byly počínaje [●] přijaty k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [●].] / [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.]
Regulované trhy, trhy třetích zemí a mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty k obchodování cenné papíry stejné třídy jako Dluhopisy	[● / nepoužije se]
Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker) a popis hlavních podmínek jeho závazku:	[● / Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).]
Identifikační a kontaktní údaje osoby nabízející Dluhopisy (pokud je odlišná od Emitenta):	[● / nepoužije se]
Poradci:	[● / nepoužije se]
Kotační agent:	[● / nepoužije se]
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací.	[nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]]

6. INFORMACE O EMITENTOVI ‌

6.1 Odpovědné osoby ‌

Tento Základní prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

DRFG Bond Investment 2024 s.r.o.

_ David Rusňák,

jednatel

6.2 Schválení příslušným orgánem ‌

Emitent prohlašuje, že:

a) tento Základní prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle nařízení (EU) 2017/1129;

b) Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá nařízení (EU) 2017/1129;

c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta ani jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu;

d) investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.

6.3 Oprávnění auditoři ‌

Emitent sestavil mezitímní auditovanou účetní závěrku za účetní období od 21. ledna 2024 do 26. ledna 2024.

Tato účetní závěrka byla ověřena auditorem – Ing. Jaromírem Hampelem, statutárním auditorem odpovědným za audit, na jehož základě byla zpracována zpráva nezávislého auditora, číslo oprávnění: 1173, ze společnosti FINCO-AUDIT, spol. s r.o., se sídlem Komenského 63, Horní Předměstí, 541 01 Trutnov, číslo oprávnění Komory auditorů ČR: 206 (dále jen „Auditor“).

Auditor ověřil výše uvedenou závěrku a vydal výrok, že závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Emitenta k 26. lednu 2024 a nákladů, výnosů a výsledku jeho hospodaření a peněžních toků za ověřované období od 21. ledna 2024 do 26. ledna 2024 v souladu s českými účetními předpisy.

V období, za které jsou v Základním prospektu uvedeny historické finanční údaje, Auditor neodstoupil, nebyl odvolán ani nedošlo k tomu, že by nebyl znovu jmenován.

6.4 Vybrané finanční údaje ‌

Tuto část je potřeba číst společně s mezitímní účetní závěrkou Emitenta sestavenou podle českých účetních standardů za účetní období od za účetní období od 21. ledna 2024 do 26. ledna 2024, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem (viz část 7 tohoto Prospektu).

Vybrané údaje z rozvahy

AKTIVA (tis. Kč)	26. ledna 2024	Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni 21. ledna 2024
Oběžná aktiva	500	500
Peněžní prostředky	500	500
Peněžní prostředky na účtech	500	500

AKTIVA CELKEM

500

PASIVA (tis. Kč)	26. ledna 2024	Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni 21. ledna 2024
Vlastní kapitál	493	500
Základní kapitál	500	500
Výsledek hospodaření běžného účetního období	- 7	0
Časové rozlišení pasiv	7	0
Výdaje příštích období	7	0
PASIVA CELKEM	500	500

26. ledna 2024

Srovnávací údaje ze zahajovací rozvahy ke dni

21. ledna 2024

Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní

prostředky)

- 493

- 500

Vybrané údaje z výkazu zisku a ztráty a výsledky hospodaření

	(tis. Kč)
	Výkonová spotřeba	7
	Služby	7
	Provozní výsledek hospodaření (+ / -)	- 7
	Výsledek hospodaření před zdaněním (+ / -)	- 7
	Výsledek hospodaření po zdanění (+ / -)	- 7
	Výsledek hospodaření za účetní období (+ / -)	- 7

Emitent upozorňuje na skutečnost, že údaje uvedené ve výkazu zisku nebo ztráty a výsledky hospodaření jsou vyhotoveny toliko za období od 21. ledna 2024 do 26. ledna 2024, jelikož Emitent jako samostatná účetní jednotka vzniknul až dne 21. ledna 2024.

Vybrané údaje z přehledu o peněžních tocích

(tis. Kč)

Účetní zisk nebo ztráta před

zdaněním

- 7

Čistý peněžní tok z provozní

činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu

- 7

Změna stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu

Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti, pasivních účtů časového rozlišení a dlouhodobých účtů

pasivních

Emitent upozorňuje na skutečnost, že údaje uvedené v přehledu o peněžních tocích jsou vyhotoveny toliko za období od 21. ledna 2024 do 26. ledna 2024, jelikož Emitent jako samostatná účetní jednotka vzniknul až dne 21. ledna 2024.

6.4.1 Prohlášení ohledně auditovaných a mezitímních finančních údajů

Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.

6.5 Rizikové faktory ‌

Významná rizika specifická pro Emitenta, která mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s významnými riziky specifickými pro Dluhopisy jsou uvedena výše v kapitole 2 (RIZIKOVÉ FAKTORY) tohoto Základního prospektu.

6.6 Údaje o Emitentovi ‌

6.6.1 Historie a vývoj emitenta

Obchodní firma: DRFG Bond Investment 2024 s.r.o.

Místo registrace a registrační číslo: Zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem

v Brně, oddíl C, vložka 137672

Identifikační číslo: 21153396

LEI: 3157000OJV4JIEVPAN20

Datum založení: Emitent byl založen přijetím zakladatelské listiny dne 10. ledna 2024

Datum vzniku: Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 21. ledna 2024

Sídlo: Brno, Česká republika

Právní forma: Společnost s ručením omezeným ve smyslu § 132 a násl.

ZOK

Rozhodné právo: Právo České republiky

Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Emitent byl založen v souladu s právem České republiky.

Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky, a to ZOK, OZ, ZPKT a Zákon o dluhopisech.

Telefonní číslo: +420 778 724 446

Email: info@drfg.cz

Webové stránky: https://drfg-bond2024.cz

Informace na webových stránkách Emitenta nejsou součástí tohoto Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou.

6.6.2 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta

Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 21. ledna 2024 jako společnost založená za účelem emise dluhopisů a následně financování společností ve Skupině. Za dobu činnosti Emitenta nedošlo k žádným událostem, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

Emitent v této části rovněž poukazuje na informace o likviditě celé Skupiny a struktuře dluhového financování Skupiny, které jsou uvedeny v čl. 2.1.1.1, z nichž vyplývá popis způsobu financování

Skupiny, kdy převážná část závazků Skupiny je tvořena dluhopisy emitovanými společnostmi ze Skupiny. Tyto společnosti ze Skupiny emitující dluhopisy pak (převážně) poskytující financování jiným společnostem ze Skupiny podle potřeby a v souladu se stanovenými pravidly jednotlivých emisí dluhopisů, stejně jako tak plánuje činit Emitent za podmínek stanovených v tomto Prospektu.

6.6.3 Úvěrová hodnocení přidělená Emitentovi

Emitentovi nebyla přidělena žádná úvěrová hodnocení.

6.6.4 Významné změny struktury výpůjček a financování Emitenta

Za dobu své činnosti Emitent nepřijal žádné výpůjčky ani financování.

6.6.5 Očekávané financování činnosti Emitenta

Činnost Emitenta bude financována prostřednictvím emisí Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Emitent nepředpokládá žádné další formy financování své činnosti.

6.7 Přehled podnikání ‌

6.7.1 Hlavní činnosti Emitenta

Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a následné financování společností ze Skupiny formou zápůjček a úvěrů, případně jinou formu dluhového financování, jak je popsáno v tomto Základním prospektu. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině neposkytuje Emitent žádné další služby.

Výtěžek z emise Dluhopisů může být použit nejen pro účely financování provozních potřeb společností ze Skupiny, ale rovněž k refinancování již existujícího externího či vnitroskupinového financování společností ze Skupiny, které působí v odvětví realit, telekomunikací, obnovitelných zdrojů energie nebo poskytují administrativní či servisní podporu společnostem ve skupině Emitenta, a k úpisu či nákupu dluhopisů emitovaných Mateřskou společností nebo jinou společností ze Skupiny, a to včetně refinancování Stávajících dluhopisů uvedených v čl. 6.8.1.5 Prospektu.

V okrajové míře může být výtěžek z emise Dluhopisů použit rovněž k financování vlastních projektů Emitenta v oblasti hlavních činností Skupiny a nabývání účastí na společnostech působících v oblasti administrativní podpory, tj. společností zabývajících se zejména administrativou a servisní činností společností ze Skupiny. Z tohoto důvodu budou na Emitenta působit stejné trendy jako na společnosti ze Skupiny, které působí v odvětví realit, telekomunikací, obnovitelných zdrojů energie nebo poskytují administrativní či servisní podporu společnostem ve skupině Emitenta.

Emitent z peněžních prostředků získaných z Emisí Dluhopisů neposkytne žádný úvěr, zápůjčku nebo jinou formu dluhového financování ani se nestane věřitelem žádné společnosti ze Skupiny, jejímž předmětem podnikatelské činnosti je poskytování úvěrů nebo jakákoli jiná činnost uvedená v § 1 odst. 3 zákona o bankách. Emitent se dále nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů atd.) jakékoliv jiné společnosti ze Skupiny, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze Skupiny mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu kolektivního investování dle § 98 zákona o investičních společnostech a investičních fondech (aniž by současně byla naplněna některá z výjimek z působnosti tohoto zákona podle jeho § 2 až 4).

Emitent použije prostředky získané z Emisí Dluhopisů na poskytování financování výhradně společnostem ze Skupiny, které se soustavně nezabývají poskytováním úvěrů nebo jinou bankovní činností podle § 1 odst. 3 zákona o bankách.

Emitent v této souvislosti uvádí, že v případě, kdy by byl výtěžek z Dluhopisů některou ze společností ze Skupiny použit k financování či refinancování nabytí účasti na společnostech, bude se tak dít v rámci výjimky dle § 2 až 4 zákona o investičních společnostech a investičních fondech. V takových případech se tedy bude jednat o financování či refinancování střednědobých a dlouhodobých, strategických akvizic společností. Účelem případného nabývání účastí na tomto typu společností bude jejich střednědobé a dlouhodobé začlenění a následný rozvoj v rámci Skupiny, tj. nikoli generování zisku následným prodejem těchto účastí. Účast na těchto společnostech navíc bude případně nabývána výlučně osobami ze Skupiny, jejichž hlavním předmětem činnosti není zcizování účastí na právnických osobách.

6.7.2 Informace o činnostech společností ze Skupiny

6.7.2.1 Obecně

Společnosti ze Skupiny soustřeďují své podnikatelské aktivity do následujících oblastí:

• Reality a realitní development;

• Telekomunikace;

• Energetika;

• Administrativní podpora.

Níže uvádíme základní popis jednotlivých oblastí.

6.7.2.2 Reality a realitní development

Společnosti ze Skupiny, kterým Emitent plánuje poskytovat financování na základě tohoto Základního prospektu, se zabývají zpravidla realizací perspektivních realitních projektů na území Evropy, se zaměřením především na český, slovenský a polský realitní trh.

V realitním sektoru společnosti ze Skupiny vyhledávají příležitosti spočívající v nákupu nemovitostí či podílu na nich, případné výstavbě a rekonstrukci, správě a nájmech nemovitostí určených především ke komerčním účelům či podílu na těchto nemovitostech.

Budoucí investice společnosti ze Skupiny směřují především do rezidenčních projektů, maloobchodních prostor, průmyslových nemovitostí (především skladových prostor) a okrajově do realitního trhu tzv.

„kombinovaných budov“.

V oblasti rezidenčního developmentu se společnosti ze Skupiny budou zaměřovat na investice do výstavby nových rezidenčních projektů ve všech fázích přípravy, především s platným územním rozhodnutím a stavebním povolením, ale výjimečně i do projektů před obdržením všech potřebných povolení, které jsou ale v souladu s územním plánem, na území České republiky. Skupina bude investovat především do projektů v demograficky perspektivních lokalitách krajských měst a jejich okolí, včetně Prahy a Brna.

V případě maloobchodních budov společnosti ze Skupiny vyhledávají jak plochy či prostory na periferiích měst, tak případná velká nákupní centra v centrech měst určená k pronájmu obchodníkům. Z hlediska lokality se společnosti ze Skupiny obvykle zaměřují na krajská města a větší okresní města. Jedná se o maloobchodní prostory – obchodní centra či retail parky střední velikosti o rozloze prodejní plochy cca 10 až 25 tis. m2 nacházejících se v dobře zavedených a dopravně dostupných obchodních zónách na městských perifériích, které jsou zpravidla určeny pro pronájem více prodejcům potravin a spotřebního zboží.

Skupina v minulosti koupila a následně prodala například následující maloobchodní projekty:

− OC Géčko – obchodní centrum je součástí saturované a velmi oblíbené nákupní zóny v Liberci s obchodní plochou o rozloze cca 10 tis. m²;

− OC Litoměřice – menší obchodní centrum se nachází v dobře dostupné, zavedené obchodní zóně na příjezdu do Litoměřic s prodejní plochou o rozloze 15 tis. m2;

− Retail Arena CHODOV s.r.o. – objekt se nachází na strategickém místě v těsné blízkosti dálnice D1 při vjezdu do Prahy.

− OC Paráda Hodonín – obchodní centrum s 4 tis. m² v etablované obchodní zóně „Cukrovar“ s Obchodní zóna Cukrovar dlouhodobě patří mezi tři nejnavštěvovanější obchodní zóny v Jihomoravském kraji;

− Retail Park Černý Most – nemovitost s podlahovou plochou přibližně 2,1 tis. m2 najdete v centru frekventované retailové destinace v Praze na Černém Mostě;

− Retail Park Trutnov – jedná se o obchodní zónu s pronajímatelnou plochou cca 23 tis. m² který je na Trutnovsku velmi oblíbenou nákupní destinací s vysokou návštěvností.

− Olomouc CITY – nákupní centrum nabízí 20 tisíc metrů čtverečních maloobchodní plochy s roční návštěvností zhruba 3 miliony lidí. Centrum se nachází na velmi dobré dopravní dostupnosti a stavebně je propojeno s obchodním řetězcem Globus.

− OC Haná Olomouc – obchodní centrum s téměř 10 tisíci metry čtverečními a návštěvností přes 3 miliony lidí ročně je otevřeno od roku 2002. Centrum je stavebně propojeno s obchodním

řetězcem Tesco a svou polohou je strategicky umístěno v oblíbené nákupní destinaci v Olomouci.

− Hypermarket Albert v Berouně – budova Hypermarketu Albert v obchodní zóně v Berouně;

− Supermarket Billa v Čelákovicích – prostory se nachází v jediné nákupní zóně v Čelákovicích, rezidenční lokalitě nacházející se přibližně 15 minut od Prahy;

− TESCO a Retail Park Český Těšín – jedná se o prodejnu Hypermarketu TESCO v Českém Těšíně, na kterou navazuje Retail Park Český Těšín. Celkem se jedná přibližně o 9,5 tis. m2 prodejné plochy.

− JYSK Písek – v objektu o rozloze 1,1 tis. m² se nachází prodejna společnosti JYSK. Objekt leží ve velmi frekventované lokalitě v těsné blízkosti jedné z hlavních příjezdových komunikací do Písku;

− JYSK Jindřichův Hradec – v objektu o rozloze 1,5 tis. m² sídlí prodejna nábytku JYSK a PEPCO. Objekt se nachází v blízkosti příjezdové komunikace do Jindřichova Hradce v sousedství obchodní zóny, která mimo jiné zahrnuje Albert Hypermarket a Kaufland;

− Penny Market v Libochovicích, Lomnici nad Popelkou, Uherském Hradišti, Vratimově a Ostravě.

− OC Lannova – jedná se o v roce 2011 kompletně zrekonstruovaný soubor čtyř budov na hlavní pěší zóně v Českých Budějovic s pronajímatelnou plochou 10 tis. m². Ulice Lannova je rušnou tepnou města České Budějovice s více než 15 000 návštěvníky za den.

− OC RIVIÉRA – vícepodlažní retailová budova se nachází v přímém sousedství brněnského výstaviště. O celkovou prodejní plochu o rozloze cca 4.6 tis. m² se nyní dělí přibližně 30 nájemců z oblasti stavebních, interiérových a nábytkových doplňků.

− MMG PL portfolio – Skupina na konci roku 2019 a na začátku roku 2020 nakoupila 90 % podíl na portfoliu retailových parků v regionálních polských městech. Portfolio zahrnuje téměř 50 000 m2 pronajímatelných ploch v zavedených lokalitách. I přes komplikace způsobené COVID-19 si portfolio udrželo téměř 100% obsazenost a to i díky vysokému podílu potravinového maloobchodu a diskontně zaměřených maloobchodníků. Skupina prodala svůj dosavadní 90 % podíl v říjnu 2021, ale následně v prosinci od koupila zbylých 10 %.

− Centro Ostrava - Retail park v Ostravě je umístěn v hustě obydleném městském obvodu Třebovice na hlavní spojnici mezi centrem města a Porubou. Nemovitost se nachází v sousedství populárního hypermarketu Tesco a nabízí téměř 8 tisíc metrů čtverečních pronajímatelných ploch. Projekt zároveň nabízí potenciál pro další rozšíření o zhruba tři tisíce metrů čtverečních pronajímatelné plochy.

− Most Retail Park - Retail park v Mostě je součástí populární obchodní zóny a je umístěn mezi prodejnou Albert a nově vybudovanou prodejnou nábytku Möbelix a nabízí více než 6 tisíc metrů čtverečních pronajímatelné plochy.

Společnosti ze Skupiny dále své investice směřují do skladových prostor a výrobních prostor. Při výběru těchto prostor společnosti ze Skupiny vybírají takové nemovitosti, které budou vhodně logisticky umístěné a dostupné pro kamionovou dopravu. Skupina v minulosti akvírovala a následně prodala např.

− ProStorage Praha – Hostivař - Tento areál o celkové ploše 15,6 tis. m² se nalézá poblíž Průmyslové ulice v Praze, která je logistickým centrem, jež spojuje zásadní dopravní tepny Prahy. Nabízí vyváženou kombinaci výrobních, skladových a administrativních prostor vhodných jak pro menší výrobní, tak i obchodní firmy. Velká diverzifikace menších nájemců vede k menšímu riziku selhání protistrany či nevyužití prostor a zajišťuje stabilní výnos.

− Tynopark v Týništi nad Orlicí – Skupina investovala do nákupu stavebního pozemku v Týništi nad Orlicí a následné výstavby moderní haly o 13 600 m2 pronajímatelné plochy pro lehkou výrobu a logistiku ve spolupráci se společností DEMACO. Hala byla ještě před zahájením výstavby plně obsazena vybraným nájemcem a následně byla prodána.

− Tynopark II a Tynopark III – Skupina ve druhé polovině roku 2021 v lokalitě Týniště nad Orlicí zahájila druhou etapu projektu Tynopark sestávající z dvojice budov (Tynopark II a Tynopark III). Projektová společnost ze Skupiny nabyla pozemky v těsném sousedství stávající haly a následně zahájila výstavbu dvou nových hal o pronajímatelné ploše 25 000 m2.

− InPost Wodzislaw – Skupina v polovině roku 2021 zahájila spolu s polským investorem (50 %

-50 %) výstavbu moderního logistického pro poštovního operátora InPost v obci Wodzislaw ležící mezi Katowicemi a Ostravou. Hala bude nabízet 9 000 m2 pronajímatelné plochy. Na konci roku 2021 skupina prodala svůj podíl spoluinvestorovi.

Společnosti ze Skupiny plně, nebo částečně ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vlastní a realizují následující logistické a výrobní projekty:

− Panattoni Park Silesia Sosnowiec (PL) – Skupina koncem roku 2020 ve spolupráci se skupinou Panattoni vstoupila do projektu výstavby moderního logisticko-výrobního areálu s budoucí pronajímatelnou plochou přes 48 000 m2. Projekt se nachází v Katowické aglomeraci, která je jedním z hlavních ekonomických a logistických center Polska. Projekt byl dokončen v třetím čtvrtletí 2022.

− Panattoni Poznan (PL) – Skupina ve spolupráci s developerskou společností Panattoni vstoupila do projektu výstavby logistického parku s celkovou pronajímatelnou plochou 38 100 m2. Byla dokončena první fáze projektu, po nalezení vhodných nájemců pro druhou fázi proběhne výstavba druhé fáze. Projekt pokračuje a měl by být dokončen ve druhém čtvrtletí 2025.

− Frontier Park Wroclaw – Do projektu výstavby moderního logisticko-distribučního centra v rámci zavedené obchodní zóny na okraji Wroclawi vstoupila skupina na podzim 2021. Projekt zahrnuje 9 000 m2 moderních tzv. SBU (Small Business Unit), které budoucím nájemcům nabízí skladové, kancelářské a obchodní prostory pod jednou střechou. V současné chvíli je projekt ve fázi výstavby a první fáze bude dokončena v druhém čtvrtletí roku 2024.

Společnosti ze Skupiny dále své investice zhodnocují i rezidenční developerskou výstavbou, zpravidla v partnerství s etablovanými developery, přičemž takto realizované investice přinášejí vzhledem k vyšším rizikům i potenciálně vyšší zhodnocení a přidanou hodnotu. Projekty jsou určeny k postupnému rozprodeji jednotlivých bytů. Skupina koupila a následně prodala následující projekty:

− Rezidence Na Mariánské cestě – Společnost ze Skupiny v první polovině roku 2021 investovala do pozemků určených pro bytovou výstavbu na okraji Brandýsa nad Labem. Po získání územního rozhodnutí a stavebního povolení došlo k prodeji projektu společnosti DOMOPLAN.

Skupina ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu plně, nebo částečně vlastní a realizuje následující projekty:

− Rezidence Spojovací – v průběhu roku 2021 došlo k nákupu stavebních pozemků na Praze 9 a následně k zahájení výstavby projektu Rezidence Spojovací, který byl v červnu 2021 prodán developerskému nemovitostnímu fondu Czech Development Fund SICAV, a.s., jehož je Skupina zakladatelem a investorem. Projekt je aktuálně ve fázi doprodeje bytových jednotek, přičemž kolaudace proběhla v druhé polovině roku 2023.

− Tři dvory, Újezd u Brna – jedná se o projekt výstavby bytového komplexu o celkové rozloze 11,7 tis. m2 a celkem 300 parkovacích stání. Projekt má aktuálně pravomocné územní rozhodnutí a získání stavebního povolení je předpokládáno v 2. polovině roku 2024

− Green Resort Kunětická Hora – jedná se o akvizici pozemku a následnou výstavbu 18 rodinných domů v blízkosti golfového hřiště Kunětická Hora. Projekt byl v dubnu 2022 prodán developerskému nemovitostnímu fondu Czech Development Fund SICAV, a.s., jehož je Skupina zakladatelem a investorem. Projekt je aktuálně ve fázi výstavby v souladu s plánem a jeho dokončení je plánováno na druhé čtvrtletí 2024.

− Green resort Mladá Boleslav – Projekt výstavby bytového domu se 105 jednotkami v blízkosti mladobolevslavského golfového areálu. Projekt je ve fázi výstavby a byl na přelomu druhého a třetího čtvrtletí roku 2022 prodán fondu Czech Development Fund SICAV a.s., jehož je Skupina zakladatelem a investorem.

− Polyfunkční projekt Olomouc – jde o výstavbu 400 – 500 bytů, většího retailového prostoru a kanceláře v širším centru Olomouce. Aktuálně probíhá výběr zhotovitele stavby v souladu s plánem a dokončení je plánováno na rok 2025.

− Logistický areál Hradec Králové – Výstavba výrobní haly a parkování na zakázku s následným prodejem společnosti Heraeus na dvou pozemcích. Aktuálně se hledá optimální řešení pro zbylý pozemek v závislosti na požadavcích nájemců.

− Logistický komplex Boleslawiec – projekt výstavby až 180 000 metrů čtverečních logistických ploch. Velikost areálu vyžaduje kooperaci i s přilehlými municipalitami a development se tak bude týkat i nové infrastruktury. V současné chvíli je plánováno započetí výstavby první fáze projektu. Dokončení výstavby posledního ze čtyř samostatných objektů je naplánováno na rok 2029.

− Ister Tower – Projekt výškového obytného komplexu v centru Bratislavy. Projekt je doplněním již existující výstavby v lokalitě, nabídne 500 rezidenčních jednotek ve 33 patrech a součástí celého areálu je i komerce zajištující občanskou vybavenost. V současné chvíli jsou připravovány podklady pro stavební povolení, jehož vydání je naplánováno do konce druhého čtvrtletí roku 2024. Následovat bude výstavba projektu s tím, že kolaudace projektu je naplánována do konce druhé poloviny roku 2027.

6.7.2.3 Telekomunikace

Společnosti z Telekomunikační divize, kterým Emitent plánuje poskytovat financování na základě tohoto Základního prospektu, se zaměřují především na provádění výstavby, údržby a správy mobilních telekomunikačních sítí. V menším rozsahu se zaměřují na budování a provoz optických datových tras a doplňkové služby související s mobilními i fixními sítěmi.

V současné době vlastní Telekomunikační divize 100% podíl ve společnosti Suntel Group a.s., skrze níž dále ovládá její dceřiné společnosti. Skupina společnosti Suntel Group se déle jak 23 let zabývá výstavbou, údržbou a servisem telekomunikačních sítí. Společnost poskytuje komplexní služby „na klíč“ nutné pro výstavbu a provoz sítí. Jedná se především o výstavbu a servis 4G a 5G a optických sítí, montáž mikrovlnných spojů pro přenos dat a hlasu, akviziční činnost, inženýrskou činnost, projekce a testování technologií. Obchodní portfolio je geograficky diverzifikováno s cílem zvýšit stabilitu výnosů a dosáhnout tak dlouhodobé udržitelnosti.

Česká republika

V České republice podniká Telekomunikační divize zejména prostřednictvím společností Suntel Czech s.r.o., ARBOR, spol. s r.o., něm. ARBOR GmbH a Backbone s.r.o. Hlavním předmětem podnikání je výstavba a údržba mobilních telekomunikačních sítí pro telekomunikační a infrastrukturní operátory jako například Vodafone, Vantage Towers, T-Mobile nebo společnost CETIN. Sektor výstavby a údržby mobilních telekomunikačních sítí je hlavním trhem, na kterém se Telekomunikační divize v oblasti telekomunikací pohybuje. Jedná se o oblast s potřebou technicky kvalifikované pracovní síly, která je nezbytná pro výstavbu a servis sítí.

Slovensko

Na Slovensku podniká Telekomunikační divize zejména prostřednictvím společností Suntel Slovakia s.r.o., Lukromtel, s. r. o. a TeleDat komunikačné systémy s.r.o., které poskytují především služby výstavby a servisu telekomunikačních sítí pro všechny operátory mobilních sítí na Slovensku (významný podíl služeb v oblasti 24h servisu mobilních sítí). Mimo klasické telekomunikační služby zabezpečují i projekci a výstavbu FVE. Dále se zabývá i kovovýrobou a připojováním mobilních vysílačů k fixní síti. Společnost Suntel Slovakia s.r.o. spravuje mobilní sítě pro tři největší mobilní operátory na tamním trhu. Mezi zákazníky příslušných společností z Telekomunikační divize patří Orange, Slovak Telekom, O2 a Ericsson. Mimo operátory jsou klienty společnosti jako Nokia, Viasat, Huawei, Ericsson, Město Košice apod.

V oblasti fixního internetu dále Telekomunikační divize operuje prostřednictvím společností Suntel Slovakia a TeleDat ve formě výkonu prací typu FTTC (fibre to the cell), což v praxi znamená provádění připojení buněk k fixní síti. Vlastnictví sítě spolu se schopností připojovat jednotlivá místa, např. obytné domy, představuje možnost participace na růst penetrace rychlejším internetem v populaci Slovenska.

Společnost Lukromtel v roce 2023 rozběhla realizaci velkého projektu, který je součástí modernizace železniční infrastruktury Slovenské republiky GSM-R. Jedná se o výstavbu stožárů, kontejnerů a instalaci technologií.

FibreNet

Na Slovensku dále vlastní Telekomunikační divize společnost FibreNet, s.r.o., která je vlastníkem realizované optické trasy Bratislava – Senec (dvě nezávislé trasy, severní BA SIX – Senec a jižní BA Sitel POP2 a BA Datacube – Senec) – Košice – Užhorod (UA). Optické trasy jsou základním technologickým prvkem pro rozvoj mobilních komunikačních sítí nové generace 5G. Společnost FibreNet, s.r.o. byla v roce 2019 naší významnou investicí do optické infrastruktury na slovenském trhu. Podstatou jejího podnikání je poskytování optických tras pro datové přenosy, přičemž smyslem investice byl nákup společnosti, která bude vlastnit optické trasy a dále je dlouhodobě pronajímat. Za tímto účelem si společnost smluvně zajistila výstavbu páteřní optické trasy vedoucí z Bratislavy na slovensko- ukrajinské hranice u města Užhorod. Výstavba hlavní páteřní trasy byla zahájená v 1Q/2019 a dokončená na konci roku 2022. Celková délka páteřní trasy je aktuálně 650 km. V roce 2023 byla zahájena další etapa výstavby s cílem rozšířit síť o přípojky FTTH a postupně připojovat jednotlivé domácnosti v perimetru sítě a jižního Slovenska. Mapa níže ukazuje hlavní páteřní dráhu trasy, kterou společnost vlastní a pronajímá.

Obrázek: Zobrazení trasy FibreNet na mapě Slovenska. Švýcarsko a Německo

Telekomunikační divize úspěšně realizuje projekty rovněž ve Švýcarsku a Německu.

Největší podíl služeb dodává skupina Suntel Group ve Švýcarsku. Na tomto trhu působí od roku 2011. V roce 2019 se rozrostla o akvizici významné švýcarské společnosti EnKom AG, která je zavedeným a prestižním dodavatelem na švýcarském trhu a úspěšně se podílí na výstavbě vyspělých 5G mobilních sítích. Široké portfolio jejich služeb zahrnuje činnosti od navrhování, měření pokrytí a plánování kampusových i veřejných sítí, až po výstavbu vysílačů. Rovněž je velmi silná v instalaci optických sítí FTTH a chytré energetice, kde realizuje transformaci energetické sítě skrze Iot technologie. Úspěšně také zachytila trend výstavby solárních elektráren zejména na průmyslových objektech. Telekomunikační divize dále působí na švýcarském trhu prostřednictvím společnosti Suntel Switzerland AG. Mezi největší zákazníky patří místní operátoři Swisscom, Sunrise a Salt.

V Německu podniká Skupina prostřednictvím společností Backbone s.r.o. a Suntel Germany GmbH, přičemž tržby zmíněných společností představují pro Telekomunikační divizi významnou část tržeb. Hlavními zákazníky na německém trhu jsou nadnárodní operátoři Vodafone DE a Deutsche Telekom. Obrovský trh v Německu a samotná poptávka z řad telekomunikačních a infrastrukturních zákazníků nabízí možnost jak akvizic na německém trhu, tak i vlastní rozšíření působnosti.

Potenciál trhu hodlá Telekomunikační divize využit organickým i akvizičním růstem. Oblasti, na které se Telekomunikační divize zaměřuje, jsou služby spojené s mobilní a fixní telekomunikační infrastrukturou, ve kterých již má dostatečné know-how pro zvládnutí dalšího růstu.

Společnosti z Telekomunikační divize dále vyhledávají investiční příležitosti spočívající v nákupu a zakládání dalších společností, zaměřených na poskytování služeb, které by vhodně doplnily stávající portfolio Telekomunikační divize. V rámci dalšího rozvoje plánují společnosti z Telekomunikační divize získat do svého portfolia další společnosti dodávající či provozující výstavbu fixních optických datových tras či další vhodné doplňující telekomunikační služby. Cílem Telekomunikační divize je stát se významným hráčem v celoevropském měřítku.

6.7.2.4 Energetika a OZE

Strategickým záměrem společností ze Skupiny podnikajících v odvětví energetiky a OZE je stát se významným subjektem v sektoru výroby energií, zejména výroby z podporovaných zdrojů, který má s ohledem na aktuální českou a evropskou legislativu potenciál budoucího rozvoje. Do této oblasti zájmu společností ze Skupiny patří zejména distribuce elektřiny, kombinovaná výroba elektřiny a tepla, výroba elektřiny z dalších obnovitelných zdrojů – vodních, větrných elektráren, fotovoltaická energie a nástroje na řízení flexibility. Společnosti ze Skupiny podnikajících v odvětví energetiky a OZE, kterým bude Emitent poskytovat financování, působí zejména v oblasti fotovoltaických elektráren. V roce 2023 energetická divize ukončila instalaci prvních projektů fotovoltaických elektráren. Jedná se o dvě fotovoltaické elektrárny na střechách nákupních center o celkovém instalovaném výkonu 779 kWp. Dále společnosti ze Skupiny Emitenta plánují dvě etapy projektu instalace FVE o výkonu 1 MWp, respektive 2 MWp v průběhu nadcházejících dvou let.

Na území České republiky smí osoby v energetickém odvětví podnikat pouze na základě licence udělené Energetickým regulačním úřadem. Licence je upravena zákonem č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a výkonu státní správy v energetických odvětvích (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů. Energetický regulační úřad může změnit rozhodnutí o udělení licence nebo licenci zrušit, pokud její držitel splní podmínky uvedené v energetickém zákoně v § 9 a § 10.

Pro společnosti ze Skupiny je zajímavá zejména oblast využívání obnovitelných zdrojů, které umožňují relativně dobrou predikci výnosů. V budoucnu se Skupina bude zaměřovat na výstavbu fotovoltaických instalací. Jednat by se mělo o menší či střední zařízení s výkonem mezi 100 kWp až 1 MWp a také pozemní instalace od 2 MWp do 5 MWp výkonu. Pokud jde o umístění zařízení, neplánuje se Skupina zaměřovat na určitý region či lokalitu.

6.7.2.5 Administrativní podpora

Společnosti ze Skupiny, které se zabývají administrativní podporou a poradenstvím vykonávají podpůrné činnosti pro ostatní společnosti ze Skupiny, a to zejména společnosti působící v oblasti finančních služeb, tj. pro investiční zprostředkovatele, kteří jsou součástí Skupiny. Činnost společností poskytující administrativní podporu spočívá v zajišťování distribuce materiálů mezi finanční institucí a pro ni činnými investičními zprostředkovateli a vázanými zástupci, zajišťování vzájemné komunikace, organizace školení a jiných podobných událostí, poskytování kancelářských prostor, vozidel a dalších prostředků vázaným zástupcům. Uvedené činnosti nepodléhají žádné zvláštní regulaci.

Společnosti ze Skupiny se zaměřují, resp. se budou zaměřovat na poskytování služeb jedné, nebo několika společnostem ze Skupiny. Z tohoto důvodu je pro tyto společnosti klíčové si tyto smluvní partnery udržet.

6.7.3 Hlavní trhy

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu. Trh realit a realitního developmentu:

Hlavními trhy, na nichž realizují své projekty společnosti z realitní divize v odvětvích akvizic, správy a developmentu nemovitostí, jsou Česká republika a Polsko. Kromě toho se Skupina připravuje ke vstupu na další evropské trhy.

Níže je přehled vybraných neauditovaných finančních ukazatelů realitní divize Skupiny pro rok 2023 podle jednotlivých zemí, na nichž jednotlivé společnosti působí.

	2023	2022
Realizované činnosti	Hodnota projektů	Hodnota projektů
Realizované činnosti	(mil. Kč)	(mil. Kč)
Výstavba rezidenčních projektů	5 489	3 363

Česká republika	Výstavba logistických a průmyslových hal	1 046	1 016
	Výstavba retailových projektů	0	0
	Přeprodej hotových projektů (přeprodej standing assets)	0	0
Polsko	Výstavba rezidenčních projektů	0	0
	Výstavba logistických a průmyslových hal	5 729	3 500
	Výstavba retailových projektů	0	473
	Přeprodej hotových projektů (přeprodej standing assets)	63	0
Slovensko	Výstavba rezidenčních projektů	5 966	5 791
	Výstavba logistických a průmyslových hal	427	425
	Výstavba retailových projektů	17	133
	Přeprodej hotových projektů (přeprodej standing assets)	0	0
Celkem	Výstavba rezidenčních projektů	11 455	9 154
	Výstavba logistických a průmyslových hal	7 202	4 941
	Výstavba retailových projektů	17	606
	Přeprodej hotových projektů (přeprodej standing assets)	63	0

Tabulka: finanční ukazatelé realitních projektů za rok 2023

V roce 2023 byl Skupinou zahájen nový bytový projekt Tři Dvory, který je situován v Jihočeském kraji. Tímto projektem rozšiřuje společnost ze Skupiny Emitenta stávající portfolio rezidenčních nemovitostí v České republice a naplňuje tak již dříve uvedenou strategii regionální diverzifikace. V roce 2023 došlo také ke kolaudaci projektu Rezidence Spojovací v Pražských Vysočanech.

Na území Polska v roce 2023 Skupina rozšířila již stávající projekt logistického areálu v katastrálním území obce Boleslawiec o další pozemky. Rozšíření aktivit Skupiny v Polsku se netýkalo pouze segmentu logistiky. V různých fázích výstavby bylo také obohacení dosavadních maloobchodních parků a obchodních center o fastfood. V obchodním centru Kutno bylo otevřeno koncem roku nové KFC, v obchodním centru Ciechanow započaly přípravy výstavby nového KFC a v retail parku Szczecin začala výstavba nového fastfoodu Popeyes.

Na Slovensku v roce 2023 došlo k akvizici projektu na výstavbu logistické haly v obci Levice se všemi povoleními.

Pro rok 2024 plánují společnosti ze Skupiny expandovat na další evropské trhy, se zaměřením na trhy v jižní a jihovýchodní Evropě. Celkem mají společnosti ze Skupiny v plánu v roce 2024 proinvestovat v realitních projektech přes 2 mld. Kč z vlastních zdrojů.

0.1%

0.3%

38.4%

61.1%

Výstavba rezidenčních projektů

Výstavba logistických a průmyslových hal

Výstavba retailových projektů Přeprodej hotových projektů

Graf: Rozdělení hodnoty projektů v roce 2023 podle činnosti

Z hlediska regionálního rozložení ve finančním objemu projektů dominovala v roce 2023 Česká republika s 35 %, následovala Slovenská republika s 34 %, a zbylá část (31 %) připadala na Polsko. Podařil ose tak dodržet strategii alokace kapitálu přibližně v rovnoměrném poměru. Pro rok 2024 plánuje Skupina rozložení finančního objemu projektů mezi Českou republiku, Polsko a Slovensko v poměru 1:1:1 a případné nové expanze budou kapitálově pokryty na úkor těchto kapitol. Současně však skupina provádí analýzu potenciálních trhů v jižní a jihovýchodní Evropě, proto může dojít ke změně těchto poměrů a kapitálovém vstupu na nové trhy během roku 2024.

34%

35%

31%

Česká republika Polsko Slovensko

Graf: Regionální rozdělení hodnoty projektů v roce 2023

Trh telekomunikací:

Hlavními trhy, na nichž realizují své projekty společnosti z Telekomunikační divize v odvětví telekomunikací, jsou na úrovni České a Slovenské republiky a dále ve Švýcarsku a v Německu. Odvětví

telekomunikací dále Emitent rozděluje na aktivity spojené s pevnou a mobilní infrastrukturou, stavební práce a akviziční činnost a výstavba FVE, přičemž v projektech výstavby fotovoltaických elektráren figurují tyto společnosti v pozici dodavatele stavebního díla. Tyto stavební aktivity jsou výsledkem značné podobnosti v postupech výstavby a instalací telekomunikační infrastruktury a výstavby a instalací FVE.

Níže je přehled předběžných neauditovaných konsolidovaných tržeb Telekomunikační divize podle jednotlivých zemí a oblastí poskytovaných služeb, v nichž jednotlivé společnosti působí, a to za období od 1. ledna 2023 do 31. prosince 2023.

Země	Poskytované činnosti	Tržby v tis. CZK
Česká republika	Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury	111 662
	Servis a výstavba pevné infrastruktury	42 127
	Stavební práce a akviziční činnost	108 672
	FVE	43 700
	Ostatní	18 939
Slovensko	Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury	222 859
	Servis a výstavba pevné infrastruktury	9 773
	Stavební práce a akviziční činnost	2 265
	Prodej zboží	4 933
	Ostatní	6 291
Německo	Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury	257 017
Německo	Ostatní	4 397
Švýcarsko	Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury	275 724
	Servis a výstavba pevné infrastruktury	205 775
	Stavební práce a akviziční činnost	216 152
	Ostatní	20 798
Ostatní	Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury	18 983
	Servis a výstavba pevné infrastruktury	867
	Ostatní	27 147
Celkem	Servis a výstavba mobilní síťové infrastruktury	886 245
	Servis a výstavba pevné infrastruktury	258 543
	Stavební práce a akviziční činnost	327 089
	FVE	43 700
	Prodej zboží	4 933
	Ostatní	77 572

Tabulka: předběžné konsolidované tržby společností Telekomunikační divize k 31. 12. 2023.

Servis a výstavbu mobilní síťové infrastruktury v České republice poskytovala Telekomunikační divize k 31. 12. 2023 prostřednictvím společností Suntel Czech s.r.o., ARBOR, spol. s r.o., něm. ARBOR GmbH a Backbone s.r.o. Většina tržeb na území Česka, konkrétně 89 %, byla tvořena společnostmi Suntel Czech s.r.o. a Arbor a 11 % připadalo na společnost Backbone s.r.o.

Servis a výstavbu mobilní síťové infrastruktury na Slovensku poskytovala Telekomunikační divize k 31. 12. 2023 prostřednictvím společností Suntel Slovakia s.r.o., Lukromtel, s.r.o a TeleDat komunikačné systémy s.r.o. Společnost TeleDat komunikačné systémy s.r.o. měla 40 % podíl na

tržbách na Slovensku. Zbývající společnosti Lukromtel, s.r.o. a Suntel Slovakia s.r.o. generovaly shodně 30 % tržeb. Telekomunikační divize rovněž na území Slovenska působí v oblasti servisu, výstavby a pronájmu pevné síťové infrastruktury prostřednictvím společnosti FibreNet, s.r.o.

Služby na švýcarském trhu jsou zajišťovány společnostmi Suntel Switzerland AG a Enkom AG. Z hlediska tržeb byl podíl obou společností na celkových tržbách Telekomunikační divize na švýcarském trhu vyrovnaný okolo 50 %. Co se týče rozložení tržeb podle segmentu realizovaných služeb, tak převládá výstavba mobilní infrastruktury s 38 %, následují ji stavební práce a akviziční činnost s 30% a výstavba fixní infrastruktury tvoří přibližně 29 % celkových tržeb. Zbylá část tržeb připadá na prodej materiálu, oceli apod.

Telekomunikační divize je na německém trhu zastoupena společnostmi Suntel Germany GmbH a Backbone s.r.o. Tržby společnosti z daného trhu plynou výhradně z výstavby mobilní infrastruktury, které tvoří 98 % jejich tržeb.

Dále pak má Telekomunikační divize tržby ze zemí jako Rakousko, Švédsko a Anglie, které ale tvoří zanedbatelné procento na objemu jejích celkových tržeb.

Graf níže ukazuje rozdělení celkových tržeb podle jejich teritoriálního původu v relativních hodnotách. Nejvýznamnějším trhem pro Telekomunikační divizi je Švýcarsko, které se podílí na celkových tržbách ze 45 %. Následuje Česko (20 %), Německo a Slovensko (16 %). Tržby v ostatních zemích činí 3 % celkového obratu Telekomunikační divize.

Graf: teritoriální rozdělení tržeb v roce 2023 (předběžné výsledky)

Nejvýznamnější činností Telekomunikační divize jsou činnosti spojené s mobilní telekomunikační infrastrukturou, které představují 55 % celkových tržeb divize. Stavební práce a akviziční činnost představuje 21 % tržeb, činnosti spojené s výstavbou pevné infrastrukturou představují 16 % tržeb. FVE (3 %), a ostatní služby (5 %) jsou méně významné aktivity divize. Následující graf ukazuje tržby v absolutních hodnotách. Graf ukazuje rozložení tržeb Telekomunikační divize za rok 2023.

Rozdělení tržeb Telekomunikační divize dle činností (v tis.

CZK)

21%

Servis a výstavba mobilní

síťové infrastruktury

Servis a výstavba pevné infrastruktury

Stavební práce a akviziční činnost

FVE

Ostatní

16%

55%

Graf: rozdělení tržeb dle telekomunikačních činností v roce 2023 (předběžné výsledky) Trh energetiky:

Jediným trhem pro energetické aktivity Skupiny je aktuálně Česká republika. Činnost divize v aktuálním zaměření na projekty výstavby fotovoltaických elektráren započala ve čtvrtém čtvrtletí 2021 a nyní se soustředí zejména na instalaci v čl. 6.7.2.4 zmíněných fotovoltaických elektráren o celkovém instalovaném výkonu 2 MWp. Tyto instalace by měly být dokončeny v průběhu roku 2024. Mimo to jsou však Skupinou aktivně vyhledávány další projekty, které jsou v souladu s dlouhodobou strategií divize, tj. stát se významným subjektem sektoru výroby, distribuce a flexibility elektrické energie.

V listopadu 2021 získala společnost DRFG ENERGY s.r.o. od Energetického regulačního úřadu licenci na obchod s elektřinou a rovněž licenci na distribuci elektřiny v NC Géčko Liberec prostřednictvím lokální distribuční soustavy. Provoz lokální distribuční soustavy v NC Géčko Liberec společnost DRFG ENERGY s.r.o. započala k 1. lednu 2022.

V říjnu 2022 pak stejná společnost ze Skupiny emitenta rozšířila licenci o distribuci elektrické energie v oblasti Retail parku Most.

Výnosy za rok 2023 tvoří především prodej a distribuce elektrické energie z lokálních distribučních soustav. V roce 2024 výnosy rozšíří prodej elektrické energie z vybudovaných FVE.

Trh administrativní podpory:

Jediným trhem, na kterém Skupina poskytuje tyto podpůrné činnosti, je Česká republika. Poskytované služby jsou především z oblasti vedení účetnictví, služby controllingu a reportingu, zajišťování a podnájem kancelářských prostor, vozidel, organizace školení, zajišťování a distribuci materiálů. Tyto služby jsou poskytovány investičním zprostředkovatelům a několika vázaným zástupcům ze Skupiny. Jedná se především o následující příjemce služeb.

• Investiční zprostředkovatelé

o Chytrý Honza a.s.

• Vázaní zástupci

o ROYAL VISION s.r.o.

o CLEAR investment s.r.o.

o Finest Invest a.s.

o EFEKTA-IZ s.r.o.

o Nage, s.r.o.

o RAISEUP s.r.o.

o ONE Investment s.r.o.

o PROFORZA finance, a.s.

o ASSETIO Solution, a.s.

6.7.4 Postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Vzhledem k datu svého vzniku a ke své roli není jeho postavení na trhu relevantní, resp. si Emitent dosud žádné měřitelné postavení na trhu České republiky nevytvořil.

6.8 Organizační struktura ‌

6.8.1 Společníci Emitenta

6.8.1.1 Jediný společník Emitenta

Jediným společníkem Emitenta se 100% podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech je Mateřská společnost.

Emitent je přímo ovládán Mateřskou společností.

DRFG Investment Group a.s. má pět akcionářů: (i) společnost Vega Capital I. s.r.o., se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 092 07 694, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 118660 (dále jen „Vega Capital I“), která vlastní akcie DRFG Investment Group a.s. odpovídající 35,7% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s., (ii) společnost Vega Capital a.s., se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 074 44 648, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. B 8042 (dále jen „Vega Capital“), která vlastní akcie DRFG Investment Group a.s. odpovídající 15,3% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s. (iii) společnost ELF Invest a.s., se sídlem Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, IČO: 066 51 119, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7874 (dále jen „ELF Invest“), která vlastní akcie DRFG Investment Group a.s. odpovídající 30,8% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s., (iv) společnost ELF Invest Beta s.r.o., se sídlem Sokolovská 5/49, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 091 97 281, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 332422 (dále jen „ELF Invest Beta“), která vlastní akcie DRFG Investment Group a.s. odpovídající 13,2% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s., a (v) společnost DRFG Friends & Family, která vlastní akcie DRFG Investment Group a.s. odpovídající 5% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s.

Společnost Vega Capital I je nepřímo vlastněna panem Davidem Rusňákem, dat. nar. 8. září 1978, bytem Hroznová 448/21, Pisárky, 603 00 Brno, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti Vega Capital I prostřednictvím společnosti Vega Capital.

Společnost Vega Capital je přímo vlastněna panem Davidem Rusňákem, dat. nar. 8. září 1978, bytem Hroznová 448/21, Pisárky, 603 00 Brno, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti Vega Capital.

Společnosti ELF Invest i ELF Invest Beta jsou přímo vlastněny panem Romanem Řezníčkem, dat. nar.

13. června 1977, bytem č.p. 207, 687 33 Drslavice, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti ELF Invest i ELF Invest Beta.

Akcionářem společnosti DRFG Friends & Family je pan David Rusňák, dat. nar. 8. září 1978, bytem Hroznová 448/21, Pisárky, 603 00 Brno, který vlastní akcie odpovídající podílu 50 % na hlasovacích právech a 30 % na základním kapitálu DRFG Friends & Family a pan Roman Řezníčkem, dat. nar. 13. června 1977, bytem č.p. 207, 687 33 Drslavice, který vlastní akcie odpovídající podílu 50 % na hlasovacích právech a 30 % na základním kapitálu DRFG Friends & Family. Zbývající akcie odpovídající podílu 40 % na základním kapitálu DRFG Friends & Family, se kterými nejsou spojena hlasovací práva vyjma případů stanovených zákonem nebo stanovami, s prioritním právem na výplatu dividendy jsou vlastněny částečně manažery Skupiny a částečně panem Davidem Rusňákem, tzv. prioritními akcionáři DRFG Friends & Family.

Pan David Rusňák drží nepřímo 51 % na hlasovacích právech a 52,55 % na základním kapitálu DRFG Investment Group a.s. a pan Roman Řezníček drží nepřímo 44 % na hlasovacích právech a 45,5 % na základním kapitálu DRFG Investment Group a.s.

Konečným vlastníkem DRFG Investment Group a.s. a Emitenta je pan David Rusňák a pan Roman Řezníček, kteří sami a prostřednictvím svých společností drží více než 25 % na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s. Za konečného vlastníka se nepovažují prioritní akcionáři DRFG Friends & Family vyjma Davida Rusňáka, neboť nedrží v DRFG Investment Group a.s. podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu vyšší než 25 % a nejedná se o osoby jednající společně či s panem Davidem Rusňákem nebo s panem Romanem Řezníčkem ve shodě dle § 78 odst. 1 ZOK.

Pan David Rusňák ani pan Roman Řezníček DRFG Investment Group a.s., a tedy zprostředkovaně ani Emitenta, neovládají, jelikož dle stanov DRFG Investment Group a.s. je nastavena usnášeníschopnost valné hromady přes 80 % všech hlasů a následná rozhodovací většina je dle stanov opět stanovena na 80 % všech hlasů, což platí i pro hlasování na případné náhradní valné hromadě. Potřebné většiny tedy pan David Rusňák ani Roman Řezníček nejsou schopni sami dosáhnout, jelikož podíl pana Davida Rusňáka na hlasovacích právech DRFG Investment Group a.s. činí pouze 51 % a podíl pana Romana Řezníčka na hlasovacích právech DRFG Investment Group a.s. činí pouze 44 %. Pan David Rusňák ani pan Roman Řezníček nejsou samostatně schopni v DRFG Investment Group a.s. přehlasovat ostatní spoluvlastníky DRFG Investment Group a.s., a to za žádných okolností. Současně se jedná o osoby nejednající společně ve shodě dle § 78 odst. 1 ZOK. Touto skutečností je tak ve vztahu k p. Rusňákovi i k p. Řezníčkovi vyvrácena domněnka dle § 75 ZOK, že DRFG Investment Group a.s., a tedy zprostředkovaně i Emitenta, ovládají. Obdobně DRFG Investment Group a.s., a tedy zprostředkovaně i Emitenta, neovládají ani prioritní akcionáři DRFG Friends & Family.

6.8.1.2 Skupina

Emitent je součástí Skupiny, kterou tvoří DRFG Investment Group a.s. a všechny společnosti, ve kterých má DRFG Investment Group a.s. přímý či nepřímý majetkový podíl a DRFG Assets a.s. a všechny společnosti, ve kterých má DRFG Assets a.s. přímý nebo nepřímý majetkový podíl. Emitent jako takový nevlastní podíl na žádné jiné společnosti. Postavení Emitenta ve Skupině je představováno především Emitentovou hlavní obchodní činností, tj. poskytování úvěrů a zápůjček, kterou vykonává v souladu s tímto Základním prospektem a ve prospěch Skupiny.

DRFG Investment Group a.s. a DRFG Assets a.s. mají přímo či nepřímo majetkový podíl na obchodních společnostech, které jsou uvedeny v příloze č. 1 tohoto prospektu.

6.8.1.3 Struktura Skupina

Zjednodušená struktura Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině k datu vyhotovení Prospektu je uvedena v diagramu, který tvoří přílohu č. 2 tohoto Prospektu.

6.8.1.4 Finanční údaje vybraných společností ze Skupiny

Níže jsou uvedeny základní finanční údaje nejvýznamnějších společností ze Skupiny, u nichž Emitent předpokládá, že jim bude poskytnuto financování z výtěžku emisí Dluhopisů, a to za finanční období roku 2022 a 2021 (účetní období roku 2022 a 2021, v tis. Kč) společně s údaji o předmětu podnikání těchto společností. Finanční údaje Mateřské společnosti jsou uvedeny dle zahajovací rozvahy k 1. července 2023; jiné údaje zatím nejsou k dispozici.

Pokud není níže v tabulce uvedeno jinak, jedná se o auditované finanční výkazy.

Společnost ze Skupiny	Předmět podnikání	Finanční údaje	k 31. 12. 2022	Výkazy byly auditovány (ano/ne)	k 31. 12. 2021	Výkazy byly auditovány (ano/ne)
	Správa vlastního	Aktiva celkem	5 240 213	ano Finanční údaje jsou z počáteční rozvahy k 1. 7. 2023. Jiné údaje nejsou zatím k dispozici.
	Správa vlastního	Pasiva celkem	5 240 213
	majetku	Pasiva celkem	5 240 213
DRFG Investment Group a.s. IČ: 19977255	Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor	Vlastní kapitál	597 601
		Krátkodobé závazky	257 981
		Dlouhodobé závazky	4 381 624
	Činnost vedení	Konsolidovaný obrat
	podniků	Výsledek hospodaření za
		účetní období
DRFG Real Estate s.r.o. IČ: 03768775	Realitní činnost Správa vlastního majetku	Aktiva celkem	2 062 074	ano	1 859 835	ano
		Pasiva celkem	2 062 074		1 859 835
		Vlastní kapitál	494 536		519 983
		Dlouhodobé závazky	689 135		857 134
		Krátkodobé závazky	854 524		469 408
		Výnosy z dlouhodobého majetku – podíly	879 113		940 896
		Výsledek hospodaření za účetní období	356 440		487 647

Real Estate Facility Management s.r.o. IČ: 04340507	Realitní činnost Správa vlastního majetku	Aktiva celkem	42 576	ne	44 031	ne
		Pasiva celkem	42 576		44 031
		Vlastní kapitál	3 359		5 387
		Dlouhodobé závazky	30652		0
		Krátkodobé závazky	2 964		36 406
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	37 083		36 761
		Výsledek hospodaření za účetní období	1 972		2 464
		Aktiva celkem	794 956		760 619
		Pasiva celkem	794 956		760 619
	Činnosti v	Vlastní kapitál	-30 340		32 779
		Dlouhodobé závazky	770799		0
DRFG TELCO s.r.o. IČ: 03105849	oblasti informačních			ano		ano
		Krátkodobé závazky	54 497		727 840
	technologií
			0		0
		Výnosy z dlouhodobého
		majetku – podíly
		Výsledek hospodaření za	-61 714		-46 654
		účetní období
		Aktiva celkem	5 283		15 758
	Správa vlastního	Pasiva celkem	5 283		15 758
	majetku
		Vlastní kapitál	2 261		1 485
DRFG ENERGY
		Dlouhodobé závazky	0		0
s.r.o.	Ostatní			ano		ano
IČ: 03107108	poradenství v
		Krátkodobé závazky	2 726		14 273
	oblasti podnikání
	a řízení	Tržby za prodej zboží	16 736		0
		Výsledek hospodaření za	776		-5 462
		účetní období
	Správa vlastního	Aktiva celkem	791 246		696 976
	majetku
		Pasiva celkem	791 246		696 976
	Univerzální	Vlastní kapitál	758 446		685 042
DRFG Finance s.r.o. IČ: 03530060	administrativní činnosti			ano		ano
		Dlouhodobé závazky	0		304
		Krátkodobé závazky	31 639		6 141
	Ostatní poradenství v oblasti podnikání
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	18 172		37 152
			-325		1 422
	a řízení	Výsledek hospodaření za
		účetní období
	Správa vlastního	Aktiva celkem	28 506		59 337
	majetku
		Pasiva celkem	28 506		59 337
	Univerzální	Vlastní kapitál	28 476		31 151
DRFG Invest I. s.r.o. IČ: 29361257	administrativní činnosti			ano		ano
		Dlouhodobé závazky	0		27 240
		Krátkodobé závazky	30		627
	Ostatní poradenství v oblasti podnikání
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	2 564		3 912
			-832		-1 211
	a řízení	Výsledek hospodaření za
		účetní období

Níže jsou uvedeny základní finanční údaje konsolidačních celků skupiny DRFG na úrovni společnosti DRFG a.s. a společnosti DRFG TELCO, které zanikly v rámci v rámci procesu fúze splynutím zanikajících obchodních společností DRFG a.s. a DRFG Telco 5G a.s. s nástupnickou splynutím nově vzniklou společností DRFG Investment Group a.s., na níž přešlo jmění výše uvedených zanikajících obchodních společností, a to vše dle projektu fúze splynutím ze dne 17. října 2023 schváleného valnou hromadou zanikajících společností dne 22. listopadu 2023 s rozhodným dnem fúze 1. července 2023. Těmto konsolidačním celkům z důvodu jejich zániku nebude poskytnuto financování z výtěžku emisí

Document Metadata

Table of Contents

ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

Document Metadata