OBECNÁ ČÁST

Důvodová zpráva

OBECNÁ ČÁST

Zhodnocení platného právního stavu a základní důvody návrhu jejího doplnění

Zastupování zaměstnanců v řídících orgánech obchodních společností je významným evropským základním právem, které je zakotveno v Chartě základních sociálních práv zaměstnanců Evropské unie přijaté v roce 1989, zmiňuje se o něm 5. předvětí Smlouvy o fungování Evropské unie ve znění Lisabonské smlouvy (dále jen „Smlouva“), které je potvrzuje, a konečně článek 153 odst. 1 písm. f) Xxxxxxx výslovně stanoví, že unie podporuje a završuje aktivity členských zemí mj. při zastupování a kolektivní obraně zájmů zaměstnanců a zaměstnavatelů, včetně účasti při rozhodování o obchodní politice. Problematice zastupování zaměstnanců v řídících orgánech obchodních společností se věnuje Statut Evropské společnosti, Statut evropské družstevní společnosti a směrnice o přeshraničních (nadnárodních) fúzích.

Národní úpravy zastupování zaměstnanců v řídících orgánech obchodních společností vznikají od roku 1950, kdy byl přijat první takový zákon v Německu, poté v 70. letech přijaly obdobné zákony další členské země Evropské unie, a to Nizozemsko, Dánsko, Lucembursko, Švédsko, Portugalsko a Irsko. Následovaly v 80. letech Francie, Řecko, Polsko a Maďarsko a na počátku 90. let Finsko, Československo (1990), Slovinsko, Francie, Polsko s novou úpravou, obdobně jako po rozdělení Československa Česká republika v roce 1997.

Česká právní úprava podnikové správy platná do konce roku 2013 vycházela do velké míry z německorakouského modelu dvoustupňového systému, v němž se na procesu rozhodování podílí představenstvo a dozorčí rada a zaměstnanci jsou oprávněni vysílat své zástupce do dozorčí rady ve státních i soukromých společnostech. V soukromém sektoru v akciových společnostech s více než 50 zaměstnanci volili povinně jednu třetinu dozorčí rady zaměstnanci. Teoreticky mohly stanovy společnosti stanovit i vyšší počet (až do 50 %) anebo umožňovat zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě i u firem s méně než 50 zaměstnanci.

Dozorčí rada dohlíží na činnost představenstva a na činnost společnosti obecně. Její členové jsou oprávněni nahlížet do veškerých dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, kontrolovat účetnictví a rozvahu. Pokud to vyžadují zájmy společnosti, je dozorčí rada oprávněna svolat valnou hromadu a předkládat jí opatření, která navrhuje. Souhlas dozorčí rady je požadován při nabývání nebo převádění majetku překračujícího jednu třetinu jmění společnosti. Pravomoci dozorčí rady mohou dále rozšiřovat stanovy: mohou například stanovit, že dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva.

Členy dozorčí rady za zaměstnance volili do konce roku 2013 přímo zaměstnanci. Kandidáty mohli být zaměstnanci nebo členové odborové organizace působící ve firmě, kteří nemuseli být nezbytně zaměstnanci společnosti. Kandidáty na členství v dozorčí radě (nebo na odvolání z rady) mohly navrhovat odbory, zaměstnanecké rady (pokud existovaly) nebo nejméně 10 % zaměstnanců. Kandidáty mohlo navrhovat i představenstvo.

Ve státních podnicích je zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě povinné bez ohledu na počet zaměstnanců podniku. Orgány státních podniků tvoří ředitel odpovědný za řízení každodenních záležitostí společnosti a dozorčí rada, která dohlíží na rozhodnutí ředitele a na podnikatelskou činnost. Podobně jako v soukromém sektoru mají zaměstnanci právo jmenovat jednu třetinu členu dozorčí rady.

Ve státních podnicích stanoví pravidla volby zaměstnavatel po dohodě s místní odborovou organizací. Členy rady volenými zaměstnanci se mohou stát pouze zaměstnanci. Bez ohledu na oblast činnosti mají členové rady volení zaměstnanci stejná práva a povinnosti jako ostatní členové volení valnou hromadou (v akciových společnostech) nebo jmenovaní státem (ve státních podnicích).

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který nabyl účinnosti společně s novým občanským zákoníkem od 1. ledna 2014, zrušil povinné zastoupení zaměstnanců v dozorčích radách obchodních společností. V důvodové zprávě k tomuto zákonu bylo zrušení povinného zastoupení zaměstnanců v dozorčích radách obchodních společností k l. lednu 2014 odůvodňováno zejména tím, že tato spoluúčast vede ke zhoršení konkurenceschopnosti českých podniků. Tato účelová argumentace byla zcela nepodložená, nebyly uvedeny žádné informace, zejména analytické údaje potvrzující uvedené tvrzení. Naopak v řadě velkých akciových společností se toto zastupování zaměstnanců osvědčuje, dává možnost přenášet do řídících a dozorčích orgánů akciových společností informace o názorech zaměstnanců a o jejich potřebách a podílet se na kontrole správy akciových společností v zájmu ochrany práv zaměstnanců.

Protože tato právní úprava je rozporu s praxí existující v nejvyspělejších a ekonomicky nejsilnějších zemích Evropské unie i s jejími základními právními principy, navrhuje se tímto návrhem vrátit se v této otázce v české právní úpravě k předchozímu právnímu stavu, tj. k právní úpravě povinného zastoupení zástupců zaměstnanců v dozorčích radách akciových společností. S ohledem na uplatnění monistického pojetí správy akciových společností (existuje jen správní rada, nikoliv dozorčí rada) v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), se navrhuje obdobná právní úprava i pro zastoupení zaměstnanců ve správní radě obchodní společnosti (viz § 456 odst. 2 téhož zákona).

Navrhovaná právní úprava je důvodná i s ohledem na skutečnost, že již dnes dochází k případům, kdy jsou odvolávání členové dozorčích rad zvolení za zaměstnance i před skončením jejich funkčního období v rozporu s právní úpravou, která takový postup nedovoluje. Takový postup zaměstnavatele při odvolání členů dozorčí rady zvolených za zaměstnance je v rozporu s § 775 zákona o obchodních korporacích, podle kterého se „Tímto zákonem se řídí práva a povinnosti vzniklé ode dne jeho účinnosti.“ Právo uvedených členů na působení v dozorčí radě vzniklo před účinností tohoto zákona, a nelze tedy postupovat v uvedeném případě podle nové právní úpravy.

Postup zaměstnavatele při odvolání členů dozorčí rady zvolených za zaměstnance je rovněž v rozporu i s § 778 zákona o obchodních korporacích, podle kterého „Podle dosavadních právních předpisů se až do svého skončení posuzují všechny lhůty a doby, které začaly běžet přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i lhůty a doby pro uplatnění práv, které se řídí dosavadními právními předpisy, i když začnou běžet po dni nabytí účinnosti tohoto zákona. Z uvedeného ustanovení vyplývá, že i funkční období uvedených členů dozorčí rady skončí teprve uplynutím příslušné doby od jejich zvolení a nemůže být obchodní společností zkráceno.

Soulad s ústavním pořádkem, s mezinárodními smlouvami a s právem Evropské unie

Návrh novely zákona je v souladu s ústavním pořádkem i mezinárodními smlouvami, které jsou součástí právního řádu České republiky. Navrhovaná úprava je také plně v souladu s právem Evropské unie, které považuje zastupování zaměstnanců v řídících orgánem obchodních společností za významné evropské právo, které je zakotveno v Chartě základních sociálních práv zaměstnanců Evropské unie a též ve Smlouvě o fungování Evropské unie.

Předpokládané hospodářské a finanční dopady

Vzhledem k povaze navrhovaných změn se nepředpokládá negativní dopad na státní rozpočet ani na ostatní veřejné rozpočty.

Dopad na míru regulace

Navrhovaná úprava nezvyšuje míru regulace společenských vztahů.

ZVLÁŠTNÍ ČÁST

K čl. I:

K bodu 1:

Navrhované doplnění příslušného ustanovení o slova „nebo správní“ je zejména legislativně technického charakteru a pouze zpřesňuje původní text tohoto ustanovení.

K bodu 2:

Navrhované ustanovení zákona opětovně zakotvuje za podmínek zde uvedených právo zaměstnanců volit a být volen do dozorčí nebo správní rady obchodní společnosti jako jejího kontrolního orgánu, které zaniklo nabytím účinnosti zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

K bodu 3:

V § 448 nové odstavce 3 až 5 stanoví podmínky pro uplatnění práva zaměstnanců uvedené

pod bodem 2. K bodu 4:

Navrhované ustanovení zákona stanoví povinnost informovat valnou hromadu o odlišném názoru členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci při výkonu jejich práv dle § 449.

K bodu 5:

V § 450 nový odstavec 4 stanoví povinnost uvádět v zápise o průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutí odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.

K čl. II:

Dotčeným subjektům se stanoví lhůta 1 roku od nabytí účinnosti tohoto zákona k tomu, aby uvedli do souladu složení dozorčích a správních rad podle tohoto zákona. Tato lhůta se považuje za přiměřenou vzhledem k tomu, že se obnovuje stav, který je znám, neboť zde platil do konce roku 2013.

K čl. III:

Navrhuje se, aby zákon vzhledem k věcné podstatě navrhovaných změn nabyl účinnosti již 15 dnem po dni jeho vyhlášení ve Sbírce zákonů.

V Praze dne 4. září 2015

Xxxxxxxx Xxxxxxx, v.r. Xxxxx Xxxxxxx, v.r. Xxxxxxxx Xxxxxxx, v.r. Xxxxxxx Xxxx, v.r.

Xxxx Xxxxxxxx, v.r. Xxxxxx Xxxxxx, v.r. Xxxxxxxx Xxxxxxx, v.r. Xxxxxx Xxxxx, v.r.

Xxxxxx Xxxxxx, v.r. Xxxxx Xxxxxxx, v.r. Xxxx Xxxxxxx, v.r. Xxxxxxx Xxxx, v.r. Xxx Xxxxxxx, v.r.

Xxxx Xxxxxxxx, v.r. Xxxxx Xxxxxxxx, v.r.