Oznámení)
OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ VYDANÝCH SPOLEČNOSTÍ ALLWYN INTERNATIONAL A.S. (DŘÍVE SAZKA GROUP A.S.)
(Oznámení)
1. EMITENT
Společnost Allwyn International a.s. (dříve SAZKA Group a.s.), se sídlem Xxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 242 87 814, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 18161 (Emitent).
Pokud není v tomto Oznámení stanoveno jinak, mají výrazy s velkým písmenem stejný význam jako v Emisních podmínkách (jak jsou definovány níže).
2. DLUHOPISY
Emitent vydal dluhopisy podle českého práva nesoucí pevný úrokový výnos 5,20 % p.a., splatné v roce 2024 s názvem SAZKA GR. 5,20/24, ISIN: CZ0003522930 (Dluhopisy), a to na základě emisních podmínek obsažených v prospektu cenných papírů ze dne 20. srpna 2019, který byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2019/090866/570 ke sp. zn. S-Sp2019/00052/CNB/572 ze dne
22. srpna 2019, které nabylo právní moci dne 23. srpna 2019, ve znění účinném ode dne 27. května 2022 a jež je dostupný na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (Emisní podmínky).
Název emise Dluhopisů: SAZKA GR. 5,20/24
Datum emise: 23. září 2019
Splatnost: 23. září 2024
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 10.000 Kč ISIN: CZ0003522930
Datum a čas konání Schůze: [16. ledna 2023 v 11:00] Rozhodný den pro účast na Schůzi: [9. ledna 2023]
3. ČAS A MÍSTO KONÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
Emitent tímto svolává v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Zákon o dluhopisech) a Emisními podmínkami schůzi vlastníků dluhopisů (Schůze), která se bude konat dne [16. ledna 2023 v 11:00] v prostorách advokátní kanceláře Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka, na adrese Karolinská 707/7, 7. xxxxx, Xxxxxx, 186 00 Praha 8, Česká republika.
4. DŮVODY PRO KONÁNÍ SCHŮZE
Emitent svolává Schůzi za účelem:
(a) hlasování o zrušení společnosti SAZKA Group Financing a.s., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx – městská část Karlova Ves, Slovenská republika, IČO: 51 142 317, zapsané
v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, Oddíl: Sa, Vložka č.: 6661/B (SK emitent) (Zrušení SK emitenta);
(b) hlasování o nahrazení Emitenta jakožto emitenta Dluhopisů společností Allwyn Financing Czech Republic 2 a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 242 87 814, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25942 (Nový emitent) v důsledku převzetí veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů Novým emitentem (Změna emitenta); a
(c) o souvisejících změnách Emisních podmínek.
5. PROGRAM SCHŮZE
(1) Zahájení Schůze a ověření účasti;
(2) Představení a vysvětlení důvodů svolání Schůze a vysvětlení navrhovaného usnesení;
(3) Hlasování o schválení Zrušení SK emitenta, Změny emitenta a souvisejících změn Emisních podmínek;
(4) Závěr.
6. NAVRHOVANÉ USNESENÍ K BODU Č. 3 PROGRAMU SCHŮZE
Navrhované usnesení k bodu č. 3 programu Schůze:
1. „Schůze souhlasí se zrušením společnosti SAZKA Group Financing a.s., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx – městská část Karlova Ves, Slovenská republika, IČO: 51 142 317, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, Oddíl: Sa, Vložka č.: 6661/B.
2. Schůze souhlasí s nahrazením Emitenta jakožto emitenta Dluhopisů společností Allwyn Financing Czech Republic 2 a.s., se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, IČO: 242 87 814, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25942 v důsledku převzetí veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů, které proběhne nejpozději do 23. září 2024.
3. Schůze dále souhlasí s následujícími změnami Emisních podmínek: [⚫]
Výše uvedené návrhy změn Emisních podmínek jsou promítnuty do nového znění Emisních podmínek se zvýrazněnými změnami příslušných ustanovení Emisních podmínek, které jsou přiloženy jako Příloha 2 tohoto oznámení.
Zdůvodnění navrhovaného usnesení
Spolu s tím, jak se podnikatelská činnost a obchodní aktivity Emitenta a jeho dceřiných společností v posledních letech rozrostly a expandovaly na nové zahraniční trhy, došlo k založení nových dceřiných společností napříč strukturou skupiny Emitenta a Emitent má zájem na tom tuto celkovou podnikatelskou strukturu skupiny Emitenta zefektivnit za účelem umožnění dalšího rozvoje.
V souladu s výše popsaným záměrem Emitenta zefektivnit svou podnikatelskou strukturu Emitent navrhuje:
1. Zrušení SK emitenta.
SK emitent byl založen za účelem vydání dluhopisů SG 4.00/2022, nesoucích pevný úrokový výnos ve výši 4,00 % p.a., v celkové jmenovité hodnotě 200.000.000 eur a splatných v roce 2022 (SK dluhopisy) a po úplném splacení SK dluhopisů v březnu 2022 již neprovozuje žádnou podnikatelskou činnost.
2. Změnu emitenta.
V případě uskutečnění Změny emitenta nedojde ke změně postavení vlastníků Dluhopisů, neboť veškeré závazky Nového emitenta z Dluhopisů budou i nadále zajištěny Dodatečným zajištěním (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) v důsledku přistoupení Nového emitenta k mezivěřitelské dohodě uzavřené podle anglického práva dne 16. prosince 2020. Dluhy vyplývající z Dluhopisů budou v případě uskutečnění Změny emitenta nadále řazeny pari passu s ostatními dluhy Emitenta vyplývajícími z jeho financování.
Postavení vlastníků Dluhopisů bude rovněž posíleno prostřednictvím finanční záruky poskytnuté Emitentem, na základě které budou zajištěny, mj., veškeré dluhy Nového emitenta z Dluhopisů. Text finanční záruky bude Vlastníkům dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně.
7. MIMOŘÁDNÁ ODMĚNA
Za podmínky, že bylo Schůzí usnesení k bodu č. 3 programu Schůze přijato, vyplatí Emitent každému vlastníkovi Dluhopisu, který bude přítomen na Schůzi a bude hlasovat pro přijetí tohoto usnesení (Oprávněný vlastník dluhopisu) mimořádnou odměnu ve výši 0,20 % jmenovité hodnoty Dluhopisů vlastněných Oprávněným vlastníkem dluhopisu (Mimořádná odměna). V takovém případě Emitent vyplatí Mimořádnou odměnu Oprávněnému vlastníkovi dluhopisu nejpozději do 20 (dvaceti) pracovních dnů po dni, kdy byla rozhodnutí řádně přijata.
8. ROZHODNÝ DEN PRO ÚČAST NA SCHŮZI A DALŠÍ DŮLEŽITÉ INFORMACE PRO VLASTNÍKY DLUHOPISŮ
8.1 Rozhodný den pro účast na Schůzi
Aby se osoba mohla zúčastnit a hlasovat na Schůzi, musí být evidována jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a musí být uvedena ve výpisu z evidence Emise ke konci sedmého kalendářního dne přede dnem konání Schůze (Rozhodný den pro účast na schůzi) nebo musí Administrátorovi poskytnout potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy. Potvrzení dle předešlé věty musí být písemné a s úředně ověřenými podpisy a v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložený originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.
8.2 Registrace
Registrace Vlastníků dluhopisů začíná 30 minut před zahájením Schůze. Při registraci Vlastníků dluhopisů se fyzická osoba identifikuje dokladem totožnosti. Osoba jednající jménem právnické osoby se musí prokázat dokladem totožnosti a navíc originálním výpisem (nebo úředně ověřenou kopií) ne starším než tři měsíce z obchodního rejstříku nebo obdobného rejstříku, který prokazuje osoby oprávněné jednat jménem konkrétního Vlastníka dluhopisů.
8.3 Účast na Schůzi na základě plné moci
Schůze je možné se zúčastnit na základě plné moci (viz níže).
Zmocněnci se musí prokázat dokladem totožnosti, originálem plné moci, která ve všech podstatných ohledech odpovídá vzoru přiloženému jako Příloha 1 tohoto Oznámení, opatřené úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Je-li Vlastníkem dluhopisů právnická osoba, musí se zmocněnec prokázat dokladem totožnosti a navíc výpisem z obchodního rejstříku nebo obdobného rejstříku, který dokládá, že osoby udělující plnou moc měly oprávnění tak učinit; tento výpis nesmí být starší než tři měsíce. Předchozí věta tímto není dotčena.
Formulář plné moci je připojen jako Příloha 1 tohoto Oznámení, které bude jako celek zveřejněno na internetových stránkách Emitenta [xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxx- investor-hub].
8.4 Jazyk a forma dokumentů potřebných k prokázání oprávnění k účasti na Schůzi
Veškeré dokumenty, které budou Vlastníky dluhopisů, popřípadě jejich zástupci, za účelem identifikace předloženy na Schůzi, musí být v českém nebo anglickém jazyce. Pokud budou takové dokumenty vyhotoveny v jiném jazyce, Vlastník dluhopisů je povinen zajistit na své vlastní náklady, že budou přeloženy do českého jazyka, a to úředním překladem. Emitent je oprávněn na Schůzi tento požadavek ve vztahu k jednotlivým předloženým dokumentům prominout.
Veškeré dokumenty vydané v zahraničí, které budou Vlastníky dluhopisů, popřípadě jejich zástupci, za účelem identifikace předloženy na Schůzi, musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak. Emitent je oprávněn na Schůzi tento požadavek ve vztahu k jednotlivým předloženým dokumentům prominout.
8.5 Informace o Náhradní Schůzi
V případě, že Schůze nebude usnášeníschopná, Emitent informuje, že v takovém případě svolá náhradní schůzi Vlastníků dluhopisů s nezměněným programem jednání, jaký měla Schůze, která by se konala dne [23. ledna 2023 v 11:00].
V Praze dne [30. prosince 2022]
představenstvo
Allwyn International a.s.
PŘÍLOHA 1
VZOR PLNÉ MOCI
Plná moc
Vlastník dluhopisů:
Jméno/Název společnosti:
Bydliště/Sídlo:
IČO/datum narození:
Funkce jednajícího:
[Jednající v zastoupení]1
(Zmocnitel)
tímto zmocňuje:
Jméno:
Bydliště:
Datum narození:
(Zmocněnec)
k tomu, aby Zmocnitele, jakožto vlastníka všech jím vlastněných dluhopisů s názvem SAZKA GR. 5,20/24, s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši 10.000 Kč, ISIN CZ0003522930 (Dluhopisy), vydaných společností Allwyn International a.s. (dříve SAZKA Group a.s.), se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, IČO: 242 87 814, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 18161 (Emitent) zastupoval na schůzi (a případné náhradní schůzi) vlastníků dluhopisů svolané oznámením o svolání schůze vlastníků dluhopisů Emitenta ze dne [30. prosince 2022], respektive oznámením o svolání náhradní schůze s totožným programem (Oznámení), předmětem které bude zejména hlasování o (i) nahrazení Emitenta jakožto emitenta Dluhopisů společností Allwyn Financing Czech Republic 2 a.s. se sídlem Evropská 866/71, 160 00 Praha 6, IČO: 242 87 814, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25942 (Nový emitent) v důsledku převzetí veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů Novým emitentem a o souvisejících změnách Emisních podmínek a (ii) o zrušení společnosti SAZKA Group Financing a.s., se sídlem Dúbravská cesta 14, 841 04 Bratislava – městská část Karlova Ves, Slovenská republika, IČO: 51 142 317, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, Oddíl: Sa, Vložka č.: 6661/B a o souvisejících změnách Emisních podmínek (schůze vlastníků dluhopisů a náhradní
1 Smažte, pokud to není relevantní.
schůze vlastníků dluhopisů jako Schůze), a za tímto účelem aby za Zmocnitele jednal, podepisoval, činil veškerá právní jednání a faktické úkony, a to zejména, nikoli však výlučně:
(a) zúčastnil se Schůze a hlasoval na ní za Zmocnitele,
(b) potvrdil na Schůzi účast Zmocnitele,
(c) prohlásil za Zmocnitele, že byl řádně informován o svolání Schůze,
(d) vykonával na Schůzi hlasovací práva spojená s Dluhopisy a v této souvislosti zejména, nikoliv však výlučně hlasoval o navrhovaném usnesení, které je popsáno v Oznámení, a
(e) schválil jakoukoli změnu programu Schůze a vykonával na Schůzi hlasovací práva spojená s Dluhopisy, pokud jde o navrhovaná usnesení, která nebyla zahrnuta v programu Schůze v Oznámení.
Zmocněnec je povinen řídit se pokyny Zmocnitele, jsou-li Zmocněnci známy. Zmocněnec je dále výslovně oprávněn udělit substituční plnou moc a to v plném rozsahu této plné moci.
Zmocněnec neprodleně po své účasti na schůzi dluhopisů informuje Zmocnitele o výsledcích hlasování na Schůzi.
Tato plná moc se řídí českým právem.
V: dne [2023]
[Za společnost] / [Jménem]:
(ověřený podpis vlastníka / zástupce vlastníka Dluhopisů) [Jméno] / [Název společnosti]:
Funkce: