VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO ODBĚRATELE společností skupiny Montpetrol („prodávající“)

Všeobecné obchodní podmínky pro skupinu Montpetrol (týká se společností Montpetrol spol. s r.o., Montpetrol Slovakia, s.r.o.,

XXXXXX, s.r.o., Montpetrol-Plus s.r.o. a Xxxxx-MP GmbH)

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO ODBĚRATELE společností skupiny Montpetrol („prodávající“)

I. Preambule

1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP") obsahují podmínky uzavření a plnění zejména smluv o dílo a kupních smluv uzavíraných mezi společností Montpetrol, spol. s r.o. a/nebo Montpetrol Slovakia,

s.r.o. a/nebo XXXXXX, s.r.o. a/nebo Montpetrol-Plus, s.r.o. a/nebo Hauke-MP se smluvními partnery – odběrateli. Jsou vydány za účelem zjednodušení obchodního styku k vymezení práv a závazků smluvních stran zejména u smluv kupních, smluv o dílo, případně smluv o poskytnutí služby a jiných obdobných smluv. VOP jsou použitelné pro smlouvy uzavírané zjednodušeným způsobem (akceptace nabídky, potvrzení objednávky) i pro „kompletní“ smlouvy (dále jen „Smlouva“).

2. Prodávající si vyhrazuje právo uzavírat jakékoli smlouvy, dohody či jejich změny výlučně v písemné formě, ledaže bude výslovně dohodnuto jinak. Až do okamžiku podpisu smlouvy či dohody oprávněnou osobou prodávajícího nelze předpokládat, že se smluvní strany dohodly a dovozovat z toho předsmluvní odpovědnost prodávajícího ve smyslu § 1729 českého občanského zákoníku, § 50a slovenského občanského zákoníku, § 289 slovenského obchodního zákoníku, a/nebo § 936 rakouského občanského zákoníku (ABGB).

II. Definice pojmů

1. Skupina Montpetrol (dále jen „Montpetrol“) zahrnuje níže uvedené společnosti, vystupující v pozici prodávajícího, zhotovitele či poskytovatele plnění, jmenovitě:

Montpetrol, spol. s r.o. se sídlem Hodonín, Brněnská 3585/50b, PSČ: 695 01, Česká republika, IČ: 63470519, DIČ: CZ63470519, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 19929,

Montpetrol-Plus, s.r.o. se sídlem Hodonín, U Kyjovky 3901/16, PSČ: 695 01, Česká republika, IČ: 01537016, DIČ: CZ01537016, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 78362,

Montpetrol SLOVAKIA, s.r.o. se sídlem Gbely, Piesky 1607, PSČ: 908 45, Slovenská republika, IČ: 44655665, IČ DPH: SK2022834231, zapsaná v Obchodném registry okresného súdu Trnava, oddíl: Sro, vložka č. 23527/T,

XXXXXX, s.r.o. se sídlem Holíč, Pri Kaštieli 1476/17, PSČ: 908 51, Slovenská republika, IČ: 46197257, IČ DPH: SK2023293712, zapsaná v Obchodném registry okresného súdu Trnava, oddíl: Sro, vložka 27546/T,

Xxxxx-MP GmbH se sídlem Vídeň, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, PSČ: 1190, Rakousko, DIČ: ATU70831718, FN 450053 v.

2. Smlouva: souhlasný projev vůle stran vedoucí ke vzniku vzájemných práv a povinností; v praxi Montpetrolu se jedná buď o kompletní („klasickou") smlouvu, anebo o smlouvu uzavřenou zjednodušeným způsobem, tj. nabídku bezvýhradně akceptovanou druhou smluvní stranou či objednávku.

3. Smluvní cena: celková cena díla, zboží či jiného plnění dle smlouvy, bez DPH či jiných daní a poplatků.

4. DPH: daň z přidané hodnoty; režim jejího uplatnění se řídí platnými obecně závaznými předpisy.

5. Smluvní partner: kupující, objednatel, odběratel či příjemce plnění. Právnická či fyzická osoba, s níž je uzavírána nebo byla uzavřena Smlouva.

6. Subdodavatel: smluvní partner, pomocí něhož má Montpetrol plnit určitou část svého závazku vůči jinému smluvnímu partnerovi (hlavní kupující), a který si je této skutečnosti vědom (např. vyplývá to z textu Smlouvy, vyjednávání smluvních podmínek, emailové komunikace apod.).

7. Předmět smlouvy: dílo, zboží, služba či jiné plnění, které je na základě Smlouvy dodáváno.

8. Předávací protokol: dokument potvrzující řádné splnění Smlouvy (dodání zboží, odevzdání díla, poskytnutí služby, apod.) potvrzený zástupcem prodávajícího, tj. dodací list, zápis o předání díla, apod.

9. Smluvní dokumentace: poptávka, obchodní nabídka, projektová, výkresová či jiná dokumentace, apod., pokud na ně bylo ve Smlouvě odkázáno; smluvní dokumentace je nedílnou součástí Smlouvy.

III. Závaznost obchodních podmínek

1. Tyto VOP jsou závazné pro smlouvy kupní, smlouvy o dílo, případně smlouvy o poskytnutí služby a jiné obdobné smlouvy.

2. VOP kupujícího neplatí, i když nejsou výslovně odmítnuty prodávajícím. Plnění předmětu Smlouvy prodejcem nepředstavuje uznání VOP kupujícího. Smluvní strany se ale mohou při vyjednávání smluvních podmínek dohodnout na tom, že budou obchodovat na základě jiných obchodních podmínek, než jsou tyto VOP. Taková dohoda však musí být písemná a výslovně obsažena v textu Xxxxxxx.

3. Tyto VOP platí pro obchodní vztah mezi kupujícím a prodávajícím, který je uvedený ve Smlouvě; veškerá odpovědnost ostatních členů skupiny Montpetrol se výslovně vylučuje.

IV. Uzavírání smluv

1. Jednotlivé smlouvy jsou uzavírány na základě návrhu na uzavření „kompletní" smlouvy nebo na základě objednávek či nabídek prodávajícího (dále jen „návrh na uzavření smlouvy"). Návrh na uzavření smlouvy musí být opatřen podpisem osoby oprávněné jednat jménem navrhovatele. Všechny nabídky poskytované prodávajícím jsou nezávazné, pokud není dohodnuto jinak. Prodávající není povinen přijímat objednávky od kupujícího.

2. Aby se jednalo o účinný návrh na uzavření smlouvy, musí text obsahovat alespoň:

a) označení a co nejpřesnější specifikaci objednávaného Předmětu Smlouvy,

b) údaj o ceně Předmětu Smlouvy bez DPH,

c) způsob placení,

d) místo dodání,

e) termín dodání, případně i čas dodání,

f) text: „Otázky v této nabídce či v potvrzení objednávky odběratele (resp. Smlouvě) výslovně neřešené se řídí Všeobecnými obchodními podmínkami pro odběratele společností skupiny Montpetrol, které jsou nedílnou součástí této nabídky či obdobného dokumentu (např. Potvrzení objednávky odběratele, Smlouvy atd.). Strany se s nimi před podpisem této objednávky (Smlouvy) seznámily a s jejich obsahem a použitím pro smluvní vztah souhlasí."; nebo jiný text se stejným významem,

g) Údaje o protistranně (název, adresa, osoba zastupující protistrannu, registrace, IČ, DIČ, č. účtu).

3. Návrh na uzavření smlouvy by měl dále obsahovat:

a) osoby oprávněné k akceptaci/převzetí Předmětu Xxxxxxx,

b) délka záruky za jakost,

c) podmínky zajištění přepravy zboží.

4. Akceptací nabídky nebo zasláním objednávky (Smlouvy) prodávajícímu smluvní partner potvrzuje, že se

s VOP seznámil a že s nimi souhlasí.

5. Přijetí návrhu na uzavření smlouvy se provádí podpisem s uvedením jména a příjmení, názvu subjektu, za který je jednáno, a u právnických osob také uvedením funkce osoby oprávněné k uzavření smlouvy.

6. Uzavřením smlouvy se smluvní partner zavazuje odebrat zboží, převzít zhotovené dílo nebo akceptovat jiné plnění vymezené ve Smlouvě, včetně všech dokladů vztahujících se k Předmětu Smlouvy v místě a čase uvedeném ve Smlouvě. Odběratel se zavazuje řádně dodané zboží, provedené dílo nebo jiné plnění ve sjednaném místě a termínu převzít a zaplatit dohodnutou cenu. Řádné dodání zboží, provedení díla nebo jiného plnění je potvrzeno podepsáním dokumentu (např. dodací list, předávací protokol, atd.) ze strany odběratele.

7. Není-li ve Smlouvě uvedeno jinak, hradí odběratel náklady na přepravu do místa určení. Způsob přepravy zvolí prodávající, vhodně s ohledem na charakter Předmětu Smlouvy, přičemž odběratel má právo požadovat jiný způsob přepravy na vlastní riziko.

8. Uzavřením smlouvy smluvní partner potvrzuje, že před uzavřením Xxxxxxx pečlivě posoudil možná rizika vyplývající z plnění smlouvy a že tato rizika přijímá. Prodávající i smluvní partner přebírají nebezpečí změny okolností (např. ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 českého občanského zákoníku nebo obdobného ustanovení v jiných jurisdikcích).

9. V případě, že jsou vyžadovány dovozní a/nebo vývozní licence nebo povolení v cizí měně nebo podobná povolení za účelem plnění smlouvy, tak strana odpovědná za získání těchto dokumentů vynaloží veškeré přiměřené úsilí za účelem získání nezbytných licencí nebo povolení v patřičný čas.

10. Produkce specifikovaná v potvrzení objednávky prodávajícího představuje exkluzivní předmět Smlouvy. Dodatečné výkony budou fakturovány odděleně.

11. Veškeré informace o váze, rozměrech, technických charakteristikách, cenách, parametrech a dalších vlastnostech výrobků uvedených v katalozích, prospektech, zápisech, reklamních článcích, cenících apod., mají pouze informativní charakter a jsou pro prodávajícího nezávazné. Tyto informace jsou pro prodávajícího závazné pouze v případě, jsou-li výslovně uvedeny v kupní smlouvě.

12. Prodávající je a zůstává výhradním vlastníkem všech výkresů, modelů a veškeré dokumentace, se kterou se mohl kupující seznámit v průběhu realizace smlouvy, případně kterou kupující obdržel, s výjimkou dokumentace, kterou dodal kupující. Tyto údaje může použít pouze kupující, a to výhradně v souvislosti s realizací kupních smluv s prodávajícím. Tato dokumentace je důvěrné povahy a nesmí být publikována, kopírována ani předána třetí straně bez předchozího výslovného písemného souhlasu prodávajícího.

V. Výhrady, změny a doplnění VOP

1. Prodávající vylučuje přijetí návrhu na uzavření smlouvy s dodatkem či odchylkou (např. ve smyslu §1740 odst. 3 občanského zákoníku nebo obdobného ustanovení v jiných jurisdikcích). Připojí-li před podpisem či současně s podpisem návrhu na uzavření smlouvy smluvní partner jakékoliv dodatky, výhrady k jeho obsahu, odchylky nebo jiné změny, jedná se o protinávrh, který vyžaduje souhlas prodávajícího. V takovém případě bude smlouva uzavřena teprve přijetím takového protinávrhu ze strany prodávajícího.

2. Smluvní partner je povinen na odchylku plnění upozornit prodávajícího, pokud tak neučiní, má se za to, že akceptuje plnění v požadovaném rozsahu.

VI. Způsob platby, fakturace, ceny

Pokud není ve smlouvě výslovně sjednáno jinak, dohodnutá cena za Předmět Smlouvy je placena níže uvedeným způsobem:

1. Po řádném dodání Předmětu Smlouvy vystaví prodávající fakturu na zaplacení dohodnuté ceny. Faktura musí obsahovat náležitosti předepsané obecně závaznými právními předpisy.

2. Lhůta splatnosti činí 21 dní ode dne vystavení faktury, v případě, že není dohodnuto jinak. Faktura se považuje za zaplacenou dnem připsání částky na účet prodávajícího. Placeno bude bankovním převodem na účet uvedený na faktuře.

3. Všechny ceny jsou uvedeny v eurech (EUR) nebo českých korunách (CZK nebo Kč), pokud to obchodní případ dovoluje. Ceny jsou uvedeny jako netto, nezahrnují žádné daně a poplatky. Ceny jsou platné dle termínu uvedeného v nabídce, pokud není dohodnuto jinak. Ceny nezahrnutí nakládku, balení, přepravné, clo, pojištění ani vedlejší poplatky.

4. Kupující, který je novým zákazníkem prodávajícího, je povinen uhradit zálohovou fakturu před započetím plnění. Výroba začne až v okamžiku připsání peněž na účet prodávajícího, tzn. dodací lhůta závisí na okamžiku přijetí platby.

VII. Kvalita plnění

1. Prodávající se zavazuje dodat Předmět Xxxxxxx v souladu s podmínkami stanovenými ve Smlouvě.

2. Zboží je zabaleno v souladu s běžnou obchodní praxí tak, aby se zabránilo jakémukoliv poškození zboží při přepravě na místo určení, za normálních podmínek přepravy. Zboží je zabaleno na náklady kupujícího. Obalový materiál bude přijat zpět, pouze pokud to bylo dohodnuto mezi Smluvními stranami.

VIII. Dodání Předmětu Smlouvy

1. Smlouvy mezi prodávajícím a kupujícím se řídí dodacími doložkami Incoterms 2010, ledaže by byly písemnou formou dohodnuty jiné dodací podmínky. Místo dodání a přechod rizika závisejí na dodací doložce Incoterms 2010 dohodnuté mezi prodávajícím a kupujícím. Pokud se smluvní strany výslovně nedohodnou na konkrétní dodací doložce, má se za to, že dodací doložka je stanovena jako EXW (ze závodu prodávajícího).

2. Dodací lhůty a termíny prodávajícího jsou stanoveny v potvrzení objednávky, smlouvě nebo prostřednictvím samostatného sdělení prodávajícího. Dodací lhůty a termíny jsou pouze orientační. Dodací lhůty platí vždy ode dne potvrzení objednávky prodávajícího. Obecně platí, že dodací termíny u dodací doložky EXW jsou závislé na Smlouvě. Prodávající je oprávněn využít přiměřené prodloužení nebo odklad dodací lhůty nebo termínu z důvodů uvedených v článku VIII odst. 4 a/nebo 5 a v případě jiných překážek, které nejsou důsledkem hrubé nedbalosti prodávajícího. Prodávající bude kupujícího informovat o všech takových zpožděních nejméně 24 hodin před původním termínem dodání. Kupující nemůže odvozovat žádné nároky na základě těchto zpoždění.

3. Prodávající, pokud se strany nedohodnou jinak, může poskytnout částečné či neúplné plnění zejména na termín plnění uvedený ve smlouvě. Dokumenty k dodávce mohou být dodány dodatečně.

4. Prodávající neodpovídá za zpoždění nebo nemožnost dodání z důvodu vyšší moci (např. stávka, požár, válka, přerušení dopravy, technické problémy s produkčními systémy, nedostatek surovin atd.), včetně takových událostí, které ovlivňují dodavatele nebo subdodavatele prodávajícího z důvodů, které nemůže prodávající ovlivnit, například zpoždění při provádění nezbytných přípravných prací kupujícím.

5. Prodávající je oprávněn zrušit přislíbené dodávky v případě zásahu vyšší moci nebo z důvodů, které prodávající nemůže ovlivnit. Totéž platí v případě, že zpoždění dodávky je způsobeno prodlením a/nebo neplněním dodávek ze strany dodavatelů prodávajícího.

6. Prodávající je zodpovědný za zpoždění či neschopnost dodat předmět Smlouvy nebo částečně dodat předmět Smlouvy pro jiné důvody než ty, které jsou definovány v článku VIII ost. 4 a /nebo 5, a to pouze v rozsahu stanoveném v článku XIb.

7. V případě smlouvy o dílo je povinnost zhotovitele provést dílo splněna dokončením díla v souladu se Smlouvou a předáním kompletního díla jako celku včetně všech dokladů vztahujících se k dílu. Prodávající je oprávněn předat dílo i s drobnými vadami a nedodělky, které samy o sobě ani ve spojení s jinými nebrání řádnému užívání díla. Tyto vady a nedodělky budou odstraněny po dohodě smluvních stran.

8. V případě kupní smlouvy se zboží či věc považují za řádně dodané podepsáním dokumentu k dodávce (např. dodací list či obdobný dokument).

9. O dodání Předmětu Smlouvy bude sepsán Předávací protokol, popřípadě alespoň potvrzen dodací list či jiný obdobný doklad. Předávací protokol obsahuje minimálně tyto údaje:

a) vymezení předávaného Předmětu Smlouvy způsobem, aby nemohlo být zaměněno s jiným,

b) datum dodání Předmětu Smlouvy,

c) podpisy předávajících osob včetně jejich čitelně napsaných jmen a funkcí a subjektu, za nějž jednají.

IX. Kontrola Předmětu Smlouvy

1. Osoby oprávněné k předání a převzetí Předmětu Smlouvy, popřípadě jiné ve Smlouvě určené osoby, jsou povinny provést kontrolu Předmětu Smlouvy při dodání / předání. Předmětem kontroly je soulad

Předmětu Smlouvy se Smlouvou (kvalita, množství, dodržení stanovených postupů, pokynů, apod.), zjištění případných vad a nedodělků.

X. Přechod vlastnického práva a přechod nebezpečí škody

1. Nebezpečí škody přechází na odběratele okamžikem převzetí Předmětu Smlouvy přepravní společností a/nebo zástupcem odběratele. Po uplynutí tří (3) dnů, co byl kupující informován, že Předmět Xxxxxxx s dodací doložkou EXW (ze závodu) je připravený k vyzvednutí, přechází skladovací náklady a rizika na kupujícího.

2. Vlastnické právo přechází na odběratele po úplném uhrazení ceny uvedené ve Smlouvě, včetně všech poplatků a příslušenství.

3. Kupující je povinen skladovat dodaný Předmět Xxxxxxx do doby přechodu vlastnického práva odděleně a pojistit ho proti požáru a krádeži, a to na vlastní náklady.

4. Předmět Smlouvy, u něhož ještě nedošlo k přechodu vlastnického práva, může být prodán pouze

s výslovným písemným souhlasem prodávajícího.

5. V případě dalšího prodeje podmíněný kupující převádí tímto své nároky vyplývající z kupní smlouvy na prodávajícího. Tento převod musí být z důvodu bezpečnosti dokumentován v účetních knihách kupujícího na každé stránce seznamu otevřených položek spolu s datem smlouvy o převodu (den uzavření této smlouvy) a přesným firemním jménem prodávajícího (oprávněný). Tato poznámka musí být rovněž uvedena v seznamu otevřených pohledávek. Kromě toho se kupující zavazuje informovat své vlastí zákazníky o postoupení pohledávek. Platby přijaté kupujícím od jeho zákazníků musí být bez prodlení předány dodavateli.

6. V případě, že Předmět Xxxxxxx s výhradou vlastnictví je kupujícím dále zpracováván rozšiřuje se výhrada vlastnictví i na vznikající nový produkt. Pokud se zboží dále zpracovává, upravuje nebo spojuje s jinými věcmi, které nejsou vlastnictvím prodávajícího, tak se prodávající stává, a to až do okamžiku úplného zaplacení ceny předmětu plnění, spoluvlastníkem takto vzniklé nové věci. V tomto případě se kupující povazuje za správce tohoto zboží.

7. Kupující nemá nárok použít Předmět Xxxxxxx s výhradou vlastnictví jako zástavu nebo záruku pro třetí stranu nebo jakýmkoli jiným způsobem ho používat ve prospěch třetí osoby. Kupující se zavazuje prodávajícího neprodleně informovat v případě jakéhokoli nuceného propadnutí nebo zabavení Předmětu Xxxxxxx s výhradou vlastnictví třetí stranou. Kupující je povinen zveřejnit vlastníka práv v případě zabavení nebo jiných nároků kladených na Předmět Smlouvy třetími stranami.

XIa. Záruka za jakost, práva z vadného plnění

1. Prodávající poskytuje ve prospěch odběratele smluvní záruku za jakost Předmětu Smlouvy v délce a rozsahu dle Smlouvy, popřípadě záručního listu. Podmínky uvedené v záručním listu nesmějí být méně příznivé, než podmínky vyplývající ze Smlouvy nebo z odstavce 2. Záruční list musí být předán nejpozději při převzetí Předmětu Smlouvy.

2. Není-li ve smlouvě výslovně sjednáno jinak, poskytuje prodávající záruku dle odstavce 1. po dobu 12 měsíců, pro stavební práce pak po dobu 36 měsíců. Na vnitřní vybavení staveb se vztahuje záruka v délce 12 měsíců.

3. Záruční doba běží od okamžiku, kdy odběratel na základě Předávacího protokolu Předmět Smlouvy převezme. Je-li Předmětem Smlouvy i montáž nebo instalace, běží záruční lhůta od dokončení těchto činností.

4. Odběratel oznámí vadu plnění prodávajícímu bez zbytečného odkladu po jejím zjištění. Odběratel v oznámení vadu přiměřeně specifikuje (popíše, uvede, jak se projevuje, apod.), dále uvede, jaké právo z této vady vůči prodávajícímu uplatňuje. Prodávající stanoví lhůtu na odstranění závady, zejména s přihlédnutím na dostupnost náhradních dílů a složitost opravy. Kupující je povinen provést prohlídku doručeného Předmětu Smlouvy a oznámit prodávajícímu reklamaci nejpozději do pěti (5) dnů, ode dne doručení Předmětu Smlouvy a to písemnou formou. Vady zjištěné v průběhu prohlídky vykonané později vylučují nároky kupujícího v rámci záruky. Ujednání domněnky podle § 924 rakouského občanského zákoníku nebo § 2161 odst. 2 české občanského zákoníku nebo § 508 slovenského občanského zákoníku jsou vyloučeny.

5. Prodávající neodpovídá za vady, na které se vztahuje záruka, pokud byly způsobeny nedodržením podmínek údržby, servisu, popřípadě nedodržením jiných podmínek vyplývajících ze Smlouvy. Prodávající ručí za část zboží, které získal od svých subdodavatelů předepsaných kupujícím jen v rozsahu vlastních záručních reklamací dodavatele vis-a-vis subdodavatele.

6. Jakmile byl prodávající informován o vadě předepsaným způsobem, je povinen – v případě, že vady musí být odstraněny v souladu s ustanovením tohoto článku – zvolit jednu z těchto možností:

a) přepracovat vadné zboží na místě

b) dopravit vadné zboží nebo vadné díly zpět k přepracování,

c) vyměnit vadné díly,

d) vyměnit vadné zboží.

7. V případě, že dodavatel zajišťuje pro vadné výrobky nebo díly, které mají být vráceny dodavateli za účelem přepracování nebo výměny, přepravu musí kupující nést náklady a rizika přepravy, není-li dohodnuto jinak. Zpětná přeprava přepracovaného nebo nahrazeného zboží nebo jejich částí kupujícímu může být na náklady a riziko dodavatele, není-li dohodnuto jinak.

8. Vadné zboží nebo jeho části, které jsou nahrazeny podle tohoto článku, musí být vráceny prodávajícímu.

9. Prodávající je povinen uhradit náklady na nápravu vad, jež provedl samotný kupující, pokud s tímto

postupem prodávající souhlasil písemně.

10. Pokud prodávající vyrábí položky na základě podkladů kupujícího jako konstrukční data, výkresová dokumentace nebo modely, pak se odpovědnost prodávajícího nevztahuje na přesnost designu, ale na skutečnost zdali je zpracování v souladu s pokyny kupujícího. V takových případech musí kupující zabezpečit, aby prodávajícímu nevznikla žádná škoda nebo jakékoliv možné soudní řízení v případě porušení vlastnických práv.

11. Při převzetí opravy, přepracování nebo úpravy starého zboží stejně jako zboží třetích stran, nebo při dodání použitého zboží, nebude prodávající akceptovat žádnou záruku.

12. Od počátku záruční doby, nepřijme prodejce žádnou odpovědnost, jež přesahuje rámec stanovený v tomto článku.

XIb. Odpovědnost, následné škody

1. Prodávající nese odpovědnost za škody nad rámec zákona jen tehdy, pokud byli škody způsobené kupujícím nebo jeho pověřenou osobou úmyslně nebo hrubou nedbalostí. Kupující je povinen poskytnout důkaz o hrubé nedbalosti.

2. Odpovědnost prodávajícího za ušlý zisk, následné škody nebo škody způsobené třetími stranami je

vyloučena.

3. Prodávající nenese žádnou odpovědnost za škodu způsobenou nesprávným zacházením nebo používáním dodaného zboží. Totéž platí i pro činnosti následně vykonané při doručování třetími stranami.

4. Prodávající je povinen upozornit kupujícího v případě, že po dodání Předmětu Xxxxxxx zjistil hrubou nedbalost svým zaměstnanců při jeho výrobě.

5. Všechny nároky na náhradu škody v důsledku vadné dodávky a/nebo výkonů musí být podány k příslušnému soudu ve lhůtě do jednoho roku, pokud byla vada objevena po uplynutí záruční doby a prodávající výslovně odmítá vadu akceptovat. V případě nedodržení této lhůty, jsou všechny nároky promlčené.

XII. Sankční ujednání

1. V případě prodlení odběratele s úhradou faktury je prodávající oprávněn požadovat úrok z prodlení ve výši 0,2 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení, a to z celkové Smluvní ceny.

2. V případě prodlení prodávajícího s předáním díla nebo dodáním zboží ve sjednaném termínu je odběratel oprávněn požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,2 % z celkové Smluvní ceny za každý započatý týden prodlení, přičemž pokuta za prodlení nepřekročí 5 % z celkové Smluvní ceny. Pokuta se neuplatní, pokud prodávající informoval odběratele o prodlení, které nemohl ovlivnit např. z důvodu pozdní dodávky materiálu nezpůsobené prodávajícím. Pokuta se dále neuplatní po dobu 30 dnů, pokud se prodávající dostane do prodlení a o tomto prodlení informoval odběratele.

3. Náhrada škody je limitována do výše 20 % z celkové Smluvní ceny. Případná zaplacená pokuta se započítává do výše náhrady škody.

4. V případě zpoždění platby za smluvní pokutu je prodávající oprávněn požadovat poplatek ve výši 1% z fakturované částky, nejvýše však 30 EUR za každou upomínku. V případě, že částka nebude uhrazena ani po druhé upomínce je prodávají oprávněn inkasovat dlužné částky prostřednictvím zprostředkovatelské agentury na úkor kupujícího. Prodávající je oprávněn požadovat od kupujícího náhradu nákladů vyplývajících z prodlení kupujícího s placením, pokud je kupující odpovědný za prodlení. Prodlení platby může mít za následek ztrátu výhod poskytovaných kupujícímu, jako jsou slevy, prodejní nebo přepravní výhody atd. Kromě toho se všechny ostatní pohledávky, doposud nesplatné, stanou splatnými s okamžitou platností.

5. Všechny platby kupujícího budou nejprve započteny vůči neohraničeným úrokům a vynaloženým platbám a teprve poté budou započteny vůči dodanému zboží s výhradou vlastnictví. Kromě toho je prodávající oprávněn započíst platby přijaté od kupujícího vůči jeho starším dluhům.

6. Nároky na manka nezbavují kupujícího jeho povinnosti dodržovat platební podmínky. Projednávání stížnosti nepředstavuje prodejcovo uznání jakéhokoli závazku na nápravu vad.

7. Kupující je oprávněn zadržet platbu pouze v případě, že byla jeho pohledávka uznána soudním rozsudkem nebo je nesporná.

8. Započtení pohledávek prodávajícího vůči nárokům vzneseným kupujícím je vyloučena.

9. Dojde-li ke zhoršení finanční situace kupujícího nebo v případě, že se prodávající dozví o špatném finančním stavu kupujícího, nebo o tom, že kupující byl ve stavu, který může ohrozit smluvní závazky kupujícího již při uzavření smlouvy, může prodávající odmítnout poskytnutí plnění Předmětu Smlouvy, dokud nebudou přijata opatření pro zaručení výkonnosti kupujícího (jako záruka plnění kupujícího). Jako doklad o takových finančních okolnostech ovlivňujících kupujícího je požadován tiskopis vydaný renomovanou úvěrovou bankou.

10. Prodávající si vyhrazuje právo na poplatek ze případné škody vzniklé prodávajícímu v důsledku nedodržení platebních dohod.

XIII. Odstoupení od smlouvy

1. Každá ze smluvních stran je oprávněna odstoupit od Smlouvy, pokud tak stanoví Smlouva a/nebo tyto VOP nebo obecně závazný právní předpis.

2. Smluvní strana může od Smlouvy odstoupit, pokud druhá smluvní strana poruší Smlouvu podstatným způsobem. Za podstatné porušení se považuje zejména:

Ze strany prodávajícího:

a) prodlení odběratele s úhradou faktury delší 30 dnů, neuhradí-li odběratel dlužnou částku ani na výzvu prodávajícího v dodatečné lhůtě, ne kratší než 15 dnů,

b) pokud je na odběratel ocitne v platební neschopnosti, v tzv. hrozícím úpadku a/nebo na něj byl

vyhlášen konkurz a/nebo se ocitne v likvidaci,

c) v případě, že hrubě poruší podmínky této smlouvy. Ze strany odběratele:

a) prodlení s dodáním Předmětu Smlouvy delší než 90 dnů.

3. Odstoupení od smlouvy se nedotýká již vzniklého práva na smluvní pokutu.

4. Odběratel není oprávněn Objednávku odvolat. V případě odvolání objednávky hradí odběratel skutečně vzniklé a prokázané náklady související s odvolanou objednávkou, navýšené o náklady spojené s administrací ve výši 15 % ze skutečně vynaložených nákladů.

5. Zánikem jedné Objednávky nezanikají automaticky ostatní Objednávky uzavřené mezi smluvními stranami např. na základě Rámcové smlouvy/objednávky.

6. Skutečnost, že došlo k ukončení smluvního vztahu, nezbavuje Smluvní strany odpovědnosti za zaplacení smluvních pokut nebo náhrad škod vzniklých v době účinnosti Smlouvy.

7. Prodávající má právo na vrácení Předmětu Xxxxxxx, který byl kupujícímu dodán, ale doposud nebyl

zaplacen.

XIV. Doložka DPH, stálá provozovna

1. Smluvní partner je ve Smlouvě povinen pravdivě uvést údaj o tom, zda je či není plátcem DPH v dané zemi dle sídla prodávajícího, nebo zda je osobou registrovanou k DPH v jiném členském státě Evropské unie nebo zda je zahraniční osobou ve smyslu platných daňových předpisů (tj. že nemá na území Evropské unie sídlo, místo podnikání nebo provozovnu, popřípadě místo pobytu nebo místo, kde se obvykle zdržuje). V případech, kdy se podle výše uvedeného nejedná o zahraniční osobu, je současně smluvní partner povinen uvést daňové identifikační číslo, pokud mu bylo přiděleno.

2. V případech, kdy se podle výše uvedeného jedná o osobou registrovanou k DPH v jiném členském státě Evropské unie, má se za to, že tato osoba nemá v tuzemsku sídlo, místo podnikání nebo provozovnu, není-li ve Smlouvě stanoveno jinak.

3. Smluvní partner se uzavřením Xxxxxxx zavazuje, že po dobu účinnosti smlouvy oznámí prodávajícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději do 7 dnů ode dne, kdy nastala, změnu v kterémkoliv z výše uvedených údajů. Pro případ porušení povinností dle tohoto článku se smluvní parter zavazuje nahradit peněžní formou škodu, která v důsledku porušení těchto povinností prodávajícímu vznikne.

XV. Důvěrnost informací

1. Za důvěrné informace se považují veškeré informace a údaje bez ohledu na jejich formu, které prodávající poskytne smluvnímu partnerovi v souvislosti se vzájemným obchodním stykem. Veškeré tyto informace bude smluvní partner považovat za důvěrné.

2. Smluvní partner vynaloží veškerou přiměřenou snahu, aby předešel tomu, že důvěrné informace budou zveřejněny jakýmkoliv třetím osobám, společnostem nebo dalším entitám bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. Smluvní partner nevydá ani nebude souhlasit s vydáním tiskových zpráv nebo oznámení týkajících se smlouvy nebo účasti smluvního partnera na plnění smlouvy. Výjimku tvoří informace poskytované v rozsahu požadovaném obecně závaznými právními předpisy. Smluvní partner je povinen po všech svých subdodavatelích a zástupcích požadovat, aby souhlasili s těmito omezeními a povinnostmi stanovenými v tomto ustanovení.

3. Povinnosti smluvního partnera podle odstavců 1. a 2. budou trvat i po zániku smlouvy.

4. Nejedná se o porušení odstavců 1. až 3., pokud se informace podle odstavce 1. stane veřejně známou jinak než neoprávněným prozrazením nebo zveřejněním, které Smlouva zakazuje.

5. Smluvní strany sjednávají pro případ porušení tohoto článku odstavce 1. až 4. smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč, případně 3.700 Euro za každé jednotlivé porušení, maximálně však ve výši 1 000 000 Kč, případně 37.000 Euro.

6. Prodávající má právo uchovávat, sdělovat, zpracovávat a mazat data vztahující se ke kupujícím v rámci svých obchodních vztahů.

Stránka 1 (celkem 2)

XVII. Kodex chování

1. Skupina Montpetrol se připojila k udržitelnému rozvoji podnikání, který je postaven na následujících

bodech:

a) etické a čestné chování,

b) ochrana lidských práv a práv svých zaměstnanců,

c) ochrana zdraví, bezpečnosti, životního prostředí a kvality,

d) zavádění systémů řízení ve vztahu k zefektivnění produkce,

e) dodržování platné legislativy.

2. Cílem naplnění kodexu chování je zachování transparentnosti podnikání, udržitelného rozvoje a respektu legislativy.

3. Xxxxxx, náměty a připomínky uvedené v tomto bodu budou řešeny statutárním orgánem Montpetrolu.

XVIII. Závěrečná ustanovení

1. Od těchto VOP je možné se odchýlit pouze písemnou dohodou smluvních stran obsaženou ve Smlouvě. V případě rozporu smlouvy a VOP mají přednost ustanovení Smlouvy.

2. Změny a doplňky Smlouvy musejí být provedeny formou písemného číslovaného dodatku a podepsány zástupci smluvních stran oprávněnými jednat jejich jménem.

3. Prodávající má právo postoupit celou pohledávku nebo její část i bez souhlasu dlužníka jiné osobě dle

§ 1879 českého občanského zákoníku nebo obdobného ustanovení v jiných jurisdikcích.

4. Prodávající je oprávněn kdykoli napravit zjevné chyby, jako jsou pravopisné nebo výpočetní chyby

v nabídkách, poptávkách, potvrzeních objednávek, dodacích listech a fakturách.

5. Smlouvy, jejichž součástí jsou tyto VOP, se řídí těmito právními řády, není-li uvedeno jinak:

a) českým právním řádem, pokud má prodávající sídlo v České republice,

b) slovenským právním řádem, pokud má prodávající sídlo ve Slovenské republice,

c) rakouským právním řádem v případě společnosti Xxxxx-MP GmbH; zákon o mezinárodní koupi zboží (obchodní právo OSN) se nevztahuje na tento smluvní vztah.

6. Česká ustanovení uvedená v těchto VOP a/nebo ve Smlouvách jsou platná jen pro vztahy upravené českým právním řádem. Slovenská ustanovení uvedená v těchto VOP a/nebo ve smlouvách jsou platná jen pro vztahy upravené slovenským právním řádem. A rakouská ustanovení uvedená v těchto VOP jsou platná jen pro vztahy upravené rakouským právním řádem.

7. Spory vzniklé v rámci obchodních vztahů budou vždy nejprve řešeny na úrovni statutárních orgánů společností, nedojde-li k dohodě, případně nebude-li ve smlouvě dohodnuto jinak, budou veškeré spory mezi smluvními stranami vzniklé z právních vztahů založených Smlouvou a/nebo těmito VOP výslovně rozhodovány před příslušným soudem prodávajícího. Místem plnění pro zaplacení kupní ceny a další úvahy kupujícího je vždy sídlo prodávající v rámci korporátního práva.

8. Smluvní strany prohlašují, že stane-li se z jakýchkoli důvodů některé ujednání Smlouvy neplatným nebo neúčinným, zůstávají ostatní ujednání Smlouvy platná a účinná, neodporuje-li to účelu Smlouvy nebo nejedná-li se o ujednání, které nelze oddělit. Strany se zavazují nahradit takové ujednání jiným, platným a účinným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe obsahu a smyslu původního ujednání. To stejné platí i pro opomenutí.

9. Smluvní strany akceptací smlouvy souhlasí, že neuplatní ustanovení § 1799 a 1800 českého občanského zákoníku (nebo obdobného ustanovení v jiných jurisdikcích) o neúčinnosti doložek smluv uzavíraných adhezním způsobem. Smluvní strany tímto prohlašují, že se v právním vztahu založeném touto smlouvou ve smyslu § 558 odst. 2 českého občanského zákoníku (nebo obdobného ustanovení v jiných jurisdikcích) nepřihlíží k obchodním zvyklostem, a tedy obchodní zvyklosti nemají přednost před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.

10. Těmito VOP se v plném rozsahu nahrazují jakékoli dřívější Všeobecné obchodní podmínky prodávajícího

pro danou oblast smluvních vztahů.

11. Prodávající je oprávněn měnit, doplňovat či vydávat revizi VOP.

12. Tyto VOP jsou k dispozici v anglickém a německém jazyce. Je nesporné, že německé znění má v případě rozporů, rozdílů ve výkladu a terminologii přednost před anglickým překladem.

13. Obchodní podmínky jsou k dispozici ke stažení na stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx a xxx.xxxxx.xx.

1. října 2016

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx generální ředitel skupiny Montpetrol