Contract

objednatel Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.	SPRÁVA TELEMATICKÉHO MAJETKU V PRAZE SMLOUVA O DÍLO – PROVEDENÍ VÝZKUMU A VÝVOJE	zhotovitel [Doplnit]
Ev. č.: [doplnit]	Počet Příloh: 5	Ev. č.: [doplnit]

SMLOUVA O DÍLO

PROVEDENÍ VÝZKUMU A VÝVOJE

OBSAH SMLOUVY

1. Smluvní strany 3

2. Definice a výklad pojmů 4

3. Úvodní ustanovení 6

4. Účel Díla 7

5. Předmět Smlouvy 7

6. Etapy Díla 8

7. Termíny a místo plnění 10

8. Povinnosti Zhotovitele 10

9. Součinnost Objednatele 12

10. Smluvní cena 13

11. Platební podmínky 13

12. Práva z duševního vlastnictví 15

13. Ochrana neveřejných informací 17

14. Subdodavatelé 19

15. Uvedení do provozu 19

16. Akceptace Díla 19

17. Smluvní pokuty 20

18. Práva z vadného plnění, Záruka za jakost 21

19. Podpora 23

20. Práva k Dílu 23

21. Vyšší moc 23

22. Ukončení Smlouvy 24

23. Sdělení a Oprávněné osoby 26

24. Změny Díla 27

25. Závěrečná ustanovení 28

1. Smluvní strany

OBJEDNATEL:	Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.
se sídlem:	Praha 1, Staré Město, Řásnovka 770/8, PSČ 110 00
zapsaný v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 20059
za společnost jedná:	Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA, předseda představenstva xxxx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., místopředseda představenstva PhDr. Xxxxx Xxxxx, člen představenstva Xxx. Xxxxxx Xxxx, člen představenstva
osoba zmocněná pro zastupování ve věcech obchodních:	[doplnit, vč. pozice]
osoba zmocněná pro zastupování ve věcech technických:	[doplnit, vč. pozice]
IČO:	034 47 286
DIČ:	CZ03447286
Bankovní spojení:	PPF banka a.s. č. účtu: 2023100003/6000

a

ZHOTOVITEL:
se sídlem:	[doplnit]
zapsaný v obchodním rejstříku vedeném u [doplnit], oddíl [doplnit], vložka [doplnit]
za společnost jedná:	[doplnit, vč. pozice] [doplnit, vč. pozice]
osoba zmocněná pro zastupování ve věcech obchodních:	[doplnit, vč. pozice]
osoba zmocněná pro zastupování ve věcech technických:	[doplnit, vč. pozice]
IČO:	[doplnit]
DIČ:	[doplnit]
Bankovní spojení:	[doplnit bankovní dům] č. účtu [doplnit]

2. Definice a výklad pojmů

   1. V této Smlouvě budou slova a výrazy vykládány a chápány pro její účely tak, jak je uvedeno dále.

1. „Akceptace Díla“ znamená převzetí Díla Objednatelem po úspěšném Uvedení do provozu v souladu s požadavky Smlouvy. Je provedeno podepsáním Protokolu o dokončení, vyhotoveného v souladu se Smlouvou.

2. „Autorský zákon“ znamená zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů.

3. „Dílo“ znamená souhrn dodávek Zboží, poskytnutí Práv z duševního vlastnictví, provedení Prací a Služeb, které mají být Zhotovitelem provedeny podle podmínek Smlouvy včetně jejích Příloh a které v souhrnu směřují k vytvoření kompletního, provozuschopného, bezpečně a plynule provozovatelného Systému, který dosahuje parametrů požadovaných Smlouvou a jejími Přílohami. Dílo se skládá z pěti (5) Etap. Pro účely Licencí podle odst. 12.4 Smlouvy má Dílo unikátní a neunikátní části.

4. „Dokumentace“ znamená jakoukoliv dokumentaci, zejména dokumentaci programovou, technickou, testovací, vývojářskou, produktovou, výrobní, provozní, řídící, prováděcí a realizační, týkající se provádění Díla podle této Smlouvy, která je blíže specifikována v Příloze 1 a Příloze 2 Smlouvy.

5. „Etapy“ znamenají jednotlivé fáze provádění Díla v souladu s odst. 6.1 této Smlouvy.

6. „Podpora“ znamená následnou komplexní a rozšířenou podporu, údržbu a servis Systému prováděnou Zhotovitelem po Akceptaci Díla na základě Smlouvy o Podpoře. Součástí Podpory je i odstraňování případných vad Systému.

7. „Licence“ znamenají licence poskytnuté Zhotovitelem Objednateli podle odst. 12.4 této Smlouvy. Licence se skládají z Licence 1 vztahující se k neunikátním částem Díla podle odst. 12.4.1 Smlouvy a Licence 2 vztahující se k unikátním částem Díla podle odst. 12.4.2 Smlouvy.

8. „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

9. „Objednatel“ znamená právnickou osobu, uvedenou jako takovou v článku 1. Xxxxxxx, včetně jejího právního nástupce. V procedurálních záležitostech je Objednatel zastupován fyzickou osobou určenou Objednatelem.

10. „Operační program“ znamená operační program Praha – pól růstu ČR, který je spolufinancován z Evropských strukturálních a investičních fondů. Z Operačního programu byla Objednateli poskytnuta podpora na realizaci Projektu. Dotační podmínky Operačního programu tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

11. „Práce“ znamenají činnosti nezbytné pro provedení Díla, včetně analýzy současného stavu, vývoje Systému, vytvoření prototypu Systému, testování Systému a jiné obdobné činnosti Zhotovitele uvedené ve Smlouvě a/nebo jejích Přílohách.

12. „Práva z duševního vlastnictví“ znamenají patenty, užitné vzory, Licence, Zdrojové kódy, Dokumentaci, know-how, projekty, výpočty a výkresy, software a jakákoliv jiná práva nebo jiné nehmotné dodávky, které vzniknou v souvislosti s Projektem a /nebo jsou zapotřebí k užívání Díla.

13. „Projekt“ znamená projekt, který má vést k nalezení inovativního řešení správy Telematického majetku v Praze.

14. „Projektový tým“ znamená osoby Zhotovitele podílející se na provádění Díla. Členové Projektového týmu, jakož i požadavky na jednotlivé členy Projektového týmu, jsou uvedeny Příloze 5 této Smlouvy.

15. „Služby“ znamenají podpůrné činnosti k provedení Díla, zejména technickou pomoc Objednateli, zaškolení zaměstnanců Objednatele a jiné obdobné činnosti Zhotovitele podle této Smlouvy.

16. „Smlouva“ je tato smlouva o dílo, která se řídí § 2586 a násl. Občanského zákoníku, jíž se Zhotovitel zavazuje k řádnému a včasnému provedení Díla a Objednatel se zavazuje k zaplacení Smluvní ceny za řádné a včasné provedení Díla.

17. „Smlouva o Podpoře“ znamená smlouvu, která je uzavřena mezi Objednatelem a Zhotovitelem současně s touto Smlouvou, za účelem zajištění Podpory. Smlouva o Podpoře je závislou smlouvou na Smlouvě.

18. „Smluvní cena“ znamená pevnou a neměnnou částku uvedenou ve Smlouvě, splatnou Objednatelem Zhotoviteli podle Smlouvy za řádné a včasné provedení jednotlivých Etap podle Smlouvy.

19. „Smluvní pokuta“ znamená smluvní pokutu sjednanou ve Smlouvě mezi Objednatelem a Zhotovitelem, kterou Zhotovitel Objednateli zaplatí v případě, že Zhotovitel nesplní své povinnosti uvedené ve Smlouvě.

20. „Strana“ znamená jednotlivě Zhotovitele nebo Objednatele.

21. „Strany“ znamenají společně Zhotovitele a Objednatele.

22. „Subdodavatel“ je osoba, která byla přímo nebo nepřímo Zhotovitelem pověřena dodáním jakéhokoliv Zboží nebo realizací některé části Díla pro Zhotovitele v souladu s článkem 14. Smlouvy.

23. „Systém“ znamená Zhotovitelem vytvořený centrální IT systém uceleného moderního řešení, který poskytne Objednateli komplexní a efektivní možnost správy Telematického majetku. Systém je předmětem Díla.

24. „Telematický majetek“ znamená majetek uvedený v Příloze 1 této Smlouvy, který je ve vlastnictví hlavního města Prahy a který je spravován Objednatelem.

25. „Uvedení do provozu“ znamená uvedení Systému do reálného provozu. Uvedení do provozu bude provedeno v rámci páté (5.) Etapy a je předpokladem pro Akceptaci Díla.

26. „Zákon o DPH“ znamená zákon č. 235/2004, o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.

27. „Záruční doba“ je doba, ve které Zhotovitel odpovídá za bezvadné provedení Díla a jeho částí dle příslušných ustanovení Smlouvy, zvláště pak článku 18. Smlouvy. Záruční doba začíná běžet podpisem Protokolu o dokončení.

28. „Zboží“ znamená vybavení, zařízení, hardware, materiály, samostatné výrobky a dodávky materiálů všeho druhu, které mají být zajištěny, dodány, instalovány a přezkoušeny Zhotovitelem v souladu se Smlouvou.

29. „Zdrojové kódy“ znamenají kódy a související konfigurační soubory k veškerému programovému vybavení Systému vytvořené Zhotovitelem při plnění této Smlouvy, které vytvářejí kompletní programovou dokumentaci.

30. „Zhotovitel“ znamená právnickou osobu uvedenou jako takovou v článku 1. Xxxxxxx, včetně jejího právního nástupce. V procedurálních záležitostech je Zhotovitel zastupován fyzickou osobou ustanovenou Zhotovitelem.

31. „Změna“ znamená provedení jakékoli změny nebo úpravy Díla a Smlouvy v souladu s článkem 24. Smlouvy.

32. „ZZVZ“ znamená zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.

3. Úvodní ustanovení

   1. Objednatel je veřejným zadavatelem a má zájem realizovat Projekt, který je spolufinancován dotací z Operačního programu, přičemž předmětem Projektu je nalézt nové inovativní řešení správy Telematického majetku v Praze, a to v podobě Systému.

   2. Zhotovitel podal nabídku v zadávacím řízení o inovačním partnerství s názvem „Správa telematického majetku v Praze“ zadaném Objednatelem podle § 70 a násl. ZZVZ a dotačních podmínek Operačního programu, přičemž nabídka Xxxxxxxxxxx s návrhem řešení byla Objednatelem vyhodnocena na základě hodnotících kritérií v zadávacím řízení na prvním místě, a proto Strany uzavírají tuto Smlouvu.

   3. Strany současně s touto Smlouvou uzavírají Smlouvu o Podpoře za účelem zajištění Podpory prováděné Zhotovitelem.

   4. Každá ze Xxxxx potvrzuje, že při sjednávání této Smlouvy postupovala čestně a transparentně a současně se zavazuje, že takto bude postupovat i při plnění této Smlouvy a veškerých činnostech s ní souvisejících. Strany potvrzují, že se seznámily se zásadami  Criminal compliance programu Technické správy komunikací hl. m. Prahy, a.s. (dále jen „CCP“), zveřejněných na webových stránkách Objednatele (xxxxx://xxx.xxx-xxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxx.xxx-xxxxx.xx00000/xxx000x0-xx00-0x0x-0000-xx0000x00x00/XXx00-00xXxxxxxXXXxXXXx00.0.x0000.xxx?XXXxXXXXXXX), zejména s Kodexem CCP a zavazují se tyto zásady po dobu trvání smluvního vztahu dodržovat. Každá ze Xxxxx se zavazuje, že bude jednat a přijme opatření tak, aby nevzniklo důvodné podezření na spáchání trestného činu či k jeho spáchání, tj. tak, aby kterékoli ze Stran nemohla být přičtena odpovědnost podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů, nebo nevznikla trestní odpovědnost jednajících osob podle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

4. Účel Díla

   1. Základním účelem Díla, které má být provedeno podle této Smlouvy, je nalezení inovativního řešení správy Telematického majetku v Praze (tj. vytvoření Systému) s cílem:

1. sjednocení způsobu evidence Telematického majetku;

2. zrychlení informovanosti Objednatele o aktuálním stavu Telematického majetku;

3. zefektivnění plánování údržby a revizí Telematického majetku;

4. získání podkladů pro přesné stanovení požadovaných parametrů nově pořizovaného Telematického majetku; a

5. následná Podpora Systému zajišťovaná na základě samostatné Smlouvy o Podpoře.

5. Předmět Smlouvy

   1. Předmětem této Smlouvy je povinnost Zhotovitele provést Dílo na klíč spočívající ve výzkumu, vývoji, dodání a implementaci Systému pro správu Telematického majetku a poskytnutí Práv z duševního vlastnictví, a to na základě pevně stanovené Smluvní ceny za Dílo v souladu se specifikacemi a požadavky uvedenými ve Smlouvě. Rozsah Díla zahrnuje zejména, nikoliv však pouze, níže uvedené položky:

      1. analýza a vyhodnocení současných nástrojů, procesů a informačních systémů využívaných pro správu Telematického majetku;

      2. identifikace možných rizik Projektu a změn, které Projekt přinese;

      3. vypracování detailního návrhu Systému (vč. přehledu požadavků na jeho funkcionality a technické parametry), který je zapotřebí k realizaci Díla v míře detailu nutného pro řádné provedení a zprovoznění Díla v souladu se Smlouvou;

      4. vývoj Systému vč. úvodních verzí jednotlivých aplikací Systému a řešení požadovaných funkcionalit;

      5. vytvoření prototypu Systému, který bude parametrizován, customizován a bude mít nainstalované databáze;

      6. fyzická pasportizace části Telematického majetku do Systému specifikované v Příloze 1;

      7. vytvoření testovacího prostředí, kde bude testován vyvinutý prototyp Systému;

      8. zapracování připomínek uživatelů do prototypu Systému;

      9. vytvoření produkčního prostředí vyvinutého Systému;

      10. provedení všech zkoušek a testů Systému, vč. finálních funkčních a zátěžových testů Systému;

      11. Uvedení do provozu;

      12. odpovědnost za konečnou funkčnost vyvinutého Systému;

      13. poskytnutí Práv z duševního vlastnictví a jakýchkoliv jiných práv, která jsou zapotřebí k provozu Díla, včetně příslušné dokumentace v rozsahu a za podmínek stanovených Smlouvou;

      14. příprava a dodání Zdrojových kódů a Dokumentace v rozsahu a za podmínek stanovených Smlouvou;

      15. zaškolení zaměstnanců Objednatele v rozsahu a za podmínek stanovených Smlouvou;

      16. řízení, sledování, provádění, kontrola a dokumentování přípravy a realizace Díla, včetně aktualizací a dodání veškeré potřebné organizačně plánovací dokumentace podle Xxxxxxx;

      17. poskytnutí záruk na Dílo v rozsahu stanoveném ve Smlouvě; a

      18. odstranění případných vad vzniklých v průběhu Záruční doby.

Podrobná specifikace Díla a závazných postupů pro provedení Díla jsou uvedeny v Příloze 1 a Příloze 2, které jsou nedílnou součástí této Smlouvy.

2. Zhotovitel provede v rámci rozsahu jím prováděného Díla, rovněž všechny Práce a Služby a zajistí dodávky veškerého Zboží, které nejsou výslovně uvedeny ve Smlouvě, ale jsou nezbytné z hlediska úplnosti, řádného fungování a dokončení Díla a/nebo které obvykle souvisejí s provedením Díla.

6. Etapy Díla

   1. Dílo se skládá z následujících pěti (5) Etap:

      1. První (1.) Etapa: Analýza současného nastavení a úvodní návrh Systému

V rámci první (1.) Etapy provede Zhotovitel detailní analýzu současných nástrojů, procesů a informačních systémů využívaných pro správu Telematického majetku. Při této analýze budou rovněž identifikována možná rizika Projektu a identifikovány změny, které implementace Systému přinese.

Na základě výsledků analýzy sestaví Zhotovitel Implementační studii obsahující detailní specifikaci Systému s přehledem identifikovaných požadavků na jeho nové funkcionality a jejich technické parametry včetně katalogových listů služeb v rámci Podpory Zhotovitele. Detailní obsah Implementační studie a vzor katalogových listů služeb je uveden v Příloze 1 Smlouvy.

Po dokončení této detailní specifikace bude zahájena úvodní fáze vývoje Systému, ve které bude nejprve definován logický datový model a navržena technická architektura Systému.

Výsledkem první (1.) Etapy bude Zhotovitelem vytvořená a Objednatelem schválená detailní specifikace Systému.

2. Druhá (2.) Etapa: Vývoj Systému

Ve druhé (2.) Etapě bude Zhotovitel pokračovat ve vývoji Systému. Budou vyvinuty úvodní verze jednotlivých aplikací nového Systému a bude navrženo řešení požadovaných funkcionalit.

Výsledkem druhé (2.) Etapy bude pokročilý vývoj Systému, a to v takovém rozsahu, že budou splněny podmínky pro vytvoření prototypu Systému.

3. Třetí (3.) Etapa: Vytvoření prototypu Systému

Ve třetí (3.) Etapě Zhotovitel na základě pokročilého vývoje Systému vytvoří prototyp Systému. Takto vyvinutý Systém bude rovněž parametrizován, customizován a bude mít nainstalované databáze.

V této Etapě Zhotovitel zároveň zahájí fyzickou pasportizaci Telematického majetku. Získané údaje o Telematickém majetku budou využity k úvodnímu testování vyvinutého prototypu Systému.

Výsledkem třetí (3.) Etapy bude Zhotovitelem vytvořený a Objednatelem schválený prototyp Systému.

4. Čtvrtá (4.) Etapa: Testování prototypu Systému

Ve čtvrté (4.) Etapě Zhotovitel vytvoří testovací prostředí, ve kterém bude důkladně testován vyvinutý prototyp Systému. Rovněž bude Zhotovitel pokračovat ve fyzické pasportizaci Telematického majetku. Funkčnost navrženého prototypu pak bude ověřována na získaných pasportních datech se zapojením klíčových uživatelů budoucího Systému. Po otestování integruje Zhotovitel Objednatelem schválený Systém do infrastruktury Objednatele.

Výsledkem čtvrté (4.) Etapy bude funkční a plně otestovaný Systém se zapracováním všech připomínek uživatelů, který splňuje požadované parametry.

5. Pátá (5.) Etapa: Nasazení Systému do reálného provozu

V páté (5.) Etapě Zhotovitel vytvoří produkční prostředí vyvinutého Systému a dokončí fyzickou pasportizaci Telematického majetku. Před spuštěním Systému do reálného provozu Zhotovitel provede finální funkční a zátěžové testy s využitím plného vzorku pasportních dat, která budou v Systému spravována.

Po dokončení finálních testů a migraci dat bude nový Systém Uveden do provozu. Zhotovitel předá Objednateli Zdrojové kódy a Dokumentaci.

Výsledkem páté (5.) Etapy bude Uvedení do provozu a předání Zdrojových kódů a Dokumentace Objednateli, čímž budou splněny předpoklady pro Akceptaci Díla.

2. Konkrétní postup a povinnosti Zhotovitele v rámci jednotlivých Etap jsou uvedeny v Příloze 1 a Příloze 2 Smlouvy.

3. Podmínky převzetí (akceptace) jednotlivých dílčích částí Díla podle této Smlouvy Objednatelem, včetně akceptačních postupů a kritérií, jsou upraveny v Příloze 1 Smlouvy. O dokončení všech Etap podle odst. 6.1 Smlouvy jsou Strany povinny sepsat v souladu s Přílohou 1 Smlouvy příslušný protokol.

4. Po provedení Díla bude Zhotovitel poskytovat Objednateli Podporu, která se řídí podmínkami uvedenými ve Smlouvě o Podpoře.

7. Termíny a místo plnění

   1. Termínem zahájení plnění Díla je den účinnosti této Smlouvy.

   2. Zhotovitel je povinen provést Dílo v souladu s podmínkami Smlouvy, dodržet níže uvedené hlavní termíny plnění a odevzdat jej po řádném dokončení Objednateli v níže uvedených termínech:

      1. První (1.) Etapa bude dokončena do čtyř (4) měsíců ode dne účinnosti této Smlouvy.

      2. Druhá (2.) Etapa bude dokončena do šesti (6) měsíců ode dne podpisu Protokolu o dokončení první (1.) Etapy.

      3. Třetí (3.) Etapa bude dokončena do šesti (6) měsíců ode dne podpisu Protokolu o dokončení druhé (2.) Etapy.

      4. Čtvrtá (4.) Etapa bude dokončena do čtyř (4) měsíců ode dne podpisu Protokolu o dokončení třetí (3.) Etapy.

      5. Pátá (5.) Etapa bude dokončena do čtyř (4) měsíců ode dne podpisu Protokolu o dokončení čtvrté (4.) Etapy.

   3. Etapy uvedené pod odst. 7.2.1 až 7.2.5 Smlouvy musí být dle dotačních podmínek Operačního programu provedeny nejpozději do 30. 9. 2023.

   4. Místem plnění Díla je sídlo Objednatele a případně jiná místa na území hlavního města Prahy určená Objednatelem.

   5. Místem předání a převzetí (akceptace) Díla a jeho částí je sídlo Objednatele uvedené v této Smlouvě, pokud se Strany písemně nedohodnou jinak.

8. Povinnosti Zhotovitele

   1. Xxxxxxxxxx se zavazuje provést Xxxx vlastním jménem, na svůj náklad, na vlastní nebezpečí a v souladu se Smlouvou.

   2. Zhotovitel realizuje Xxxx svými zaměstnanci nebo zaměstnanci svých Subdodavatelů, kteří se podílejí na provádění Díla v souladu s článkem 14. Xxxxxxx, a to pod dohledem členů Projektového týmu uvedených v Příloze 5 Smlouvy. Jakákoliv změna členů Projektového týmu uvedených v Příloze 5 Smlouvy je možná jen s písemným souhlasem Objednatele a pouze za předpokladu, že nový člen Projektového týmu bude mít stejnou nebo vyšší kvalifikaci a stejné nebo větší zkušenosti a praxi než nahrazovaný člen Projektového týmu. Xxxxxxxxxx je povinen provést změnu členů Projektového týmu na odůvodněnou žádost Objednatele, a to bez zbytečného odkladu po oznámení takové žádosti; předchozí věta tohoto odstavce tím není dotčena.

   3. Zhotovitel je výlučně odpovědný za způsob, kterým se Dílo realizuje. Zhotovitel je povinen zabezpečit a financovat veškeré práce Subdodavatelů a nese za ně v plném rozsahu odpovědnost. Zhotovitel nedovolí žádné zatížení, zřízení zástavního práva či výhrady vlastnictví na jakékoli části Díla dodané jakýmkoli Subdodavatelem.

   4. Xxxxxxxxxx a jeho Subdodavatelé budou při provádění Xxxx postupovat s odbornou péčí. Zboží, Práce, Práva z duševního vlastnictví a Služby, které jsou předmětem Smlouvy, Zhotovitel dodá nebo provede v takovém rozsahu a kvalitě, aby jejich výsledkem byl kompletní, plynulý, bezpečný a spolehlivě fungující Systém splňující požadované parametry a odpovídající podmínkám stanoveným Smlouvou.

   5. Zhotovitel se zavazuje dodržovat veškeré závazné právní předpisy, prováděcí předpisy vztahující se k Dílu, technické normy včetně jejich doporučujících ustanovení apod. Zhotovitel se dále zavazuje dodržovat všechny normy ČSN/EN, bez ohledu na skutečnost, zda se jedná o normy obecně závazné. Pro vyloučení pochybností se Strany dohodly, že normy ČSN/EN budou pro realizaci daného Díla považovat obě Strany za závazné v plném rozsahu. Zhotovitel se bude rovněž řídit požadavky specifikovanými ve výchozích podkladech, které mu budou v budoucnu předloženy Objednatelem, zejména platnými směrnicemi Objednatele a pokyny Objednatele v souladu s jeho potřebami.

   6. Zhotovitel potvrzuje, že Xxxxxxx uzavřel na základě odborné péče a detailního přezkoumání údajů vztahujících se k Dílu, které od Objednatele obdržel. Nebudou-li jakákoliv data předaná Objednatelem podle Xxxxxxx dostatečná nebo kompletní pro provádění Smlouvy, potom bude povinností Zhotovitele vyžádat si chybějící data. Objednatel poskytne Zhotoviteli nezbytnou součinnost při obstarávání těchto chybějících dat. Zhotovitel nemá nárok na žádné dodatečné platby a prodloužení termínu dokončení z důvodu Zhotovitelovy chybné interpretace podkladů vztahujících se k Dílu.

   7. Zhotovitel má povinnost zajistit Objednateli nerušené užívání Práv z duševního vlastnictví.

   8. Všechna data, ať už v jakékoliv podobě, a jejich hmotné nosiče, která vznikla či vzniknou při provádění Díla podle této Smlouvy, jsou výlučným vlastnictvím Objednatele. Nejpozději do 15 pracovních dnů od doručení žádosti Objednatele nebo od ukončení této Smlouvy je Zhotovitel povinen tato data a jejich nosiče Objednateli předat.

   9. Zhotovitel se zavazuje, že Objednateli zabezpečí ochranu proti všem nárokům a požadavkům vzniklým porušením práv třetích osob, zejména patentových práv, autorských práv nebo práv k obchodním jménům nebo jiných ochranných práv týkajících se Prací, Služeb, Zboží nebo Práv z duševního vlastnictví užívaných pro a v souvislosti s Dílem nebo jakoukoliv jeho částí a uhradí Objednateli všechny oprávněné náklady a škody či jiné újmy ze všech nároků a požadavků vzniklých porušením kterýchkoliv těchto práv, jakož i ze všech nároků, požadavků, nákladů, škod a výdajů s tím souvisejících.

   10. Zhotovitel je povinen uzavřít a po celou dobu trvání této Smlouvy a dále nejméně po dobu Záruční doby udržovat pojistnou smlouvu na škodu způsobenou třetím osobám s limitem pojistného plnění alespoň na částku ve výši 60.000.000,- Kč (slovy: šedesát milionů korun českých).

   11. Zhotovitel zajistí školení zaměstnanců Objednatele v souladu s popisem školení zaměstnanců Objednatele, které Zhotovitel připraví v rámci první (1.) Etapy.

   12. Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli veškerou součinnost nezbytnou pro řádné provedení Díla a pro splnění povinností Objednatele vyplývajících mu ze ZZVZ nebo Operačního programu. V případě, že pro řádné splnění součinnosti podle předchozí věty tohoto odstavce je nutná součinnost třetích osob, je Zhotovitel povinen takovou součinnost pro Objednatele smluvně zajistit.

   13. Veškerá Dokumentace k Dílu musí být minimálně v elektronické podobě plně kompatibilní s MS Office 2010 a novější, či PDF formátem. Dokumentace musí být v českém jazyce.

   14. Zhotovitel není oprávněn použít podklady, data a hmotné nosiče předané mu pro realizaci Díla Objednatelem pro jiné účely než je provedení Díla podle této Smlouvy. Nejpozději do 15 pracovních dnů po Akceptaci Díla nebo předčasném ukončení této Smlouvy je Xxxxxxxxxx povinen vrátit Objednateli veškeré podklady, data a hmotné nosiče poskytnuté Objednatelem Zhotoviteli ke splnění jeho povinností podle této Smlouvy.

   15. Zhotovitel nesmí bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit tuto Smlouvu, jakoukoliv její část ani jakékoliv právo, povinnost či nárok z této Smlouvy na třetí stranu. Toto ustanovení se však nevztahuje na právní nástupce Xxxxxxxxxxx.

   16. Zhotovitel není oprávněn provádět křížové zápočty proti pohledávkám Objednatele z jiných smluvních vztahů než z této Smlouvy. Není-li v této Smlouvě výslovně sjednáno jinak, započtení pohledávek vzniklých na základě Smlouvy je Zhotovitel oprávněn provést pouze po předchozím písemném souhlasu Objednatele a v souladu s příslušnými právními předpisy.

   17. Zhotovitel není oprávněn zadržet (tj. využít retenčního práva na) jakékoli části Díla dle této Smlouvy, a to včetně jakékoli Dokumentace. Zhotovitel odpovídá za to, že žádný ze Subdodavatelů nezadrží (tj. nevyužije retenčního práva na) jakékoli části Zboží či budoucí části Díla dle této Smlouvy, včetně jakékoli Dokumentace.

9. Součinnost Objednatele

   1. Objednatel je povinen poskytnout Zhotoviteli ke splnění Díla a naplnění jeho účelu nezbytnou součinnost nebo zajistit její poskytnutí třetími osobami.

10. Smluvní cena

    1. Smluvní cena za kompletní provedení Díla činí [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou],- Kč (slovy: [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou] korun českých).

Výše uvedená Smluvní cena zahrnuje všechny daně, cla a další poplatky placené Zhotovitelem během realizace Díla, s výjimkou daně z přidané hodnoty (DPH) splatné v České republice, která bude Zhotovitelem účtována podle platných právních předpisů.

2. Smluvní cena podle odstavce 10.1 se dále člení na následující dílčí části:

   1. cena za první (1.) Etapu činí [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou],- Kč (slovy: [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou] korun českých);

   2. cena za druhou (2.) Etapu činí [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou],- Kč (slovy: [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou] korun českých);

   3. cena za třetí (3.) Etapu činí [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou],- Kč (slovy: [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou] korun českých);

   4. cena za čtvrtou (4.) Etapu činí [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou],- Kč (slovy: [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou] korun českých);

   5. cena za pátou (5.) Etapu činí [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou],- Kč (slovy: [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou] korun českých), v rámci které je zahnuta cena za poskytnutí Práv z duševního vlastnictví ve výši [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou],- Kč (slovy: [doplní Zhotovitel v souladu se svou nabídkou] korun českých).

3. Smluvní cena je cena nejvýše přípustná, úplná, závazná a stanovena pevnou paušální částkou, která nebude předmětem navýšení jakéhokoliv druhu a ani nebude podléhat měnovým fluktuacím. Zhotovitel je srozuměn s tím, že Smluvní cena reflektuje účel Díla podle této Smlouvy a zahrnuje všechny náklady spojené s provedením Díla podle této Smlouvy.

11. Platební podmínky

    1. Veškeré oprávněné platby spojené s Dílem budou provedeny v českých korunách v souladu s článkem 10. Smlouvy výše.

    2. Žádosti Xxxxxxxxxxx ohledně plateb budou předkládány Objednateli písemně ve formě faktury s řádným popisem předmětu příslušné části Smluvní ceny, spolu s ostatními doklady, požadovanými v souladu se Smlouvou a po splnění příslušných povinností Zhotovitele předepsaných mu Smlouvou. Faktury musí být prokazatelně doručeny na níže uvedenou adresu:

Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.

Řásnovka 770/8

110 00 Praha 1 - Staré Město

K rukám: [doplnit oddělení, oprávněnou osobu, případně e-mailovou adresu apod.]

3. Objednatel zaplatí Zhotoviteli část Smluvní ceny za každou Etapu podle odst. 10.2 této Smlouvy na základě faktury Zhotovitele na příslušnou výši části Smluvní ceny za příslušnou Etapu. Faktury budou mít splatnost třicet (30) dnů. Zhotoviteli vzniká právo vystavit fakturu na úhradu příslušné části Smluvní ceny za příslušnou Etapu v okamžiku, kdy bude příslušná Etapa dokončena a Stranami bude podepsán Protokol o dokončení příslušné Etapy, který bude nedílnou součástí každé faktury jako její příloha.

4. Faktury vystavené Zhotovitelem - plátcem daně z přidané hodnoty (DPH) v České republice budou zároveň sloužit jako daňový doklad a budou vydány v den uskutečnění zdanitelného plnění, nejpozději však do patnácti (15) dnů od tohoto dne, přičemž musí splňovat veškeré náležitosti daňového dokladu podle všech právních předpisů platných a účinných ke dni vystavení faktury. Faktura – daňový doklad musí obsahovat náležitosti dle § 435 (Údaje povinně uváděné na listinách a internetu) Občanského zákoníku a dle § 29 Zákona o DPH, zejména pak následující údaje:

• Obchodní firmu, sídlo nebo místo podnikání Zhotovitele, který uskutečňuje zdanitelné plnění;

• Obchodní firmu, sídlo Objednatele, včetně jména zástupce pro obchodní záležitosti;

• Pořadové číslo dokladu;

• Datum vystavení dokladu;

• Celkovou výši fakturované části Smluvní ceny;

• Číslo Smlouvy Objednatele: [doplnit], název Díla;

• Jméno, kód a SWIFT peněžního ústavu Zhotovitele;

• Číslo účtu včetně IBAN, na který má být platba provedena;

• Termín splatnosti faktury v souladu se Smlouvou;

• Podpis a razítko Zhotovitele.

Faktura musí být ve dvou stejnopisech, ve formátu A4, jednostranně tištěná na standardním kancelářském papíru o hmotnosti 80g/m2, skenovatelná a kopírovatelná, černobílá bez ztráty informační hodnoty.

5. Objednatel je oprávněn kdykoliv ve lhůtě splatnosti faktury vrátit Zhotoviteli bez zaplacení fakturu, která nesplňuje náležitosti uvedené v tomto článku 11. Smlouvy nebo není v souladu s právními předpisy. Současně s vrácením faktury sdělí Objednatel Zhotoviteli důvody vrácení. Zhotovitel je povinen fakturu opravit, pozměnit, popř. vyhotovit novou fakturu. Oprávněným vrácením faktury se stává původní lhůta splatnosti faktury neplatnou. Nová lhůta splatnosti začíná běžet ode dne, kdy Objednatel obdrží doplněnou, opravenou nebo nově vystavenou fakturu splňující podmínky Smlouvy.

6. Objednatel proplatí fakturu splňující podmínky Smlouvy bankovním převodem na účet Zhotovitele ve lhůtách uvedených v tomto článku 11., a to následně po dni obdržení faktury a ostatních dokladů, které jsou zapotřebí k provedení příslušné platby určené Smlouvou.

7. Objednatel není v prodlení s uhrazením faktury - daňového dokladu, pokud byla účtovaná částka nejpozději poslední den splatnosti faktury odepsána z účtu Objednatele ve prospěch účtu Zhotovitele.

8. Zhotovitel prohlašuje, že (i) není evidován jako nespolehlivý plátce DPH ve smyslu § 106a Zákona o DPH a (ii) uvedl v této Smlouvě a bude uvádět v daňových dokladech vystavených dle této Smlouvy pro úhrady všech částí Smluvní ceny za provedení jednotlivých Etap pouze bankovní účet, který oznámil správci daně, aby jej tento mohl v souladu se Zákonem o DPH zveřejnit způsobem umožňujícím dálkový přístup. Bude-li na daňovém dokladu uveden jiný než oznámený účet podle předchozí věty tohoto odstavce, Objednatel je oprávněn poukázat příslušnou platbu na kterýkoli oznámený účet Zhotovitele. Úhrada platby na kterýkoli oznámený účet (tj. účet odlišný od účtu uvedeného na daňovém dokladu) je Stranami považována za řádnou úhradu plnění dle Smlouvy.

12. Práva z duševního vlastnictví

    1. Objednatel je oprávněn volně nakládat s Dílem, jeho částmi a jednotlivými aplikacemi po dobu trvání této Smlouvy a Smlouvy o Podpoře, a dále také po ukončení Smlouvy a Smlouvy o Podpoře. Objednatel je oprávněn Dílo, jeho části a jednotlivé aplikace kdykoliv doplnit, rozšířit či upravit sám a/nebo prostřednictvím třetích osob, a to pro potřebu Objednatele nebo pro potřebu jeho spřízněných osob.

    2. V souvislosti s Projektem budou práva vyplývající z duševního vlastnictví řešena následujícím způsobem podle tohoto článku 12. Smlouvy.

    3. Patenty a užitné vzory

Objednatel nemá právo přihlásit jakýkoliv patent a/nebo užitný vzor k jakémukoliv vynálezu a/nebo technickému řešení, které budou Zhotovitelem vytvořeny v souvislosti s realizací Projektu. Toto právo podle předchozí věty tohoto odstavce náleží výlučně Zhotoviteli.

4. Licence

   1. Licence 1

K neunikátním částem Díla, tj. k takovým částem Díla nebo jiným činnostem Zhotovitele prováděným dle této Smlouvy, které nebyly vytvořeny výhradně pro potřeby Objednatele, ale jedná se o tzv. standardní počítačový program Zhotovitele nebo třetí strany, který požívá ochrany autorského díla podle Autorského zákona, nabývá Objednatel dnem poskytnutí neunikátní části Díla Zhotovitelem Objednateli k užívání přednostní nevýhradní právo užít takovou neunikátní část Díla (Licenci 1), a to všemi způsoby nezbytnými k naplnění účelu vyplývajícímu z této Smlouvy, a to po celou dobu trvání autorského práva k neunikátním částem Díla, resp. po dobu autorskoprávní ochrany s omezením na území České republiky. Objednatel není povinen Licenci 1 využít, přičemž v takovém případě Licence 1 nezaniká. Odměna za Licenci 1 je plně zahrnuta ve Smluvní ceně dle článku 10. této Smlouvy. OBJEDNATEL je oprávněn převést takto získaná práva k užití DÍLA zcela nebo zčásti třetí osobě, či poskytnout třetí osobě podlicenci v celém rozsahu Licence1 bez předchozího souhlasu ZHOTOVITELE. Pro vyloučení pochybností STRANY uvádějí, že OBJEDNATEL bude kromě jiného oprávněn předat jakékoliv výstupy činnosti (DÍLO) ZHOTOVITELE podle této SMLOUVY libovolnému třetímu subjektu k dalšímu zpracování a užití za účelem naplňování smyslu a účelu této SMLOUVY, a to i po uplynutí její platnosti a účinnosti. ZHOTOVITEL souhlasí s postoupením Licence 1 jako celku třetí osobě.

2. Licence 2

K unikátním částem Díla, tj. částem, které jsou vytvořeny na základě této Smlouvy a dle § 2634 Občanského zákoníku a § 61 Autorského zákona výhradně pro potřeby Objednatele, Zhotovitel poskytuje Objednateli přednostní, nevýhradní, časově a teritoriálně neomezenou licenci (Licenci 2), vždy po dobu trvání majetkových práv k jednotlivým částem DÍLA. Objednatel je oprávněn užít unikátní části Díla ke všem způsobům, které jsou známy v době jejich vytvoření. Licence 2 se má za poskytnutou dnem poskytnutí unikátních částí Díla Objednateli k užívání. Licence 2 se poskytuje bez množstevního omezení identit a bez omezení na počet koncových systémů, procesorových jader, velikost paměti a jiné hardwarové, softwarové a aplikační parametry. Objednatel je oprávněn postoupit Licenci 2 či udělit sublicenci třetím osobám. Objednatel není povinen Licenci 2 využít, přičemž v takovém případě Licence 2 nezaniká. Odměna za Licenci 2 je plně zahrnuta ve Smluvní ceně dle článku 10. této Smlouvy. ZHOTOVITEL prohlašuje, že je oprávněn poskytnout OBJEDNATELI Licenci 2 k DÍLŮM dle tohoto článku Smlouvy, a to v rozsahu a za podmínek stanovených v této Smlouvě. ZHOTOVITEL zejména prohlašuje, že v souladu s autorským zákonem a občanským zákoníkem získal souhlasy autorů či držitelů licencí k poskytnutí Licence 2 k DÍLŮM v rozsahu a za podmínek dle této SMLOUVY a není na základě příslušných licenčních ujednání se svými pod/subdodavateli nebo jinými osobami omezen v poskytnutí Licence 2 k DÍLŮM v rozsahu a za podmínek sjednaných v této SMLOUVĚ. Ukáže-li se prohlášení ZHOTOVITELE podle tohoto odstavce SMLOUVY jako nepravdivé, zavazuje se ZHOTOVITEL zahájit bez zbytečného odkladu nezbytné právní kroky a jiné úkony k tomu, aby Licence 2 k DÍLŮM byla poskytnuta v rozsahu a za podmínek sjednaných v této SMLOUVĚ, a dále nahradit OBJEDNATELI veškerou majetkovou i nemajetkovou újmu a veškeré účelně vynaložené náklady související s případnými uplatněnými či hrozícími nároky třetích osob. Zde uvedené se použije i na podmínky upravující Licenci 1.

3. Strany v návaznosti na odst. 12.4.2 Smlouvy sjednaly, že Zhotovitel poskytuje Objednateli souhlas k provedení jakýchkoli změn či modifikací unikátních částí Díla, přičemž Objednatel bude oprávněn zejména, nikoli však výlučně:

1. užívat unikátní části Díla pro své interní potřeby a pro potřeby svých zaměstnanců a koncových uživatelů;

2. překládat unikátní části Díla a upravovat unikátní části Díla včetně tvorby nových verzí, a to zejména s cílem zajistit jejich další vývoj a/nebo provozování v jiném prostředí;

3. unikátní části Díla rozmnožovat a rozšiřovat pro svoje interní potřeby;

4. provádět jazykové lokalizace počítačových programů či databází; a

5. spojovat počítačové programy či databáze s jinými autorskými díly, počítačovými programy či databázemi vzniklými jakožto tzv. odvozená díla (např. v souvislosti s jazykovými lokalizacemi), přičemž tato oprávnění se vztahují i na jakékoliv dílčí části unikátních částí Díla.

4. Strany v návaznosti na odst. 12.4.1 Smlouvy dále sjednaly, že tzv. proprietární (standardní) software Zhotovitele či třetích osob může být součástí Díla pouze při splnění některé z následujících podmínek:

   1. jedná se o software, který je v době uzavření Smlouvy prokazatelně užíván v produktivním prostředí nejméně u 3 (tří) na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů, a jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený alespoň 3 (třemi) na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty:

      1. pokud jsou tyto subjekty oprávněny takovýto software implementovat, upravovat a udržovat; nebo

      2. pokud k takovému software není poskytnutí licence v rozsahu Licence 2 účelné a neposkytnutí licence nebrání dalšímu rozvoji Díla ze strany Objednatele v rozsahu nezbytném za účelem reflektování případných legislativních změn, personálního nebo obchodního rozvoje Objednatele (zejména vývojový software, databázový software aj.).

Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

2. jedná se o software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně detailně komentovaných zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva software měnit. Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

1. Jestliže jsou s užitím proprietárního software či jiných souvisejících plnění spojeny jednorázové či pravidelné licenční poplatky, je Zhotovitel povinen v rámci ceny Díla řádně uhradit všechny tyto poplatky za celou dobu trvání udělené Licence 1.

5. Zdrojové kódy a Dokumentace

Zhotovitel je povinen předat Objednateli Zdrojové kódy unikátním částem Díla a Dokumentaci k Dílu, a to jejich vložením do Objednatelem určeného datového úložiště. Povinnost podle předchozí věty tohoto odstavce musí Zhotovitel splnit nejpozději do podepsání Protokolu o dokončení. Detailní postup předání Zdrojových kódů a Dokumentace je uveden v Příloze 1 a Příloze 2 této Smlouvy.

13. Ochrana neveřejných informací

    1. Zhotovitel se zavazuje, že neveřejné informace (jak jsou definovány v odst. 13.2 této Smlouvy) bude udržovat v přísném utajení a bude o nich zachovávat mlčenlivost, nevyužije je ke svému finančnímu či jinému prospěchu ani ve prospěch nebo pro potřeby třetích osob, nezpřístupní je třetím stranám bez předchozího písemného souhlasu Objednatele ani tyto informace a materiály nepoužije k jiným účelům než k plnění Smlouvy. Tento souhlas není třeba v případě Subdodavatelů, avšak vždy pouze v rozsahu informací nezbytných pro provedení části Díla příslušným Subdodavatelem. Xxxxxxxxxx je povinen podniknout všechny nezbytné kroky k zabezpečení neveřejných informací.

    2. Za neveřejné informace se považují veškeré následující informace:

1. veškeré informace poskytnuté Objednatelem Zhotoviteli v souvislosti s touto Smlouvou, zejména veškeré obchodní a technické informace, včetně specifikací, plánů, výkresů a umístění týkajících se Telematického majetku, jakož i jiné informace, které Objednatel Zhotoviteli svěřil nebo které se Zhotovitel o Objednateli nebo Projektu v průběhu plnění Smlouvy dozví, a to i náhodně nebo od jakékoliv třetí osoby;

2. informace, na které se vztahuje zákonem uložená povinnost mlčenlivosti Objednatele;

3. veškeré další informace, které budou Objednatelem či Zhotovitelem označeny jako neveřejné ve smyslu ustanovení § 218 ZZVZ; a

4. veškeré osobní údaje podle zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, a podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, obecné nařízení o ochraně osobních údajů.

3. Povinnost mlčenlivosti se vztahuje i na Subdodavatele a třetí strany, kterým informace uvedené v odstavci 13.2 výše poskytl Zhotovitel se souhlasem Objednatele, a to za podmínek tohoto článku 13. Smlouvy. Zhotovitel odpovídá za to, že takovéto osoby budou zavázány k této povinnosti mlčenlivosti minimálně ve stejném rozsahu jako on sám.

4. Shromažďovat a zpracovávat osobní údaje zaměstnanců a jiných osob, eventuálně citlivé osobní údaje, lze jen v případech stanovených zákonem nebo nařízením, nebo se souhlasem nositele osobních údajů. Zhotovitel není oprávněn zpřístupňovat osobní údaje zaměstnanců a jiných osob, se kterými bude v průběhu plnění této Smlouvy seznámen, třetím osobám a rovněž není oprávněn je jakýmkoliv způsobem zveřejnit.

5. Povinnost zachovávat mlčenlivost uvedená v tomto článku 13. trvá po dobu pěti (5) let od ukončení Smlouvy, nedohodnou-li se Strany písemně jinak.

6. Povinnost zachovávat mlčenlivost uvedená v tomto článku 13. se nevztahuje na:

   1. informace, které jsou nebo se již staly veřejně známými bez zavinění přijímající Strany;

   2. informace, které přijímající Strana obdržela od třetí strany; a

   3. informace, jejichž sdělení vyžaduje zákon.

7. Povinnosti Objednatele poskytovat informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, nejsou tímto článkem 13. Smlouvy dotčeny.

8. Xxxxxxxxxx bere na vědomí, že Objednatel má povinnost zveřejnit Xxxxxxx v registru smluv. Takové zveřejnění Xxxxxxx v registru smluv nepředstavuje porušení tohoto článku 13. Smlouvy.

14. Subdodavatelé

    1. Příloha 4 Smlouvy uvádí seznam odsouhlasených hlavních Subdodavatelů.

    2. Za hlavního Subdodavatele není považován takový Subdodavatel, který Zhotoviteli poskytuje:

1. pomocné výzkumné činnosti;

2. dodávky energií;

3. prostory k nájmu; a

4. dodání hmotného a nehmotného majetku, který bude pořízen v přímé souvislosti s plněním Smlouvy.

Jiní Subdodavatelé než Subdodavatelé uvedení v odst. 14.2 bod (a) až (d) výše, jsou považováni za hlavní Subdodavatele.

3. V průběhu plnění Smlouvy může Zhotovitel změnit Subdodavatele uvedené v Příloze 4 Smlouvy pouze po obdržení předchozího písemného souhlasu Objednatele.

4. Objednatel je oprávněn odmítnout přijetí Zboží, Práv z duševního vlastnictví, Prací nebo Služeb pocházejících od Subdodavatele, který nesplňuje požadavky tohoto článku 14. Smlouvy.

5. Zhotovitel zajistí, aby veškeré jeho subdodavatelské smlouvy obsahovaly výslovná ustanovení o tom, že Zhotovitel je oprávněn postoupit práva a povinnosti z těchto smluv na Objednatele, a to zejména v případech stanovených touto Smlouvou. Dále je povinen zajistit, aby subdodavatelské smlouvy obsahovaly ujednání a závazky Subdodavatelů obdobné s ujednáními a závazky Zhotovitele dle Smlouvy, zejména dle článků 12. [Práva z duševního vlastnictví]; 13. [Ochrana neveřejných informací]; a odstavce 22.4 [Odstoupení od Smlouvy ze strany Objednatele].

15. Uvedení do provozu

    1. Uvedení do provozu nastane poté, co budou splněny všechny podmínky uvedené v Příloze 1 a Příloze 2 Smlouvy, zejména bude dokončena fyzická pasportizace Telematického majetku, budou provedeny finální funkční a zátěžové testy Systému a bude dokončena migrace dat.

16. Akceptace Díla

    1. K Akceptaci Díla dojde za podmínek stanovených v Příloze 1 Smlouvy, zejména v odst. 5.2 (Testování, akceptační postupy a akceptační kritéria). O Akceptaci Díla či jeho dílčích částí bude vždy Stranami sepsán a podepsán Protokol o dokončení, a to v souladu s Přílohou 1 Smlouvy.

    2. Dnem, kdy Objednatel podepíše Protokol o dokončení, je Dílo provedeno a počíná běh Záruční doby, jejíž délka a podmínky jsou stanoveny Smlouvou. V Záruční době provozuje Dílo na svá rizika a svými pracovníky Objednatel. Žádné ustanovení této Smlouvy však Zhotovitele nezprostí záručních povinností stanovených ve Smlouvě ani nezbaví Objednatele práv z vadného plnění, s výjimkou vad při provozování a užívání Díla způsobených Objednatelem, jak jsou uvedeny v odstavci 18.4 níže. Tím nejsou dotčena práva Objednatele vyplývající z Podpory.

17. Smluvní pokuty

    1. V případě prodlení Xxxxxxxxxxx s dokončením jakékoliv Etapy podle odst. 7.2.1 až odst. 7.2.5 Xxxxxxx, bude Objednatel oprávněn požadovat a Zhotovitel bude povinen zaplatit Objednateli Smluvní pokutu ve výši 0,2% z ceny dané Etapy za každý den prodlení.

    2. V případě prodlení Zhotovitele s provedením Díla podle odst. 7.3 Xxxxxxx, bude Objednatel oprávněn požadovat a Zhotovitel bude povinen zaplatit Objednateli Smluvní pokutu ve výši 0,1% ze Smluvní ceny za každý den prodlení.

    3. V případě prodlení Zhotovitele se zahájením odstranění jakékoliv vady Díla nebo s odstraněním jakékoliv vady Díla podle odst. 18.6(a) Smlouvy, bude Objednatel oprávněn požadovat a Zhotovitel bude povinen zaplatit Objednateli Smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý den prodlení se zahájením nebo odstraněním každé jednotlivé vady Díla.

    4. V případě porušení povinnosti Zhotovitele zachovávat mlčenlivost, nezpřístupnit třetím osobám neveřejné informace, podniknout veškeré nezbytné kroky k zabezpečení neveřejných informací a/nebo použít neveřejné informace pouze za účelem plnění této Smlouvy dle odst. 13.1 této Smlouvy a/nebo porušení povinnosti Xxxxxxxxxxx zavázat svého případného Subdodavatele povinností mlčenlivosti a respektováním práv Objednatele dle ustanovení odst. 13.3 této Smlouvy, bude Objednatel oprávněn požadovat a Zhotovitel bude povinen zaplatit Objednateli Smluvní pokutu ve výši 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) za každé takové porušení.

    5. V případě, že Zhotovitel použije k plnění této Smlouvy Subdodavatele v rozporu s článkem 14., neposkytne Objednateli veškerou součinnost při plnění povinností dle ZZVZ nebo dotačních podmínek Operačního programu a/nebo nezajistí součinnost třetích osob podle odst. 8.12 Xxxxxxx, bude Objednatel oprávněn požadovat a Zhotovitel bude povinen zaplatit Objednateli Smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každé takovéto porušení.

    6. V případě porušení povinnosti Zhotovitele uzavřít nebo po celou dobu trvání této Smlouvy udržovat pojistnou smlouvu na škodu způsobenou třetím osobám s limitem pojistného plnění alespoň na částku 60.000.000,- Kč (slovy: šedesát milionů korun českých) podle odst. 8.10 Xxxxxxx, bude Objednatel oprávněn požadovat a Zhotovitel bude povinen zaplatit Objednateli Smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý den trvání porušení této povinnosti.

    7. V případě porušení povinnosti Zhotovitele vyplývajících z ustanovení odst. 12.4.4 nebo 12.4.5 Xxxxxxx, bude Objednatel oprávněn požadovat a Zhotovitel bude povinen zaplatit Objednateli Smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za každé takovéto porušení.

8. Zhotovitel zaplatí Smluvní pokutu přímým bankovním převodem na účet Objednatele ve lhůtě třiceti (30) dnů po uplatnění nároku (s příslušnou penalizační fakturou) na Smluvní pokutu. Objednatel je oprávněn, zejména v případě, kdy Zhotovitel ve stanovené lhůtě neuhradí Smluvní pokutu, odečíst příslušnou částku z příští platby splatné Zhotoviteli nebo z kterékoliv další platby. Započítat lze i veškeré pohledávky, které má Objednatel vůči Zhotoviteli (podle této Smlouvy či podle pravomocných, soudních nebo správních rozhodnutí), včetně nároku na náhradu škody či jiné újmy, jestliže za škodu či jinou újmu odpovídá Zhotovitel.

9. Zaplacení Smluvní pokuty nezprošťuje Zhotovitele závazku splnit povinnosti dané mu Smlouvou a zaplacením Smluvní pokuty není dotčena povinnost Zhotovitele nahradit Objednateli v plné výši též škodu vzniklou porušením povinnosti, na kterou se Smluvní pokuta vztahuje.

18. Práva z vadného plnění, Záruka za jakost

    1. Zhotovitel poskytuje Objednateli záruku, že Dílo a každá jeho část bude prosta jakýchkoliv vad, věcných i právních. Dílo nebo jeho část má vady, jestliže neodpovídá účelu stanovenému ve Smlouvě, případně se jeho vlastnosti liší od vlastností výslovně stanovených Smlouvou nebo obecně závaznými platnými předpisy a všeobecně uznávanou praxí. Záruku podle přechozí věty tohoto odstavce poskytuje Zhotovitel bez ohledu na Podporu a případné předčasné ukončení Smlouvy o Podpoře žádným způsobem neovlivní záruku poskytnutou Zhotovitelem podle tohoto článku 18. Smlouvy.

    2. Záruční doba činí pět (5) let a počíná běžet dnem podpisu Protokolu o dokončení podle odst. 16.1 této Smlouvy.

    3. Zhotovitel se zavazuje, že po dobu trvání Záruční doby bude bez vad fungovat propojení Systému se stávajícími informačními systémy Objednatele.

    4. Za vady zjištěné v Záruční době Zhotovitel neodpovídá pouze, prokáže-li, že vada vznikla jako přímý důsledek toho, že Dílo nebylo Objednatelem provozováno v souladu s požadavky provozních manuálů a technických podmínek stanovených Smlouvou. Do doby, než bude prokázáno, že vada byla způsobena Objednatelem, se má za to, že za vadu odpovídá Zhotovitel. Xxxxxxxxxx je povinen v době do prokázání odpovědnosti za vadu zahájit práce na odstranění vady a v těchto pracích pokračovat tak, jako by za vadu sám odpovídal. V případě, že Xxxxxxxxxx prokáže, že za vadu neodpovídá, budou mu uhrazeny oprávněné náklady spojené s jejím odstraňováním a prokázáním.

    5. Oznámení vady (reklamace), případně popisu vady nebo popisu toho, jak se vada projevuje, zašle Objednatel Zhotoviteli písemně e-mailem anebo doporučeným dopisem neprodleně poté, kdy vadu zjistil. Objednatel umožní Zhotoviteli na jeho žádost potřebný přístup k Dílu pro účely prošetření příčiny vady, a to v době a za podmínek, které budou pro Objednatele vyhovující.

    6. V případě zjištění, že Dílo vykazuje vady, je Objednatel oprávněn využít níže uvedené nápravné prostředky (tím nebudou dotčeny ostatní nároky Objednatele ze Smlouvy, včetně nároku na náhradu škody či jiné újmy a Smluvní pokutu nebo nároků vyplývajících z Podpory):

       1. Požadovat odstranění vady opravou Díla nebo jeho části na náklady Zhotovitele. Zhotovitel je povinen tak učinit bez zbytečného odkladu, nejpozději však do:

          1. dvaceti čtyř (24) hodin od jejího oznámení u závažných vad bránících bezpečnému a spolehlivému provozu Díla;

          2. sedmdesáti dvou (72) hodin od jejího oznámení u vad nebránících bezpečnému a spolehlivému provozu Díla, pokud nebude s ohledem na povahu vady dohodnuto jinak;

Zhotovitel je povinen ukončit odstranění vady ve vzájemně sjednané lhůtě, nebude-li lhůta sjednána, v co nejkratší přiměřené lhůtě od přijetí oznámení vady, pokud nebude s ohledem na povahu vady dohodnuto jinak.

2. V případě, že vadu nelze jiným způsobem uspokojivě opravit, požadovat odstranění vady dodáním nové části Díla na náklady Zhotovitele (vč. provedení případného nového výzkumu a vývoje příslušné části Systému). Zhotovitel je povinen tak učinit neprodleně, nejpozději však ve lhůtě stanovené mu Objednatelem s ohledem na povahu vady.

3. Nárok Objednatele podle odstavce (b) výše vznikne i tehdy, když se vada na téže části Díla opravená podle odstavce (a) nebo (b) výše opakuje potřetí.

4. Požadovat přiměřenou slevu ze Smluvní ceny, která bude vyčíslena jako prokázané dodatečné náklady na provoz a údržbu Díla vzniklé Objednateli v důsledku vady.

Lhůta uvedená v odstavci 18.6(a) a 18.6(b) Xxxxxxx se počítá ode dne doručení oznámení vady Zhotoviteli.

Objednatel zvolí mezi nároky alternativně uvedenými v tomto odstavci 18.6 a svou volbu sdělí Zhotoviteli v oznámení podle odstavce 18.5 výše nebo bez zbytečného odkladu po tomto oznámení. Xxxxxxxxxx je povinen tomuto nároku vyhovět.

7. Neodstraní-li Zhotovitel vady Díla ve lhůtě stanovené mu Objednatelem podle výše uvedeného odstavce 18.6 nebo oznámí-li před jejím uplynutím, že vady neodstraní, může Objednatel odstoupit od Smlouvy, požadovat přiměřenou slevu ze Smluvní ceny nebo po předchozím vyrozumění Zhotovitele, vadu odstranit sám nebo ji nechat odstranit třetí osobou, a to na náklady Xxxxxxxxxxx, aniž by tím Objednatel omezil svá další práva daná mu Smlouvou nebo Občanským zákoníkem. Zhotovitel je povinen nahradit Objednateli veškeré náklady spojené s odstraněním vady, které Objednatel vynaložil, včetně veškerých prokázaných škod či jiné újmy, a to do třiceti (30) dnů po obdržení příslušné faktury Objednatele.

8. V případě opravy nebo výměny vadných částí Díla v Záruční době se Záruční doba prodlouží o dobu, po kterou nemohlo být Dílo nebo jeho část v důsledku zjištěné vady v provozu vůbec, nebo muselo být provozováno v omezeném režimu.

Na vyměněnou nebo nově nainstalovanou část Díla se vztahuje tatáž Záruční doba jako v odstavci 18.2 výše, počínaje dnem její výměny resp. instalace, avšak maximálně dvanáct (12) měsíců od ukončení původní Záruční doby pro příslušnou část Díla.

9. Odstranění vady nemá vliv na nárok Objednatele na Smluvní pokutu a náhradu škody či jiné újmy. Žádné ustanovení tohoto článku 18. nezprošťuje Zhotovitele povinnosti k plnění povinností podle Smlouvy a/nebo Smlouvy o Podpoře.

19. Podpora

    1. Zhotovitel poskytuje Objednateli nad rámec záruky podle článku 18. Smlouvy také Podporu, která se řídí podmínkami uvedenými ve Smlouvě o Podpoře. Po dobu trvání Smlouvy o Podpoře je Zhotovitel povinen plnit své povinnosti ve vztahu k vadám Díla primárně podle ustanovení Smlouvy o Podpoře.

20. Práva k Dílu

    1. Objednatel nabývá vlastnické právo k Dílu a/nebo jeho části, popř. právo Dílo a/nebo jeho části užít, a to včetně dat, která tvoří součást plnění podle této Smlouvy a nejsou předmětem práv na ochranu duševního vlastnictví, okamžikem:

1. podpisu Protokolu o dokončení;

2. zabudování věcí do stávajících struktur Objednatele, či provedením Prací či Služeb na stávajícím vybavení Objednatele; nebo

3. zaplacení části Smluvní ceny za příslušnou Etapu;

podle toho, která z výše uvedených okamžiků nastane dříve.

2. Nebezpečí škody na Díle přejde na Objednatele okamžikem podpisu Protokolu o dokončení.

21. Vyšší moc

    1. Strany jsou zbaveny odpovědnosti za částečné nebo úplné neplnění povinností daných Smlouvou v případě (a v tom rozsahu), kdy toto neplnění bylo výsledkem události nebo okolnosti způsobené vyšší mocí. Odpovědnost však nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná Strana byla již v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla v důsledku jejích ekonomických poměrů.

    2. Pro účely tohoto ustanovení znamená „vyšší moc“ takovou mimořádnou a neodvratitelnou událost mimo kontrolu Strany, která se na ni odvolává, kterou nemohla předvídat při uzavření Smlouvy, a která jí brání v plnění závazků vyplývajících ze Smlouvy. Takové události mohou být kromě dalších případů zejména: války, revoluce, požáry velkého rozsahu, záplavy, dopravní embarga, generální stávky a stávky celého průmyslového odvětví. Pro vyloučení všech pochybností Strany uvádějí, že pandemie Covid-19 a s ní související omezení, příkazy a zákazy nejsou a nebudou považovány za událost vyšší moci podle tohoto článku 21. Smlouvy.

    3. O vzniku situace vyšší moci a jejích příčinách uvědomí Strana odvolávající se na vyšší moc neprodleně, nejpozději však do pěti (5) dnů od vzniku, druhou Stranu e-mailem s následným potvrzením doporučeným dopisem. Stejným způsobem bude druhá Strana informována o tom, že okolnosti vyšší moci pominuly. Na požádání předloží Strana odvolávající se na vyšší moc druhé Straně důvěryhodný důkaz o této skutečnosti.

    4. Pokud se Strany výslovně nedohodnou jinak, budou po vzniku situace vyšší moci pokračovat v plnění svých povinností dle Smlouvy, dokud je to rozumně možné, popřípadě budou hledat jiné alternativní prostředky pro plnění Smlouvy, kterým nebrání událost vyšší moci. Pokud důsledky vyšší moci budou mít dopad na Smluvní cenu, termíny provedení Díla anebo na jiné ustanovení Smlouvy, jsou Strany povinny vstoupit v jednání v souladu s článkem 24. smlouvy.

22. Ukončení Smlouvy

    1. Dohoda Stran

Tato Smlouva může být před řádným dokončením Díla ukončena na základě písemné dohody obou Stran.

2. Výpověď Xxxxxxx na základě vlastního rozhodnutí Objednatele

Objednatel je oprávněn kdykoli v průběhu provádění Xxxx vypovědět Xxxxxxx bez udání důvodu. Výpověď Xxxxxxx bude provedena písemnou výpovědí, přičemž výpověď bude účinná dnem jejího doručení Zhotoviteli, není‑li v ní uvedeno pozdější datum účinnosti výpovědi.

3. Odstoupení od Smlouvy ze strany Zhotovitele

Jestliže Objednatel neuhradil Zhotoviteli kteroukoliv částku splatnou podle Xxxxxxx během stanovené lhůty, je Zhotovitel oprávněn Objednateli zaslat oznámení ohledně této skutečnosti, a v případě, že Objednatel nezaplatí dlužnou částku do třiceti (30) dnů od doručení uvedeného oznámení, může Zhotovitel dalším oznámením zaslaným Objednateli od Smlouvy odstoupit.

4. Odstoupení od Smlouvy ze strany Objednatele

   1. Objednatel je oprávněn od Smlouvy neprodleně odstoupit v případě níže uvedených podstatných porušení Smlouvy, a to tak, že Zhotoviteli zašle oznámení o odstoupení:

      1. v případě, že je se Zhotovitelem zahájeno insolvenční řízení, je vydáno usnesení o zjištění úpadku Zhotovitele nebo usnesení o prohlášení konkursu na majetek Zhotovitele; nebo

      2. jestliže Zhotovitel postoupí nebo převede Smlouvu nebo jakékoliv právo či majetkový prospěch z ní vyplývající v rozporu s odst. 8.15 Xxxxxxx; nebo

      3. jestliže Smluvní pokuty účtované Zhotoviteli dosáhly limitu ve výši 25 % (slovy: dvacet pět procent) Smluvní ceny; nebo

      4. jestliže je Zhotovitel v prodlení s dokončením jakékoliv Etapy podle odst. 7.2.1 až odst. 7.2.5 Smlouvy po dobu delší než čtyřicet pět (45) dnů;

      5. jestliže je Zhotovitel v prodlení s provedením Díla podle odst. 7.3 Smlouvy po dobu delší než třicet (30) dnů;

      6. v případě, že Xxxxxxxxxx provede zápočet jakékoli své pohledávky či její části vůči Objednateli bez předchozího písemného souhlasu Objednatele; nebo

      7. jestliže Zhotovitel nezajistí pojištění v souladu s odst. 8.10 výše; nebo

      8. v případě, že působení vyšší moci dle článku 21. výše trvá déle než sto osmdesát (180) dnů; nebo

      9. v případě jiného podstatného porušení povinnosti ze strany Zhotovitele nebo v případě porušení povinnosti ze strany Zhotovitele, pro jejíž porušení je v jiných ustanoveních této Smlouvy sjednáno právo Objednatele na odstoupení od Smlouvy.

   2. Jestliže Zhotovitel neprovádí Dílo podle Smlouvy nebo soustavně zanedbává realizaci svých povinností daných Smlouvou, může Objednatel, aniž by tím omezil jiná práva, která mu vyplývají ze Smlouvy, zaslat Zhotoviteli písemné oznámení, určující povahu nesprávného plnění či neplnění a požadující, aby Zhotovitel toto nesprávné plnění či neplnění napravil. Jestliže Zhotovitel nápravu neprovede, ani neučiní opatření k nápravě daného nesprávného plnění či neplnění v požadované přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem, může Objednatel od Smlouvy s okamžitou účinností odstoupit tím, že Zhotoviteli zašle písemné oznámení o odstoupení.

5. Společná ustanovení pro ukončení Smlouvy

   1. Po ukončení Smlouvy je Zhotovitel povinen, a to okamžitě nebo k datu stanovenému v daném oznámení nebo dohodě:

      1. přestat se všemi dalšími Pracemi, vyjma těch Prací, které Objednatel specifikoval v oznámení nebo dohodě, výlučně pro účely ochrany té části Díla, která již byla provedena;

      2. předat Objednateli části Díla realizované Zhotovitelem do data ukončení Smlouvy;

      3. v právem umožněném rozsahu Objednateli postoupit veškerá práva, výhody a oprávnění Zhotovitele k Dílu a Zboží k datu ukončení Smlouvy a na základě případného požadavku Objednatele rovněž z veškerých subdodavatelských smluv uzavřených mezi Xxxxxxxxxxxx a jeho Subdodavateli; a

      4. dodat Objednateli Zdrojové kódy, Dokumentaci a veškerou jinou dokumentaci, výkresy a specifikace vypracované Xxxxxxxxxxxx a jeho Subdodavateli k datu ukončení Smlouvy v souvislosti s Dílem.

   2. Jsou-li splněna předchozí ustanovení tohoto článku 22., může Objednatel dokončit Dílo sám nebo prostřednictvím třetí osoby.

   3. S výhradou odstavce 22.5.4 níže je Zhotovitel oprávněn k úhradě Smluvní ceny připadající na realizované Dílo k datu ukončení, úhradě hodnoty jakéhokoliv nepoužitého nebo částečně použitého Zboží v souvislosti s realizací Díla a případných prokazatelných a účelně vynaložených nákladů na ochranu Díla podle odstavce (a) výše. Veškeré částky splatné ze strany Zhotovitele Objednateli, vzniklé před datem ukončení, se započítávají proti nárokům Zhotovitele podle tohoto článku.

   4. V případě, že Objednatel dokončí Dílo, budou určeny náklady na dokončení Díla Objednatelem. Převýší-li částka, na kterou má Zhotovitel nárok podle odstavce 22.5.3 výše spolu s přiměřenými důvodnými náklady vynaloženými Objednatelem na dokončení Díla, Smluvní cenu, je Zhotovitel odpovědný za zaplacení tohoto rozdílu Objednateli. Strany se písemně dohodnou o provedení výše uvedeného výpočtu a způsobu zaplacení těchto částek.

   5. Ukončením Smlouvy nezanikají (i) veškeré peněžité nároky Objednatele vůči Zhotoviteli podle Smlouvy, zejména na zaplacení Smluvní pokuty, náhradu škody či jiné újmy, (ii) případné nároky Objednatele plynoucí ze záruk za Dílo (iii) ujednání Smlouvy o volbě práva a řešení sporů, (iv) povinnost mlčenlivosti podle podmínek Smlouvy a (v) jakékoli další povinnosti vyplývající z této Smlouvy, z jejichž povahy je zřejmé, že mají trvat i po odstoupení od Xxxxxxx.

23. Sdělení a Oprávněné osoby

    1. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, musí být jakékoliv uplatnění nároku, předání sdělení, informace apod. podle Xxxxxxx provedeno písemně a doručeno osobně nebo doporučenou poštou nebo kurýrní službou, na adresu příslušné Strany, uvedenou níže v tomto článku. Jakékoli sdělení, informace, zpráva apod. v rámci Smlouvy budou zaslány na níže uvedené adresy oprávněných osob Stran.

    2. Oprávněné osoby Objednatele:

Pro smluvní záležitosti: [doplnit jméno a příjmení, vč. pozice]

Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.

Praha 1, Staré Město, Řásnovka 770/8, PSČ 110 00

tel.: [doplnit]

e-mail: [doplnit]

Pro technické záležitosti: [doplnit jméno a příjmení, vč. pozice]

Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s.

Praha 1, Staré Město, Řásnovka 770/8, PSČ 110 00

tel.: [doplnit]

e-mail: [doplnit]

3. Oprávněné osoby Zhotovitele:

Pro smluvní záležitosti: [doplnit jméno a příjmení, vč. pozice]

[doplnit název společnosti]

[doplnit adresu]

tel.: [doplnit]

e-mail: [doplnit]

Pro technické záležitosti: [doplnit jméno a příjmení, vč. pozice]

[doplnit název společnosti]

[doplnit adresu]

tel.: [doplnit]

e-mail: [doplnit]

4. Každá ze Stran musí písemně a bezodkladně oznámit druhé Straně veškeré změny své adresy pro příjem takovýchto sdělení, případně veškeré změny telefonních čísel nebo e-mailu.

5. Oprávněné osoby, nejsou-li statutárním orgánem, nejsou oprávněny ke Změnám této Smlouvy, k uzavírání dodatků ani k ukončení Smlouvy, ledaže se prokážou plnou mocí udělenou jim k tomu osobami oprávněnými jednat navenek za příslušnou Stranu v záležitostech této Smlouvy. Strany jsou oprávněny jednostranně změnit oprávněné osoby, jsou však povinny takovou změnu druhé Straně bezodkladně písemně oznámit.

24. Změny Díla

    1. Kdykoliv před podepsáním Protokolu o dokončení si může Objednatel písemným oznámením Zhotoviteli vyžádat změny Zdrojových kódů, Dokumentace a jiných podkladů, vlastností či funkcí Díla nebo jeho části. Pokud se Strany nedohodnou na jiné lhůtě, Zhotovitel do dvaceti (20) dnů po obdržení požadavku Objednatele na Změnu navrhne a předloží Objednateli k odsouhlasení návrh Změny Díla. Předložené dokumenty budou obsahovat návrhy Xxxxxxxxxxx na provedení Změn a případné požadavky na Změny termínů plnění Smlouvy.

    2. Zhotovitel je oprávněn kdykoliv navrhnout Objednateli Změny Díla, přispějí-li k větší funkčnosti a zlepšení vlastností Díla nebo jeho dílčích plnění. Objednatel však není povinen návrh jakékoliv Změny předložený Xxxxxxxxxxxx přijmout.

    3. Pokud Změny odsouhlasené Objednatelem podle odstavců 24.1 a 24.2 výše snižují nebo zvyšují náklady Zhotovitele na realizaci Díla, bude provedeno odpovídající snížení nebo zvýšení Smluvní ceny, a to způsobem a o částku, které budou dohodnuty před provedením takovýchto Změn.

    4. Schválení dokumentu Změny Díla Objednatelem a vyslovení souhlasu s provedením Změn, bude provedeno takto:

       1. Pokud Změna neovlivní předmět Díla, Smluvní cenu, kvalitu Díla a termín plnění, bude Změna provedena na základě písemného souhlasu podepsaného Objednatelem, jehož příjem Zhotovitel písemně potvrdí.

       2. Pokud Změna ovlivní předmět Díla, Smluvní cenu, kvalitu Díla, anebo termín plnění, bude Změna provedena na základě písemného dodatku ke Smlouvě podepsaného Stranami.

    5. Po obdržení písemného souhlasu Objednatele nebo uzavření písemného dodatku ke Smlouvě provede Zhotovitel navrženou Změnu Díla ve sjednaném rozsahu a za podmínek uvedených v souhlasu Objednatele nebo v dodatku ke Smlouvě.

    6. Veškeré Změny podle tohoto článku 24. Smlouvy musejí být provedeny v souladu se ZZVZ a dotačními podmínkami Operačního programu.

25. Závěrečná ustanovení

    1. Změny Smlouvy mohou být prováděny pouze po dohodě Stran ve formě písemného dodatku řádně podepsaného oprávněnými zástupci obou Stran, který bude tvořit nedílnou součást Smlouvy. K platnosti dodatku Smlouvy se vyžaduje úplná dohoda o jeho obsahu. Strany tedy vylučují možnost uzavření dodatku bez ujednání o veškerých náležitostech dle § 1726 (Nedostatek konsenzu) Občanského zákoníku.

    2. Tato Xxxxxxx se řídí výlučně právními předpisy České republiky.

    3. V případě vzniku jakýchkoliv sporů mezi Objednatelem a Xxxxxxxxxxxx v souvislosti se Smlouvou nebo z ní vyplývajících, včetně jakékoliv záležitosti týkající se její existence, platnosti či ukončení, popř. realizace Díla, ať v průběhu provádění Díla nebo po jeho dokončení, se Strany budou snažit vyřešit tento spor nebo rozdílný názor smírnou cestou.

    4. Veškeré spory nebo nároky vznikající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, které nelze vyřešit smírnou cestou, budou s konečnou platností rozhodovány podle českého práva, a to:

1. u Městského soudu v Praze v případě sporů, které jsou oprávněny rozhodovat krajské soudy jako soudy prvního stupně; a

2. u Obvodního soudu pro Prahu 1 v případě sporů, které jsou oprávněny rozhodovat okresní soudy jako soudy prvního stupně.

Nebude-li touto Smlouvou stanoveno popř. Stranami písemně dohodnuto jinak, budou Strany pokračovat v plnění svých příslušných smluvních povinností v souladu se Smlouvou i v případě trvání jakéhokoliv sporu, sporné otázky či řízení.

5. Veškerá ujednání mezi Stranami, ať ústní nebo písemná, která byla učiněna před podpisem Smlouvy, ztrácejí podpisem Smlouvy platnost, nestala-li se součástí Smlouvy.

6. V případě, že některé ujednání této Smlouvy je nebo se stane v budoucnu neplatným, neúčinným či nevymahatelným nebo bude-li takovým příslušným orgánem shledáno, zůstávají ostatní ujednání této Smlouvy v platnosti a účinnosti pokud z povahy takového ujednání nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Strany se zavazují nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení této Smlouvy ustanovením jiným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe ustanovení původnímu a této Smlouvě jako celku.

7. Tato Smlouva vč. jejích Příloh je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních v českém jazyce, z nichž každé má právní sílu originálu. Zhotovitel a Objednatel obdrží po jednom (1) vyhotovení této Smlouvy.

8. Strany s odkazem na § 558 odst. 2 (Obchodní zvyklosti) Občanského zákoníku sjednávají, že (i) se v jejich právním styku nepřihlíží k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně anebo v daném odvětví, a že (ii) obchodní zvyklosti nemají v jejich právním styku přednost před ustanoveními Občanského zákoníku, jež nemají donucující účinky.

9. Obchodní podmínky Zhotovitele jsou pro smluvní vztahy založené touto Smlouvou neúčinné a neaplikovatelné.

10. Objednatel v souladu s § 1740 odst. 3 (Náležitosti přijetí, přijetí s dodatky nebo odchylkou) Občanského zákoníku vylučuje přijetí nabídky na uzavření této Xxxxxxx s dodatkem nebo odchylkou. Strany se dohodly, že ustanovení § 1757 odst. 2 (Písemné potvrzení smlouvy) Občanského zákoníku se na vztahy Stran vyplývající z této Smlouvy nepoužije.

11. Zhotovitel prohlašuje, že na sebe v souladu s § 1765 odst. 2 (Právo na obnovení jednání) Občanského zákoníku přebírá nebezpečí změny okolností. Ustanovení § 1765 odst. 1 (Právo na obnovení jednání) a § 1766 (Obnovení rovnováhy práv a povinností soudem) Občanského zákoníku se tedy ve vztahu ke Zhotoviteli nepoužije. Zhotovitel touto Smlouvou také přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 2620 (Pevná částka nebo odkaz na rozpočet) Občanského zákoníku.

12. Zhotovitel prohlašuje, že:

1. není v likvidaci;

2. nebylo proti němu vydáno rozhodnutí o úpadku, není v hrozícím úpadku, v platební neschopnosti a není předlužen ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, ani není dán důvod pro zahájení insolvenčního řízení proti němu;

3. nebyla vůči němu nařízena nucená správa;

4. nebylo vydáno rozhodnutí o jeho přeměně;

5. neuzavřel smlouvu o prodeji nebo pachtu svého závodu nebo jeho částí;

6. na jeho majetek není vedena exekuce ani proti němu není veden výkon rozhodnutí

7. je finančně způsobilý realizovat Dílo podle této Xxxxxxx, resp. má zajištěno financování svých činností podle této Smlouvy;

8. nevede žádné soudní či jiné spory se Subdodavateli ani nemá vůči svým Subdodavatelům žádné neuhrazené závazky z jiných smluvních vztahů.

13. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv Objednatelem.

14. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující Přílohy:

	Příloha 1	Technický rámec Projektu
	Příloha 2	Specifikace Zhotovitele
	Příloha 3	Specifikace předání Zdrojových kódů a vybrané Dokumentace
	Příloha 4	Seznam hlavních Subdodavatelů
	Příloha 5	Členové Projektového týmu

Smlouvu a její Přílohy je nutné považovat za soubor dokumentů, které se vzájemně doplňují a vysvětlují. V případě nejednoznačnosti nebo rozporu mají přednost ustanovení jednotlivých článků Smlouvy před ustanoveními výše uvedených Příloh. Ustanovení Příloh mají navzájem přednost ve výše uvedeném pořadí.

15. Strany prohlašují a svým podpisem potvrzují, že se žádná z nich necítí být a nepovažuje se za slabší smluvní stranu v porovnání s druhou Stranou a že měly možnost seznámit se s textem a obsahem Smlouvy, obsahu rozumí, chtějí jím být vázány a smluvní ujednání společně dostatečně projednaly.

NA DŮKAZ ČEHOŽ, Strany tuto Smlouvu podepsaly prostřednictvím svých řádně oprávněných zástupců jakožto právně závazné ujednání.

Za objednatele: Za zhotovitele:

V _______________ dne _______________ Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s. ____________________________________ Jméno: [doplnit] Funkce: [doplnit]	V _______________ dne _______________ [doplnit] ____________________________________ Jméno: [doplnit] Funkce: [doplnit]
V _______________ dne _______________ Technická správa komunikací hl. m. Prahy, a.s. ____________________________________ Jméno: [doplnit] Funkce: [doplnit]	V _______________ dne _______________ [doplnit] ____________________________________ Jméno: [doplnit] Funkce: [doplnit]

31 / 31