VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ OBCHODNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ OBCHODNÍ PODMÍNKY

společnosti Filipa, a.s. se sídlem Xx Xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, IČO: 25282875, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 28840 (dále jen „XXXXXX“)

Část I.

Úvodní ustanovení

1.1 Tyto všeobecné nákupní obchodní podmínky (dále jako „Nákupní podmínky“) upravují podmínky vzniku kupních smluv, smluv o dílo a/nebo jiných smluv o poskytování služeb uzavřených mezi XXXXXX vystupující na straně kupujícího, objednatele či jinak označeného odběratele (jemuž bude zboží dodáváno anebo služba poskytována) na straně jedné a prodávajícím, zhotovitelem či jinak označeným dodavatelem (jehož zboží nebo služba je předmětem dodávky) na straně druhé (dále jako „Dodavatel“), a dále blíže upravují práva a povinnosti smluvních stran, vyplývající z takto uzavřených smluv (takové smlouvy v jednotném čísle dále jako „Smlouva“).

1.2 Tyto Nákupní podmínky tvoří nedílnou součást každé Smlouvy uzavřené ať už jednorázově či v návaznosti na sjednanou rámcovou smlouvu mezi XXXXXX a Dodavatelem. Uzavřením Smlouvy (ať už podepsáním samostatných smluv odkazujících na tyto Nákupní podmínky, přijetím návrhu Smlouvy XXXXXX apod.) Dodavatel potvrzuje, že byl řádně seznámen s těmito Nákupními podmínkami a bezpodmínečně s nimi souhlasí. Pro konkrétní Smlouvu jsou tyto Nákupní podmínky platné ve znění účinném ke dni uzavření dané Smlouvy.

1.3 Aplikace jakýchkoli obchodních podmínek Dodavatele a/nebo třetí strany na Smlouvu se výslovně vylučuje, není-li v těchto Nákupních podmínkách uvedeno výslovně jinak; jakékoli takové obchodní podmínky Dodavatele či třetí osoby se tak na vztah založený Smlouvou neuplatní (ani doplňkově), a to ani v případě, pokud nejsou společností FILIPA výslovně popřeny.

1.4 Nákupní podmínky mají charakter obchodních podmínek ve smyslu ust. § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jako „občanský zákoník“).

1.5 Obsahuje-li Smlouva a/nebo jiná dohoda smluvních stran odchylná ujednání od těchto Nákupních podmínek, mají tato odchylná ujednání přednost před zněním Nákupních podmínek.

Část II.

Uzavření Smlouvy

2.1 Smluvní vztah mezi XXXXXX a Dodavatelem je upraven Smlouvou (jejíž součástí jsou i tyto Nákupní podmínky), případně dalšími písemnými dohodami mezi stranami (rámcová smlouva, logistická dohoda apod.), a příslušnými obecně závaznými právními předpisy.

2.2 Smlouva může být uzavřena jako

(i) samostatná písemná smlouva (s projevy vůle stran učiněnými na téže listině nebo v tentýž okamžik); nebo

(ii) na základě návrhu Xxxxxxx (objednávky) XXXXXX; v takovém případě se Smlouva považuje za uzavřenou v okamžiku, kdy Dodavatel návrh Smlouvy XXXXXX xxxxxxxxx formou potvrdí anebo se podle návrhu Xxxxxxx XXXXXX xxxxxxx (např. přijme anebo poskytne plnění dle návrhu Xxxxxxx XXXXXX). Přijetí návrhu Xxxxxxx XXXXXX s jakýmikoli dodatky či odchylkami ze strany Dodavatele je odmítnutím návrhu Xxxxxxx XXXXXX a považuje se za nový návrh Dodavatele na uzavření Xxxxxxx, který musí být znovu písemně potvrzen XXXXXX (viz následující bod).

(iii) na základě návrhu Xxxxxxx (např. nabídky) Dodavatele; v takovém případě se Smlouva považuje za uzavřenou v okamžiku, kdy XXXXXX návrh Xxxxxxx Dodavatele písemně potvrdí. Strany se v této souvislosti dohodly, že i pozdní přijetí návrhu Xxxxxxx Dodavatele společností XXXXXX má účinky včasného přijetí, pokud se Dodavatel začne chovat ve shodě s návrhem Xxxxxxx, anebo pokud Dodavatel bezodkladně písemně neoznámí XXXXXX, že přijetí považuje za opožděné.

2.3 Každý návrh Xxxxxxx učiněný společností XXXXXX se považuje za odvolatelný, není-li v něm výslovně uvedeno, že se jedná o neodvolatelný návrh Xxxxxxx spolu s uvedením lhůty, po kterou se považuje za neodvolatelný. XXXXXX je oprávněna každý svůj návrh Smlouvy (u něhož není vyjádřena neodvolatelnost dle předchozí věty) do okamžiku uzavření Smlouvy kdykoli odvolat (i ve lhůtě určené k přijetí návrhu Xxxxxxx), aniž by tím Dodavateli vznikl vůči XXXXXX nárok na jakékoli plnění či kompenzaci (bez ohledu na jeho právní povahu).

2.4 Činí-li Dodavatel nabídku na základě poptávky XXXXXX, je Xxxxxxxxx povinen přezkoumat poptávku XXXXXX a veškeré údaje a požadavky z ní vyplývající tak, aby mohl posoudit její správnost, úplnost a proveditelnost a ve své nabídce zvážit a zohlednit všechny náklady, které mu mohou vzniknout souvislosti s dodávkou zboží či poskytováním služeb společnosti XXXXXX. Předložením nabídky bez výhrad k poptávce Dodavatel přebírá rizika související s jeho schopností plnit dodávky zboží či poskytování služeb za dohodnutou cenu a dalších podmínek dle Smlouvy.

2.5 Obsah Smlouvy je určen konkrétním textem smlouvy, těmito Nákupními podmínkami (jež jsou součástí Smlouvy), dalšími podmínkami, které jsou případně ke konkrétní Smlouvě přiloženy (či na něž konkrétní Smlouva odkazuje), případně dalšími dohodami mezi stranami, nevyplývá-li z takových dohod jinak.

2.6 Smlouvy musí být uzavřeny (a Návrhy Smluv a jejich přijetí musí být učiněny) a měněny pouze písemně. Písemná forma je zachována i při právním jednání učiněném elektronickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby, ledaže Xxxxxxx stanoví, že k jejímu uzavření či změně může dojít jen písemnou formou v užším slova smyslu (tj. na papíře). Při elektronické komunikaci jsou rozhodující časové údaje vygenerované na technickém zařízení XXXXXX.

2.7 XXXXXX je oprávněna kdykoli v době trvání Smlouvy požadovat, že mezi stranami bude ohledně plnění Smlouvy zavedena výhradně anebo zčásti elektronická výměna dat; v takovém případě je Dodavatel povinen na své náklady zajistit kompatibilitu svých elektronických systémů s elektronickým systémem FILIPA.

Část III.

Dodání zboží

3.1 Ujednání této Xxxxx XXX. se použijí v případě, kdy předmětem Smlouvy je dodání zboží, tj. zejména závazek Dodavatele odevzdat společnosti XXXXXX sjednané zboží, umožnit XXXXXX nabýt k tomuto zboží vlastnické právo, a zároveň závazek XXXXXX xxxxx převzít a zaplatit za něj Dodavateli sjednanou cenu.

3.2 Dodavatel dodá XXXXXX dohodnuté zboží na paritě dodací podmínky DDP, závod XXXXXX na adrese Xxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx (neurčí-li XXXXXX do dne dodání jiný svůj závod v ČR, v takovém případě je místem dodání určený jiný závod), dle INCOTERMS 2020, není-li ve Smlouvě dohodnuto jiné místo dodání. Součástí dodacích podmínek je i povinnost Dodavatele zajistit vykládku zboží z příchozího dopravního prostředku na své náklady; nebezpečí škody na zboží po dobu jeho vykládky nese Dodavatel. Odlišné ujednání Smlouvy (vč. Nákupních podmínek) má přednost před podmínkami INCOTERMS 2020.

3.3 Dodavatel je povinen na své náklady zboží na cestě pojistit proti obvyklým rizikům.

3.4 Veškeré dodávky zboží musí obsahovat osvědčení o původu zboží, o jeho jakosti, pohybu, prohlášení o shodě, jakož i veškerá další označení a osvědčení a dokumenty vztahující se ke zboží, které jsou právními předpisy, technickými normami xxxxx Xxxxxxxx vyžadovány, a to v českém a anglickém jazyce, není-li dohodnuto jinak. Každá jednotlivá dodávka musí být doprovázena dodacím listem, který bude předán XXXXXX nejpozději při převzetí zboží. Dodací list musí splňovat minimálně tyto náležitosti: označení dodacího listu a jeho číslo, obchodní firmu, sídlo nebo místo podnikání, IČO a DIČ Dodavatele a FILIPA, číslo smlouvy nebo objednávky, přesné označení předmětu plnění, den dodání zboží, počet jednotek v balení, počet balení, počet a označení opakovaně použitelných obalů, kupní cenu, způsob dopravy, místo určení dodávky. Doklady nesplňující tyto požadavky mohou být společností XXXXXX odmítnuty. V případě nesplnění těchto požadavků na dodací list si XXXXXX vyhrazuje právo zboží nepřevzít.

3.5 Dodávka zboží se má za dodanou v okamžiku potvrzení dodacího listu oprávněným zástupcem XXXXXX. Potvrzením dodacího listu (či jiného dokladu o dodání zboží) společnost XXXXXX xxxxx nepotvrzuje úplnost anebo bezvadnost dodávky zboží. Potvrzením dodacího listu (či jiného dokladu o dodání zboží) společností XXXXXX (nebo jinou jím určenou osobou) není nijak dotčeno právo XXXXXX uplatnit jakékoli nároky za jakékoli vady (vč. zjevných) dodaného zboží.

3.6 Strany si sjednávají, že převzetím zboží v obalech XXXXXX potvrzuje pouze počet převzatých balení, nikoli obsah balení ani množství ani složení ani jakost zboží v jednotlivých baleních.

3.7 Dodavatel je povinen zboží před jeho dodáním na své náklady zabalit způsobem dohodnutým ve Smlouvě, případně způsobem obvyklým, odpovídajícím dohodnutému způsobu dodání, tak aby bylo v průběhu jeho nakládky/vykládky, přepravy, manipulace a skladování chráněno před poškozením a zničením. Dodavatel je povinen zboží označit dle požadavků XXXXXX (vč. toho, aby bylo zajištěno zpětné sledování dodávky). Dodavatel odpovídá XXXXXX za škody způsobené zničením a/nebo poškozením dodaného zboží (nebo jakékoli jeho části) z důvodu nedodržení výše uvedených podmínek sjednaných pro zabalení zboží.

3.8 Veškeré obaly jsou nevratné a vlastnictví k nim přechází na XXXXXX spolu se zbožím, pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak. Pokud jsou obaly dle Smlouvy dohodnuty jako vratné, Dodavatel je povinen uvést případnou cenu obalu samostatně (jako samostatnou položku). Nebude-li dohodnuto jinak, bude Dodavatel povinen vrátit (zaplatit) XXXXXX plnou cenu vratného obalu (bez jakékoli amortizace), a to do 15 dní od jeho vrácení, nejpozději však do tří měsíců ode dne, kdy XXXXXX vratný obal přijala (bez ohledu na skutečnost, zda si Dodavateli vratný obal v této lhůtě od XXXXXX převzal).

Část IV.

Dodání služeb

4.1 Ujednání této Části IV. se použijí v případě, kdy předmětem Xxxxxxx je poskytnutí služby a/nebo provedení díla, tj. zejména závazek Dodavatele provést řádně a včas dílo anebo službu (dále společně jako „služba“ nebo

„služby“), předat tuto službu společnosti FILIPA a zároveň závazek XXXXXX

provedenou službu převzít a zaplatit za ni Dodavateli sjednanou cenu.

4.2 Dodavatel provádí dohodnuté služby svým jménem na svůj náklad, na své nebezpečí, způsobem, v rozsahu, v kvalitě a za podmínek sjednaných ve Smlouvě. Služby mohou být prováděny třetí stranou (subdodavatelem) pouze s předchozím souhlasem XXXXXX. V případě subdodavatelského provádění služby odpovídá Dodavatel za provádění služby, jako by službu prováděl sám.

4.3 Veškeré nástroje, přístroje, vybavení, materiály potřebné k provádění dohodnutých služeb, včetně dopravy na místo poskytování služeb, je povinen zajistit Dodavatel na své náklady, není-li ve Smlouvě výslovně dohodnuto jinak.

4.4 Dodavatel se zavazuje poskytovat služby dle Smlouvy řádně, s vynaložením odborné péče a v souladu s platnými právními předpisy a příslušnými technickými normami.

4.5 Služba se má za poskytnutou (provedenou) v okamžiku potvrzení protokolu (nebo jiného dokladu/výkazu) o poskytnutí služby oprávněným zástupcem XXXXXX. Potvrzením protokolu (či jiného dokladu o poskytnutí služby zboží) společnost XXXXXX xxxxx nepotvrzuje úplnost anebo bezvadnost poskytnuté služby. Potvrzením protokolu (či jiného dokladu o poskytnutí služby) společností FILIPA (nebo jinou jím určenou osobou) není nijak dotčeno právo XXXXXX uplatnit jakékoli nároky za jakékoli vady (vč. zjevných) poskytnuté služby.

4.6 Jakékoli činnosti a dodávky nad rozsah služeb sjednaných Smlouvou (vícepráce) je možné provést jen s předchozím písemným souhlasem XXXXXX. Strany si sjednávají, že rozsah a cena jakýchkoli víceprací musí být před jejich provedením výslovně (tj. nikoli pouhou fikcí souhlasu) společností XXXXXX xxxxxxx odsouhlasena; bez takové předchozí dohody nevznikne Dodavateli nárok na úhradu ceny víceprací ani nárok na jakoukoli jinou kompenzaci za jejich provedení (ať už by tato kompenzace měla z hlediska právního povahu jakoukoli); provedené vícepráce, neodsouhlasené společností XXXXXX dle shora uvedeného, se považují za součást služby sjednané Smlouvou a za provedené v rámci ceny za tuto službu.

4.7 Není-li Smlouvou sjednáno jinak, je místem plnění služby závod FILIPA na

adrese: Xxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx.

Část V.

Ujednání společná pro dodávku zboží i služeb

5.1 Ujednání této Části V. se použijí jak v případě, kdy předmětem Xxxxxxx je dodávka zboží, tak i v případě, kdy předmětem Smlouvy je poskytnutí služby.

5.2 Dodavatel uznává mimořádný zájem společnosti XXXXXX na včasném a

bezvadném plnění závazků Dodavatele ze Smlouvy.

5.3 Dodavatel je povinen dodat Smlouvou sjednané zboží, resp. provést Smlouvou sjednanou službu, ve lhůtě (či termínu) sjednané v dané Smlouvě, a není-li ve Smlouvě lhůta (či termín) sjednána, potom ve lhůtě nejpozději do 5 dnů od uzavření dané Smlouvy. Je-li ve Smlouvě sjednán termín (tj. nikoli lhůta) dodání zboží, resp. provedení služby, předčasné plnění se nepřipouští – takové předčasné plnění není XXXXXX povinna přijmout. Pro posouzení včasnosti plnění je rozhodné datum převzetí plnění společností FILIPA (podpis dodacího listu a/nebo protokolu o poskytnutí služby společností FILIPA). V případě prodlení Dodavatele se splněním jeho povinnosti dle první věty tohoto článku vznikne Dodavateli povinnost zaplatit společnosti XXXXXX smluvní pokutu ve výši 0,5 % celkové ceny veškerého plnění sjednaného danou Smlouvou (kterou bylo sjednáno plnění, jehož se týká prodlení) za každý i započatý den prodlení; nárok společnosti XXXXXX na náhradu případné újmy (vč. škody a nemajetkové újmy) tím není jakkoli dotčen.

5.4 Dodavatel je povinen dodat (vykrýt) Smlouvou sjednané množství v rozsahu 100%. Množstevní odchylky nejsou přípustné. Dílčí plnění nejsou přípustná, pokud není výslovně dohodnuto jinak; taková dílčí plnění není XXXXXX povinna přijmout.

5.5 V případě, že Dodavatel nebude schopen z jakýchkoli důvodů dodat XXXXXX Xxxxxxxx sjednané plnění ve sjednaném množství, kvalitě a/nebo lhůtě (resp. termínu), uvědomí o tom okamžitě po takovém zjištění společnost XXXXXX; odpovědnost Dodavatele za vzniklou újmu (vč. škod a nemajetkové újmy) tím není dotčena.

5.6 Dojde-li na straně Dodavatele k prodlení se Smlouvou sjednaným plněním (dodávkou zboží a/nebo poskytnutím služby) a/nebo k nedodržení sjednané specifikace či kvality a/nebo k jakémukoli jinému porušení Xxxxxxx, je XXXXXX oprávněna i bez předchozí výzvy k nápravě od Smlouvy (či, dle volby XXXXXX, od její části v rozsahu neposkytnutého plnění) odstoupit bez dalšího (bez ohledu na podstatu prodlení). V případě odstoupení od Smlouvy jako celku bude již částečně poskytnuté plnění vráceno (bude-li to z povahy věci možné) na náklady Dodavatele zpět;

povinnost Dodavatele vrátit plnění poskytnuté společností XXXXXX tím není jakkoli dotčena.

5.7 Smlouvou sjednané plnění (dodávka zboží a/nebo poskytnutí služby) musí být plněno výlučně v prvotřídní kvalitě a musí odpovídat požadované (Smlouvou sjednané) specifikaci a kvalitě, technickým a přejímacím podmínkám a všem právním a technickým požadavkům na dodávané zboží a/nebo poskytovanou službu, které jsou stanoveny obecně závaznými právními předpisy, technickými předpisy a normami (vztahujícími se k dodávanému zboží/poskytované službě), včetně nezávazných technických norem (strany si sjednávají závaznost takových technických norem). Dodavatel musí splnit veškeré povinnosti, které mu vyplývají ze systému hodnocení jakosti dle sdělených požadavků XXXXXX. Dodavatel není povinen převzít plnění, které je vadné (a to bez ohledu na povahu případné vady, tzn. zejména, zda je vada drobná či nikoli).

5.8 Má-li být plněno dle vzorku, je Dodavatel povinen plnit s vlastnostmi takového vzorku. Veškeré náklady vzorkování jdou k tíži Dodavatele. Jakoukoli technickou, technologickou či jinou změnu plnění (oproti předloženému vzorku) je Xxxxxxxxx povinen nejdříve projednat s XXXXXX a písemně si takové změny odsouhlasit.

5.9 Malá množství plnění uvolňovaná ve fázi předsériové, počáteční a/nebo

v souvislosti se vzorkováním budou plněna na náklady Dodavatele.

5.10 V případě nedodržení požadavků (zejm. kvalitativních) na plnění dle Smlouvy je XXXXXX oprávněna (vedle jiných práv sjednaných Smlouvou a/nebo vyplývajících z těchto Nákupních podmínek a/nebo ze zákona) na náklady Dodavatele provádět kontrolu plnění (dodávaného zboží a/nebo poskytovaných služeb) a/nebo odstraňovat případné vady plnění (vč. zavádění souvisejících opatření k eliminaci vad) a/nebo tyto činnosti provádět na náklady Dodavatele prostřednictvím třetích osob (vč. vysílání a umístění pracovníků XXXXXX anebo třetích stran do prostor Dodavatele či jiné pro tyto činnosti vhodné místo).

5.11 Má-li být dle Xxxxxxx Dodavatelem poskytováno opakující se plnění a není- li v takové Smlouvě výslovně uvedeno, že objemy zboží a/nebo služeb, které má XXXXXX xxxxxxx (např. na základě odvolávek), jsou závazné, nezakládá taková Smlouva společnosti XXXXXX xxxxxxx odebrat veškeré ve Smlouvě uvedené objemy (množství) zboží a/nebo služeb. XXXXXX je oprávněna, v návaznosti na požadavek svého zákazníka (zákazníkem se rozumí třetí osoba, které bude FILIPA zboží a/nebo službu dodanou Dodavatelem dle Xxxxxxx dále dodávat, resp. poskytovat, ať již v nezměněné podobě anebo zapracované do jiného produktu či činnosti), jednostranně snížit anebo zvýšit objemy (množství) zboží a/nebo služeb dodávaných dle Smlouvy, přičemž Dodavatel bude povinen snížit nebo zvýšit objemy (množství) dodávaného zboží a/nebo služeb podle takových změn. V případě rozhodnutí zákazníka o zastavení anebo přerušení výroby, pro kterou je dodávka zboží a/nebo služby dle Smlouvy potřebná, má XXXXXX právo na ukončení veškerých dodávek dle Smlouvy, a/nebo odstoupení nebo výpověď Xxxxxxx s účinností ke dni doručení odstoupení nebo výpovědi Dodavateli, aniž by Dodavateli z takového ukončení dodávek (zboží a/nebo služeb) a/nebo Smlouvy vznikl jakýkoli nárok vůči XXXXXX (vč. nároku na náhradu případné škody či jiné újmy). Dodavatel je povinen udržovat svou výrobní kapacitu a zajistit organizaci výroby tak, aby mohl reagovat na změny dle tohoto článku. Každá smluvní strana nese své náklady vyplývající z okolností (a jejich případných změn) dle tohoto článku.

5.12 XXXXXX si vyhrazuje právo kdykoliv změnit technické specifikace dodávaného zboží a/nebo poskytovaných služeb dle Smlouvy (zejména v návaznosti na požadavky zákazníka) a Dodavatel se zavazuje bez zbytečného odkladu takové změny vzít na vědomí a zrealizovat. Pokud takové změny mají vliv na náklady (cenu), čas přípravy nebo kvalitu dodávek zboží a/nebo služeb, Dodavatel bez zbytečného odkladu zašle společnosti XXXXXX xxxxxxxxxx a cenovou nabídku (návrh na dodatek ke Smlouvě) zohledňující takové změny a XXXXXX bude oprávněna dle svého uvážení takovou technickou a cenovou nabídku (návrh na dodatek ke Smlouvě) přijmout. Pokud se strany neshodnou na takovém dodatku Smlouvy a/nebo pokud Dodavatel nesplní své povinnosti vyplývající z první a druhé věty tohoto článku, bude XXXXXX oprávněna (i) nechat změny zrealizovat jiným subjektem; v takovém případě Dodavatel souhlasí s poskytnutím všech nákresů, technických údajů, jiné dokumentace a součinnosti potřebné na zrealizování takových změn, s tím, že o nerealizované dodávky Dodavatele se poníží plnění dle Smlouvy (vč. ceny), nebo (ii) odstoupit od Smlouvy (či, dle volby XXXXXX, od její části v rozsahu nedodaného zboží a/nebo služeb) s účinností ke dni doručení odstoupení Xxxxxxxxxx, aniž by Dodavateli za takového ukončení dodávek (zboží a/nebo služeb) a/nebo Smlouvy (resp. části Smlouvy) vznikl jakýkoli nárok vůči XXXXXX (vč. nároků na náhradu případné újmy).

5.13 Dodavatel nemůže upravovat či jinak měnit zboží anebo služby (zejména, nikoli však výlučně, změnu složení, materiálů, výrobních procesů nebo místa výroby či poskytování služeb) bez předchozího písemného souhlasu XXXXXX.

5.14 Xxxxxxxxx je povinen (bez ohledu na případnou vědomost společnosti XXXXXX) (i) poskytnout společnosti FILIPA veškeré informace a doporučení týkající se vhodnosti dodávaného zboží a/nebo služeb s ohledem na

zadávací dokumentaci (technickou specifikaci) a/nebo zamýšlený způsob užití, (ii) poskytnout XXXXXX veškeré relevantní informace a varování v souvislosti s typem a složením dodávaného zboží a/nebo služeb (včetně varování ohledně rizik, mj. ve vztahu ke zdraví, bezpečnosti a životního prostředí), (iii) předat XXXXXX veškeré informace a pokyny nezbytné pro dopravu, vhodné skladování a použití dodávaného zboží a/nebo služeb, (iv) informovat XXXXXX bezodkladně o jakémkoliv riziku poklesu kvality či jiné závady dodávky zboží a/nebo služeb, o které by měla společnost XXXXXX vědět, zejména pokud by takový pokles kvality či jiná závada mohla ohrozit bezpečnost majetku či osob a/nebo mohla vést k poklesu odběratelů XXXXXX a/nebo mohla společnosti XXXXXX způsobit jinou újmu.

5.15 Bude-li Dodavatel vykonávat jakoukoli činnost v prostorách XXXXXX, je Dodavatel povinen předem společnost XXXXXX požádat o stanovení podmínek, zásad a postupů (zejména podmínek v oblasti BOZP, PO, ochrany životního prostředí), za kterých je možno takovou činnost vykonávat (takové podmínky, zásad a postupy stanovuje výlučně XXXXXX), a dohodnout se se společností FILIPA na plánu prevence v oblasti zdravotních a bezpečnostních rizik souvisejících s takovou činností. Dodavatel je povinen zajistit aby všichni jeho zaměstnanci, spolupracovníci, smluvní partneři a osoby jednající jeho jménem jednali ve shodě s výše uvedeným plánem prevence, stanovenými podmínkami, zásadami a postupy (zejména podmínek v oblasti BOZP, PO, ochrany životního prostředí), jakož i platnými předpisy v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, PO a ochrany životního prostředí. Na žádost XXXXXX poskytne Dodavatel obratem dokument dokladující splnění podmínek dle tohoto článku. V případě, že Dodavatel nebude jednat v souladu s podmínkami uvedenými v tomto článku, má XXXXXX právo zamezit přístupu Xxxxxxxxxx a/nebo jeho zaměstnanců, spolupracovníků, smluvních partnerů a osob jednajících jeho jménem do prostor XXXXXX.

5.16 Všechny uzavřené Smlouvy jsou pro společnost XXXXXX xxxxxxxxx nevýhradními, které nijak neomezují společnost XXXXXX v tom, aby XXXXXX uzavírala a plnila smlouvy se stejným a/nebo obdobným předmětem plnění jako Smlouva i s jinými dodavateli, ledaže by taková výhradnost (exkluzivita) byla ve Smlouvě jednoznačně výslovně písemně dohodnuta (jiná než písemná forma v užším slova smyslu se vylučuje).

5.17 Dodavatel uzavřením Smlouvy na sebe bere nebezpečí změny okolností a není tedy oprávněn domáhat se po společnosti XXXXXX ani soudně obnovení jednání o Smlouvě z důvodu podstatné změny okolností zakládající zvlášť hrubý nepoměr v právech a povinnostech smluvních stran; ustanovení § 1766 občanského zákoníku nebude na smluvní vztah založený Smlouvou použito.

5.18 Dodavatel je povinen po celou dobu trvání Smlouvy mít na své vlastní náklady uzavřeno pojištění odpovědnosti na všechny druhy škod (na životě, zdraví a majetku a jiných právech) způsobené společnosti XXXXXX a/nebo třetím osobám v souvislosti s provozem činnosti Dodavatele, a to na částku nejméně 1.000.000,00 Kč. Nejpozději do pěti (5) dní ode dne uzavření Xxxxxxx předá Dodavatel společnosti XXXXXX xxxxx příslušné pojistné smlouvy anebo potvrzení (certifikát) příslušné pojišťovny o platném rozsahu pojištění dle předchozí věty.

5.19 Uzavřením Xxxxxxx Dodavatel potvrzuje, že smluvní vztahy mezi ním a jeho zaměstnanci, kteří se podílejí na činnostech souvisejících s dodáním zboží a/nebo poskytováním služeb dle Smlouvy, jsou uzavřeny v souladu s příslušnými obecně závaznými právními předpisy, zejména zákoníkem práce zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce. Je-li poskytovanou službou agenturní zaměstnávání, je Dodavatel povinen zajistit rovné zacházení se zaměstnanci; za splnění podmínek rovného zacházení odpovídá výhradě Dodavatel.

5.20 Dodavatel je povinen se při činnostech souvisejících s dodávkou zboží anebo poskytnutím služby dle Xxxxxxx vyvarovat všem formám neetického podnikání.

5.21 Dodavatel se zavazuje zajistit, že Xxxxxxxx sjednané plnění ani předmět takového plnění nebudou mít žádné právní nedostatky (ani nebudou porušovat práva osob z titulu duševního vlastnictví), a že plněním ani splněním Smlouvy neporuší jakákoli autorská, patentová, průmyslová ani jiná práva osob (vč. práva na dobré jméno); za jakékoli případné porušení práv osob plně odpovídá Dodavatel, a současně je povinen nahradit společnosti XXXXXX a předmětným osobám (jejichž práva porušil) veškeré případné újmy (vč. škody a nemajetkové újmy) a náklady, které v důsledku takového porušení práv vzniknou.

5.22 Dodavatel je povinen dodržovat veškeré obecně závazné právní předpisy (vč. norem v oblasti BOZP, PO, ochrany zdraví osob a životního prostředí). Dodavatel je povinen si počínat tak, aby nedocházelo k neoprávněným zásahům do vlastnických ani jiných práv (vč. dobrého jména) společnosti FILIPA, smluvních partnerů (vč. zákazníků) společnosti FILIPA, ani třetích osob, ke škodám na majetku společnosti FILIPA, smluvních partnerů (vč. zákazníků) společnosti XXXXXX ani třetích osob, zdraví osob, ani na životním prostředí; Dodavatel plně odpovídá za veškeré újmy (vč. škody a nemajetkové újmy) vzniklé porušením shora uvedeného, jakož i vzniklé v důsledku plnění Smlouvy (vč. vyřizování případných reklamací), jakož i ty vzniklé případnými vadami (a v jejich důsledku) plnění Smlouvy (vč. těch záručních).

5.23 V případě porušení jakékoli povinnosti či závazku Dodavatele ze Smlouvy a/nebo těchto Nákupních podmínek vznikne společnosti FILIPA vedle jiných práv sjednaných Smlouvou a/nebo vyplývajících z těchto Nákupních podmínek a/nebo ze zákona (zejména sankcí a nároku na náhradu újmy) také právo provést Dodavatelem nesplněnou povinnost či závazek sama či prostřednictvím třetí osoby, a to na náklady Dodavatele.

5.24 Strany si sjednávají, že pokud výsledek plnění Dodavatele dle Smlouvy anebo jakékoli prvky vzniklé v souvislosti s plněním Smlouvy (např. výkresy, studie, software, zdrojové kódy, apod.) spadají pod ochranu práv duševního vlastnictví, považuje se za součást plnění Dodavatele dle Xxxxxxx i poskytnutí veškerých nezbytných licencí a jiných oprávnění potřebných k tomu, aby XXXXXX mohla tyto výsledky plnění a jiné prvky spadající pod ochranu práv duševního vlastnictví neomezeně a výhradně užívat, vč. práva do nich bez omezení zasahovat, upravovat, zapracovávat, poskytovat další sublicence apod. Cena za tato oprávnění je již zahrnuta v ceně za plnění poskytnuté dle Smlouvy.

Část VI.

Nabytí vlastnického práva, přechod nebezpečí škody, náhrada škody

6.1 Vlastnické právo k Smlouvou sjednanému plnění přechází na společnost XXXXXX xxxxxxxxx faktického splnění plnění - tj. okamžikem, kdy bude společnosti FILIPA fakticky zboží dodáno a/nebo služba poskytnuta. Nebezpečí škody na zboží přechází na společnost XXXXXX xxxxxxxxx faktického převzetí dodaného zboží společností FILIPA.

6.2 Nebezpečí škody na předmětu poskytovaných služeb přechází na společnost XXXXXX xxxxxxxxx podpisu protokolu (nebo jiného dokladu/výkazu) o poskytnutí služby oprávněným zástupcem XXXXXX.

6.3 Strany si sjednávají, že v souvislosti s náhradou škody XXXXXX odpovídá Dodavateli pouze za případnou skutečnou škodu (nárok Dodavatele na náhradu ušlého zisku a/nebo nemajetkové újmy se tímto vylučuje), a to maximálně do výše 50% sjednané ceny plnění dle Smlouvy (ze které nárok na náhradu škody vyplývá); nárok Dodavatele na náhradu skutečné škody přesahující uvedený limit se tímto vylučuje.

Část VII.

Cena a platební podmínky

7.1 Podpisem Xxxxxxx Dodavatel potvrzuje, že si předem od společnosti FILIPA

vyžádal veškeré informace nezbytné ke stanovení ceny zboží anebo služby.

7.2 Cena zboží anebo služby musí být vždy předem písemně odsouhlasena společností FILIPA. Dohodnutá cena zboží a/nebo služby je vždy pevná a nejvýše přípustná. Na tuto cenu nebude mít žádný vliv inflace, devalvace, kursové změny, zvýšení mezd, změny cen materiálů, prací, energií, médií, jakož i další obdobné skutečnosti, nedohodnou-li se strany výslovně písemně jinak. Cena sjednaná ve Smlouvě zahrnuje veškeré náklady Dodavatele spojené s dodáním zboží a/nebo poskytnutím služby, jakož i kalkulovaný zisk Dodavatele.

7.3 Cena za dodané zboží anebo poskytnutou službu bude společností FILIPA uhrazena na základě řádně vystaveného daňového dokladu (faktury) Dodavatele. Nebude-li stranami dohodnuto jinak, vzniká Dodavateli nárok na úhradu ceny za dodané zboží a/nebo poskytnutou službu nejdříve v okamžiku, kdy dodané zboží anebo poskytnutá služba bude převzata společností FILIPA na základě dodacího listu (nebo jiného dokladu o dodávce zboží a/nebo poskytnutí služby, např. předávacího protokolu) podepsaného a/nebo jinak potvrzeného ze strany společnosti FILIPA. Faktury budou Dodavatelem vystavovány a zasílány elektronicky. Splatnost jednotlivých faktur činí nejméně 30 dnů ode dne jejího doručení společnosti XXXXXX, není-li na faktuře uvedena délka její splatnosti delší.

7.4 Každá faktura Dodavatele musí vyjma zákonných náležitostí daňového dokladu zároveň obsahovat alespoň: označení faktury, číslo Smlouvy, přesně popsaný fakturovaný předmět plnění dle Smlouvy, který odpovídá jednomu dodacímu listu (nebo jiného dokladu o dodávce zboží a/nebo poskytnutí služby), den dodání zboží a/nebo poskytnutí služby, označení dodacího listu (nebo jiného dokladu o dodávce zboží a/nebo poskytnutí služby), označení bankovního spojení Dodavatele, způsob dopravy a místo dodání, a musí k ní být přiložen dodací list (nebo jiný doklad o dodávce zboží a/nebo poskytnutí služby, např. předávací protokol) podepsaný anebo jinak potvrzený ze strany společnosti FILIPA. Je-li Dodavatelem daňový subjekt České republiky, který je současně plátcem DPH, je povinen na všech fakturách jako bankovní účet pro úhradu fakturované částky uvádět pouze ten svůj bankovní účet, který je u něj zveřejněn správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup. Faktura neobsahující shora uvedené náležitosti či přílohy se nepovažuje za řádně vystavenou a společnost FILIPA je oprávněna ji vrátit; v takovém případě běží doba splatnosti znovu ode dne doručení řádné vystavené faktury.

7.5 Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu společnosti XXXXXX své případné pohledávky za společností FILIPA vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní postoupit jakékoli třetí osobě, ani zastavit (tj. učinit je předmětem zástavního práva), ani jednostranně započíst proti pohledávkám společnosti XXXXXX za Dodavatelem. Případné postoupení, zastavení či jednostranné započtení pohledávek Dodavatele za

společností XXXXXX bez předchozího písemného souhlasu společnosti FILIPA se považuje za neplatné.

7.6 V případě prodlení společnosti XXXXXX s úhradou jakéhokoli peněžitého závazku dle Xxxxxxx je Dodavatel oprávněn účtovat společnosti XXXXXX pouze smluvní úroky z prodlení ve výši 0,02% dlužné částky za každý den prodlení; takové úroky z prodlení představují (a zahrnují) plnou kompenzaci veškeré případné újmy (vč. škody) vzniklé Dodavateli prodlením či v souvislosti s ním, a Dodavateli tedy nevzniká nárok na náhradu jakékoli jiné újmy (ani škody) či jakoukoli jinou kompenzaci (bez ohledu na její právní povahu).

Část VIII.

Odpovědnost za vady, záruka

8.1 Dodavatel odpovídá společnosti XXXXXX za to, že Xxxxxxxx sjednané plnění (dodávka zboží a/nebo poskytnutí služby) a předmět takového plnění bude v okamžiku jeho splnění (dodání zboží a/nebo provedení služby) a dále po sjednanou záruční dobu odpovídat Smlouvě a těmto Nákupním podmínkám (tj. bude mít vlastnosti, zejména pokud jde o jakost plnění, stanovené Smlouvou a těmito Nákupními podmínkami); je-li mezi stranami uzavřena samostatná smlouva o kvalitě, musí plnění a předmět plnění odpovídat i požadavkům vyplývajícím z takové smlouvy. Dodavatel dále odpovídá společnosti XXXXXX za to, že Xxxxxxxx sjednané plnění a předmět takového plnění budou po celou záruční dobu použitelné k dohodnutému účelu (případně účelu obvyklému, není-li účel dohodnut či nevyplývá-li ze Smlouvy) a dále za to, že jsou úplné a bez právních či jiných vad. Dodavatel odpovídá za vady, které mělo Smlouvou sjednané plnění a předmět takového plnění v okamžiku jeho splnění (dodání zboží a/nebo provedení služby), a dále za vady, které vzniknou a/nebo se projeví v záruční době.

8.2 Není-li ve Smlouvě sjednáno výslovně jinak, poskytuje Dodavatel společnosti FILIPA záruku na Smlouvou sjednané plnění a předmět takového plnění (dodané zboží a/nebo poskytnutou službu) v délce nejméně 24 měsíců; poskytuje-li však XXXXXX svému zákazníkovi (definice tohoto pojmu viz výše) záruční lhůtu delší, uplatní se ohledně Smlouvou sjednaného plnění a předmětu takového plnění tato delší záruční lhůta. Záruční doba počíná běžet ode dne předání a převzetí plnění a předmětu plnění. Záruční doba se automaticky prodlužuje o dobu od uplatnění reklamace (tj. uplatnění vady, na kterou se vztahuje záruka) společností XXXXXX u Dodavatele do okamžiku řádného vyřízení reklamace – tj. uspokojení společností XXXXXX zvoleného práva z vadného plnění (v případě požadavku na odstranění vady do skutečného odstranění vady).

8.3 Xxxx, xx. těch, na něž se vztahuje záruka, je XXXXXX oprávněna oznámit u Dodavatele (tj. reklamovat) kdykoliv až do skončení záruční doby, a to bez ohledu na to, kdy vady zjistí nebo je měla zjistit; toto se vztahuje i na vady zjevné, množstevní i skryté. Společnost XXXXXX je oprávněna pro reklamovanou vadu zvolit jakýkoli nárok z vadného plnění dle občanského zákoníku, a to bez ohledu na to, zda reklamovaná vada (či její výskyt) je podstatným či nepodstatným porušením Smlouvy. Nárok z odpovědnosti za vady je XXXXXX oprávněna zvolit při uplatnění reklamace anebo kdykoli poté; zvolený nárok z odpovědnosti za vady je XXXXXX oprávněna změnit, pokud ze strany Dodavatele ještě nedošlo k vyřízení nároku dle předešlé volby. Reklamaci vady lze uplatnit do posledního dne záruční lhůty.

8.4 Dodavatel je povinen uspokojit společností XXXXXX uplatněné právo (či práva) z odpovědnosti za vady v nejkratším technicky možném termínu, s přihlédnutím k povaze vady, nejpozději však do 3 dní od reklamace. V případě prodlení Dodavatele se splněním této jeho povinnosti vznikne Dodavateli povinnost zaplatit společnosti XXXXXX smluvní pokutu ve výši 0,5

% celkové ceny veškerého plnění sjednaného danou Smlouvou (kterou bylo sjednáno plnění, jehož se týká předmětná reklamace) za každý i započatý den prodlení; nárok společnosti XXXXXX na náhradu případné újmy (vč. škody a nemajetkové újmy) tím není jakkoli dotčen. Společnost XXXXXX je také oprávněna zadržet jakoukoli platbu vůči Dodavateli až do okamžiku uspokojení společností XXXXXX uplatněného práva (či práv) z odpovědnosti za vady.

8.5 Dodavatel odpovídá společnosti XXXXXX za veškerou újmu (vč. škody a nemajetkové újmy) vzniklou společnosti XXXXXX vadným plněním a v důsledku vad (vč. záručních), vedle toho má FILIPA právo (rovněž vedle jiných práv sjednaných Smlouvou a/nebo vyplývajících z těchto Nákupních podmínek a/nebo ze zákona) požadovat po Dodavateli náhradu veškerých nákladů, které společnosti XXXXXX vznikly v souvislosti s uplatněním práva z vadného plnění (vč. záručních vad).

Část IX.

Ukončení Smlouvy

9.1. Bez ohledu na jiná ustanovení Nákupních podmínek a/nebo Smlouvy je XXXXXX oprávněna Xxxxxxx dále ukončit výpovědí ke dni doručení výpovědi Dodavateli (tj. bez výpovědní doby) nebo od Smlouvy odstoupit v případě, pokud:

i) s Dodavatelem bylo zahájeno insolvenční řízení a/nebo Dodavatel je v úpadku; nebo

ii) Dodavatel vstoupil do likvidace; nebo

iii) s Dodavatelem jako povinným bylo zahájeno exekuční řízení; nebo

iv) Dodavatel nesplnil a/nebo neplní jakýkoli jiný závazek či povinnost ze Smlouvy (vč. Nákupních podmínek) a nezjedná nápravu ani na základě písemného upozornění XXXXXX ve lhůtě určené společností XXXXXX v daném upozornění (přičemž tato lhůta nebude kratší než 3 dny), případně se Dodavatel porušení dopustí opakovaně.

9.2 Je-li Smlouva uzavřena na dobu neurčitou nebo na dobu přesahující jeden rok, je XXXXXX oprávněna Xxxxxxx ukončit výpovědí bez uvedení důvodu s výpovědní lhůtou dva měsíce, která počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy byla výpověď doručena Dodavateli.

9.3 Právo XXXXXX ukončit Smlouvu způsobem podle zákona není ujednáním dle

této Části IX nijak dotčeno.

Část X.

Důvěrnost

10.1 Znění Xxxxxxx, jakož i veškeré informace, které se Dodavatel dozvěděl a/nebo dozví v souvislosti s jejím sjednáním, změnou či plněním (zejména o know-how a obchodním tajemství společnosti FILIPA), je Xxxxxxxxx povinen považovat za důvěrné (dále jako „Důvěrné informace“). Za Důvěrné informace nebudou považovány informace, které jsou prokazatelně veřejně přístupné nebo známé v době jejich užití nebo zpřístupnění, pokud jejich veřejná přístupnost či známost nenastala v důsledku porušení zákonné či smluvní povinnosti; v případě pochybností se má za to, že informace má charakter Důvěrné informace. Dodavatel je povinen (i) zdržet se užití Důvěrných informací pro jiné účely než pro účely Smlouvy a jejího plnění, (ii) zdržet se zveřejnění i zpřístupnění i jiného poskytnutí Důvěrných informací třetí osobě, vyjma svých zaměstnanců a právních, účetních či daňových poradců; těmto osobám však mohou být Důvěrné informace poskytnuty či zpřístupněny pouze za shora uvedeným účelem a současně pokud je daná osoba Dodavatelem zavázána k mlčenlivosti ve stejném rozsahu, jako je on sám, případně je vázána zákonnou povinností mlčenlivosti. I po ukončení (naplnění) Xxxxxxx je Xxxxxxxxx povinen nadále utajovat Důvěrné informace, a to až do doby, kdy se tyto stanou obecně známými jinak, než porušením povinnosti mlčenlivosti, nebo je Dodavatel přestane utajovat, maximálně však do uplynutí 10 let ode dne uzavření Smlouvy; v pochybnostech se má za to, že utajování Důvěrných informací trvá.

Část XI.

Závěrečná ustanovení

11.1 Právní vztahy založené Xxxxxxxx se řídí českým právním řádem, s vyloučením kolizních norem mezinárodního práva soukromého a Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Právní vztahy týkající se smluvního vztahu založeného Smlouvou výslovně Smlouvou neupravené se řídí občanským zákoníkem a případně dalšími příslušnými vnitrostátními obecně závaznými právními předpisy; ujednání předešlé věty není jakkoli dotčeno. Veškeré případné spory vyplývající ze Smlouvy, včetně sporů ze vztahů se Smlouvou souvisejících, jakož i otázky platnosti či neplatnosti Smlouvy, které se nepodaří odstranit jednáním mezi stranami, budou rozhodovány českými soudy podle českého hmotného i procesního práva; strany sjednávají, že místně příslušným soudem je obecný soud XXXXXX.

11.2 Tyto Nákupní podmínky nabývají platnosti a účinnosti dne 15.3.2024.