Akcionářská smlouva
Akcionářská smlouva
o budoucí změně stanov
uzavřená dle § 1746 odst. 2 z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů
1. Smluvní strany
1.1 Společnost
(a) název Servisní společnost Odpady Olomouckého kraje, a.s.
IČO 076 86 501
se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx
zastoupená předsedou představenstva Mgr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx,
MPA a
místopředsedou představenstva Ing. et Ing. Xxxxxxxx Xxxxxx
dále jen „SSOOK“ nebo „společnost“
1.2 Akcionáři
(a) název Olomoucký kraj
IČO 606 09 460
se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx
zastoupený hejtmanem Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxxx dále jen „Olomoucký kraj“
(b) název Statutární město Olomouc
IČO 002 99 308
se sídlem Xxxxx xxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxx
zastoupené primátorem Mgr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, MPA dále jen „město Olomouc“
(c) název Odpady Olomouckého kraje, z.s.
IČO 041 48 002
se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx
zastoupený předsedou správní rady In. Xxxxxxxx Xxxxxx dále jen „spolek Odpady OK“
(d) název Statutární město Přerov
IČO 003 01 825
se sídlem zastoupené | Bratrská 709/34, 750 02 Přerov primátorem Ing. Xxxxxx Xxxxxx | |
dále jen „město Přerov“ | ||
(e) | název | Město Šumperk |
IČO se sídlem zastoupené | 003 03 461 náměstí Míru 1, 787 01 Šumperk starostou Mgr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | |
dále jen „město Šumperk“ | ||
(f) | název | Město Hranice |
IČO se sídlem zastoupené | 003 01 311 Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx starostou Bc. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | |
dále jen „město Hranice“ | ||
(g) | název | Odpadové hospodářství svazku obcí |
IČO se sídlem zastoupené | 116 50 796 Dolany 58, 783 16 Dolany předsedou Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx | |
dále jen „OHSO“ | ||
(h) | název | Město Uničov |
IČO se sídlem zastoupené | 002 99 634 Masarykovo nám. 1, 783 91 Uničov starostou Mgr. Radkem Vincourem | |
dále jen „město Uničov“ | ||
(i) | název | Město Litovel |
IČO se sídlem zastoupené | 002 99 138 nám. Přemysla Otakara 778, 784 01 Litovel starostou Xxxxxxxx Xxxxxxxx | |
dále jen „město Litovel“ | ||
(j) | název | Město Mohelnice |
IČO se sídlem zastoupené | 003 03 038 U Brány 916/2, 798 85 starostou Ing. Pavlem Kubou |
dále jen „město Mohelnice“
(k) název Město Lipník nad Bečvou
IČO 003 01 493
se sídlem T. G. Masaryka 89/11, 751 31 Lipník nad Bečvou
zastoupené starostou Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx dále jen „město Lipník nad Bečvou“
(l) název Obec Bludov
IČO 003 02 368
se sídlem Xxxx Xxxxx 195, 789 61 Bludov
zastoupená starostou Bc. Xxxxxxx Xxxxxxxx dále jen „obec Bludov“
(m) název Město Loštice
IČO 003 02 945
se sídlem xxxxxxx Xxxx 00/0, 000 00 Xxxxxxx
zastoupené starostkou Bc. Šárkou Havelkovou Seifertovou dále jen „město Loštice“
(n) název Město Konice
IČO 002 88 365
se sídlem Masarykovo nám. 27, 798 52 Konice
zastoupené starostou Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx dále jen „město Konice“
(o) název Obec Šumvald
IČO 002 99 537
se sídlem Šumvald 17, 783 85 Šumvald
zastoupené starostou Ing. Xxxxxxx Xxxxxx dále jen „obec Šumvald“
(p) název Město Úsov
IČO 003 03 500
se sídlem nám. Míru 86, 789 73 Úsov
zastoupené starostou Mgr. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx dále jen „město Úsov“
Výše nadepsaní akcionáři uzavřeli se společností níže uvedeného roku, měsíce a dne tuto Akcionářskou smlouvu o budoucí změně stanov (dále jen „smlouva“):
2. Preambule
2.1 SSOOK je obchodní společností založenou za účelem centrální koordinace odpadů a odpadového hospodářství svých akcionářů na území Olomouckého kraje. Za tímto účelem SSOOK připravuje projekt vybudování centrální dotřiďovací linky pro dotřídění komunálních a tříděných odpadů (dále jen „zařízení“). Základní kapitál společnosti činí 6.600.000,- Kč a je rozvržen na 440 000 ks kmenových akcií ve jmenovité hodnotě 15,- Kč za jednu akcii.
2.2 Akcionáři společnosti vedeni společným zájmem na dalším pokračování projektu krajské odpadové infrastruktury a vybudování zařízení uzavírají tuto smlouvu za účelem založení závazku o souhlasu s budoucí změnou stanov.
2.3 Na základě dosavadních jednání byl akcionáři zvolen model, při kterém se na financování projektu budou podílet výše uvedení akcionáři v poměru počtu akcií ve vlastnictví jednotlivých akcionářů. Příspěvek pro konkrétního akcionáře je vypočten tak, že počet akcií ve vlastnictví příslušného města nebo obce k datu uzavření této smlouvy je vynásoben částkou 1.500,- Kč (slovy jeden tisíc pět set korun českých). Splatnost příspěvku je rozdělena do šesti splátek, které odpovídají harmonogramu jednotlivých kroků realizace projektu výstavby zařízení. Celkový příspěvek akcionáře je zaokrouhlen na celé statisíce nahoru, přičemž vyrovnání do této částku bude provedeno v rámci poslední splátky; z tohoto důvodu poslední splátka nemusí odpovídat přesně částce 224,- Kč na jednu akcii.
2.4 Splátky dobrovolného příplatku jsou ujednány tak, že:
(a) nejpozději do 30. 11. 2023 bude akcionářem zaplacena společnosti částka odpovídající součinu částky 150,- Kč (slovy sto padesát korun českých) a počtu akcií ve vlastnictví příslušného města či obce k datu uzavření příslušné smlouvy
(b) nejpozději do 30. 11. 2024 bude akcionářem zaplacena společnosti částka odpovídající součinu částky 338,- Kč (slovy tři sta třicet osm korun českých) a počtu akcií ve vlastnictví příslušného města či obce k datu uzavření příslušné smlouvy
(c) nejpozději do 30. 11. 2025 bude akcionářem zaplacena společnosti částka odpovídající součinu částky 338,- Kč (slovy tři sta třicet osm korun českých) a počtu akcií ve vlastnictví příslušného města či obce k datu uzavření příslušné smlouvy
(d) nejpozději do 30. 11. 2026 bude akcionářem zaplacena společnosti částka odpovídající součinu částky 225,- Kč (slovy dvě stě dvacet pět korun českých) a počtu akcií ve vlastnictví příslušného města či obce k datu uzavření příslušné smlouvy
(e) nejpozději do 30. 11. 2027 bude akcionářem zaplacena společnosti částka odpovídající součinu částky 225,- Kč (slovy dvě stě dvacet pět korun českých) a počtu akcií ve vlastnictví příslušného města či obce k datu uzavření příslušné smlouvy
(f) nejpozději do 30. 11. 2028 bude akcionářem zaplacena společnosti částka odpovídající součinu částky 224,- Kč (slovy dvě stě dvacet čtyři korun českých) a počtu akcií ve vlastnictví příslušného města či obce k datu uzavření příslušné smlouvy se zaokrouhlením souhrnu všech poskytnutých příplatků na celé statisíce nahoru
2.5 S ohledem na skutečnost, že je teoreticky možné, že ne všichni shora popsaní akcionáři tuto smlouvu a smlouvu o peněžitém příplatku mimo základní kapitál společnosti schválí, resp. ne všichni akcionáři se budou chtít podílet na investici příplatkem mimo základní kapitál společnosti a zavazovat se dále dle této smlouvy, berou smluvní strany na vědomí, že tato smlouva se stává jejím uzavřením závaznou pro ty subjekty, které ji řádně schválili a podepsaly. Platnost ani účinnost této smlouvy není navázaná na uzavření této smlouvy ze strany všech akcionářů a společnosti.
3. Předmět smlouvy
3.1 Na základě této smlouvy se jednotliví akcionáři zavazují, že po ukončení financování projektu v podobě peněžitých příplatků mimo základní kapitál společnosti dojde ke změně stanov spočívající ve změně druhu některých akcií z akcií základních o jmenovité hodnotě 15 Kč na akcie prioritní o shodné jmenovité hodnotě. Práva spojená se základními akciemi a práva spojená s prioritními akciemi jsou upravena ve stanovách společnosti. Změna stanov bude spočívat ve změně druhu akcií tak, že za každých 100.000,- Kč (slovy sto tisíc korun českých), které akcionář zaplatil společnosti ve formě příplatku mimo základní kapitál společnosti, bude tomuto akcionáři vydána jedna prioritní akcie. Prioritní akcie budou vydány tím způsobem, že bude rozhodnutím valné hromady změněno tolik základních akcií o jmenovité hodnotě
15 Kč každého akcionáře na prioritní akcie o stejné jmenovité hodnotě, kolik prioritních akcií danému akcionáři náleží dle výše popsaného mechanismu. Akcionář se na základě této smlouvy zavazuje hlasovat pro přijetí takového rozhodnutí valné hromady, resp. souhlasit s tím, aby akcionářům, kteří se podíleli na investici v podobě příplatků mimo základní kapitál společnosti byly vydány prioritní akcie v počtu, který odpovídá podílu souhrnu peněžitých příplatků daného akcionáře a částky 100.000 Kč. Akcionáři tímto chtějí dosáhnout stavu, že každý akcionář podílející se na investici peněžitým příplatkem mimo základní kapitál obdrží za každých 100.000,- Kč takového vkladu jednu prioritní akcii o jmenovité hodnotě 15 Kč, přičemž s takovými
akciemi je spojeno zvláštní právo na podíl na zisku, podíl na jiných vlastních zdrojích a podíl na likvidačním zůstatku.
3.2 Společnost se prostřednictvím představenstva společnosti zavazuje, že po ukončení financování projektu, tedy po datu 30. 11. 2028, které je stanoveno jako splatnost poslední části peněžitého příplatku mimo základní kapitál, svolá bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30. 6. 2029 valnou hromadu společnosti, kdy v rámci pořadu jednání valné hromady bude jeden z bodů změna stanov spočívající ve změně druhu akcií jak je popsáno v předchozím odstavci.
4. Závěrečná ujednání
4.1 Tato smlouva nabývá platnosti vůči jednotlivým akcionářům podpisem příslušného akcionáře. Účinnosti nabývá smlouva dnem zveřejnění v registru smluv dle z. č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany výslovně ujednávají, že uzavření smlouvy pouze ze strany některých akcionářů zakládá závazek mezi těmito akcionáři navzájem a mezi akcionáři a společností. Skutečnost, že všichni akcionáři společnosti tuto smlouvu neuzavřou nezpůsobuje neplatnost nebo neúčinnost této smlouvy vůči akcionářům, kteří smlouvu uzavřeli. Smluvní strany ujednávají, že smlouva bude v registru smluv zveřejněna ze strany SSOOK.
4.2 Smlouva s řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména pak z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a z. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva zavazuje budoucí zastupitelstvo příslušného akcionáře schválit výše popsanou změnu stanov. V případě porušení této smlouvy ze strany některého z akcionářů jsou ostatní akcionáři oprávněni domáhat se práva na náhradu škody, která jim vznikne v případě, kdy nebude schválena výše popsaná změna stanov společnosti.
4.3 Tato smlouva je vyhotovena v sedmnácti (17) originálních vyhotoveních s platností originálu, z nichž po jednom (1) obdrží každá ze smluvních stran. Změny a dodatky této smlouvy jsou možné pouze se souhlasem všech smluvních stran, a to formou písemných vzestupně číslovaných dodatků k této smlouvě. Smluvní strany tímto ujednávají, že za písemnou formu se pro účely tohoto ujednání nepovažuje komunikace učiněná prostřednictvím prostředku elektronické komunikace.
4.4 Smluvní strany společně prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu § 504 z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
4.5 Smluvní strany si smlouvu přečetly, s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho připojují vlastnoruční podpisy svých oprávněných zástupců.
5. Doložka schválení právního jednání
5.1 S ohledem na to, že akcionáři jsou obce, které jsou vázány povinnostmi stanovenými
z. č. 128/2000 Sb., o obcích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZO“), připojují akcionáři níže uvedené doložky ve smyslu § 41 odst. 1 ve spojení s § 84 odst. 2 písm.
e) ZO. Uzavření této smlouvy bylo schváleno:
(a) | Zastupitelstvem Olomouckého kraje | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(b) | Zastupitelstvem města Olomouc | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(c) | Zastupitelstvem města Přerov | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(d) | Zastupitelstvem města Šumperk | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(e) | Zastupitelstvem města Hranice | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(f) | Zastupitelstvem města Uničov | usnesením č. …….. | ze dne ….… |
(g) | Zastupitelstvem města Litovel | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(h) | Zastupitelstvem města Mohelnice | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(i) | Zastupitelstvem města Lipník nad Bečvou | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(j) | Zastupitelstvem obce Bludov | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(k) | Zastupitelstvem města Loštice | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(l) | Zastupitelstvem města Konice | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(m) | Zastupitelstvem obce Šumvald | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
(n) | Zastupitelstvem města Úsov | usnesením č. …….. | ze dne ……. |
5.2 Na straně OHSO bylo uzavření této smlouvy schváleno radou dobrovolného svazku obcí dne ……
5.3 Na straně Spolku OK bylo uzavření této smlouvy schváleno správní radou dne ……
5.4 Na straně společnosti byla tato smlouva schválena představenstvem společnosti dne 8. 2. 2024.
6. Podpisy smluvní stran
Za společnost:
V ……………………. dne ….. V ……………………. dne …..
Předseda představenstva Místopředseda představenstva
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, MPA Ing. et Xxx. Xxxxxx Xxxxx
Za akcionáře:
V ……………………. dne ….. V ……………………. dne …..
Olomoucký kraj Město Olomouc
Hejtman Primátor
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, MPA
V ……………………. dne ….. V ……………………. dne …..
Město Přerov Město Šumperk
Primátor Starosta
Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx
V ……………………. dne ….. V ……………………. dne …..
Město Hranice OHSO
Starosta Předseda
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx
V ……………………. dne ….. V ……………………. dne …..
Město Uničov Město Litovel
Starosta Starosta
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
V ……………………. dne ….. V ……………………. dne …..
Město Mohelnice Město Lipník nad Bečvou
Starosta Starosta
Xxx. Xxxxx Xxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx
V ……………………. dne ….. V ……………………. dne …..
Obec Bludov Město Loštice
Starosta Starostka
Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
V ……………………. dne ….. V ……………………. dne …..
Město Konice Obec Šumvald
Starosta Starosta
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxx
V ……………………. dne ….. V ……………………. dne …..
Město Úsov Spolek Odpady OK
Starosta Předseda správní rady
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxx