Založení a vznik akciové společnosti
Stanovy akciové společnosti ČEZ OZ uzavřený investiční fond a.s.
Účinné ke dni 30. 6 12. 0000000
Článek 1
Založení a vznik akciové společnosti
1. ČEZ OZ uzavřený investiční fond a.s. (dále jen také „společnost“) vznikla zápisem do obchodního rejstříku ke dni 30. 06. 2011 (třicátého června roku dvatisíce jedenáct). Je zapsána v oddílu B a vložce 17323 obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, XXX: 241 35 780. --------------------------------------------
2. Společnost je založena na dobu neurčitou. ------------------------------------------------
Článek 2 Obchodní firma
Obchodní firma společnosti zní: ČEZ OZ uzavřený investiční fond a.s. ---------------------
Sídloem společnosti je v obci: Praha.
Článek 3 Sídlo
Článek 4
Podřízení se zákonu o obchodních korporacích
1. Společnost byla založena na dobu neurčitou. ---------------------------------------------
2.1. Společnost se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „občanský zákoník“), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (zákon o obchodních korporacích) (dále jako „zákon o obchodních korporacích“) a ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičního fondu, zejména zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o investičních společnostech“) a zákonem č. 256/2004 Sb., zákon o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o podnikání na kapitálovém trhu“).
3.2. Společnost se podřídila zákonu o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku.
Článek 5
Předmět podnikání společnosti
Předmětem podnikání společnosti je činnost samosprávného fondu kvalifikovaných investorů dle povolení České národní banky, včetně provádění vlastní administrace, spočívající ve:
− shromažďování peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí od více kvalifikovaných investorů vydáváním účastnických cenných papírů nebo tak, že se kvalifikovaní investoři stávají jejími akcionáři, a provádění společného investování shromážděných peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie ve prospěch těchto kvalifikovaných investorů, a dále správa tohoto majetku za podmínek stanovených zákonem o investičních společnostech.
Článek 6
Základní kapitál
Základní kapitál společnosti činí 1.062.099.720,00Kč (jedna miliarda šedesát dva milionů devadesát devět tisíc sedm set dvacet korun českých). Tento základní kapitál byl plně splacen.
Článek 7
Akcie společnosti a jejich převoditelnost
1. Základní kapitál společnosti je rozvržen:
a. na 30.092.826 (třicet milionů devadesát dva tisíc osm set dvacet šest) kusů kmenových akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 30,00 Kč (třicet korun českých). Tyto akcie společnosti jsou vydány jako listinné akcie cenné papíry a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu (dále jen „Neobchodované akcie“);
b. na 5.310.498 (pět milionů tři sta deset tisíc čtyři sta devadesát osm) kusů kmenových akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 30,00 Kč (třicet korun českých). Tyto akcie společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry a jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu (dále jen „Akcie určené k obchodování“).
2. Seznam akcionářů vede společnost a nebude nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.
3. Neobchodovatelné aAkcie, které jsou vydány jako cenné papíry, mohou být na základě rozhodnutí představenstva vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie.
4. Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny.
5. Podmínkou pro výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie a naopak, nebo za jiné hromadné listiny je zaslání žádosti akcionáře představenstvu o takovouto výměnu. Žádost musí mít písemnou formu, musí být opatřena úředně ověřeným podpisem akcionáře a zaslána doporučeným dopisem na adresu sídla společnosti. Výměnu provede předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva společnosti
bezplatně do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti, přičemž o výměně bude sepsán mezi společností a akcionářem písemný protokol.
6. Akcie, které jsou vydány jako cenné papíry (tj. Neobchodované akcie), se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele, a smlouvou k okamžiku jejich předání. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.
7. Vlastnické právo k akciím, které jsou vydány jako zaknihované cenné papíry (tj.
Akcie určené k obchodování), se nabývá zápisem na účet zákazníka.
8. Neobchodované akcie jsou neomezeně převoditelné. ------------------------------------
9. Akcie určené k obchodování jsou neomezeně převoditelné. Převod Akcie určené k obchodování je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka.
10. K nabytí účasti na společnosti (bez ohledu na to, zda jde o Neobchodované akcie nebo Akcie určené k obchodování), která:
a. představuje kvalifikovanou účast na společnosti, nebo --------------------------
b. dosahuje nebo převyšuje účast ve výši 20 % (dvacet procent), 30 % (třicet procent) nebo 50 % (padesát procent) na společnosti, nebo --------------------
c. umožňuje ovládání společnosti,
se vyžaduje předchozí souhlas České národní banky. -----------------------------------
11. Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a právo na
podíl na likvidačním zůstatku lze převádět odděleně od akcií. ---------------------------
Článek 8 Akcionáři
1. Akcionářem společnosti může být osoba fyzická i osoba právnická. Práva a povinnosti akcionářů určují právní předpisy, tyto stanovy a statut společnosti. Akcionářem společnosti může být pouze kvalifikovaný investor ve smyslu § 272 zákona o investičních společnostech. Společnost musí mít alespoň 2 (dva) akcionáře, nestanoví-li zákon o investičních společnostech výjimku z mnohosti kvalifikovaných investorů (např. § 95 odst. 2 zákona o investičních společnostech). -------------------
2. Akcionář je povinen chovat se ke společnosti čestně a zachovávat její vnitřní řád. Zneužije-li akcionář hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto akcionáře nelze pro určitý případ přihlížet.
Článek 9
Orgány společnosti, rozhodování per rollam
1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. ---------------------------------
2. Společnost má tyto orgány:
a) valnou hromadu,
b) představenstvo,
c) dozorčí radu,
d) výbor pro audit.
3. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ní.
4. Společnost je oprávněna zřizovat investiční výbory či komise s působností
vymezenou ve vnitřním předpise společnosti. --------------------------------------------
5. Připouští se rozhodování per rollam. V případě rozhodování per rollam zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů či jinou adresu určenou akcionářem pro zasílání pozvánek na valnou hromadu návrh rozhodnutí, které má být per rollam přijato. Návrh rozhodnutí obsahuje:
− text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, --------------------------------
− lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí 15 (patnáct) dnů. Pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, -------------------------------
− podklady potřebné pro jeho přijetí.
6. Xxxxxxxx, který hodlá rozhodovat per xxxxxx, doručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady ve lhůtě dle odst. 5 své vyjádření, zda s návrhem usnesení souhlasí. Podpis akcionáře nebo za něj jednající osoby na vyjádření musí být úředně ověřen, aby společnost mohla ověřit totožnost hlasujícího akcionáře, a ve vyjádření musí být výslovně uvedeny akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k takto odevzdaným hlasům ani k účasti takto hlasujícího akcionáře nepřihlíží. V případě, že akcionář nebo za něj jednající osoba odesílá své vyjádření elektronicky, musí tak učinit prostřednictvím datové schránky nebo e-mailem, ke kterému připojí zaručený elektronický podpis. V takovém případě se má za to, že je totožnost hlasujícího akcionáře ověřena. V případě, že je hlasovací právo vykonáváno na základě plné moci, musí být úředně ověřen i podpis zmocnitele na plné moci a plná moc musí být přiložena k vyjádření akcionáře v originále nebo úředně ověřené kopii. V případě elektronického podání musí být plná moc zkonvertována do elektronické podoby postupem dle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů. V případě, že akcionář nedoručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady své vyjádření ve lhůtě dle odst. 5, platí, že s návrhem nesouhlasí. ----------------------------------------------
7. V případě, že zákon o obchodních korporacích vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou (tj. notářským zápisem), musí mít i
vyjádření akcionáře dle odst. 6 tohoto článku formu veřejné listiny (notářského
zápisu), ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.
8. Výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.
Článek 10
Postavení a působnost valné hromady
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. ------------------------------------
2. Do působnosti valné hromady náleží zejména: ------------------------------------------
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady, příp. dalších orgánů společnosti,
c) schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady, příp. dalších orgánů společnosti, a jejích změn, ----------------------------------------
d) schválení řádné, mimořádné, konsolidované a v případech, kdy její schválvyhotovení valnou hromadou stanoví zákonprávní předpis, i mezitímní účetní závěrky,
e) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, stanovení dividend, tantiém a přídělů do jednotlivých fondů, -----------------------------------------
f) rozhodnutí o úhradě ztráty,
g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a o schválení návrhu na konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použitírozdělení likvidačního zůstatku,
h) rozhodnutí o podání žádosti o jmenování likvidátora Českou národní
bankou,
i) schválení převodu, zastavení, pachtu nebo nájmu závodu nebo takové jeho části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, je-li taková dispozice možná dle zákona o investičních společnostech,
j) projednání výroční zprávy nebo zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, v případě, že se výroční zpráva nezpracovává, v termínu, kdy je valnou hromadou schvalována řádná účetní závěrka, --------
k) určení auditora k provedení povinného auditu, -----------------------------------
l) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, --------------------------------
m) schválení převodu akcií společnosti v případě, že by převodem akcií některého akcionáře mělo dojít ke změně ovládající osoby společnosti, --------------------
n) rozhodnutí o poskytnutí jiného plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích členům představenstva, dozorčí rady a zaměstnancům, kteří jsou osobou blízkou členům představenstva nebo dozorčí rady, ----------------------
o) rozhodnutí o změně statutu společnosti týkající se: ------------------------------
1. způsobu investování a investičních cílů Fondu, -------------------------------
2. odměn vedoucích osob Fondu.
p) schválení politiky odměňování a zprávy o odměňování podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu
p)q) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo tyto
stanovy.
3. Valná hromada uděluje představenstvu předchozí souhlas s provedením následujících právních jednání společnosti, resp. záměru představenstva realizovat jménem společnosti následující právní jednání spočívající: ----------------------------
a) v nabývání, zcizování, nájmu či podnájmu, pachtu, zatěžování majetku společnosti právem třetí osoby (např. zástavním právem, věcným břemenem, předkupním právem jako právem věcným, užívacím právem třetí osoby), uzavírání smluv týkajících se majetku a činnosti společnosti, přičemž hodnota souvisejících plnění na základě výše uvedených právních jednání je nad 500.000.000,00 Kč (pět set milionů korun českých); ----------------------------
b) v technickém zhodnocení majetku společnosti v celkové hodnotě nad
500.000.000,00 Kč (pět set milionů korun českých); ----------------------------
c) v přijímání a poskytování úvěrů a zápůjček v hodnotě nad 500.000.000,00 Kč (pět set milionů korun českých).
V případě, že představenstvo zamýšlí učinit právní jednání, k němuž se vyžaduje předchozí souhlas valné hromady dle tohoto ustanovení, musí být valná hromada za tímto účelem svolána bez zbytečného odkladu. ------------------------------------------
4. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
5. Podíl na zisku může být rozdělen také mezi členy představenstva a dozorčí rady (tantiéma), a to pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Valná hromada současně určí podmínky výplaty tantiémy. ----------------------------------------------
6. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí do působnosti nesvěřil zákon nebo stanovy.
7. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář.
Článek 11
Svolávání valné hromady
1. Valnou hromadu svolává nejméně 1 (jednou) za rok představenstvo společnosti, a to nejpozději do 6 (šesti) měsíců po skončení účetního období. Představenstvo společnosti svolá valnou hromadu také vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo vyžaduje-li to právní předpis nebo tyto stanovy, případně statut společnosti.
2. Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti xxx.xxx.xx/xxxxxxxx a současně ji zašle akcionářům společnosti na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Zaslání pozvánky může být nahrazeno jejím odesláním elektronickou formou na e-mailovou adresu akcionáře, který o to společnost písemně požádá, a v žádosti označí e-mailovou adresu pro zasílání pozvánky. Pozvánka musí obsahovat alespoň: -------------------------------------------
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, ------------------------------------
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, ------------------
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, ----------------------------------------
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, --------------------------------
g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů. Pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, ----------------------
h) upozornění pro akcionáře podle § 120 odst. 4 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“),
i) náležitosti uvedené v § 120a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, ---------
j) jiné náležitosti, pokud jsou vyžadovány právními předpisy. -----------------------
3. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby nepřiměřeně
neomezovaly právo akcionáře se jí zúčastnit. ---------------------------------------------
4. V souvislosti s konáním valné hromady je společnost povinna plnit oznamovací povinnosti za podmínek a způsobem uvedeným v § 120b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
5. Bez splnění požadavků na svolání valné hromady, jak jsou stanoveny příslušnými právními předpisy a těmito stanovami, se valná hromada může konat, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři.
Článek 12
Účast na valné hromadě, výkon hlasovacích práv
1. Valné hromady se může účastnit akcionář, který je zapsán v seznamu akcionářů jako vlastník akcií společnosti sedmý kalendářní den předcházející dni konání valné hromady (dále jen „Rozhodný den pro účast na valné hromadě“). Společnost je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, a to k Rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, za účelem kontroly aktuálnosti seznamu akcionářů. -------------------------------------
2. Osoba, která je akcionářem k Rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě plné moci. Společnost je povinna zpřístupnit formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě způsobem a za podmínek uvedených v § 120 odst. 3 a odst. 4 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
3. Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence zaknihovaných cenných papírů. -------------------------------------
4. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedeno jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě stejné údaje o zmocněnci akcionáře, počet a jmenovitá hodnota akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
5. Hlasování se děje aklamací.
6. Hlasovací právo akcionáře je spojeno s akcií. Na každou akcii připadá 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 35.403.324 (třicet pět milionů čtyři sta tři tisíc tři sta dvacet čtyři).
Článek 13
Jednání a rozhodování valné hromady
1. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. ----------------------------------------------
2. Valná hromada je schopná usnášet se, pokud jsou osobně nebo prostřednictvím zástupce přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje
30 % (třicet procent) základního kapitálu společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov vykonávat. To neplatí, pokud tyto akcie dočasně nabudou hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce upozornit. ------------
3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. ----------------------------
4. Pokud tyto stanovy nebo příslušný zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů. ------------------------------------------
5. Notářský zápis se vyžaduje pro rozhodnutí valné hromady, o nichž tak stanoví právní předpisy.
6. Připouští se hlasování akcionářů na valné hromadě podle § 398 a násl. zákona o obchodních korporacích s využitím technických prostředků formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou korespondenčního hlasování, ledaže jde o záležitosti, u nichž zákon vyžaduje úřední ověření podpisu akcionáře na jeho vyjádření. V případě konání valné hromady za účasti notáře s využitím technických prostředků se účastní fyzicky valné hromady alespoň osoba pověřená představenstvem společnosti, která ověří totožnost osob oprávněných vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. Rozhodují-li akcionáři mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí každému akcionáři na jeho e-mailovou adresu, kterou je akcionář povinen nechat zapsat do seznamu akcionářů. Součástí návrhu rozhodnutí je také jedinečný kód, který následně akcionář uvede ve svém vyjádření, a e-mailová adresa, na niž má akcionář doručit své vyjádření. Návrh rozhodnutí je doručen akcionáři, jakmile došel na jeho e-mailovou adresu. Své vyjádření k návrhu rozhodnutí zasílá akcionář na e- mailovou adresu uvedenou v návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření uvede i jedinečný kód, který obdržel spolu s návrhem rozhodnutí. ----------------------------------------------
Článek 14
Zápis o valné hromadě
1. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. -----------------------------------------
2. Zápis obsahuje:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob
pověřených sčítáním hlasů,
d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, ---
e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a -------------------------
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. -------------------------
3. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. -----------------
4. Rozhodnutí jediného akcionáře učiněné při výkonu působnosti valné hromady musí být vyhotoveno v písemné formě a doručeno představenstvu. V případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje veřejná listina, musí mít rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny. Jediný akcionář má právo požadovat, aby se rozhodování v rámci působnosti valné hromady účastnilo představenstvo i dozorčí rada.
Článek 15
Postavení a působnost představenstva
1. Představenstvo jako statutární orgán řídí činnost společnosti a zastupuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami.
2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud je právní předpisy nebo tyto stanovy nesvěřují do působnosti jiného orgánu společnosti. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže tak stanoví zákon.
3. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo může svým rozhodnutím pověřit své jednotlivé členy výkonem obchodního vedení v určité oblasti a zároveň vymezí jejich působnost (danou zpravidla organizačním řádem). V takovém případě je člen představenstva v rámci jemu svěřené působnosti pověřen výkonem obchodního vedení v dané oblasti. Práva a povinnosti vůči zaměstnancům společnosti vykonává předseda představenstva. Představenstvo může prostřednictvím podpisového řádu vymezit přesnější určení působnosti při výkonu práv zaměstnavatele vůči zaměstnancům a zároveň může tuto působnost delegovat na zaměstnance společnosti. Rozdělení působnosti nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány. Člen představenstva o zásadních rozhodnutích učiněných v jemu svěřené působnosti informuje představenstvo.
4. Do působnosti představenstva dále náleží zejména: -------------------------------------
a) zajišíovat řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, -------------------------
b) informovat dozorčí radu o záležitostech společnosti, --------------------------------
c) svolávat valnou hromadu a kontrolovat, zda do 15 (patnácti) dnů od jejího
ukončení byl vyhotoven příslušný zápis,
d) vyhotovovat nejméně 1 (jednou) za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, ------------------------
e) zajišíovat vyhotovení čtvrtletní zprávy o aktivech a vývoji zisku společnosti, tak, aby zprávy o vývoji zisku obsahovaly porovnání mezi vlastními výsledky společnosti a výsledky plánovanými,
f) předkládat valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,
g) navrhovat a schvalovat změny statutu společnosti jako fondu kvalifikovaných investorů, nevyžaduje-li zákon schválení valnou hromadu, -------------------------
h) vykonávat platná usnesení valné hromady, ------------------------------------------
i) rozhodovat o mzdové politice společnosti, -------------------------------------------
j) uzavírat za společnost v souladu se zákonem po předchozím schválení valnou hromadou smlouvy o výkonu funkce se členy představenstva a se členy dozorčí rady,
k) zajišíovat vyhotovení dokumentů požadovaných Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu.
5. Představenstvo je povinno vyžádat si provedení právních jednání uvedených v čl. 10 odst. 3 výše předchozí souhlas valné hromady a k provedení právních jednání uvedených v čl. 22 odst. 5 níže předchozí souhlas dozorčí rady. ------------------------
6. Představenstvo je povinno předkládat dozorčí radě: -------------------------------------
a) k přezkoumání řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku,
b) k přezkoumání návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend i tantiém, -------------------------
c) k přezkoumání návrh na úhradu ztráty, ---------------------------------------------
d) k přezkoumání zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 (tří) měsíců od skončení účetního období,
e) k projednání průběžné výsledky hospodaření společnosti, --------------------------
f) k projednání výroční zprávu společnosti. --------------------------------------------
7. K výkonu funkce člena představenstva společnosti je zapotřebí předchozího souhlasu České národní banky vydaného za podmínek stanovených zejména v zákoně o investičních společnostech (§ 515 a násl. zákona o investičních společnostech). -----
8. Odměnu členů představenstva určuje výlučně valná hromada společnosti a bude sjednána ve smlouvě o výkonu funkce schválené valnou hromadou společnosti. Odměna členů představenstva bude v plném rozsahu hrazena z majetku společnosti,
a to v termínu sjednaném ve smlouvě o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce může upravit i právo členů představenstva na podíl na zisku společnosti (tantiému). Členům představenstva nelze vyplácet zálohy na jejichho odměny. ---------------------
--
9. Představenstvo rozhoduje o tom,
a) zda člen představenstva mohl výdaj, který vynaložil při zařizování záležitostí
společnosti, rozumně pokládat za potřebný, a --------------------------------------
b) zda se jedná o výdaj vynaložený členem představenstva při zařizování záležitostí
společnosti.
10. Za výdaje vynaložené členem představenstva při zařizování záležitostí společnosti, které člen představenstva může rozumně pokládat za potřebné, lze považovat zejména následující výdaje:
a) náklady vzniklé v souvislosti se zveřejněním a poskytováním informací pro akcionáře, zejména náklady na tisk a distribuci výroční zprávy, zpráv pro regulační orgány, nabídkový dokument, propagační materiály, náklady na zveřejňování oznámení v tisku, daňové osvědčení a prohlášení, -------------------
b) náklady vzniklé v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti, administrací, provozem a řízením společnosti, všechny mimořádné a jednorázové výdaje společnosti, které mohou nastat v souvislosti s provozem společnosti. ----
11. Za výdaje vynaložené členem představenstva při zařizování záležitostí společnosti se považují takové výdaje, které nenesla přímo společnost. Výdaje takto vynaložené členem představenstva nesmí přesáhnout 50 000,00 Kč (padesát tisíc korun českých) měsíčně. Člen představenstva je v takovém případě povinen vždy nejpozději do konce měsíce, ve kterém mu nárok na náhradu těchto výdajů vznikl, předložit společnosti příslušné daňové či jiné doklady prokazující vynaložení takových výdajů členem představenstva. Bez předložení dokladů prokazujících vynaložení výdajů nemohou být výdaje členovi představenstva uhrazeny. Výdaje mohou být hrazeny členovi představenstva za splnění uvedených podmínek až v rozsahu 100 % (sta procent); o rozsahu hrazení výdajů členovi představenstva rozhoduje představenstvo. Členovi představenstva může být vyplácena záloha na tyto výdaje, a to i opětovně. -----------
12. Akcionář společnosti není oprávněn zařizovat záležitosti fondu a nárok na náhradu výdajů mu nevzniká.
Článek 16
Jednací řád představenstva
Představenstvo schvaluje jednací řád představenstva, který upraví zejména podrobnosti o svolávání představenstva k zasedání, jakož i o jednání a rozhodování představenstva, a případné ustavení tajemníka představenstva. Ke schválení jednacího řádu se vyžaduje souhlas všech členů představenstva.
Článek 17
Složení a ustavení představenstva a funkční období členů představenstva
1. Představenstvo má 3 (tři) členy. Představenstvo volí předsedu a místopředsedu představenstva.
2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. ----------------------------------
3. Funkční období člena představenstva je 5 (pět) let. -------------------------------------
4. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným představenstvu. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen představenstva na vědomí též dozorčí radě. Člen představenstva nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení člena představenstva z funkce projedná představenstvo na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení v představenstvu zaniká funkce odstupujícího člena představenstva, pokud představenstvo na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud představenstvo odstoupení neprojedná do 1 (jednoho) měsíce po doručení oznámení, funkce člena představenstva končí uplynutím 1 (jednoho) měsíce po doručení oznámení o odstoupení. Jestliže odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení na zasedání představenstva, končí jeho funkce uplynutím dvou (2) měsíců1 (jednoho) měsíce po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena představenstva odvolat kdykoliv. --
Článek 18
Svolávání zasedání představenstva
1. Představenstvo zasedá podle potřeb společnosti. Četnost zasedání může být určena
v jednacím řádu představenstva.
2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy představenstva svolává zasedání místopředseda představenstva a v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen představenstva. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání představenstva upravuje jednací řád představenstva.
3. Předseda svolá zasedání představenstva tak, aby se toto konalo nejpozději do 7 (sedmi) dnů od doručení žádosti, vždy požádá-li jej o to kterýkoli ze členů představenstva nebo dozorčí rada. Jsou-li na zasedání představenstva všichni jeho členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání představenstva. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání představenstva. ------------------------------------
Článek 19
Zasedání představenstva
1. Představenstvo zasedá zpravidla v sídle společnosti. ------------------------------------
2. Povinnost účasti na zasedání představenstva má každý člen představenstva. ---------
3. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy ostatních orgánů společnosti, popř. další osoby.
4. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání místopředseda nebo pověřený člen představenstva. -------------------------------------
5. Jednání představenstva se řídí schváleným jednacím řádem představenstva. ----------
6. O průběhu zasedání představenstva pořizuje zapisovatel zápis. Zapisovatel se vždy zvolí z přítomných členů představenstva, případně může být zapisovatelem zvolen tajemník. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové představenstva hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. U neuvedených členů představenstva se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných. --------------------------------------
Článek 20
Rozhodování představenstva
1. Představenstvo je způsobilé usnášet se za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů představenstva 1 (jeden) hlas. ---------------
2. Představenstvo přijímá svá rozhodnutí nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů (tedy většinou z počtu členů představenstva stanoveného stanovami). V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy představenstva. ------------------------------
3. Připouští se i účast a hlasování na zasedání představenstva s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou korespondenčního hlasování.
4. Představenstvo může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí představenstva mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů představenstva. Vyjádření každého člena představenstva, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí představenstva, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu). Takto přijaté rozhodnutí představenstva musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání představenstva.
5. Při rozhodování představenstva mimo zasedání zajistí předseda, nebo místopředseda představenstva, příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou. ---
Článek 21
Povinnosti členů představenstva
1. Vztah mezi členem představenstva a společností upravuje zákon, tyto stanovy a
smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi. -------------------------------------------
2. Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu. -----------------
3. Člen představenstva je povinen respektovat zákaz konkurence v zákonném rozsahu. Člen představenstva je povinen upozornit na konkurenční jednání při své volbě nebo vznikla-li tato skutečnost později, písemně dopisem adresovaným představenstvu, které jej zařadí na pořad jednání valné hromady. Rozhodnutí valné hromady může konkurenční jednání povolit, jinak platí, že je zakázánČlen představenstva nesmí -----
a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, --------------
b) být členem statutárního nebo dozorčího orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o (i) koncern nebo (ii) právnickou osobu společnost přímo, či nepřímo ovládající nebo (iii) právnickou osobua jí přímo, či nepřímo ovládanou společností nebo právnickou osobou uvedenou v bodě (ii)é osoby, -
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání,
ledaže orgán oprávněný k volbě člena představenstva tuto konkurenční činnost při volbě nebo v průběhu výkonu funkce předem schválí. -----------------------------
-
3.4. Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstvoa a dozorčí radu, že může dojít při výkonu jeho funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti. ---------
4.5. Člen představenstva je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstvoa a dozorčí radu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem. ------------------------
Článek 22
Postavení a působnost dozorčí rady
1. Dozorčí rada je kontrolní orgán společnosti. ----------------------------------------------
2. Dozorčí rada dohlíží na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a na to, jak představenstvo vykonává svoji působnost. Dozorčí rada je oprávněna v rámci své působnosti nahlížet do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontrolovat tam obsažené údaje. Dozorčí rada podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.
3. Dozorčí radě přísluší přezkoumávat:
a) řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku, ------
b) návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení
výše a splatnosti dividend i tantiém,
c) návrh na úhradu ztráty,
d) zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období, a předkládat k těmto záležitostem své vyjádření valné hromadě. ---------
4. Dozorčí radě dále přísluší projednávat:
a) průběžné výsledky hospodaření společnosti, ----------------------------------------
b) výroční zprávu společnosti.
5. Dozorčí rada uděluje představenstvu předchozí souhlas s provedením následujících právních jednání společnosti, resp. záměru představenstva realizovat jménem společnosti následující právní jednání spočívající: ----------------------------------------
a) v nabývání, zcizování, nájmu či podnájmu, pachtu, zatěžování majetku společnosti právem třetí osoby (např. zástavním právem, věcným břemenem, předkupním právem jako právem věcným, užívacím právem třetí osoby), uzavírání smluv týkajících se majetku a činnosti společnosti, přičemž hodnota souvisejících plnění na základě výše uvedených právních jednání je nad 50.000.000,00 Kč (padesát milionů korun českých) až do 500.000.000,00 Kč (pět set milionů korun českých);
b) v technickém zhodnocení majetku společnosti v celkové hodnotě nad 50.000.000,00 Kč (padesát milionů korun českých) až do 500.000.000,00 Kč (pět set milionů korun českých);
c) v přijímání a poskytování úvěrů a zápůjček v hodnotě nad 50.000.000,00 Kč (padesát milionů korun českých) až do 500.000.000,00 Kč (pět set milionů korun českých).
6. V případě, že představenstvo zamýšlí učinit právní jednání, k němuž se vyžaduje předchozí souhlas dozorčí rady dle tohoto ustanovení, musí být žádost o předchozí souhlas doručena předsedovi dozorčí rady bez zbytečného odkladu. Dozorčí rada je povinna projednat záměr představenstva na nejbližším zasedání dozorčí rady. Nedá-li dozorčí rada souhlas představenstvu k právnímu jednání za společnost nebo zakáže-li představenstvu určité právní jednání, odpovídají namísto členů představenstva za
případnou újmu způsobenou společnosti ti členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
7. K záležitostem, k nimž se podle těchto stanov nebo zákona vyžaduje předchozí souhlas nebo stanovisko dozorčí rady, se dozorčí rada vyjádří do dvaceti dnů ode dne doručení žádosti předsedovi dozorčí rady. Pokud se dozorčí rada představenstvu v uvedené dvacetidenní lhůtě nevyjádří, má se za to, že dozorčí rada udělila předchozí souhlas nebo zaujala ve věci kladné stanovisko. Projednání záměru a udělení souhlasu, příp. vyjádření nesouhlasu, dozorčí radou může být učiněno i per rollam.
Článek 23 Jednací řád dozorčí rady
Dozorčí rada schvaluje jednací řád dozorčí rady, který upraví zejména podrobnosti o jejím svolávání k zasedání i o jejím jednání a rozhodování a případné ustavení tajemníka dozorčí rady. Ke schválení jednacího řádu se vyžaduje souhlas všech členů dozorčí rady.
Článek 24
Složení a ustavení dozorčí rady a funkční období členů dozorčí rady
1. Dozorčí rada se skládá z 3 (tří) členů volených valnou hromadou. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady činí 5 (pět) let. Dozorčí rada volí předsedu a místopředsedu dozorčí rady.
2. Člen dozorčí rady může z této funkce odstoupit písemným oznámením doručeným dozorčí radě. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen dozorčí rady na vědomí též představenstvu. Člen dozorčí rady nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení z funkce projedná dozorčí rada na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady, pokud dozorčí rada na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud dozorčí rada odstoupení neprojedná do jednoho měsíce po doručení oznámení, funkce člena dozorčí rady končí uplynutím 1 (jednoho) měsíce po doručení oznámení. Jestliže odstupující člen dozorčí rady oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí funkce uplynutím dvou (2) měsícůjednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena dozorčí rady odvolat kdykoliv. --------------------------------------
3. Pokud počet členů dozorčí rady neklesl pod ½ (polovinu), může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se započítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.
Článek 25
Svolávání zasedání dozorčí rady
1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby. Četnost zasedání může být určena v jednacím řádu dozorčí rady.
2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy dozorčí rady svolává zasedání místopředseda dozorčí rady a v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen dozorčí rady. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání dozorčí rady upravuje jednací řád dozorčí rady. Jsou-li na zasedání dozorčí rady všichni jeho členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání dozorčí rady. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání dozorčí rady.
3. Předseda dozorčí rady svolá zasedání dozorčí rady tak, aby se toto konalo nejpozději do 10 (deseti) dnů od doručení žádosti, vždy pokud jej o to požádá: -------------------
a) některý ze členů dozorčí rady,
b) představenstvo,
c) písemně kvalifikovaný akcionář, pokud současně uvede řádný důvod, proč má být dozorčí rada svolána a co má projednat. --------------------------------------
Článek 26
Zasedání dozorčí rady
1. Dozorčí rada zasedá zpravidla v sídle společnosti. ----------------------------------------
2. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby. Celého zasedání dozorčí rady se účastní také tajemník dozorčí rady, pokud je do funkce ustaven. ------
3. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání místopředseda
a v případě rovněž jeho nepřítomnosti dozorčí radou pověřený člen dozorčí rady. -----
4. Jednání dozorčí rady se řídí schváleným jednacím řádem dozorčí rady. -----------------
5. O průběhu zasedání dozorčí rady pořizuje zapisovatel zápis. Dozorčí rada volí zapisovatele ze svých přítomných členů. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové dozorčí rady hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných. U neuvedených členů dozorčí rady se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. --------------------
6. Připouští se i účast a hlasování na zasedání dozorčí rady s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou korespondenčního hlasování.
Článek 27
Rozhodování dozorčí rady
1. Dozorčí rada je způsobilá usnášet se za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů dozorčí rady 1 (jeden) hlas. --------------------------
2. Dozorčí rada přijímá svá rozhodnutí nadpoloviční většinou hlasů všech členů (tedy většinou z počtu členů stanoveného stanovami). V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy dozorčí rady.
3. Dozorčí rada může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí dozorčí rady mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady. Vyjádření každého člena dozorčí rady, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí dozorčí rady, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu). Takto přijaté rozhodnutí dozorčí rady musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání dozorčí rady.
4. Při rozhodování dozorčí rady mimo zasedání zajistí předseda, nebo místopředseda dozorčí rady, příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou. -------
Článek 28 Povinnosti členů dozorčí rady
1. Vztah mezi členem dozorčí rady a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi.
2. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu. -----------------
3. Člen dozorčí rady nesmí:
a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, --------------
b) být členem statutárního nebo dozorčího orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o (i) koncern nebo (ii) právnickou osobu společnost přímo či nepřímo ovládající nebo (iii) právnickou osobou přímo, či nepřímo ovládanoué společností nebo právnickou osobou uvedenou v bodu (ii)y, -
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání,
ledaže orgán oprávněný k volbě člena dozorčí rady tuto konkurenční činnost při volbě nebo v průběhu výkonu funkce předem schválí. -----------------------------------
3.4. Člen dozorčí rady je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu, že může dojít při výkonu jejich funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti.
4.5. Člen dozorčí rady je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem. ------------------------
Článek 29
Postavení a působnost výboru pro audit
1. Společnost zřizuje výbor pro audit dle § 44 odst. 6 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů.
2. Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost představenstva nebo dozorčí rady, zejména následující činnosti: ---------
a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, ------
b) sleduje účinnost vnitřní kontroly společnosti, systému řízení rizik a vnitřního
auditu, je-li funkce vnitřního auditu zřízena, -----------------------------------------
c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,
d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb společnosti, ----------------------------------------
e) doporučuje auditora dozorčí radě s tím, že toto doporučení řádně odůvodní. -----
3. Auditor průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky.
4. Členové výboru pro audit jsou povinni postupovat při výkonu své funkce s nezbytnou loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce. --------------
Článek 30
Volba a složení výboru pro audit
1. Výbor pro audit má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada z členů dozorčí rady nebo ze třetích osob. Většina členů tohoto výboru musí být nezávislá a musí mít nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povinného auditu. ------
2. Výbor pro audit si volí svého předsedu a místopředsedu. --------------------------------
3. Funkční období jednotlivého člena výboru pro audit je 5 (pět) let. ----------------------
4. Vztah mezi členem výboru pro audit a společností upravuje zákon, tyto stanovy a
smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi. -------------------------------------------
5. Člen výboru pro audit může z této funkce odstoupit písemným oznámením doručeným výboru pro audit. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen výboru pro audit na vědomí též představenstvu. Člen výboru pro audit nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení z funkce projedná výbor pro audit na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena výboru pro audit, pokud výbor pro audit na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud výbor pro audit odstoupení neprojedná do jednoho měsíce po doručení oznámení, funkce člena výboru pro audit končí uplynutím jednoho měsíce po doručení oznámení. Jestliže odstupující člen výboru pro audit oznámí své odstoupení na zasedání výboru pro audit, končí funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li výbor pro audit na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena výboru pro audit odvolat kdykoliv.
Článek 31
Zasedání a rozhodování výboru pro audit
Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen výboru pro audit má 1 (jeden) hlas. ----------------------------------------------
Článek 32
Postup při určování auditora
1. O určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky rozhoduje
valná hromada.
2. Dozorčí rada předloží návrh na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky valné hromadě; přitom zohlední doporučení výboru pro audit.
Článek 33
Zastupování společnosti a podepisování
1. Společnost zastupují vždy společně alespoň dva členové představenstva. --------------
2. Společnost může též písemně zmocnit třetí osobu, aby ji zastupovala, přičemž
k udělení zmocnění se vyžaduje podpis alespoň dvou členů představenstva. -----------
3. Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí členové představenstva svoje jméno, příjmení, funkci a svůj podpis. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
4. Společnost zastupují a za ni podepisují taktéž jiné osoby na základě písemné plné moci. Podepisují se tak, že obchodní firmě připojí svoje jméno, příjmení, právní důvod jednatelského (zástupčího) oprávnění a podpis. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání. ----------------
5. Člen představenstva může společnost zastoupit jako zmocněnec samostatně, a to pouze v případě, byl-li společností zmocněn jen k určitému právnímu jednání. Takto zmocněný člen představenstva nemůže být tím, který za společnost toto zmocnění uděluje.
6. Za společnost vůči třetím osobám jednají a podepisují také zaměstnanci společnosti v rozsahu oprávnění spojených s jejich pracovními funkcemi. Přitom jsou vázáni platnými vnitřními normativními a organizačními akty společnosti (organizačním řádem, podpisovým řádem apod.), nebo rozsahem uděleného pověření. Podepisují se tak, že k obchodní firmě připojí svůj podpis a uvedou čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
Článek 34
Účetní období
1. Účetní období společnosti je stanoveno od 1. (prvního) ledna do 31. (třicátého prvního) prosince kalendářního roku. Výjimky upravuje zákon o účetnictví. ------------
2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo společnosti.
3. Představenstvo zajistí vypracování řádné účetní závěrky do 4 (čtyř) měsíců od skončení příslušného účetního období.
4. Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, případně na krytí ztrát, a zprávou o řádné účetní závěrce představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení.
5. Účetní závěrka bude akcionářům odeslána vždy nejpozději 30 (třicet) dnů před
konáním valné hromady, která má účetní závěrku schvalovat, na adresu akcionářů uvedenou v seznamu akcionářů, případně e-mailem na elektronickou adresu, kterou akcionáři pro tyto účely společnosti oznámí nebo osobním předáním jednotlivým akcionářům. Představenstvo může namísto odeslání účetní závěrky účetní závěrku zveřejnit na internetových stránkách společnosti v téže lhůtě. Společně s účetní závěrkou představenstvo zašle, předá či uveřejní také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.
Článek 35
Pravidla pro výplatu podílů na zisku
1. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou. Lze jej rozdělit mezi akcionáře (dividenda) a členy představenstva nebo dozorčí rady (tantiéma). Podíl na zisku se vyplácí zásadně v penězích. Valná hromada může rozhodnout, že podíl na zisku se vyplácí i nepeněžitou formou. K takovému rozhodnutí se vyžaduje souhlas všech akcionářů. --------------------------
2. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona rozdělit. -------------------------
3. Částka k rozdělení nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do případných rezervních a jiných fondů.
4. Podíl akcionáře na zisku (dále jako „dividenda”) se určuje k datu výplaty dividendy (dále jen „datum výplaty dividendy”) určeným k takovému účelu valnou hromadou. Dividendy se vyplácejí v penězích, a to bankovním převodem na účet akcionáře, který je pro tento účel uveden v seznamu akcionářů. Podíl na zisku je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, ledaže valná hromada rozhodla jinak, a o výplatě rozhoduje představenstvo. ------------------------
5. Společnost může vyplácet zálohy na podíl na zisku při dodržení podmínek uvedených v § 40 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle příslušných právní předpisů (zejména zákona č. 182/2006 Sb.). --------
6. Rezervní fond se nevytváří, vytvoří se pouze v případech, kdy to ukládá zákon. -------
Článek 36
Oznamování a zveřejnění
1. Skutečnosti, o nichž zákon, tyto stanovy nebo usnesení valné hromady určí, že mají být uveřejněny, společnost uveřejňuje na internetových stránkách společnosti a na dalších místech určených zákonem nebo stanovami. -------------------------------------
2. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxx.xx/xxxxxxxx. ------
3. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku.
4. Písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti, popř. na adresu zapsanou v obchodním rejstříku či jiné evidenci. ---------
Článek 37
Závěrečná ustanovení
V otázkách neupravených těmito stanovami platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích, zákona o investičních společnostech a dalších právních předpisů.
Článek 38
Účinnost stanov
Toto znění stanov nabývá účinnosti dnem 3029. 126. 20217. -------------------------------
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxx
předseda představenstva místopředseda představenstva