SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

Příloha č. 3

SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

(dále jen "Smlouva")

uzavřená mezi:

XXXx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, XxX., soudní exekutor, Exekutorský úřad Praha 5, IČ 497 20 821, se sídlem Evropská 663/132, 160 00 Praha 6 jednající na základě pověření k provedení exekuce za povinného společnost Rivaroli, a. s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 289 58 99, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze odd. B, vložka 15545

(dále jen "Převodce")

a

[●] [údaje vítěze veřejné soutěže] (dále jen "Nabyvatel")

1. Úvodní ustanovení

1. Převodce je jako soudní exekutor pověřen výkonem exekuce vůči společnosti Rivaroli, a. s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 289 58 99, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze odd. B, vložka 15545 (dále jen „Povinný“) a v rámci tohoto exekučního řízení vedeného pod sp. zn. 067 EX 25976/17 má v úmyslu vykonat tuto exekuci mimo jiné prodejem následujících cenných papírů z majetku Povinného:

1. 117 920 474 ks (slovy: sto sedmnáct milionů devět set dvacet tisíc čtyři sta sedmdesát čtyři kusů) zaknihovaných akcií ISIN: LU0251710041, emitovaných společností CPI PROPERTY GROUP, Société Anonyme (dříve CSG GROUP), se sídlem 00, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Lucembursko (dále jen „CPI PROPERTY GROUP“);

2. 584 928 834 ks (slovy: pět set osmdesát čtyři milionů devět set dvacet osm tisíc osm set třicet čtyři kusů) zaknihovaných akcií ISIN: LU0839039459, emitovaných společností CPI PROPERTY GROUP (akcie podle pís. a) a b) dále společně jako „Zaknihované akcie“); a

3. 22 004 644 ks (slovy: dvacet dva milionů čtyři tisíce šest set čtyřicet čtyři kusů) akcií, emitovaných společností CPI PROPERTY GROUP, č. akcií 2 898 819 261 až 2 920 823 904, o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 EUR (slovy: žádné celé jedna desetina eura), ke kterým emitent vydal listinný certifikát (dále jen „Certifikát“)

(dále společně jen "Akcie").

2. Převodce pověřil zajištěním prodeje Akcií obchodníka s cennými papíry společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808, se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, 110 00 Praha 1, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7484 (dále jen „WOOD“), který za tímto účelem vyhlásil veřejnou soutěž o nejvhodnější nabídku (dále jen „Veřejná soutěž“).

3. Nabyvatel podal ve Veřejné soutěži nabídku na koupi Akcií a tato nabídka byla vyhodnocena jako nejvhodnější. XXXX proto vyzval Xxxxxxxxxx v souladu s pravidly Veřejné soutěže k uzavření této Smlouvy.

2. Dohoda o převodu Akcií

1. Převodce převádí Xxxxx spolu s veškerými právy s Akciemi spojenými za podmínek uvedených v této smlouvě na Nabyvatele a tento je za podmínek uvedených v této Smlouvě do svého vlastnictví přijímá.

2. Převodce se zavazuje nejpozději následující pracovní den po řádném zaplacení Kupní ceny podat WOOD příslušný pokyn, aby XXXX předal a převedl Certifikát ve prospěch Nabyvatele.

3. Nabyvatel se zavazuje poskytnout XXXX součinnost k převzetí Certifikátu, podepsat o převzetí Certifikátu předávací protokol ihned po jeho předání a bez zbytečného odkladu oznámit převod Certifikátu představenstvu společnosti CPI PROPERTY GROUP k zajištění zápisu do příslušné evidence cenných papírů.

4. Převodce se dále zavazuje nejpozději následující pracovní den po řádném zaplacení Kupní ceny podat WOOD příslušný pokyn k převodu Zaknihovaných akcií na majetkový účet Nabyvatele.

5. Nabyvatel se zavazuje poskytnout WOOD součinnost k převzetí Zaknihovaných akcií, především sdělit údaje ohledně svého majetkového účtu cenných papírů.

3. Kupní cena

1. Kupní cena za Akcie byla určena na základě nabídky Nabyvatele podané ve Veřejné soutěži ve výši [●] (dále jen "Kupní cena").

2. V souladu s pravidly Veřejné soutěže je Nabyvatel povinen zaplatit Kupní cenu do tří do 3 (slovy: tří) pracovních dnů od uzavření této Smlouvy, a to na bankovní účet Převodce 0002260113/5800, vedený u J&T Banka, a.s., se sídlem Xxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 8.

3. Pro účely zaplacení Kupní ceny se kauce 350 000 000,- Kč (slovy: tři sta padesát milionů korun českých) složená Nabyvatelem považuje za zaplacenou zálohu Kupní ceny.

4. Převodce je povinen zaplacení Kupní ceny bez zbytečného odkladu oznámit WOOD.

4. Záruky Převodce

1. Převodce prohlašuje a zaručuje následující:

1. Převodce je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a jejím uzavřením a/nebo plněním povinností z ní vyplývajících Převodce neporušuje žádné ustanovení příslušných právních předpisů ani své smluvní nebo jiné závazky.

2. Převodce je oprávněn jednat za Povinného na základě pověření k provedení exekuce v rámci exekučního řízení vedeného pod sp. zn. 067 EX 25976/17.

5. Záruky Nabyvatele

1. Nabyvatel prohlašuje a zaručuje, že je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a jejím uzavřením a/nebo plněním povinností z ní vyplývajících Nabyvatel neporušuje žádné ustanovení příslušných právních předpisů ani své smluvní nebo jiné závazky.

6. Závěrečná ustanovení

1. Právní vztahy vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou se řídí ustanoveními Smlouvy a příslušnými obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 99/1963, občanským soudním řádem ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 120/2001, exekuční řád, ve znění pozdějších předpisů.

2. Je-li některé z ustanovení této Smlouvy neplatné, odporovatelné nebo nevynutitelné či stane-li se takovým v budoucnu, je či bude neplatné, odporovatelné nebo nevynutitelné pouze toto ustanovení, platnost a vynutitelnost ustanovení ostatních zůstane nedotčena, pokud z povahy, obsahu nebo z okolností, za jakých bylo takové ustanovení přijato, nevyplývá, že tuto část nelze oddělit od ostatních ustanovení této Smlouvy. Převodce a Nabyvatel se vadné ustanovení pokusí bez zbytečného odkladu nahradit ustanovením bezvadným, které bude v nejvyšší možné míře odpovídat obsahu a účelu ustanovení vadného.

3. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom z nich, a řídí se a bude vykládána v souladu s českým právem.

4. Tato Xxxxxxx nabývá účinnosti dnem jejího podpisu Převodcem a Nabyvatelem.

5. Smluvní strany prohlašují, že tato Xxxxxxx je výrazem jejich svobodné a vážné vůle, na důkaz čehož ji stvrzují svými podpisy.

V Praze dne _____________ 2018

Převodce:

_____________________________________

XXXx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, XxX., soudní exekutor

Nabyvatel:

_____________________________________

[●]

-4-