Dohoda o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií (NDA)
Dohoda o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií (NDA)
uzavretá podľa ust. § 269 ods. 2 a § 271 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení
Táto dohoda o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií (NDA) (ďalej len „dohoda“) je uzavretá medzi:
Mgr. Xxx. Xxxxxxxxx XXXXXX
Adresa: Ul. P. O. Xxxxxxxxxxxx 4, 934 01 Levice
r.č:
(ďalej aj ako „ zmluvná strana“ alebo „prijímateľ“)
a
Železničná spoločnosť Slovensko, a.s.
so sídlom: Rožňavská 1, 832 72 Bratislava
IČO: 35 914 939
DIČ: 2021920076
IČ DPH: SK2021920076
v zastúpení: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, predseda predstavenstva
Dipl.- Xxx. Xxxxxx Xxxxx, podpredseda predstavenstva
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 3497/B
(ďalej aj ako „zmluvná strana“ alebo „poskytovateľ“) (ďalej tiež ako „zmluvné strany“ tejto dohody)
Preambula
Majúc na mysli význam dôležitosti niektorých informácií a potreby udržiavať tieto informácie dôvernými z dôvodu ich významu pre zmluvné strany tejto dohody a pre účely vzájomnej spolupráce pri realizácii projektu
„Automatizácia riadenia obehov a turnusov“, tak ako je definovaný v čl. I tejto dohody sa zmluvné strany
rozhodli upraviť pravidlá poskytovania, používania a ochrany vzájomne poskytnutých dôverných informácií.
Preto, so zreteľom na vzájomné sľuby a dohody zmluvných strán obsiahnutých v tejto dohode, sa zmluvné
strany dohodli nasledovne:
Na účely tejto dohody sa pojmom:
Čl. I
Definície pojmov
a) „prijímateľ“ rozumie zmluvná strana tejto dohody, ktorá sa na účely vzájomnej spolupráce oboznamuje
s dôvernými informáciami zmluvných strán tejto dohody v súlade s podmienkami tejto dohody,
b) „poskytovateľ“ rozumie zmluvná strana tejto dohody, ktorá disponuje dôvernými informáciami alebo takéto informácie vlastní a poskytuje ich alebo sprístupňuje na účely vzájomnej spolupráce zmluvným stranám v súlade s podmienkami tejto dohody,
c) „predpis” rozumie akýkoľvek právny predpis, pravidlo alebo oficiálny príkaz kompetentného zákonodarného, vládneho, medzivládneho alebo nadnárodného verejného orgánu, agentúry alebo organizácie,
d) „projekt” rozumie akákoľvek aktivita alebo vzájomná spolupráca zmluvných strán tejto dohody v rámci procesu spolupráce pri projekte „Automatizácia riadenia obehov a turnusov“ realizovanom na základe schválenia Projektového riadiaceho výboru Železničnej spoločnosti Slovensko, a.s. zo dňa 26.10.2018,
e) „neoprávnená manipulácia“ znamená (i) vyzradenie, poskytnutie, sprístupnenie alebo umožnenie prístupu k dôverným informáciám (tak ako sú definované ďalej v tejto dohode) tretej osobe v rozpore s podmienkami tejto dohody alebo (ii) zverejnenie, publikovanie alebo vystavenie dôverných informácií
na akomkoľvek verejnom mieste prijímateľom alebo (iii) zneužitie dôverných informácii prijímateľom mimo rámca vzájomnej spolupráce na projekte s ich poskytovateľom, (iv) stratu, odcudzenie alebo poškodenie dôverných informácií alebo hmotných nosičov dôverných informácií zapríčinené prijímateľom bez ohľadu na zavinenie, alebo (v) porušenie iných povinností na ochranu dôverných informácií podľa tejto dohody.
Čl. II
Dôverné informácie
1. Dôverné informácie sú všetky informácie súvisiace s projektom, ktoré sú verejne neprístupné, a to technické, obchodné, finančné, prevádzkové alebo všetky iné informácie, ktoré poskytovateľ poskytne prijímateľovi, alebo s ktorými sa prijímateľ oboznámi iným spôsobom alebo informácie, s ktorými sa má nakladať, vzhľadom na okolnosti známe prijímateľovi pri ich poskytnutí ako s dôvernými, alebo akékoľvek informácie a údaje, z povahy ktorých je pochopiteľné pre osobu postupujúcu s odbornou starostlivosťou, že sú dôverné (ďalej len „dôverné informácie“).
Dôverné informácie sú najmä akékoľvek technické, obchodné, finančné, komerčné alebo prevádzkové informácie, špecifikácie, plány, dáta, počítačové programy, softvér alebo dokumentácia v akejkoľvek podobe či už zachytené hmotne alebo ústne poskytnuté, ako aj informácie prijaté od inej osoby ako je poskytovateľ, pokiaľ je táto osoba zaviazaná nimi nakladať ako s dôvernými. Dôverné informácie poskytnuté prijímateľovi priamo alebo v záujme poskytovateľa sú chránené touto dohodou, s výnimkou uvedenou v bode 2 tohto článku nižšie.
2. Dôvernými informáciami nie sú informácie, ktoré:
(i) sú, alebo sa následne stanú verejne dostupnými inak ako porušením povinností podľa tejto dohody prijímateľom, alebo
(ii) boli získané od tretej osoby, ktorá podľa odôvodneného úsudku prijímateľa je oprávnená šíriť tieto informácie, alebo
(iii) mal prijímateľ preukázateľne k dispozícii už v čase poskytnutia ich poskytovateľom alebo ktoré boli nezávisle vyvinuté prijímateľom, bez použitia akýchkoľvek dôverných informácií poskytovateľa podľa tejto dohody.
3. Zmluvné strany sa dohodli, že nebudú poskytovať tretej osobe bez predchádzajúceho písomného súhlasu dotknutej zmluvnej strany dôverné informácie, s ktorými prišli do styku v súvislosti s projektom. Zmluvné strany sa ďalej dohodli, že budú zaobchádzať s dôvernými informáciami ako s obchodným tajomstvom. Zmluvné strany sa dohodli, že nebudú priamo alebo nepriamo používať žiadne z dôverných informácií pre akýkoľvek iný účel, než v súvislosti s ich záväzkami vyplývajúcimi z projektu.
Čl. III
Sprístupňovanie dôverných informácií
1. Prijímateľ sa zaväzuje dodržiavať a prijať zodpovedajúce technické, organizačné a iné opatrenia potrebné na ochranu dôverných informácií, ktoré mu boli alebo mu budú poskytnuté, alebo sprístupnené, pred neoprávnenou manipuláciou s nimi, minimálne však také opatrenia, ktoré sú porovnateľné s opatreniami aké dodržiava pri ochrane vlastných údajov podobnej povahy a dôležitosti (ktoré však nebudú v menšom rozsahu a kvalite, ako je rozumné a obvyklé).
2. Prijímateľ môže použiť dôverné informácie iba pre účely projektu a po skončení projektu nesmie bez akéhokoľvek časového obmedzenia použiť dôverné informácie na akýkoľvek účel, okrem použitia dôverných informácií na interné účely archivácie Prijímateľ zároveň nesmie bez akéhokoľvek časového obmedzenia poskytnúť akékoľvek dôverné informácie tretím osobám, pokiaľ nie je v tejto dohode výslovne uvedené inak.
3. Dôverné informácie môžu byť poskytnuté, reprodukované, kopírované, zhrnuté alebo distribuované, či už vcelku alebo čiastočne, iba v súlade s obchodnými vzťahmi medzi prijímateľom a poskytovateľom, a iba za podmienok uvedených v tejto dohode, pokiaľ sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak. Prijímateľ súhlasí a zaväzuje sa, že bude všetky dôverné informácie získané podľa tejto dohody oddeľovať od ostatných dôverných informácií, ktorými disponuje, aby sa predišlo ich zmiešaniu sa.
4. Prijímateľ nie je oprávnený dôverné informácie poskytnúť inej osobe, ako svojmu zamestnancovi uvedenému v prílohe č. 1 k tejto dohode, ak nie je v tejto dohode uvedené inak.
5. Prijímateľ je oprávnený poskytnúť dôverné informácie:
(i) kompetentnému súdnemu, správnemu, rozhodcovskému alebo inému príslušnému rozhodovaciemu orgánu, v súvislosti s akýmkoľvek súdnym, správnym, rozhodcovským či iným úradným konaním vzniknutým a vedeným v súvislosti s obchodnými vzťahmi medzi stranami, alebo
(ii) ak je ich poskytnutie požadované na základe oprávneného a v súlade s predpisom, zákonom vydaného príkazu príslušného orgánu verejnej správy,
(iii) v súlade so zákonom, prípadne všeobecne záväzným predpisom, podľa ktorého je strana povinná alebo požadovaná konať. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností sa uvedené nevzťahuje na interné predpisy ktorejkoľvek zo zmluvných strán, alebo
(iv) vládnej, daňovej alebo inej kontrolnej autorite, ktoré sú oprávnené a kompetentné ich vyžadovať
v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi,
to všetko za podmienky, že prijímateľ v rozsahu povolenom právnymi predpismi včas a vopred oznámi takúto povinnosť poskytnúť dôverné informácie poskytovateľovi a bude spolupracovať s poskytovateľom na náklady poskytovateľa, na zabezpečení potrebného príkazu, rozhodnutia alebo iného obdobného aktu na ochranu dôverných informácií.
Prijímateľ môže poskytnúť dôverné informácie inej osobe ako je uvedená v bode 4 tohto článku tejto
dohody iba (i) po predchádzajúcom písomnom súhlase poskytovateľa s takýmto poskytnutím a súčasne
(ii) po tom, čo takáto osoba, ktorej sa majú poskytnúť informácie uzavrela dohodu o ochrane dôverných informácií s poskytovateľom. Pre vylúčenie pochybností sa ustanovenie tohto bodu nedotýka bodu 5 tohto článku dohody.
Čl. IV
Práva a nápravy
1. Prijímateľ je povinný oznámiť poskytovateľovi každú neoprávnenú manipuláciu s dôvernými informáciami na svojej strane alebo inou osobou ihneď potom, ako túto skutočnosť zistí a zaväzuje sa vyvinúť v spolupráci s poskytovateľom maximálne úsilie na to, aby sa odstránili následky takejto neoprávnenej manipulácie, aby sa zabránilo ďalšej neoprávnenej manipulácii a tiež sa zabezpečili a obnovili všetky opatrenia potrebné na ochranu dôverných informácií v zmysle tejto dohody.
2. Prijímateľ vráti na základe písomnej žiadosti poskytovateľa originály, reprodukcie alebo iné zhrnutia dôverných informácií (pripravené poskytovateľom alebo pre poskytovateľa), a to do 15 dní od jej doručenia prijímateľovi. Všetky konkrétne vymenované dokumenty, listiny, poznámky a iné písomnosti, elektronické verzie ako sú napr. e-mail, počítačové súbory či už v strojovom kóde alebo normálne čitateľné avšak nie je opravený ich poskytovať ďalej tretej osobe, tým nie je dotknutý článok III ods. 5 tejto dohody), ktoré boli vyhotovené na základe poskytnutých dôverných informácií prijímateľom, jeho zamestnancami, zástupcami, splnomocnenými osobami, spolupracujúcimi osobami, pridruženými spoločnosťami, participantmi a inými osobami musia byť zničené do 15 dní odo dňa doručenia písomnej požiadavky poskytovateľa a ich zničenie musí byť potvrdené písomne poskytovateľovi. Pre vylúčenie pochybností sa tento bod dohody nedotýka (i) oprávnenia prijímateľa ponechať si kópie dôverných informácií pre interné účely a (ii) zmluvnej dokumentácie resp. inej obdobnej dokumentácie, ktorá priamo či nepriamo upravuje vzájomné práva a povinnosti zmluvných strán týkajúce sa projektu.
3. Prijímateľ berie na vedomie, že porušenie ustanovení tejto dohody môže spôsobiť škody poskytovateľovi. Preto je poskytovateľ oprávnený, popri akýchkoľvek ďalších náhradách a bez ich obmedzenia, ako aj bez vzdania sa dostupnej ochrany, zakázať ďalšie použitie dôverných informácií (tým nie je dotknutý odsek 2 tohto článku dohody) alebo inak spravodlivo ochrániť poskytnuté dôverné informácie, pričom má nárok aj na náhradu s tým vzniknutých právnych trov a škody.
4. V prípade porušenia akejkoľvek povinnosti vyplývajúcej z tejto dohody prijímateľom najmä, ale nie výhradne, porušenia akejkoľvek povinnosti uvedenej v čl. II bod 3, čl. III a čl. IV bod 1 alebo 2 tejto dohody, je poskytovateľ oprávnený, nie však povinný, požadovať od prijímateľa zaplatenie zmluvnej pokuty v sume 5 000,- Eur (slovom päť tisíc eur) za každé jedno takéto porušenie povinnosti, spolu však nie viac než 20 000.- Eur (slovom dvadsaťtisíc eur). Pre vylúčenie pochybností platí, že akýkoľvek negatívny následok, nepriaznivý vplyv alebo iná skutočnosť, ktoré sú a/alebo môžu byť považované za následok jednej udalosti (alebo súvisiaceho sledu udalostí) sa budú pre účely predchádzajúcej vety považovať za jedno porušenie. Zmluvná pokuta je splatná na základe faktúry vystavenej poškodenou zmluvnou stranou, a to do 14 dní od jej vystavenia. Prijímateľ, ktorý prišiel do styku s dôvernými informáciami a porušil svoju povinnosť mlčanlivosti, sa týmto zaväzuje, že zmluvnú pokutu vyúčtovanú poškodenou zmluvnou stranou riadne a včas zaplatí. Zaplatením
zmluvnej pokuty podľa tejto dohody nezaniká právo poškodenej zmluvnej strany na náhradu škody v celkom rozsahu, t. j. poškodená zmluvná strana je oprávnená požadovať náhradu škody presahujúcu zmluvnú pokutu.
Čl. V
Rôzne
1. Táto dohoda je úplnou dohodou zmluvných strán ohľadom záležitostí uvedených v tejto dohode a v prípade projektu nezakladá akýkoľvek záväzok zmluvných strán uzavrieť zmluvu alebo uskutočniť transakciu s prijímateľom alebo ju akýmkoľvek spôsobom kompenzovať, okrem prípadu, ak sa zmluvné strany dohodnú inak v samostatnej písomnej dohode riadne podpísanej zmluvnými stranami tejto dohody. Neuplatnenie alebo oneskorené uplatnenie ktorýchkoľvek práv podľa tejto dohody, alebo nevykonávanie týchto práv nebude vykladané ako vzdanie sa týchto práv, pokiaľ takéto vzdanie sa nie je vyhotovené v písomnej forme a doručené. Žiadne vzdanie sa práv súvisiacich s konkrétnym prípadom nepredstavuje vzdanie sa iných práv alebo rovnakých práv v ďalších prípadoch.
2. Pokiaľ bude niektoré z ustanovení tejto dohody vyhlásené príslušným súdom za nezákonné, neplatné alebo nevynútiteľné, toto vyhlásenie nebude mať žiaden vplyv na platnosť alebo vynútiteľnosť ostatných ustanovení dohody.
3. Táto dohoda sa vzťahuje aj na akékoľvek a všetky predchádzajúce informácie poskytnuté pre účely projektu, pričom zmluvná strana v postavení prijímateľa týmto potvrdzuje, že všetky informácie boli poskytnuté tretím osobám za podmienok uvedených v tejto dohode a za dôvernosť týchto informácií zodpovedá prijímateľ za podmienok tejto zmluvy.
4. Okrem obmedzení uvedených v tejto dohode, všetky práva a povinnosti vzniknuté podľa tejto dohody budú trvať aj bez ohľadu na skutočnosť, či strany uzavreli zmluvu alebo nie, či zmenili alebo ukončili svoj zmluvný vzťah (súvisiaci s projektom), pokiaľ sa strany výslovne písomnou formou nedohodnú inak, po dobu uvedenú v odseku 1 článku VI tejto dohody.
5. Dodatky a zmeny tejto dohody môžu byť vykonané iba písomne po vzájomnej dohode zmluvných strán
tejto dohody.
6. Zmluvné strany vyhlasujú, že v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ako aj zákonom č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov prijali primerané technické a organizačné opatrenia na zabezpečenie spracúvania osobných údajov len na konkrétny účel, s dôsledným uplatnením zásady minimalizácie množstva získaných osobných údajov a rozsahu ich spracúvania, doby uchovávania a dostupnosti osobných údajov.
7. Informácia o ochrane osobných údajov v Železničnej spoločnosti Slovensko, a.s. (ZSSK) určená zmluvným partnerom spoločnosti, ich zamestnancom a zástupcom je dostupná na webovej adrese: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx.xxxx, o čom zmluvný partner ZSSK je povinný informovať dotknuté osoby.
Čl. VI
Spoločné a záverečné ustanovenia
1. Ak sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak, táto dohoda sa uzatvára na dobu určitú, a to na obdobie 10 rokov odo dňa nadobudnutia jej účinnosti.
2. Táto dohoda, ako i práva a povinnosti vzniknuté na základe tejto dohody alebo v súvislosti s touto dohodou aj v nej výslovne neupravené sa riadia slovenským právnym poriadkom, najmä Obchodným zákonníkom v znení neskorších predpisov a ostatnými súvisiacimi právnymi predpismi. Spory vyplývajúce z tejto dohody, spory vyvolané touto dohodou, ako aj spory a veci týkajúce sa tejto dohody prejedná a rozhodne príslušný súd Slovenskej republiky.
3. Táto dohoda je vyhotovená v štyroch (4) rovnopisoch, dva (2) pre každú zmluvnú stranu.
4. Táto dohoda nadobúda platnosť v deň jej podpisu zmluvnými stranami tejto dohody a účinnosť dňom nasledujúcim po dni jej zverejnenia. Táto dohoda podlieha zverejneniu v zmysle ustanovení § 47a zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov a § 5a zákona č. 211/2000 Z.z. slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií) v znení neskorších zmien v Centrálnom registri zmlúv Úradu vlády SR.
Za poskytovateľa: V Bratislave dňa ................................. Železničná spoločnosť Slovensko, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, predseda predstavenstva Železničná spoločnosť Slovensko, a.s. Dipl.-Xxx. Xxxxxx Xxxxx, podpredseda predstavenstva | Za prijímateľa: V Bratislave dňa ...................................... Mgr. Xxx. Xxxxxxxxx XXXXXX |