VŠEOBECNÉ PRODEJNÍ PODMÍNKY
VŠEOBECNÉ PRODEJNÍ PODMÍNKY
1 Obecná ustanovení
Tyto všeobecné prodejní podmínky se vztahují na veškeré prodeje výrobků společnosti Fujitsu Technology Solutions s.r.o. (dále „společnost Fujitsu") zákazníkům společnosti Fujitsu (dále „kupující"). Protikladné nebo dodatečné všeobecné obchodní/prodejní podmínky kupujícího budou považovány za přípustné společností Fujitsu, pokud jsou shodné s následujícími prodejními podmínkami nebo pokud společnost Fujitsu vyjádřila výslovný písemný souhlas s jejich použitím.
2 Postup objednávání/dodání
2.1 Objednávky a potvrzení objednávek společností Fujitsu budou prováděny písemně.
2.2 Termíny dodání budou pro společnost Fujitsu závazné pouze v případě, že tyto termíny byly společností Fujitsu výslovně písemně potvrzeny.
2.3 Pokud nebude dohodnuto jinak, veškeré dodávky budou prováděny formou „CIP" podle pravidel Incoterms 2010.
2.4 Kupující zabezpečí řádné třídění odpadních obalových materiálů, aby zajistil, že každý druh materiálu bude moci být společností Fujitsu likvidován ekologickým způsobem.
3 Software
3.1 Software bude dodán kupujícímu na vhodném datovém nosiči nebo předinstalován na hardwarovém interním paměťovém médiu, jehož výběr závisí na vlastním uvážení společnosti Fujitsu. Dokumentace k softwaru bude společností Fujitsu poskytnuta buď v tištěné formě, nebo stejným způsobem jako software.
3.2 Společnost Fujitsu uděluje kupujícímu nevýhradní právo používat software bez úprav na souvisejícím hardwaru, se kterým nebo pro který byl software – v souladu se smlouvou – dodán. V případě softwaru nainstalovaného na serveru a přístupného více než jednomu pracovišti bude software licencován pro nevýhradní použití daným počtem uživatelů a bude podléhat dalším omezením uvedeným v potvrzení objednávky nebo v dokumentaci příslušného produktu či v licenčních podmínkách. Výše uvedená licence na používání se vztahuje pouze na funkce schválené společností Fujitsu, nebo je schválena licenčními podmínkami dodávanými k softwaru. Jakýkoli software smí být používán pouze v mezích stanovených příslušným poskytovatelem licence k softwaru.
3.3 Každý oprávněný uživatel softwaru smí vytvořit jednu kopii softwaru (s výjimkou zabudovaného softwaru a firmwaru atd.) pro účely zálohování a archivace za předpokladu, že reprodukuje všechny alfanumerické nápisy, ochranné známky a oznámení o autorských právech, jak jsou uvedeny, a uchová záznamy o dostupných kopiích přístupných na žádost společnosti Fujitsu. Jinak software nesmí být duplikován nebo reprodukován uživatelem ani kupujícím a rovněž žádnými třetími stranami.
3.4 Kupující ani žádná třetí strana nejsou oprávněni nebo autorizováni software jakýmkoli způsobem modifikovat, překládat či jinak upravovat. Totéž platí s ohledem na dokumentaci, která není dodávána v tištěné formě. Reverzní inženýrství, zpětný překlad i dekompilace softwaru jsou přísně zakázány.
3.5 V případě dalšího prodeje softwaru jiným právnickým subjektům nebo třetím stranám se kupující zavazuje, že vhodným způsobem uloží povinnosti, které budou významně podobné tomuto odstavci 3. Kupující v žádném případě neudělí svým zákazníkům žádná práva k softwaru nad rámec práv, která byla udělena jemu.
3.6 Veškerá práva na duševní vlastnictví a autorská práva ohledně softwaru zůstávají ve vlastnictví společnosti Fujitsu nebo třetích poskytovatelů licencí.
3.7 Práva kupujícího a třetích stran vyplývající ze zákona zůstávají v platnosti.
3.8 Výše uvedené licenční podmínky na software se vztahují rovněž na použití aktualizací softwaru nebo opravných vydání.
4 Výhrada vlastnictví
4.1 Nárok na výrobky zůstává společnosti Fujitsu, dokud nebude plně uhrazena pořizovací cena výrobků a nebudou urovnány veškeré nároky vzniklé společnosti Fujitsu vůči kupujícímu ve spojení s obchodním vztahem (výhrada vlastnictví). Tato výhrada vlastnictví se vztahuje také na přijatelný zůstatek, pokud jsou k běžným účtům společností Fujitsu přiděleny jakékoli pohledávky vůči kupujícímu (rezervace běžného účtu). Následující smluvní podmínky platí pro hardware i software (dále označované jako „vyhrazené výrobky").
4.2 Pokud jsou vyhrazené výrobky zkombinovány nebo spojeny s jinými výrobky, které nepatří společnosti Fujitsu, společnost Fujitsu získá spoluvlastnický podíl v novém výrobku v poměru hodnoty vyhrazených výrobků vůči výrobkům, které nepatří společnosti Fujitsu.
4.3 Během období, po které si společnost Fujitsu stále uchovává nárok na vyhrazené výrobky, je další prodej vyhrazených výrobků povolen pouze v běžném obchodování a pouze za předpokladu, že společnost Fujitsu obdrží souběžnou platbu kupní ceny od kupujícího, nebo je nárok na výrobky vyhrazen ve prospěch společnosti Fujitsu, dokud kupující plně nesplnil všechny povinnosti s ohledem na úhradu výrobků.
4.4 Pokud jde o další prodej vyhrazených výrobků, kupující tímto postupuje od nynějška společnosti Fujitsu z bezpečnostních důvodů veškeré nároky vzešlé z budoucího dalšího prodeje výrobků. V případě stornování však kupující zůstává oprávněn fakturovat a inkasovat připsané nároky vzešlé z dalšího prodeje těchto výrobků. Právo fakturovat a inkasovat připsané nároky může být odvoláno pouze ze závažných důvodů, mj. kvůli zpožděné platbě, odložené platbě, konkurznímu řízení, odmítnutí nebo nepřijetí směnky nebo jinému předloženému dokladu naznačujícímu neschopnost kupujícího splácet dluhy. Na základě odvolání oprávnění fakturovat a inkasovat přidělené položky poskytne kupující bez zbytečného odkladu společnosti Fujitsu veškeré informace ohledně přidělených pohledávek, respektive předá veškerou dokumentaci nutnou pro výběr plateb.
4.5 Vyhrazené výrobky nemohou být přislíbeny ani postoupeny formou dlužního úpisu. V případě převzetí nebo jiné intervence třetí strany kupující bezodkladně písemně uvědomí společnost Fujitsu.
4.6 Jestliže a vždy, když hodnota dlužních úpisů překročí pohledávky společnosti Fujitsu o více než 20 %, společnost Fujitsu na žádost kupujícího uvolní dlužní úpisy v tomto rozsahu, přičemž výběr dlužních úpisů je na uvážení společnosti Fujitsu. Po plné úhradě všech pohledávek krytých přidělením pozbydou příslušné dlužní úpisy pro společnost Fujitsu platnost.
4.7 V případě zásadního porušení jakýchkoli smluvních povinností kupujícího, mj. včetně odložené platby, je společnost Fujitsu oprávněna odebrat vyhrazené výrobky zpět. Odebrání jako takové ani jakékoli vynucování vlastnických práv v důsledku výhrady vlastnictví nelze obecně považovat za zrušení smlouvy o prodeji, pokud společnost Fujitsu při odebrání výslovně nestanoví jinak.
5 Ceny a platby
5.1 Pokud nebude dohodnuto jinak, veškeré ceny jsou založeny na aktuálním ceníku společnosti Fujitsu, platném v okamžiku uzavření smlouvy, a jsou bez DPH, všech dalších daní, odvodů a celních poplatků.
5.2 Veškeré ceny jsou splatné beze srážek bezprostředně po dodání a přijetí faktury. Platba bude považována za zpožděnou, pokud nebude provedena 14 dní po termínu splatnosti a přijetí příslušné faktury.
5.3 Společnost Fujitsu je oprávněna nárokovat úroky se sazbou 8 procentních bodů nad základní sazbou p. a. počínaje termínem zpoždění platby. Veškeré další a jiné nároky a opravné prostředky společnosti Fujitsu zůstávají nedotčeny.
6 Prodlení s dodáním
6.1 Pokud společnost Fujitsu odpovídá za zpoždění dodávek a kupující může doložit škody vzniklé v důsledku prodlení, kupující je oprávněn nárokovat prokázané škody. Prokázané škody budou nárokovány ve výši 0,5 % za každý celý týden prodlení až do souhrnného maxima 5 % kupní ceny výrobků, které nelze včas uvést do obchodního provozu.
6.2 Společnost Fujitsu neodpovídá za prodlení způsobené zejména vyšší mocí, zvláště pak mobilizací, válečným stavem, nepokoji, teroristickými útoky, obecným nedostatkem výrobků a materiálu nebo podobnými okolnostmi, jako jsou stávky a výluky.
6.3 Veškeré další nároky, které vzniknou z důvodu prodlení s dodávkou či ve spojení s ním nebo z důvodu uplynutí přiměřeného prodloužení termínu kupujícím nebo ve spojení s ním, budou vyloučeny, pokud ustanovení 10 část 1 (Omezení odpovědnosti) těchto smluvních podmínek nestanoví jinak. Výše uvedené podmínky nemají za cíl změnit důkazní břemeno ke škodě kupujícího. Právo kupujícího stornovat objednávku po uplynutí přiměřeného prodloužení termínu poskytnutého kupujícím zůstává nedotčeno.
7 Shoda výrobků
7.1 Výrobky jsou považovány za vyhovující, pokud jsou vhodné k účelu, ke kterému jsou normálně používány, a pokud vykazují kvalitu a výkon, které jsou pro tentýž typ výrobků obvyklé. Odchylky, které snižují hodnotu nebo vhodnost výrobku nepodstatným způsobem, neznamenají, že výrobek nevyhovuje. Software je považován za nevyhovující, pouze pokud existují odchylky od specifikací programu definovaných na listu s informacemi o výrobku, jestliže se příslušná chyba vyskytuje v posledním opravném vydání dodaném kupujícímu. Pokud není dohodnuto jinak, za výběr, instalaci, funkčnost konkrétní vybrané kombinace či konfigurace, použití výrobků a tímto způsobem zamýšlené výsledky odpovídá výhradně kupující.
7.2 V případě nevhodnosti výrobků společnost Fujitsu nejprve zajistí opravu nebo výměnu příslušných výrobků, přičemž způsob nápravy je na uvážení společnosti Fujitsu.
7.3 Podle uvážení společnosti Fujitsu budou chyby softwaru napraveny poskytnutím opravného vydání softwaru nebo obejitím chyby.
7.4 Kupující dodá společnosti Fujitsu veškeré informace a dokumentaci potřebné k nápravě chyby. Během dokončování implementace nového opravného vydání poskytne společnost Fujitsu prozatímní řešení pro obejití chyby, pokud to pro společnost Fujitsu není nemožné nebo neúměrné.
7.5 S ohledem na software, který byl rozšířen prostřednictvím rozhraní – vydaných společností Fujitsu k tomuto účelu – kryje záruka software k tomuto rozhraní, ne však dál.
7.6 Veškeré záruční povinnosti společnosti Fujitsu nezahrnují vady nebo škody, které lze přímo přisoudit běžnému opotřebení, nesprávné, nedbalé či nepatřičné manipulaci, nesprávnému uskladnění, nadměrnému zatížení, zejména pak zatížení nezamýšlenému specifikacemi příslušného výrobku, a rovněž vady nebo škody na základě provozních chyb mimo odpovědnost společnosti Fujitsu nebo jakýchkoli jiných konkrétních vnějších faktorů a nereprodukovatelných softwarových chyb.
Veškeré záruky budou rovněž vyloučeny, pokud budou výrobky pozměněny nebo nesprávně upraveny kupujícím nebo třetí stranou v zájmu kupujícího, pokud kupující neprokáže, že tyto změny či opravy nebyly příčinou závady.
7.7 V případě, že společnost Fujitsu nebude schopna napravit nevhodnost během přiměřené doby a přiměřeným způsobem, kupující má nárok na snížení ceny nebo odstoupení od příslušné kupní smlouvy na předmětné výrobky.
7.8 Záruční doba je 12 měsíců ode dne dodání kupujícímu.
7.9 Veškeré další nároky, které vzniknou z důvodu nevhodnosti výrobků, budou vyloučeny, pokud ustanovení 10, část 1 a 2 (Omezení odpovědnosti) těchto prodejních podmínek nestanoví jinak.
7.10 Souběžně mohou existovat další záruky na výrobky společnosti Fujitsu, jak je uvedeno v záručních podmínkách společnosti Fujitsu, které výše uvedenými záručními podmínkami nejsou ovlivněny.
8 Právo na nápravu
Pokud kupující ve vztahu ke koncovému zákazníkovi odpovídá za nesoulad výrobků v důsledku jednání nebo opomenutí společnosti Fujitsu, případná nápravná opatření kupujícího (např. náklady) budou považována za kompenzovaná zárukou na výrobky společnosti Fujitsu odpovídající rozsahem zákonným opravným prostředkům spotřebitele poskytovanou koncovému zákazníkovi.
9 Nároky třetích stran
9.1 V případě, že třetí strana uplatňuje porušení práv na průmyslové či duševní vlastnictví nebo autorských práv (dále: vlastnická práva) výrobkem dodaným kupujícímu společností Fujitsu, a smluvně sjednané používání příslušného výrobku je proto porušené nebo zakázané, společnost Fujitsu na vlastní náklady a podle výhradně vlastního výběru nápravy buď upraví, nebo vymění výrobek do takové míry, aby nadále neporušoval vlastnická práva, ale stále v zásadě odpovídal dohodnuté specifikaci, nebo zprostí kupujícího povinnosti platit licenční poplatky za používání výrobku třetí straně.
9.2 Pokud by se ukázalo, že je to pro společnost Fujitsu za přiměřených podmínek nemožné, společnost Fujitsu podle uvážení kupujícího odebere výrobek zpět a proplatí případné částky uhrazené kupujícím za předmětný výrobek, nebo sníží pořizovací cenu. Společnost Fujitsu si vyhrazuje právo požadovat adekvátní kompenzaci za případné výhody získané používáním výrobku do doby vrácení.
9.3 Kupující bezprostředně písemně informuje společnost Fujitsu o každém takovém nároku vzneseném třetí stranou, neuzná uplatňování údajného porušení a povede veškeré soudní spory, včetně mimosoudních vyrovnání, výhradně ve shodě se společností Fujitsu. V případě, že se kupující rozhodne přestat používat výrobek buď proto, aby minimalizoval škody, nebo z jiných obdobných důvodů, je povinen upozornit třetí stranu, že příslušné ukončení používání výrobku žádným způsobem nepředstavuje uznání příslušného porušení vlastnických práv.
9.4 Veškeré nároky vůči společnosti Fujitsu v souladu s tímto ustanovením jsou vyloučeny, pokud za porušení vlastnických práv odpovídá kupující. Totéž platí, pokud k porušení vlastnických práv došlo v důsledku konkrétních specifikací stanovených kupujícím, je způsobeno použitím výrobku nezamýšleným společností Fujitsu, nebo je způsobeno tím, že kupující výrobek upravil nebo ho používá/prodává ve spojení s jinými výrobky, které nedodala společnost Fujitsu.
9.5 Společnost Fujitsu je zproštěna odpovědnosti za nároky třetích stran, jakmile uplynulo období dvanácti (12) měsíců od dodání předmětného výrobku. Veškeré další nároky kupujícího vzniklé v důsledku porušení vlastnických práv třetí strany k výrobkům nebo ve spojení
s tímto porušením jsou vyloučeny, pokud ustanovení 10, část 1 a 2 (Omezení odpovědnosti) těchto smluvních podmínek takovou zodpovědnost neukládá.
10 Omezení odpovědnosti
10.1 Společnost Fujitsu odpovídá bez omezení, pokud povinnost odpovědnosti společnosti Fujitsu vyplývá ze zákona, např. v případě zranění osob, podle záruky na výrobek, v případě hrubé nedbalosti, záměru, úmyslného zkreslení údajů nebo poskytnutých záruk.
10.2 Jakákoli odpovědnost společnosti Fujitsu vyplývající z nedbalého porušení jakýchkoli zásadních smluvních povinnosti je omezena na obvyklé a předvídatelné škody.
10.3 V případě škod na majetku je odpovědnost společnosti Fujitsu omezena částkou 250 000 € za každou událost.
10.4 Společnost Fujitsu není odpovědná, pokud kupující nedodrží provádění každodenního aktuálního zabezpečení dat adekvátním způsobem, aby zajistil aktuální a ekonomicky efektivní obnovení dat v případě ztráty. V případě poškození materiálu datového nosiče nepokrývá povinnost uhradit kompenzaci výdajů na obnovení nebo náhradu ztracených dat a informací.
10.5 Jakákoli další odpovědnost za nároky na náhradu škody, ať již vyplývající ze smlouvy, z nedbalosti, přesně vymezené odpovědnosti nebo jakékoli jiné zákonné či nestranné teorie ohledně škod nebo ztrát jiného majetku či vybavení, provozní poruchy nebo ušlého výnosu, zisku nebo prodeje, ztráty informací a dat nebo za jakékoli zvláštní, náhodné, trestné, přímé, nepřímé nebo následné odškodnění a zbytečné výdaje je vyloučena. Výše uvedené podmínky nemají za cíl změnit důkazní břemeno ke škodě kupujícího.
11 Vývozní omezení
11.1 Vývoz výrobků a dokumentů může (např. na základě jejich povahy nebo účelu) vyžadovat úřední nebo vládní schválení. Pokud jsou výrobky určeny pro vývoz, kupující je povinen obdržet veškerá schválení a licence, pokud jsou zapotřebí, aby dodržel veškerá příslušná nařízení o vývozních omezeních.
11.2 Výrobky nesmějí být vyváženy ani dále prodávány pro vývoz, pokud existuje důvod předpokládat, že tyto výrobky budou použity ve spojení s jadernými, chemickými či biologickými zbraněmi nebo pro technologii řízených střel. Kupující dále nedoručí ani nijak jinak nedodá žádné ze společností/osob uvedených na seznamu společností/osob, pro které platí zákaz vývozu podle vývozních předpisů USA platných v danou dobu (Table of Denial Orders / US Denied Persons List, DPL) nebo podle varovných upozornění české a německé vlády nebo jakýchkoli jiných příslušných úřadů v jakékoli zemi platných v danou dobu.
11.3 V případě produktů určených k vývozu zavede kupující přiměřená prověřovací opatření k zajištění předchozího zhodnocení svých zákazníků v souvislosti se zahraničním obchodem a platbami. Kupující na žádost podrobně seznámí společnost Fujitsu s těmito kontrolními opatřeními. Kupující seznámí své zákazníky písemně s vývozními předpisy a dohodami uvedenými v této části.
11.4 Společnost Fujitsu není povinna dodat výrobky nebo splnit jiné smluvní závazky v případě, že by takovou dodávkou porušila příslušné předpisy pro kontrolu vývozu České republiky, Spolkové republiky Německo, Evropské unie, Spojených států amerických nebo jiných zemí.
12 Důvěrnost
Žádná ze smluvních stran bez předchozího písemného souhlasu protistrany nijak nepoužije, nepřevede ani nezpřístupní třetím stranám žádná obchodní nebo firemní tajemství nebo jiné důvěrné informace či dokumentaci protistrany, s nimiž se mohla seznámit během smluvní doby, s výjimkou případu, že toto sdělení je dáno účelem dohody, kterou lze dovodit z těchto podmínek.
13 Převod, započtení pohledávek, zadržovací právo
13.1 S výjimkou předchozího písemného souhlasu společnosti Fujitsu nesmí kupující převádět svá práva nebo závazky podle této smlouvy. Společnost Fujitsu nesmí odmítnout souhlas z neoprávněných důvodů.
13.2 Kupující je oprávněn započíst pohledávky nebo použít jakékoli zadržovací právo pouze v souvislosti s protipohledávkami, o kterých pravomocně rozhodl soud nebo proti kterým společnost Fujitsu nepodala námitku.
14 Rozhodné právo / místo jurisdikce
14.1 Tato smlouva se řídí právem České republiky. Úmluva Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodním prodeji zboží ze dne 11. 4. 1980 se neuplatní.
14.2 Místem jurisdikce pro veškeré soudní spory vyplývající z těchto všeobecných prodejních podmínek nebo jakékoli dohody, která se jimi řídí, bude Praha, Česká republika.
15 Různá ustanovení
15.1 V případě, že se jakékoli ustanovení těchto všeobecných prodejních podmínek nebo jakékoli dohody, která se jimi řídí, ukáže jako zcela nebo zčásti neplatné nebo nevykonatelné, platnost veškerých ostatních ustanovení zůstává nedotčena, pokud dodržení zbývajících ustanovení nebude znamenat nepřiměřeně obtížnou situaci pro kteroukoli ze smluvních stran, a to i po zvážení pomocného použití příslušných právních ustanovení českého práva k pokrytí této právní mezery.
15.2 Veškeré dodatky, doplňky a změny platí pouze v písemné podobě.