Rámcová smlouva O DÍLO (dále také „Rámcová smlouva“) č. ZHOTOVITELE: [doplní zhotovitel] / č. OBJEDNATELE: [doplní objednatel] uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ust. § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen...

Rámcová smlouva O DÍLO

(dále také „Rámcová smlouva“)

č. ZHOTOVITELE: [doplní zhotovitel] / č. OBJEDNATELE: [doplní objednatel]

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku

dle ust. § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“),

mezi těmito smluvními stranami:

[doplní zhotovitel]

IČO: [doplní zhotovitel], DIČ: [doplní zhotovitel]

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [doplní zhotovitel], oddíl [doplní zhotovitel], vložka [doplní zhotovitel]

se sídlem: [doplní zhotovitel]

zastoupená: [doplní zhotovitel]

jako zhotovitel, dále jen „Zhotovitel“, na straně jedné,

a

DPOV, a.s.

IČO: 277 86 331, DIČ: CZ27786331

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 3147

se sídlem: Xxxxxx 000/0x, Xxxxxx X-Xxxxx, 750 02 Přerov

zastoupená: Bc. Xxxxx Xxxxxxxxxx, předsedou představenstva

Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, členem představenstva

jako objednatel, dále jen „Objednatel“, na straně druhé,

Zhotovitel a Objednatel dále také společně jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě jako „Smluvní strana“,

v následujícím znění:

Čl. I.

Předmět Rámcové smlouvy

1. Zhotovitel se touto Rámcovou smlouvou zavazuje, že pro Objednatele bude provádět na svůj náklad a nebezpečí, řádně a včas, na základě jednotlivých dílčích smluv činnosti dle specifikace a v rozsahu stanoveném v Příloze č. 1 Smlouvy – Vymezení, rozsah prací a jejich ceník (dále jen „Příloha č. 1“) a blíže konkretizované v jednotlivých dílčích smlouvách, a Objednatel se zavazuje výsledky jednotlivých činností převzít a zaplatit za ně Zhotoviteli sjednanou cenu.

2. Zhotovitel prohlašuje, že disponuje veškerým potřebným vybavením a oprávněním k provedení předmětu jednotlivých dílčích smluv tak, jak je vymezen na základě této Rámcové smlouvy.

3. Zhotovitel bere na vědomí, že provedené Dílo může Objednatel dále využívat při opravách železničních kolejových vozidel a že neprovedením Díla včas, případně vadným provedením Díla, může Objednateli vzniknout škoda dosahující řádově miliónů korun českých.

Čl. II.

Uzavírání Dílčí smlouvy

1. Objednávka. Jednotlivé Dílčí smlouvy budou mezi Smluvními stranami uzavírány vždy na základě objednávky Objednatele, která je Zhotovitelem bez výhrad potvrzena. Objednávka je nabídkou (návrhem) na uzavření Dílčí smlouvy.

2. Forma objednávky. Objednávka Objednatele podepsaná ředitelem odboru Nákup a zásobování musí být učiněna vždy v písemné formě. Přijatelná je i její elektronicky konvertovaná (naskenovaná) podoba.

3. Obsah objednávky. Každá objednávka Objednatele bude obsahovat alespoň projevení úmyslu Objednatele uzavřít se Zhotovitelem Dílčí smlouvu a přesnou specifikaci požadovaného Díla.

4. Potvrzení objednávky. Zhotovitel objednávku Objednatele po jejím obdržení písemně potvrdí podpisem oprávněné osoby Zhotovitele a doručí ji zpět Objednateli do 3 pracovních dní ode dne doručení. Potvrzená objednávka obsahující požadované náležitosti se považuje za akceptaci nabídky na uzavření Dílčí smlouvy. Nevyjádří-li se Zhotovitel k objednávce v uvedené lhůtě, má se za to, že s uzavřením Dílčí smlouvy na základě příslušné objednávky souhlasí.

5. Uzavření dílčí smlouvy. Doručením písemného potvrzení objednávky zpět Objednateli nebo marným uplynutím lhůty k potvrzení objednávky dojde k uzavření příslušné Dílčí smlouvy. K uzavření smlouvy nedojde pouhým chováním, zejména zahájením jakýchkoli činností směřujících k provedení Díla. Objednatel nemá zájem uzavřít Dílčí smlouvu bez sjednání všech náležitostí Dílčí smlouvy dle této Rámcové smlouvy, zejména bez určení ceny a předmětu Díla. Rozsah Díla uvedený v Dílčí smlouvě je stanoven pevně bez možnosti jednostranné úpravy.

6. Modifikace objednávky Zhotovitelem. Dílčí smlouva není uzavřena, pokud odpověď Zhotovitele na objednávku obsahuje jakýkoliv dodatek nebo odchylku bez ohledu na to, zda podmínky objednávky mění podstatně či nepodstatně, a to ani v tom rozsahu, ve kterém se shodné projevy vůle Objednatele a Zhotovitele potkají. To neplatí, jestliže odpověď s dodatkem či odchylkou modifikuje výhradně termín plnění. Taková odpověď se považuje za přijetí nabídky na uzavření Dílčí smlouvy, pokud podstatně nemění podmínky nabídky a pokud ji Objednatel neodmítne.

Čl. III.

Místo plnění

1. Zhotovitel Xxxx provede v místě potvrzeném v Dílčí smlouvě. Nebude-li v Dílčí smlouvě sjednáno místo provádění Díla, bude místem provádění sídlo Objednatele.

2. Pro účely této Rámcové smlouvy mohou být v Dílčí smlouvě uvedena tato místa plnění:

1. Provozní středisko oprava (dále pouze „PSO“) Přerov, Xxxxxx 000/0x, Xxxxxx X-Xxxxx, 750 02 Přerov

2. PSO Nymburk, Xxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxxx 0

3. PSO Veselí nad Moravou, Kollárova 1684, 698 23 Veselí nad Moravou

Čl. IV.

Termín plnění

1. Zhotovitel se zavazuje Dílo řádně provedené, tj. prosté jakýchkoliv vad, předat Objednateli v termínu stanoveném Dílčí smlouvou. Termín může být prodloužen pouze z důvodu existence vyšší moci na straně Zhotovitele, nebo z důvodu prodlení Objednatele s poskytnutím součinnosti nezbytné pro provedení Díla.

2. Objednatel není povinen Dílo převzít před sjednaným termínem.

Čl. V.

Cena za Dílo

1. Cena za Dílo bude vždy sjednána v příslušné Dílčí smlouvě a je stanovena jako cena pevná, konečná a nejvýše přípustná. Stanoví se v souladu s Přílohou č. 1.

2. DPH bude k Ceně účtováno podle platných daňových předpisů, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.

3. Cena zahrnuje zisk Zhotovitele a veškeré jeho náklady spojené s dokončením a předáním Díla, zejména náklady na zhotovení Díla, materiál, práci, pojištění, dopravu atp.

4. Částečná úhrada. Zhotovitel není oprávněn požadovat v průběhu provádění Díla část odměny, a to ani v případě, že se Dílo provádí po částech nebo se značnými náklady.

5. Nebezpečí změny okolností dle § 2620 odst. 2 občanského zákoníku přebírá Zhotovitel na sebe.

Čl. VI.

Platební podmínky

1. Vystavení faktury. Cena bude uhrazena na základě daňového dokladu – faktury, kterou Zhotovitel vystaví a doručí Objednateli. Právo vystavit fakturu vzniká dnem předání Díla dle Dílčí smlouvy bez jakýchkoliv vad a nedodělků Objednateli.

2. Splatnost Ceny je třicet (30) dnů ode dne prokazatelného doručení řádně vystavené faktury Objednateli. Za okamžik úhrady Xxxx se považuje den jejího odepsání z bankovního účtu Objednatele uvedeného v příslušné faktuře.

3. Zaslání faktury. Zhotovitel je oprávněn zaslat Objednateli Fakturu v listinné, nebo v elektronické formě. Faktury vystavené v listinné formě zašle Zhotovitel na adresu sídla Objednatele. Faktury vystavené v elektronické formě zašle Zhotovitel na e-mailovou adresu: xxxxxxxxx@xxxx.xx.

4. Elektronická faktura bude vyhotovena ve formátu ISDOC, přičemž každá jednotlivá faktura bude tvořit jeden samostatný ISDOC soubor. Přílohou elektronické faktury pak vždy bude i faktura ve formátu PDF. Co do ostatních požadavků je Zhotovitel povinen řídit se Závaznými podmínkami pro příjem elektronických faktur dostupných na xxxx://xxx.xxxx.xx/xx/x-xxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxx/.

5. Náležitosti faktury. Řádně vystavená faktura musí obsahovat:

   • náležitosti účetního a daňového dokladu podle právních předpisů ČR platných ke dni vystavení;

   • kopii předávacího protokolu, který je podepsaný zástupcem Objednatele; z protokolu musí plynout, že bylo Dílo předáno bez jakýchkoliv vad a nedodělků, příp. že byly řádně odstraněny, pokud s nimi bylo Xxxx předáno;

   • Identifikační údaje Zhotovitele a Objednatele;

   • Číslo objednávky (číslo Dílčí smlouvy);

   • ID (KSS) Díla Objednatele – pokud bude na objednávce uvedeno;

   • Specifikaci Díla;

   • Číslo předávacího protokolu;

   • Skutečný termín předání Díla, příp. odstranění vad;

   • Skutečné místo předání Díla;

   • Označení bankovního spojení Zhotovitele;

   • Datum splatnosti Ceny v souladu s Dílčí smlouvou.

6. Vrácení faktury. Neobsahuje-li faktura požadované náležitosti, je Objednatel oprávněn ji Zhotoviteli vrátit k provedení opravy. V takovém případě není Objednatel v prodlení se zaplacením Ceny a lhůta splatnosti neběží. Nová lhůta splatnosti začne běžet ode dne doručení řádně vystavené faktury.

Čl. VII.

Provádění Díla

1. Způsob provedení Díla. Xxxxxxxxxx provede Xxxx s potřebnou péčí v ujednaném čase a jakosti a obstará vše, co je k provedení Díla potřeba tak, aby byl naplněn účel této Rámcové smlouvy. Dílo provede samostatně, na svůj náklad a nebezpečí, a to podle této Rámcové smlouvy, Dílčí smlouvy, technologických postupů stanovených pro provádění Díla, platných technických norem (zejm. ČSN, ČSN EN, ČSN ISO), obecně závazných právních předpisů a pokynů Objednatele. Další případné požadavky na provedení Díla jsou uvedeny v příloze č. 1 této Rámové smlouvy.

2. Změna rozsahu Díla. Zjistí-li Zhotovitele potřebu změnit rozsah Díla (rozšířit/zúžit), bezodkladně o tom informuje Objednatele. Rozsah Díla lze změnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran. Souhlasí-li Objednatel s navrženými změnami, bude k předmětné objednávce uzavřen dodatek. Případný vliv víceprací na zvýšení Ceny nebo prodloužení termínu plnění Díla musí být v dodatku výslovně sjednán; v opačném případě se má za to, že změna rozsahu prací nemá na Cenu ani termín plnění vliv. V případě zúžení rozsahu Díla (méněpráce) se přiměřeně snižuje i Cena Díla a zkracuje doba plnění Díla.

3. Kontrola provádění Díla. Objednatel je oprávněn po dobu plnění Díla kontrolovat průběh provádění Díla. Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli k náhledu podklady, které se k Dílu vztahují. Je-li Dílo prováděno mimo prostory Objednatele, umožní mu Zhotovitel vstup do těchto prostor.

4. Součinnost Objednatele. Je-li k provedení Díla nutná součinnost Objednatele, Zhotovitel prokazatelně sdělí Objednateli konkrétní požadavek na součinnost, včetně přiměřené lhůty potřebné pro poskytnutí součinnosti, nejméně však 7 pracovních dnů ode dne sdělení požadavku.

5. Subdodavatel. V případě, že pověří provedením části Díla jinou osobu, je povinen tuto skutečnost předem prokazatelně oznámit Objednateli (vč. konkrétní identifikace třetí osoby). Nadále však má za provádění Xxxx odpovědnost, jako by je provedl sám. Veškeré odborné práce musí vykonávat pracovníci Zhotovitele nebo jeho poddodavatelů, kteří mají příslušnou odbornou kvalifikaci a kteří byli proškoleni z norem BOZP.

6. Nakládání s dokumentací. V případě, že Objednatel poskytne Zhotoviteli k provedení Díla technickou dokumentaci, je Zhotovitel povinen s ní nakládat jako s důvěrným materiálem. Zhotovitel ji smí použít výhradně za účelem plnění Díla. Jiné užití dokumentace nebo pořizování jejích kopií je možné pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele. O každém jiném užití či pořízení kopie Zhotovitel vyhotoví řádnou evidenci. Poskytnutou dokumentaci Zhotovitel vrátí Objednateli nejpozději do měsíce ode dne skončení účinnosti této Rámcové smlouvy, nedohodnou-li se smluvní strany jinak.

Čl. VIII.

Předání a převzetí Díla

1. Předávací protokol. O předání a převzetí Díla bude sepsán předávací protokol (dále jen „protokol“), a to ve dvou vyhotoveních. Každá smluvní strana si ponechá jedno vyhotovení.

2. Náležitosti protokolu. V protokolu bude vždy uvedeno následující:

• Způsob převzetí Xxxx, tj. že Objednatel Dílo:

1. odmítá převzít,

2. přebírá s výhradami, nebo

3. přebírá bez výhrad;

• číslo objednávky (Dílčí smlouvy) Objednatele,

• ID (KSS) Díla Objednatele,

• specifikace předaného Díla,

• datum předání Díla,

• předané doklady,

• dle způsobu převzetí případně i dále stanovené údaje.

Nesouhlasí-li Objednatel s údaji uvedenými na předávacím protokolu, je oprávněn je jednostranně změnit.

3. Převzetí s výhradami. Objednatel není povinen převzít Xxxx s vadami, přičemž převzetí Xxxx s vadami nezbavuje Xxxxxxxxxxx povinnosti vady Díla odstranit. V případě, že Objednatel Dílo s výhradami či vadami převezme, uvede do protokolu výčet a popis výhrad či případných závad, spolu s termínem pro jejich odstranění. Sjednáním této lhůty nedochází k prodloužení termínu plnění. V případě, že se Smluvní strany nedohodnou jinak, odstraní Zhotovitel vady do 7 pracovních dní od podpisu protokolu. Dílo je provedeno okamžikem řádného odstranění veškerých Objednatelem vytknutých vad (výhrad). O odstranění vad bude sepsán protokol o odstranění vad/výhrad, který Objednatel podepíše.

4. Odmítnutí převzetí. Odmítne-li Objednatel Dílo převzít zcela, uvede to společně s odůvodněním v protokolu.

5. Předání dokladů. Zhotovitel Objednateli nejpozději s předáním Díla předá i veškeré doklady vztahující se k Dílu dle specifikace sjednané v Dílčí smlouvě, stejně jako veškeré doklady potřebné k převzetí, užívání a skladování Díla. Nedodání potřebných dokladů, případně dodání dokladů s vadami, se považuje za vadné plnění, avšak nejedná se o zjevnou vadu Díla.

6. Nebezpečí změny okolností. Zhotovitel na sebe bere nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

1. Doklady k dílu. Zhotovitel je povinen předat Objednateli nejpozději s předáním Díla doklady vztahující se k Dílu dle specifikace sjednané v Dílčí smlouvě, a to pouze pokud má tyto doklady k dispozici, a to zejména prohlášení o shodě dle zákona č. 90/2016 Sb., o posuzování shody stanovených výrobků při jejich dodávání na trh, ve znění pozdějších předpisů, a k němu prováděcích právních předpisů, dokument kontroly 3.2 v souladu s předpisem ČD V6/1 (KD 3.1 Osvědčení kvality produktu K1). Nejedná-li se o Dílo spadající pod právní úpravu zákona č. 90/2016 Sb., o posuzování shody stanovených výrobků při jejich dodávání na trh, ve znění pozdějších předpisů, je Zhotovitel povinen předat prohlášení o shodě dle zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, pokud ho má k dispozici. Výrobky použité pro provedení Díla musí rovněž odpovídat technickým a funkčním požadavkům vyplývajících z prováděcích předpisů vydaných podle ustanovení § 22 zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů. Dále je Zhotovitel povinen dodat veškeré doklady potřebné k převzetí, užívání a skladování Díla, které má k dispozici. Nedodání dokladů dle tohoto odstavce, případně dodání dokladů s vadami, se považuje za vadné plnění.

Čl. IX.

Odpovědnost za vady

1. Jakost. Zhotovitel předá Objednateli Dílo v ujednané jakosti a provedení. Nejsou-li jakost a provedení ujednány, plní Zhotovitel v jakosti a provedení vhodných pro účel patrný z této Rámcové smlouvy, příp. Dílčí smlouvy; jinak pro účel obvyklý.

2. Záruka za jakost. Zhotovitel dává Objednateli záruku za jakost a zavazuje se, že po dále sjednanou dobu bude Dílo provedené podle Dílčí smlouvy způsobilé k použití k účelu patrnému z Dílčí smlouvy a zachová si po celou záruční dobu sjednané vlastnosti. Není-li účel patrný a vlastnosti sjednány, musí být Dílo způsobilé k použití pro obvyklý účel a zachová si obvyklé vlastnosti.

3. Záruční doba pro veškerá Díla provedená na základě této Rámcové smlouvy a jednotlivých Dílčích smluv činí 36 měsíců ode dne převzetí Díla Objednatelem, ne však méně jak 24 měsíců od převzetí výrobku Objednatele koncovým zákazníkem, kdy v tomto převzatém výrobku je Xxxx (nebo jeho část) provedené dle této Rámcové smlouvy a jednotlivých Dílčích smluv zabudováno nebo jiným způsobem využito. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Objednatel nemůže užívat plnění pro jeho vady, za které odpovídá Zhotovitel.

4. Zjištění vady. Objednatel Dílo podle možností při převzetí prohlédne a případné vady uvede do předávacího protokolu. Pokud Objednatel převezme Dílo s vadami, aniž byl protokol sepsán, nebo vady zjistí nebo se projeví později, je povinen oznámit existenci vad Zhotoviteli nejpozději do 1 měsíce od zjištění vady Díla.

5. Oznámení vady. Zjištěné vady Objednatel oznámí Zhotoviteli písemně, postačí e-mailem na adresu [doplní zhotovitel]. V reklamaci Objednatel uvede, jak se vada projevuje, a která práva z vadného plnění uplatňuje.

6. Projednání reklamace. Zhotovitel se dostaví k projednání reklamace bez zbytečného odkladu, nejpozději do 72 hodin od okamžiku oznámení vady. Vady přezkoumá a Objednateli písemně sdělí své stanovisko, tedy zda reklamaci uznává, neuznává, nebo ji uznává částečné. Pokud se Zhotovitel k projednání reklamace v uvedené lhůtě nedostaví, nebo pokud v této lhůtě nesdělí Objednateli své stanovisko, má se za to, že vadu uznává v plném rozsahu.

7. Práva z vadného plnění. Existence jakékoliv vady je podstatným porušením Dílčí smlouvy a Objednatel má v souladu s § 2106 občanského zákoníku dle vlastního výběru právo na:

1. odstranění vady provedením nového Díla bez vad nebo dodáním chybějící věci, a to do 5 dnů ode dne oznámení vady; provedení nového Díla lze požadovat i v případě, že Xxxx s vadami nelze vzhledem k jeho povaze vrátit Zhotoviteli;

2. odstranění vady opravou věci, a to do 5 dnů ode dne oznámení vady;

3. přiměřenou slevu z Ceny, nebo

4. odstoupení od Dílčí smlouvy.

8. Odstranění sporné vady. V případě rozporu mezi Smluvními stranami ohledně existence vady bude každá oznámená vada nejprve Zhotovitelem fakticky odstraněna do 5 kalendářních dnů ode dne oznámení vady a teprve následně bude v rámci reklamačního řízení jednáno o odpovědnosti stran a úhradě vynaložených nákladů na její odstranění. Tím není Zhotovitel zbaven odpovědnosti za vzniklou škodu.

9. Náhrada škody. V případě oprávněné reklamace má Objednatel vedle výše uvedených nároků nárok i na náhradu škody a ušlého zisku. Za škodu jsou považovány i vícenáklady spojené s náhradou vzniklých škod, dopravou, manipulací, skladováním, opakovanými a zvláštními zkouškami vadného plnění, náklady reklamačního řízení, škody vzniklé použitím plnění s vadami nebo i se skrytými vadami ve výrobě Objednatele anebo jeho koncovým zákazníkem, jakož i škody ze sankcí a pokut ze strany koncových zákazníků z použití vadného plnění, Díla a služby a další související náklady a škody snižující zisk Objednatele.

Čl. X.

Ostatní ujednání

1. Zákaznický audit. Objednatel je oprávněn monitorovat celý proces plnění předmětu Rámcové i Dílčí smlouvy Xxxxxxxxxxxx v místě provádění Díla a provádět kontrolu připravenosti plnění. Objednatel je oprávněn provádět kontrolu logistického, materiálového, výrobkového a výrobního zajištění pro plnění předmětu Rámcové i Dílčí smlouvy. Zhotovitel je povinen prokázat Objednateli původ věcí užitých při provádění Díla. Zhotovitel je povinen strpět provedení zákaznického auditu zástupcem Objednatele ve svých provozovnách nebo provozech zajišťujících plnění této Rámcové i Dílčí smlouvy a je povinen Objednateli poskytnout maximální součinnost a veškeré informace týkající se stavu a připravenosti plnění Rámcové i Dílčí smlouvy.

2. Povinnost mlčenlivosti. Zhotovitel se zavazuje, že bez předchozího výslovného písemného souhlasu Objednatele nevydá třetím osobám jakékoli informace nebo dokumenty, které mu byly Objednatelem sděleny a/nebo předány a které se vztahují k této Rámcové smlouvě nebo Dílčí smlouvě. Zhotovitel odpovídá za veškerou škodu, která Objednateli porušením této povinnosti vznikne.

3. Práva z průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví. Zhotovitel se zavazuje zajistit, aby plněním povinností podle této Rámcové smlouvy nebo Dílčí smlouvy neoprávněně nezasáhl do práv duševního nebo průmyslového vlastnictví jakýchkoliv třetích osob. Zhotovitel prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat právy k průmyslovému a duševnímu vlastnictví k Dílu a zavazuje se zajistit řádné a nerušené užívání Díla Objednatelem či zákazníky Objednatele. Zhotovitel prohlašuje, že Dílo náleží ode dne převzetí Díla Objednateli s výhradním neomezeným právem k užívání Díla v nejširším možném rozsahu v souladu s příslušnou právní úpravou příslušného druhu průmyslového či duševního vlastnictví. Právo užívání Díla je časově i teritoriálně neomezené, převoditelné s právem sublicence a postupitelné bez nutnosti souhlasu původce či majitele průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví. Úplata za poskytnutí těchto práv je zahrnuta v Ceně. Zhotovitel se dále zavazuje zajistit, aby v důsledku případného porušení povinností na straně Zhotovitele stanovených v tomto článku či nepravdivostí prohlášení Zhotovitele nedošlo k jakémukoliv poškození Objednatele, příp. třetí osoby.

Zhotovitel je povinen nejpozději při předání Xxxx informovat Objednatele písemně o povaze a rozsahu průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví vztahujícího se k Dílu, příp. technické dokumentaci. Pokud provedené Dílo či technická dokumentace není předmětem ochrany průmyslového a/nebo jiného duševního vlastnictví Zhotovitele ani třetích osob, je Zhotovitel povinen vydat Objednateli nejpozději při předání Díla písemné potvrzení o tom, že provedené Dílo, jeho část či technická dokumentace není předmětem ochrany průmyslového ani jiného duševního vlastnictví.

4. Vyšší moc (vis maior). V případě výskytu události vyšší moci se o dobu, po kterou trvá událost vyšší moci, prodlužují lhůty pro plnění povinností stanovených Smluvním stranám touto Rámcovou smlouvou nebo Dílčí smlouvou. Po dobu výskytu vyšší moci se rovněž staví a neběží záruční doba. Smluvní strana postižená vyšší mocí je povinna druhou Smluvní stranu o výskytu a zániku události vyšší moci bez zbytečného prodlení písemně informovat. Za událost vyšší moci nejsou zejména považovány takové události jako výluka, zpoždění dodávek subdodavatelů, platební neschopnost, nedostatek pracovních sil nebo materiálu. Za události vyšší moci se především považují takové události jako zemětřesení, povodeň, rozsáhlý požár a/nebo válka.

5. Pojištění. Zhotovitel se zavazuje nejpozději ke dni uzavření této Rámcové smlouvy Objednateli doložit, že má v dostatečném rozsahu sjednáno pojištění pro případ škody způsobené při podnikání třetím osobám, a dále pojištění pro případ škody způsobené porušením povinností z této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčích smluv, a to s minimálním limitem pojistného plnění 10.000.000,- Kč (slovy: deset miliónů korun českých). Za doložení této skutečnosti se považuje předložení úředně ověřené kopie uzavřené pojistné smlouvy, příp. písemného potvrzení pojišťovny o uzavření pojistné smlouvy, jež bude odpovídat sjednaným podmínkám. Výše uvedené pojištění musí Zhotovitel udržovat v platnosti po celou dobu trvání této Rámcové smlouvy a v případě jakýchkoliv změn musí neprodleně písemně informovat Objednatele. V případě nesplnění povinností uvedených v tomto odstavci vzniká Objednateli právo odstoupit od této Rámcové smlouvy a/nebo od Dílčí smlouvy.

6. Oznámení úpadku. Zhotovitel se zavazuje bez zbytečného prodlení oznámit Objednateli svůj úpadek (insolvenci) nebo hrozící úpadek.

7. Zvláštní způsob zajištění daně. Objednatel je v případě podezření na úpadek nebo hrozící úpadek Zhotovitele, nebo na neuhrazení DPH, její zkrácení či vylákání daňové výhody oprávněn provést zvláštní způsob zajištění daně, tj. uhradit za Zhotovitele částku DPH z uskutečněného zdanitelného plnění přímo jeho místně příslušnému správci daně podle § 109 a 109a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (dále „zákon o DPH“). V takovém případě tuto skutečnost Objednatel bez zbytečného odkladu oznámí Zhotoviteli.

8. Zveřejnění účtu Zhotovitele. Zhotovitel se zavazuje, že bankovní účet jím určený pro zaplacení jakéhokoliv závazku Objednatele na základě této Rámcové smlouvy (nebo jeho části) bude k datu splatnosti příslušného závazku zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 odst. 2 zákona o DPH. V případě, že daný účet nebude zveřejněný, uhradí Objednatel pouze část závazku odpovídající základu daně; část závazku odpovídající výši DPH uhradí až po zveřejnění příslušného účtu v registru plátců a identifikovaných osob. U této části závazku (odpovídající výši DPH) může Objednatel dle své volby provést zvláštní způsob zajištění daně, tj. uhradit za Zhotovitele částku DPH z uskutečněného zdanitelného plnění podle § 109a zákona o DPH přímo jeho místně příslušnému správci daně Zhotovitele.

9. Nespolehlivý plátce. Pokud bude Zhotovitel označen správcem daně za nespolehlivého plátce ve smyslu § 106a zákona o DPH, zavazuje se o tom neprodleně písemně informovat Objednatele spolu s uvedením data, kdy tato skutečnost nastala.

10. Ručení za nezaplacenou DPH. Pokud Objednateli vznikne podle § 109 zákona o DPH ručení za nezaplacenou DPH z přijatého zdanitelného plnění od Zhotovitele, má Objednatel právo bez souhlasu Zhotovitele provést zvláštní způsob zajištění daně, tj. uhradit za Zhotovitele částku DPH z uskutečněného zdanitelného plnění přímo jeho místně příslušnému správci daně podle § 109a zákona o DPH. Zhotovitele o tom vhodným způsobem vyrozumí.

11. Úhrada DPH na účet správce daně se ve všech výše uvedených případech, bez ohledu na další ustanovení Rámcové smlouvy, považuje za splnění části závazku Objednatele odpovídající výši této daně. Zároveň Zhotovitel Objednateli neprodleně oznámí, zda je takto provedená platba evidována jeho správcem daně.

12. Postoupení pohledávky. Zhotovitel smí postoupit své peněžité pohledávky za Objednatelem výhradně po předchozím písemném souhlasu Objednatele, jinak je postoupení vůči Objednateli neúčinné.

13. Započtení. Zhotovitel smí započítat své peněžité pohledávky za Objednatelem výhradně na základě písemné dohody obou Smluvních stran, jinak je započtení pohledávek neplatné.

14. Zastavení pohledávky. Zhotovitel smí učinit své peněžité pohledávky za Objednatelem předmětem zástavního práva výhradně na základě písemné dohody obou Smluvních stran, jinak je zřízení zástavního práva neplatné.

15. GDPR. Každá ze Smluvních stran bude v roli správce zpracovávat osobní údaje fyzických osob vystupujících na straně druhé Smluvní strany jakožto subjektů údajů, a to pro účely související s uzavíráním a plněním této Smlouvy, ochrany jejích právních nároků a plnění právních povinností. Každá ze Smluvních stran informuje své případné zaměstnance a další subjekty údajů o zpracování jejich osobních údajů druhou Smluvní stranou. Informace o zpracování osobních údajů ze strany Objednatele jsou dostupné na adrese: xxxx://xxx.xxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx.xxx.

Čl. XI.

Sankční ujednání

1. Prodlení s plněním. Pro případ prodlení Zhotovitele s provedením Díla v termínu sjednaném v Dílčí smlouvě se Zhotovitel zavazuje uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z Ceny Díla, jehož se prodlení týká, a to za každý den prodlení, včetně DPH.

2. Prodlení s úhradou Ceny. V případě prodlení Objednatele s úhradou Ceny je Zhotovitel oprávněn požadovat úrok z prodlení v zákonné výši.

3. Prodlení s odstraněním vady. Pro případ prodlení s odstraněním oprávněně reklamované vady Díla se Zhotovitel zavazuje uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,25 % z Ceny Díla, jehož se prodlení týká, včetně DPH, a to za každý den prodlení u každé jednotlivé vady.

4. Neumožnění zákaznického auditu. Pro případ, že Zhotovitel neumožní Objednateli provedení zákaznického auditu a/nebo zamezí Objednateli v přístupu k informacím o stavu a připravenosti plnění, zavazuje se Zhotovitel uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení této povinnosti.

5. Porušení mlčenlivosti. Při porušení povinnosti mlčenlivosti uhradí Smluvní strana, která povinnost porušila, druhé Smluvní straně smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení.

6. Chybějící či nedostatečné pojištění. Pro případ porušení povinnosti mít sjednané pojištění v požadovaném rozsahu a výši, se Zhotovitel zavazuje uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).

7. Neoprávněné převedení práv. Převede-li Zhotovitel v rozporu s touto nebo dílčí smlouvou svá práva a/nebo povinnosti ze Smlouvy nebo její části na třetí osobu bez předchozího výslovného písemného souhlasu Objednatele, má Objednatel nárok na smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) a to i v případě, že by se takový převod ukázal být neplatný.

8. Neoprávněné postoupení/zastavení pohledávky. Dá-li Zhotovitel do zástavy nebo postoupí-li pohledávku z této nebo dílčí smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Objednatele, má Objednatel nárok na smluvní pokutu ve výši 20 % z hodnoty předmětné pohledávky, minimálně však ve výši 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ takového postoupení nebo zastavení. A to i v případě, kdy se postoupení nebo zastavení ukáže jako neplatné.

9. Neoznámení nespolehlivosti. Neoznámí-li Zhotovitel neprodleně Objednateli, že byl označen za nespolehlivého plátce daně, uhradí Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).

10. Splatnost. Smluvní pokuta a úroky z prodlení jsou splatné do 14 dnů od doručení výzvy k jejich úhradě.

11. Náhrada újmy. Objednatel je oprávněn vedle smluvní pokuty požadovat náhradu újmy, která mu porušením povinnosti Zhotovitele vznikla, v plné výši.

12. Přiměřenost. Smluvní strany s ohledem na charakter utvrzeného závazku a po poučení v čl. I. této Rámcové smlouvy prohlašují, že sjednané smluvní pokuty považují za přiměřené.

Čl. XII.

Trvání a ukončení závazku

1. Doba trvání závazku. Tato Rámcová smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu 1 roku ode dne nabytí její účinnosti, nebo do vyčerpání maximální finanční částky ve výši 5 000 000,- Kč bez DPH, podle toho, která skutečnost nastane dříve.

2. Výpověď. Rámcovou smlouvu lze vypovědět i před uplynutím určené doby písemnou výpovědí doručenou druhé Smluvní straně. Tříměsíční výpovědní doba běží od prvního dne kalendářního měsíce následujícího poté, co výpověď došla druhé straně.

3. Účinky výpovědi. Zánik této Rámcové smlouvy nemá vliv na trvání závazků vzniklých z do té doby uzavřených Dílčích smluv. Smluvní strany jsou i po uplynutí výpovědní doby povinny dostát svým povinnostem plynoucím z Dílčích smluv a učinit veškeré nezbytné úkony, aby Objednateli nebyla způsobena škoda.

4. Odstoupení od smlouvy. Každá ze Smluvních stran může od Dílčí i Rámcové smlouvy odstoupit z důvodů smluvně sjednaných a/nebo stanovených občanským zákoníkem.

5. Forma odstoupení. Odstoupení od Rámcové nebo Dílčí smlouvy musí být písemné a musí být zasláno druhé Smluvní straně. Účinky odstoupení nastávají doručením oznámení o odstoupení druhé Smluvní straně.

6. Lhůta pro odstoupení. Odstoupení od Rámcové nebo Dílčí smlouvy z důvodu podstatného porušení smlouvy musí být Smluvní stranou učiněno v souladu s § 2002 občanského zákoníku bez zbytečného odkladu poté, co k podstatnému porušení smlouvy došlo. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany sjednávají, že lhůtou bez zbytečného odkladu se pro účely Rámcové i Dílčí smlouvy rozumí lhůta v délce 30 dnů od okamžiku, kdy se Smluvní strana o podstatném porušení smlouvy dozvěděla.

7. Podstatným porušením Dílčí smlouvy ze strany Zhotovitele je zejména, nikoliv však výlučně, případ, kdy:

1. je Zhotovitel v prodlení s řádným provedením Díla delším než 20 kalendářních dnů;

2. Zhotovitel pozbude oprávnění pro provádění činností, jež jsou předmětem této Smlouvy;

3. Zhotovitel nebude pojištěn v souladu s touto Rámcovou smlouvou;

4. Zhotovitel neodstraní vady Díla do 20 kalendářních dnů ode dne oznámení existence zjištěné vady.

1. Podstatným porušením Rámcové smlouvy ze strany Zhotovitele se považuje zejména, nikoliv však výlučně, případ, kdy:

1. Se Zhotovitel opakovaně dostane do prodlení s řádným provedením Díla dle Dílčích smluv delšího než 20 kalendářních dnů;

2. Zhotovitel pozbude oprávnění pro provádění činností, jež jsou předmětem této Smlouvy,

3. Zhotovitel nebude pojištěn v souladu s Rámcovou smlouvou,

4. Xxxxxxxxxx opakovaně neodstraní vady Díla do 20 kalendářních dnů ode dne oznámení jejich existence.

9. Odstoupení z důvodu úpadku. Objednatel je dále oprávněn odstoupit od Dílčí nebo Rámcové smlouvy, bude-li zjištěno, že je Zhotovitel v úpadku, nebo insolvenční návrh bude zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo vstoupí-li do likvidace.

10. Podstatné porušení smlouvy Objednatelem. Za podstatné porušení Rámcové nebo Dílčí smlouvy ze strany Objednatele se považuje zejména případ, kdy Objednatel Zhotoviteli navzdory jeho písemné výzvě neumožní vstup do svých prostor a provedení Díla není z toho důvodu objektivně možné. Podstatným porušením Dílčí smlouvy je i případ, kdy je Objednatel v prodlení s úhradou ceny Díla déle než 30 dnů.

XIII.

Čestné prohlášení k mezinárodním sankcím

1. Zhotovitel prohlašuje, že:

1. má nastaven funkční systém kontroly obchodních partnerů ve vztahu k mezinárodním sankcím vyplývajícím zejména z předpisů a rozhodnutí orgánů Evropské unie, Organizace spojených národů, kteréhokoli z členských státu Evropské Unie, Spojených států amerických, Spojeného království Velké Británie a Severního Irska nebo Švýcarské konfederace (dále jen „sankce“), a není si vědom existence smluvních vztahů s osobou, na kterou se tyto sankce vztahují, zejména pak s osobu uvedenou na sankčních seznamech a v dokumentech vydávaných uvedenými orgány a institucemi, osobou, která je usídlena v zemi nebo založena podle práva země nebo území, které je cílem sankcí, nebo osobou, která je jinak předmětem sankcí („osoba podléhající sankcím“).

2. není osobou podléhající sankcím a žádná z osob podléhajících sankcím nefiguruje formálně ani fakticky ve vlastnické či řídící struktuře dodavatele, není jeho skutečným majitelem, nedává jakékoli pokyny dodavateli, dodavatele nezastupuje, neovlivňuje, neovládá, ani se jakoukoli jinou formou, ať už skrytou či zjevnou, nepodílí na jeho fungování;

3. si není vědom skutečnosti, že by měly být v souvislosti s touto smlouvou osobě podléhající sankcím přímo či nepřímo zpřístupněny finanční prostředky či hospodářské zdroje či že by z nich mohla mít osoba podléhající sankcím jakýkoli prospěch;

4. neobdržel oznámení ani si není jinak vědom, že by proti němu byl vznesen nárok, vedena žaloba, soudní spor, správní řízení nebo šetření ze strany v souvislosti se sankcemi,

1. V případě, že kdykoli v budoucnu dojde k porušení některého ze shora uvedených prohlášení, je Zhotovitel povinen oznámit tuto skutečnost bez zbytečného odkladu Objednateli.

2. Pro případ, že Zhotovitel ve vztahu k výše uvedenému prohlášení uvede vůči Objednateli nepravdivé, nesprávné nebo neúplné informace, nebo tyto informace jiným způsobem zatají či zamlčí, ač si jich mohl a měl být vědom, je povinen nahradit Objednateli tím vzniklou škodu. Zhotovitel je povinen k náhradě škody také tehdy, nesplní-li povinnosti stanovené tímto prohlášením.

3. Porušení shora uvedených prohlášení se považuje za porušení smlouvy podstatným způsobem a opravňuje druhou smluvní stranu od smlouvy odstoupit.

XIV.

Závěrečná ustanovení

1. Účinnost. Tato Xxxxxxx smlouva se stává účinnou dnem jejího uveřejnění v registru smluv.

2. Registr smluv. Smluvní strany berou na vědomí, že Objednatel je povinným subjektem ve smyslu ustanovení § 2 odst. 1 písm. m) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění.

3. Sdělení okolností. Zhotovitel prohlašuje, že při jednání o uzavření této Rámcové smlouvy mu byly sděleny všechny pro něj relevantní skutkové a právní okolnosti k posouzení možnosti uzavřít tuto Rámcovou smlouvu a že neočekává a ani nepožaduje po Objednateli žádné další informace v této věci.

4. Výklad. Při výkladu této Rámcové smlouvy a Dílčích smluv se nebude přihlížet k žádným obchodním zvyklostem, předsmluvním ujednáním ani případné zavedené praxi stran. Strany vylučují aplikaci pravidla contra proferentem (§ 557 NOZ).

5. Aplikační přednost. Pro případ, že Dílčí smlouva bude obsahovat ujednání odlišná od této Rámcové smlouvy, budou mít aplikační přednost ujednání obsažená v této Rámcové smlouvě, ledaže Smluvní strany v Dílčí smlouvě výslovně uvedou, jaká konkrétní ujednání obsažená v Dílčí smlouvě mají aplikační přednost před ujednáními obsaženými v Rámcové smlouvě. Bude-li v Dílčí smlouvě sjednána odlišná doba splatnosti Ceny Díla od této Rámcové smlouvy, bude mít aplikační přednost ujednání o době splatnosti v Dílčí smlouvě.

6. Změna smlouvy. Xxxx Xxxxxxxx smlouvu a Dílčí smlouvy lze změnit či zrušit pouze písemně, a to listinnou či elektronickou formou. Jakékoliv jednostranné písemné potvrzení ústního jednání nepředstavuje písemnou změnu nebo zrušení této Rámcové smlouvy. Jakékoliv vzdání se práva, prominutí dluhu nebo uznání závazku je platné pouze za předpokladu, že bude učiněno písemně a podepsáno oprávněným zástupcem Smluvní strany.

7. Dílčí neplatnost. Pokud by jednotlivá ustanovení této Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv byla nerealizovatelná nebo neplatná, nebo by se nerealizovatelnými nebo neplatnými stala, nebude tímto dotčena platnost ostatních ustanovení této Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv. Smluvní strany se zavazují, že případné neplatné nebo nerealizovatelné ustanovení této Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv nahradí takovým ustanovením, které se, pokud možno co nejvíce blíží hospodářskému účelu původního ustanovení.

8. Postoupení smlouvy. Xxxx Xxxxxxxx smlouvu a Dílčí smlouvy lze postoupit pouze s předchozím výslovným písemným souhlasem Objednatele.

9. Promlčení. Veškerá práva Objednatele vůči Zhotoviteli se promlčí za 15 let od počátku běhu příslušné promlčecí doby.

10. Řešení sporů. Smluvní strany se zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání sporů vzniklých z této Rámcové a/nebo kterékoliv Dílčí smlouvy nebo v souvislosti s ní zásadně smírnou cestou. Pokud se to nepodaří, předloží takový spor či nárok ke konečnému rozhodnutí příslušnému soudu. Spory či nároky budou rozhodovány ve výlučné pravomoci soudů České republiky, jejichž věcná příslušnost bude určena podle právních předpisů České republiky a místní příslušnost podle sídla Objednatele v době podání žaloby.

11. Právní řád. Tato Rámcová smlouva se řídí právním řádem České republiky a uzavírá se ve smyslu ustanovení § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

12. Počet stejnopisů. Tato Rámcová smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech s platností originálu, z nichž po jedné obdrží každá ze Smluvních stran.

13. Prohlášení. Smluvní strany prohlašují, že se důkladně seznámily s obsahem této Rámcové smlouvy a že mu rozumí. Dále prohlašují, že obsah této Rámcové smlouvy vyjadřuje jejich svobodnou, vážnou a pravou vůli, a proto na důkaz svého souhlasu s touto Rámcovou smlouvou níže připojují své podpisy.

14. Přílohy. Nedílnou součástí této Rámcové smlouvy jsou:

Příloha č. 1 – Vymezení, rozsah prací a jejich ceník

V Přerově dne ................................

OBJEDNATEL:


_____________________________ DPOV, a.s. Xx. Xxxx Xxxxxxxxx Předseda představenstva



DPOV, a.s. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx člen představenstva ZHOTOVITEL:


_____________________________ [doplní zhotovitel] [doplní zhotovitel] [doplní zhotovitel]

Strana 14 (celkem 14)