Smlouva o obchodních vztazích

Smlouva o obchodních vztazích

číslo: …………

uzavřená dle ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „občanský zákoník“,

mezi

Firma: eD system a.s.

Zastoupen: …………………………………………………. funkce: ………………………………………

Sídlo: Ostrava – Mariánské Hory, Novoveská 1262/95, PSČ 709 00

IČ: 47974516 DIČ: CZ47974516

zapsán v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl: B, vložka číslo: 2613 Bankovní spojení: ČSOB, a.s.

CZK 409039533/0300 IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000

(dále také jen „prodávající)

jako prodávajícím, a

Firma: Zastoupen: Sídlo:		funkce:
IČ:		DIČ:
Zapsán v obchodním rejstříku u Bankovní spojení: (dále také jen „kupující“)	číslo konta:	, oddíl: vložka číslo: směr. kód:

jako kupujícím.

1. Předmět smlouvy

Tato smlouva upravuje vztahy mezi účastníky této smlouvy, které jsou podrobně stanoveny ve „Všeobecných obchodních podmínkách“ a „Reklamačním řádu“, a které jsou dohodnuty mezi kupujícím a prodávajícím jako vzájemně závazné v oblasti prodeje zboží a užívacích práv, jež prodávající převádí na kupujícího za účelem jejich dalšího prodeje.

Prodávající se zavazuje prodávat kupujícímu zboží výpočetní techniky a další zboží dle nabídky prodávajícího, jakož i užívací práva, v množství a podle druhu uvedeného v objednávkách kupujícího potvrzených prodávajícím. Prodávající u zboží charakteru software rovněž převádí na kupujícího užívací práva (licence).

Kupující se zavazuje uhradit prodávajícímu kupní cenu zboží podle sjednaných platebních podmínek a uhradit také cenu poskytnutých služeb a náklady s nimi spojené.

Smluvní strany tímto sjednávají výhradu vlastnictví, dle které kupující nabývá vlastnické právo ke zboží okamžikem úplného zaplacení kupní ceny za dodané a odebrané zboží.

Kupující prodává zboží, které koupil od prodávajícího, dalším obchodním partnerům svým vlastním jménem. Produkty a služby, které nepocházejí od prodávajícího, nesmí kupující s jeho osobou spojovat.

2. Cenové podmínky

Kupní ceny zboží zveřejňuje prodávající v ceníku, který je kupujícímu přístupný na internetové adrese xxx.xxxxxxxx.xx. Prodávající si vyhrazuje právo provádět změny vyhlášených kupních cen; změna cen bude kupujícímu oznámena zveřejněním na internetové adrese xxx.xxxxxxxx.xx.

Smluvní strany ohledně ujednání kupní ceny prohlašují, že pro výši kupní ceny je rozhodující její výše dle ceníku prodávajícího platného v den fakturace prodávajícího, tedy je platná a sjednaná kupní cena uvedená na faktuře prodávajícího, nikoli cena uvedená v potvrzení objednávky, která se může do dne fakturace změnit s ohledem na změny podmínek dodavatele zboží nebo kursové rozdíly.

3. Úroky a smluvní pokuta

Jestliže kupující neuhradí včas a řádně vystavenou fakturu - daňový doklad a bude v prodlení s platbou za kupní cenu zboží nebo s jakoukoliv jinou platbou, má prodávající nárok na úrok z prodlení ve výši 0,08% z dlužné částky

denně. Počínaje patnáctým dnem prodlení včetně má prodávající vedle úroku z prodlení též právo na úhradu smluvní pokuty ve výši 0,1% z dlužné částky za každý den prodlení.

4. Další ujednání

Prodávající a kupující se dohodli, že plně uznávají elektronickou formu komunikace, zvláště pak prostřednictvím elektronické pošty (e-mail) a internetové sítě (www), jako platnou a závaznou pro obě smluvní strany, a to bez ohledu na to, zda elektronická komunikace je opatřena zaručeným elektronickým podpisem. Kupující si je plně vědom své odpovědnosti a možných následků plynoucích z případného zneužití jemu sdělených hesel pro vstup do webového prostoru prodávajícího (www). Elektronickou formu však nemohou mít právní jednání, kterými se mění nebo ruší tato smlouva nebo její dodatky; taková právní jednání musí mít dle dohody smluvních stran písemnou formu.

Kupujícímu byly prodávajícím přiděleny jméno a heslo do informačního systému prodávajícího, dále také jen „IS“. Kupující je oprávněn zboží nakupovat od prodávajícího prostřednictvím IS, kdy do IS zadává své požadavky na koupi zboží.

V případě, že kupující osloví prodávajícího telefonicky s návrhem na koupi zboží, prodávající tuto koupi (objednávku) zaznamená do IS.

Prodávající dále také může informovat kupujícího na jeho kontaktní mail , dále také jen „mail“.

Prodávající a kupující se tímto dohodli, že informace zaznamenané v IS jsou z hlediska práv a povinností smluvních stran závazné, neboť kupující má do IS trvalý přístup a v případě, že některý záznam dle názoru kupujícího neodpovídá skutečnosti, je povinen jej rozporovat písemně u prodávajícího do 24 hodin, jinak se má objektivně zato, že údaje jsou správné a závazné.

Vzhledem k telefonickým objednávkám kupujícího se má za to, že v případě, že kupující převezme od dopravce jakékoliv zboží, jež bylo odesláno kupujícímu prodávajícím nebo logistickou společností CELogis a.s., tak ohledně takového zboží se má jeho převzetím od dopravce za to, že byla vždy uzavřena kupní smlouva mezi kupujícím a prodávajícím ohledně takového zboží.

Kupující nesmí své pohledávky, které vznikly nebo v budoucnu vzniknou z jeho obchodních vztahů s prodávajícím, postoupit jakékoliv třetí osobě; smluvní strany se tak ohledně pohledávek kupujícího za prodávajícím v souladu s ust. § 1881 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dohodly na vyloučení postoupení těchto pohledávek.

Prodávající bude kupujícího informovat o uskutečněné fakturaci, platbách a o zůstatku nezaplacených pohledávek zasíláním bilance, a to v písemné nebo elektronické podobě, obvykle 1x za běžné kalendářní čtvrtletí. Kupující se zavazuje takto zaslanou bilanci prodávajícímu písemně potvrdit nebo písemně zaslat své připomínky. V případě, že tak kupující neučiní ve lhůtě do 10 dnů od jejího zaslání, pak se má za to, že se zaslanou bilancí v plném rozsahu souhlasí a své závazky vůči prodávajícímu, jak jsou uvedeny v prodávajícím zaslané bilanci, v celém rozsahu uznává.

V případě, že některá ze smluvních stran vydá druhé smluvní straně kvitanci nebo jí vrátí dlužní úpis, aniž by dluh byl splněn, nedochází k prominutí dluhu. V případě, že kvitance je vydána na jistinu pohledávky, nevztahuje se na příslušenství pohledávky.

Smluvní strany tímto v souladu s ust. § 630 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, sjednávají obecnou promlčecí lhůtu v trvání čtyř let.

Smluvní strany tímto výslovně sjednávají odlišnou úpravu nároků z vadného plnění a vylučují tak v tomto smyslu účinnost ustanovení občanského zákoníku, jež jsou s touto smluvní úpravou v rozporu a to takto:

Prodávající je pouze distributorem zboží a kupujícímu má vůči prodávajícímu nároky z vadného plnění pouze v takovém rozsahu, v jakém vyhoví nárokům z vadného plnění dodavatel zboží prodávajícího. Prodávající neodpovídá za vadné plnění a není povinen vyhovět nárokům kupujícího z vadného plnění, pokud těmto nárokům nevyhoví dodavatel zboží prodávajícího. Kupující se tímto práv z vadného plnění, která mu vzniknou za prodávajícím, a která nebudou dodavatelem prodávajícího uznány jako oprávněné, výslovně vzdává. Nároky kupujícího není prodávající povinen plnit, pokud tento nárok prodávajícího ke stejnému zboží neplní dodavatel zboží prodávajícího.

Výše uvedená odchylná úprava odpovědnosti prodávajícího z vadného plnění je sjednána zejména s přihlédnutím k tomu, že prodávající plní ohledné zboží pouze distribuční a logistickou činnost mezi výrobci (dodavateli) a kupujícím a se zbožím jinak nenakládá.

Kupující není oprávněn započítat své pohledávky za prodávajícím vzniklé z této smlouvy nebo jednotlivých objednávek, z „Všeobecných obchodních podmínek“ a „Reklamačního řádu“ proti pohledávkám prodávajícího za kupujícím. Smluvní strany vylučují ve vztahu k pohledávkám vzniklým prodávajícímu z této smlouvy nebo jednotlivých objednávek, z „Všeobecných obchodních podmínek“ a „Reklamačního řádu“ aplikaci ust. § 1987

odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a souhlasí s tím, že i nejistá a/nebo neurčitá pohledávka je způsobilá k započtení, avšak pouze do okamžiku případného podání žaloby na plnění z této smlouvy nebo jednotlivých objednávek, z „Všeobecných obchodních podmínek“ a „Reklamačního řádu“.

Kupující dává výslovně souhlas prodávajícímu s postoupením jejich práv a povinností ze smlouvy na jinou osobu majetkově propojenou s prodávajícím.

Kupující se zavazuje respektovat a dodržovat autorská práva a jiná práva průmyslového a duševního vlastnictví ke zboží.

Práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího dále upravují „Všeobecné obchodní podmínky“ a „Reklamační řád“ prodávajícího. Kupující podpisem této smlouvy potvrzuje, že se se zněním „Všeobecných obchodních podmínek“ a

„Reklamačního řádu“ seznámil a souhlasí s nimi. Kupující prohlašuje, že se pečlivě seznámil s obsahem této smlouvy, „Všeobecnými obchodními podmínkami“ a „Reklamačním řádem“, obsah s ním byl projednán, a podmínky jsou věrně a výstižně zachyceny v této konečné verzi podepsané stranami. Ve vztahu k formulacím a ujednáním obsaženým v těchto dokumentech pak prohlašuje, že těmto rozumí, chápe jejich význam, neobsahují pro něj překvapivá ujednání, a je si vědom všech práv a povinností, jež ze smlouvy, „Všeobecných obchodních podmínek a

„Reklamačního řádu“ vyplývají, což níže stvrzuje podpisem.

Prodávající si vyhrazuje právo změn „Všeobecných obchodních podmínek“ a „Reklamačního řádu“. Smluvní strany se dohodly, že prodávající je oprávněn „Všeobecné obchodní podmínky“ a „Reklamační řád“ v přiměřeném rozsahu změnit s tím, že změna bude kupujícímu oznámena zveřejněním na internetové adrese xxx.xxxxxxxx.xx. Kupující prohlašuje, že je mu známo, že platné znění „Všeobecných obchodních podmínek“ a „Reklamačního řádu“ prodávajícího je zveřejněno na webu prodávajícího (xxx.xxxxxxxx.xx).

Prodávající prohlašuje, že všechny osobní údaje kupujícího, členů statutárních orgánů kupujícího a jeho zaměstnanců, budou užity výhradně pro účely vzájemných obchodních vztahů mezi prodávajícím a kupujícím, k čemuž kupující uděluje prodávajícímu podpisem této smlouvy souhlas.

Plnění peněžitých závazků prodávajícího vůči kupujícímu (např. přeplatky, výplaty dobropisů, apod.) bude realizováno bezhotovostním převodem na účet kupujícího, který bude zveřejněn Finanční správou ČR (registr tzv. bezpečných účtů), nedohodnou-li se smluvní strany jinak. V případě nezveřejnění účtu kupujícího nebude bezhotovostní převod prodávajícím zrealizován. Prodávající v takovém případě nebude ve stavu prodlení s úhradou svého závazku a kupující nemá nárok na úroky z prodlení.

5. Ustanovení společná a závěrečná

Tato smlouva je platná a účinná dnem podpisu poslední smluvní strany. Je vyhotovena ve dvou stejnopisech, z nichž každý účastník obdrží po jednom exempláři.

Právní vztahy mezi kupujícím a prodávajícím se řídí výlučně právním řádem České republiky a smluvní strany tímto výslovně vylučují aplikaci jakýchkoliv mezinárodních dohod týkající se koupě zboží, zejména pak vylučují aplikaci Vídeňské úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, tzv. „Vídeňskou úmluvu“ a vylučují aplikaci INCOTERMS a jiných mezinárodních úmluv a standardů.

Práva a povinnosti mezi prodávajícím a kupujícím se řídí přednostně touto smlouvou, v otázkách neupravených touto smlouvou se práva a povinnosti smluvních stran řídí Všeobecnými obchodními podmínkami a Reklamačním řádem, a v dalších otázkách pak zák. č. 89/2012 Sb. v platném znění, občanský zákoník. V případě, že dojde k rozporu mezi ustanovením této smlouvy a občanským zákoníkem, smluvní strany tímto výslovně vylučují aplikaci občanského zákoníku v takové záležitosti, pokud je jeho jednotlivé ustanovení v rozporu s touto smlouvou. Stejně se postupuje v případném rozporu mezi Všeobecnými obchodními podmínkami, dále jen „VOP“ a Reklamačním řádem, dále jen

„RR“ a občanským zákoníkem, kdy VOP a RR mají při aplikace přednost před občanským zákoníkem.

Pro vyloučení pochybností strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají tuto smlouvu při svém podnikání, a na tuto smlouvu se tudíž neuplatní ustanovení § 1793 občanského zákoníku (neúměrné zkrácení) ani § 1796 občanského zákoníku. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že strany považují tuto smlouvu za odvážnou smlouvu a tudíž se na závazky z ní vzniklé nepoužijí ustanovení občanského zákoníku o změně okolností (§1764 až 1766) a neúměrném zkrácení (§1793 až 1795). Ukáže-li se některé z ustanovení této smlouvy zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této vady na ostatní ustanovení smlouvy obdobně podle § 576 občanského zákoníku. Strany výslovně potvrzují, že základní podmínky této smlouvy jsou výsledkem jednání stran a každá ze stran měla příležitost ovlivnit obsah základních podmínek této smlouvy.

K prominutí dluhu mezi smluvními stranami nedojde v případě, že jedna ze smluvních stran vydá druhé smluvní

straně kvitanci nebo mu vrátí dlužní úpis, aniž by došlo ke splnění dluhu. V případě, že je kvitance vydána na jistinu pohledávky, nevztahuje se na příslušenství pohledávky.

Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny podstatných okolností po uzavření smlouvy ve smyslu ust.

§ 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

Prodávající je oprávněn od jednotlivé uzavřené kupní smlouvy odstoupit v případě, že:

a) kupující vstoupil do likvidace

b) proti kupujícímu bylo zahájeno insolvenční řízení.

Ve všech případech, kdy je prodávající v souladu se zákonem nebo touto smlouvou oprávněn od smlouvy odstoupit, je prodávající oprávněn od této smlouvy odstoupit bez časového omezení ve vztahu k okamžiku, kdy k důvodu, pro který prodávající může od smlouvy odstoupit, došlo

Tato smlouva ruší mezi smluvními stranami uzavřené dřívější kupní smlouvy o obchodní spolupráci ve znění příslušných dodatků, změn a doplňků, včetně ujednání v obchodní korespondenci.

Jakékoli změny či dodatky, kterými se mění nebo ruší tato smlouva nebo její část, jsou platné pouze ve formě písemných dodatků smlouvy, podepsaných oprávněnými zástupci účastníků.

Spory vzniklé v souvislosti s touto smlouvou budou strany zásadně řešit vzájemnou dohodou. Nedojde-li k dohodě, budou spory řešeny před soudními orgány s tím, že účastníci tímto sjednávají v souladu s ust. § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, místní příslušnost soudu dle sídla prodávajícího.

Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou a lze ji ukončit jen písemně na základě písemné dohody stran nebo písemnou výpovědí. Výpovědní doba je tříměsíční a začíná plynout od prvního dne měsíce následujícího po doručení výpovědi druhému účastníkovi.

V ………….. dne …………	V ……….. dne ………….
..............................................................	..............................................................
Prodávající	Kupující
Xxxxx a příjmení hůlkově: ……………………………	Xxxxx a příjmení hůlkově: ………………