SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ

(dále jen „Smlouva“)

uzavřená mezi:

(1) EnergyCloud Trade, s.r.o., IČ 291 59 156, se sídlem Valentinská 1061/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, xxxxxx 326875,

(dále jen „Emitent“) a

(2) jméno a příjmení / obchodní firma:

bytem / se sídlem:

datum narození / IČ:
kontaktní e-mail:		telefon:
daňová rezidence:*	Česká republika	jiný stát (uveďte)
název banky:
číslo účtu:

(dále jen „Upisovatel“)

(Emitent a Upisovatel dále společně jen jako „Strany“ nebo jednotlivě jako „Strana“).

vzhledem k tomu, že:

(A)Emitent vydává na základě zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném a účinném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“), dluhopisy s názvem Výstavba hybridní elektrárny, ISIN: CZ0003529703, do celkové předpokládané jmenovité hodnoty 25 000 000,- Kč (dvacet pět milionů korun českých) s pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,00 % p.a. (šest celých procent per annum), datum emise 1. 1. 2021 (dále jen „Datum emise“), splatné dne 1. 1. 2024, o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 100 000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých), v listinné podobě, ve formě na řad, a to podle českého práva (dále jen „Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise jen „Dluhopisy“); a

(B)Upisovatel má zájem upsat a koupit Dluhopisy za podmínek stanovených touto Smlouvou;

uzavírají Strany níže uvedeného dne tuto Smlouvu:

1. DEFINICE A VÝKLAD

1.1. Není-li uvedeno jinak v této Smlouvě nebo v její příloze, mají definovaná slova a spojení vyskytující se v této Smlouvě (včetně jejích příloh) dále uvedený význam:

a) „Den vydání“ znamená den řádného zaplacení Emisní ceny Upisovatelem;

b) „Emisní podmínky“ znamená emisní podmínky Dluhopisů ze dne 29. 12. 2020, ve znění jejich případných změn; znění Emisních podmínek ze dne 29. 12. 2020 tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy;

* Nehodící se škrtněte.

c) „Emisní cena“ znamená částku Kč

(slovy:

korun českých), která představuje celkovou jmenovitou hodnotu Upsaných Dluhopisů; a

d) „Upsané Dluhopisy“ znamená ks (slovy: kusů)

Dluhopisů, které se Emitent zavazuje Upisovateli vydat a Upisovatel zavazuje zaplatit a převzít za podmínek této Smlouvy.

2. ÚPIS DLUHOPISŮ ‌‌

2.1. Za podmínek stanovených touto Smlouvou a Emisními podmínkami se Emitent zavazuje,

že vydá Upsané dluhopisy a předá je Upisovateli.‌

2.2. Za podmínek stanovených touto Smlouvou a Emisními podmínkami se Upisovatel zavazuje, že zaplatí Emitentovi ve sjednané lhůtě Emisní cenu a převezme všechny Upsané dluhopisy od Emitenta.

2.3. Upisovatel se zavazuje zaplatit Emitentovi Emisní cenu nejpozději do 10 (deseti) kalendářních dnů ode dne podpisu této Smlouvy oběma Stranami.

2.4. Zaplacením Emisní ceny se rozumí připsání částky Emisní ceny na níže uvedený bankovní účet Emitenta následně:

Banka:

Číslo účtu:

UniCredit Bank

1387904737/2700

Variabilní symbol: Prvních 6 míst rodného čísla / celé IČ Upisovatele

2.5. Strany se zavazují, že pro naplnění účelu této Smlouvy a za účelem splnění svých závazků podle čl. 2.1 a 2.2 této Smlouvy budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy Stran a že si navzájem poskytnou potřebnou součinnost a uskuteční veškerá právní jednání a kroky, které se ukážou být nezbytné pro splnění závazků podle čl. 2.1 a 2.2 této Smlouvy.‌

2.6. O předání a převzetí Upsaných dluhopisů Strany vyhotoví a podepíšou předávací protokol, jehož vzor je Přílohou č. 1 této Smlouvy.

2.7. Pro vyloučení pochybností, Upsané dluhopisy jsou úročeny ode Dne vydání.

3. PROHLÁŠENÍ EMITENTA

3.1. Emitent prohlašuje následující:

a) Emitent uveřejnil či zpřístupnil Emisní podmínky v souladu s českými právními předpisy;

b) k Dluhopisům nebyl vyhotoven prospekt, Emitent nepožádal o schválení nebo uznání Emisních podmínek a Dluhopisy nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce;

c) jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou Emitent učinil či učiní (včetně distribuce Emisních podmínek vybraným investorům) v České republice či v zahraničí, je činěna na základě výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt dle nařízení EU č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, v platném a účinném znění (dále jen „Nařízení o prospektu“), případně na základě obdobné výjimky v souladu s příslušnými evropskými, národními či zahraničními právními předpisy;

d) Emitent nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením Dluhopisů způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu. Emitent také neudělil Upisovateli ani žádné jiné osobě souhlas k použití Emisních podmínek pro účely nabízení Dluhopisů v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu;

e) Emitent bude provádět platby vztahující se k Upsaným dluhopisům bezhotovostním převodem na bankovní účet Upisovatele uvedený v záhlaví této Smlouvy, a dojde-li ke změně bankovního účtu Upisovatele, na bankovní účet oznámený Emitentovi Upisovatelem v souladu s Emisními podmínkami.

4. PROHLÁŠENÍ UPISOVATELE

4.1. Upisovatel prohlašuje následující:

a) Upisovatel je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;

b) Upisovatel je oprávněn plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy a veškerých dalších dohod, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;

c) Upisovatel podpisem této smlouvy prohlašuje, že veškeré údaje, které Emitentovi poskytl, jsou pravdivé a přesné;

d) Upisovatel si je vědom, že Emitent nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením Dluhopisů způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu a že Emitent také neudělil Upisovateli ani žádné jiné osobě souhlas k použití Emisních podmínek pro účely nabízení Dluhopisů v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu;

e) Upisovatel je srozuměn se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na něj a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují; a

f) Upisovatel je daňovým rezidentem státu uvedeného v záhlaví této Smlouvy.

5. ZÁVAZKY UPISOVATELE

5.1. V souvislosti s úpisem, koupí a vypořádáním Dluhopisů se Upisovatel zavazuje, že:‌

a) bude při úpisu, koupi a vypořádání Upsaných dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Emitenta, jeho pověřených zaměstnanců nebo zástupců;

b) nebude Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet a nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením Dluhopisů způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu, ani žádným jiným způsobem, který by mohl vést ke vzniku odpovědnosti Emitenta v souvislosti s nabízením Dluhopisů;

c) bude dodržovat ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde bude nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy;

d) předtím, než by Xxxxxxxxx měl dále nabídnout nebo dále prodat, bude Upisovatel informovat potenciální kupující o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat;

e) při následném prodeji Dluhopisů Upisovatel zaváže kupujícího k dodržování povinností podle tohoto čl. 5.1.