SMLOUVA O KOUPI OBCHODNÍHO ZÁVODU
SMLOUVA O KOUPI OBCHODNÍHO ZÁVODU
Smluvní strany:
EDTS spol. s r.o.
jako prodávající
a
jako kupující
SMLOUVA O KOUPI OBCHODNÍHO ZÁVODU
kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely
1. EDTS spol. s r.o., se sídlem Strážná 5181, 760 01 Zlín, IČ: 499 74 998, sp. zn. C 13934 vedená u Krajského soudu v Brně, zastoupená JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, insolvenčním správcem
jako prodávající (dále jen „prodávající“) a
2.
jako kupující (dále jen „kupující“)
(Prodávající a kupující dále také jako „smluvní strany“)
takto:
I.
Předmět smlouvy
1. Prodávající prohlašuje, že má ve svém vlastnictví obchodní závod EDTS. spol. s r.o., se sídlem Strážná 5181, 760 01 Zlín, IČ: 499 74 998 (dále také jen „Závod“). Prodávající dále prohlašuje, že Závodem je organizovaný soubor jmění, který vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti, a to zejména v oblasti výroby a dodání strojů používaných v gumárenském průmyslu.
2. Závodem, jehož koupě je předmětem této smlouvy, je podrobně specifikován v čl. II. –
VII. této smlouvy, a nadále bude v této smlouvě označován i jen jako „Předmět prodeje“.
3. Prodávající na základě této smlouvy prodává kupujícímu Předmět prodeje za podmínek sjednaných níže v této smlouvě a kupující jej za těchto podmínek od prodávajícího kupuje.
II.
Movité věci tvořící Předmět prodeje
1. Předmět prodeje je tvořen movitými věcmi popsanými v přílohách č. 1 a 2 této smlouvy, které jsou nedílnou součástí této smlouvy, a to:
1) Soupis hlavních movitých věcí včetně
a. skladu 01 – sklad zahraniční středisko k 30.09.2020,
b. skladu 02 – sklad tuzemský elektro k 30.09.2020,
c. skladu 03 – DHIM k 30.09.2020,
d. skladu 04 – výrobky elektro k 30.09.2020,
e. skladu 07 – kooperace k 30.09.2020,
f. skladu 08 – komponenty strojní výroby k 30.09.2020,
g. skladu 09 – strojní materiál,
h. sklad 10 – výrobky strojní k 30.09.2020,
i. skladu 12 – polotovary strojní výroby k 30.09.2020,
j. skladu 15 – konstrukční materiál k 30.09.2020,
2) Soupis drobného majetku k 30.09.2020.
2. Kupující prohlašuje, že se seznámil se všemi změnami v rozsahu majetku tvořícího Předmět prodeje ode dne, který je uveden v přílohách č. 1 a 2 této smlouvy.
III.
Pohledávky tvořící Předmět prodeje
1. Předmět prodeje není tvořen žádnými pohledávkami.
IV.
Peněžité závazky tvořící Předmět prodeje
1. Předmět prodeje není tvořen žádnými peněžitými závazky vůči třetím osobám až na závazky související se smlouvami popsanými v čl. V. odst. 1 této smlouvy.
V.
Práva a povinnosti z dalších právních vztahů tvořící Předmět prodeje, Goodwill
1. Předmět prodeje je tvořen dalšími právy a povinnostmi z dalších právních vztahů, a to zejména:
- podnájemní smlouvou se společností EDTS ENGINEERING, s.r.o., IČ: 075 01 471, sídlem Strážná 5181, 760 01 Zlín, uzavřenou dne 28.12.2018 k prostorům na adrese Zlín, Xxxxxxx 0000,
- všemi dodavatelsko-odběratelskými smlouvami uzavřenými mezi Prodávajícím a třetími osobami, zejména pak smlouvami o dílo nedokončenými do dne uzavření této smlouvy.
2. Prodávající je povinen informovat veškeré smluvní strany smluv uvedených v odst. 1. tohoto čl. V. o změně smluvní strany dle této smlouvy do 7 dnů ode dne uzavření této smlouvy.
3. Smluvní strany si výslovně sjednávají, že součástí Předmětu prodeje je i goodwill, představovaný zejména vztahy se zákazníky a pozicí prodávajícího na trhu.
4. Smluvní strany prohlašují, že Předmět prodeje je tvořen i projektovými dokumentacemi označenými za projektové dokumentace v příloze č. 2 této smlouvy. Předmětem prodeje jsou i veškeré další projektové dokumentace nacházející se v datových úložištích dlužníka a v jeho písemných archivech.
5. Smluvní strany prohlašují, že Předmět prodeje je tvořen i doménou označenou za doménu v příloze č. 3 této smlouvy.
VI.
Zaměstnanci
1. Podle ust. § 2175 odst. 2 občanského zákoníku „Koupě závodu se považuje za převod činnosti zaměstnavatele“.
2. Prodávající prohlašuje, že v souvislosti s Předmětem prodeje má ke dni uzavření této smlouvy jednoho zaměstnance, který přejde ke kupujícímu. Na kupujícího tak na základě této smlouvy přejde jeden pracovněprávní vztah. Seznam zaměstnanců Závodu tvoří přílohu č. 4 této smlouvy.
VII.
Nemovité věci
1. Předmět prodeje není tvořen žádnými nemovitými věcmi.
VIII.
Kupní cena
1. Smluvní strany si ujednaly, že celková kupní cena za Předmět prodeje činí ,- Kč bez DPH, tj. ,- Kč včetně DPH.
2. Prodávající podpisem této smlouvy potvrzuje, že mu byla kupní cena za Předmět prodeje zaplacena v plné výši před uzavřením této smlouvy.
IX.
Předání Předmětu prodeje
1. Prodávající Předmět prodeje předal kupujícímu při uzavření této smlouvy, což kupující svým podpisem této smlouvy výslovně potvrzuje. Tato smlouva se současně považuje za zápis o předání Předmětu prodeje, nebude-li vyhotoven samostatný zápis o předání Předmětu prodeje (dále také jen „Zápis“).
2. Předáním Předmětu prodeje se s ohledem na charakter Předmětu prodeje rozumí i předání všech listin, které s jednotlivými složkami Předmětu prodeje souvisejí. Kupující potvrzuje, že mu při uzavření této smlouvy byly předány veškeré takové listiny.
3. Není-li uvedena v popisu Předmětu prodeje a/nebo Zápise věc náležející k Předmětu prodeje, nabývá ji kupující společně s Předmětem prodeje.
4. Není-li veden v popisu Předmětu prodeje a/nebo Zápise dluh související s Předmětem prodeje, kupující jej nabývá, musel-li jeho existenci alespoň rozumně předpokládat. Pro vyloučení pochybností si smluvní strany sjednávají, že kupující nemohl rozumně předpokládat existenci žádného dluhu neuvedeného v některé z příloh této smlouvy.
5. Převzetím Předmětu prodeje přechází nebezpečí nahodilé škody na věcech tvořících jeho součást z prodávajícího na kupujícího. Stejně tak na něj přechází odpovědnost za škodu způsobenou provozem Předmětu prodeje.
6. V případě, že je s převodem jakýchkoliv složek Předmětu prodeje spojena jakákoliv evidenční nebo registrační povinnost, je prodávající povinen takovou povinnost splnit do 7 dnů ode dne vzniku takové povinnosti. Pokud jde o evidenci převáděných motorových vozidel, předal prodávající kupujícímu při uzavření této smlouvy plné moci, kterými kupujícího zmocnil k zastupování prodávajícího při změně údajů o vlastníkovi či provozovateli motorových vozidel v dané evidenci.
X.
Vady Předmětu prodeje
1. Kupující se výslovně vzdává všech práv z vadného plnění souvisejících s Předmětem prodeje.
XI.
Prohlášení prodávajícího a kupujícího
1. Prodávající prohlašuje a zaručuje následující:
1.1. Prodávající je v úpadku a Závod je zpeněžován v rámci insolvenčního řízení Prodávajícího.
1.2. Ve smyslu ustanovení § 167 odst. 4 a ustanovení § 285 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb. o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) ve znění pozdějších předpisů, zaniká zpeněžením věci, práva nebo pohledávky zajištění zajištěného věřitele (a to i v případě, že nepřihlásil svoje pohledávky) a ostatní závady váznoucí na zpeněžovaném majetku včetně závad, zapsaných ve veřejném seznamu.
2. Kupující prohlašuje a zaručuje následující:
2.1. kupující není v úpadku nebo v hrozícím úpadku. Proti kupujícímu nebyl podán insolvenční návrh, nebo návrh na nařízení výkonu rozhodnutí a podání takového návrhu ani nehrozí. Nebylo přijato žádné rozhodnutí příslušných orgánů kupujícího jako právnické osoby ani žádného soudu o likvidaci kupujícího nebo o jakékoli jeho přeměně podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů,
2.2. kupující je oprávněn uzavřít tuto smlouvu a jejím uzavřením anebo plněním povinností z ní vyplývajících kupující neporušuje žádné ustanovení příslušných právních předpisů, své smluvní závazky ani jakékoli požadavky, rozhodnutí nebo předběžná opatření orgánu veřejné moci nebo rozhodčího nálezu, jímž je kupující vázán,
2.3. kupující se nedopustil žádného jednání, které by vedlo k neplatnosti převodu Předmětu prodeje, nebo které by tento převod ohrozilo či zpochybnilo a
2.4. nebyly učiněny žádné úkony a neprobíhají žádná soudní, rozhodčí, správní nebo jiná řízení, jež by mohla ovlivnit zákonnost, platnost, účinnost nebo vymahatelnost této smlouvy na straně kupujícího, případně jeho schopnost plnit závazky plynoucí z této smlouvy, a učinění takových úkonů či zahájení takových řízení ani nehrozí,
2.5. kupující Předmět prodeje kupuje ve stavu, v jakém se nachází ke dni uzavření této smlouvy bez ohledu na to, k jakým změnám v obsahu Předmětu prodeje došlo oproti obsahu popsanému v přílohách této smlouvy s tím, že kupující měl možnost seznámit se se skutečným obsahem Předmětu prodeje k dnešnímu dni.
XII.
Další ujednání
1. Prodávající je povinen do 7 dnů ode dne uzavření této smlouvy navrhnout Krajskému soudu v Brně zápis údaje o převodu Předmětu prodeje do obchodního rejstříku ve smyslu ust. § 48 odst. 1 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů.
2. Kupující je povinen do 7 dnů ode dne uzavření této smlouvy uložit doklad o koupi Předmětu prodeje do sbírky listin vedené Krajským soudem v . Smluvní strany si ujednaly, že dokladem o koupi Předmětu prodeje dle předchozí věty bude společné prohlášení obou smluvních stran o tom, že došlo k uzavření této smlouvy, které je podepisováno společně s touto smlouvou.
XIII.
Závěrečná ujednání
1. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uzavření.
2. Tato smlouva může být měněna nebo rušena pouze písemně.
3. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva je projevem jejich svobodné a vážné vůle, učiněným určitě, srozumitelně a za protiplnění, která nepředstavují neúměrné krácení
kterékoliv smluvní strany ani lichvu. Svá práva a povinnosti považují smluvní strany za dohodnutá v rovnováze. Při sjednávání a uzavírání této smlouvy nedošlo ke zneužití postavení kterékoliv ze stran jako odborníka či jejího hospodářského postavení. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva vznikla jako výsledek předchozích jednání o jejím obsahu, a že všechny strany měly možnost při jejím sjednávání využít odbornou právní pomoc.
4. Tato smlouva je vyhotovena v 3 originálech, z nichž jeden obdrží každá smluvní strana a jedno vyhotovení bude použito pro řízení u obchodního rejstříku, podle něhož bude naplněn převod vlastnického práva k převáděnému Závodu.
5. Přílohy smlouvy:
5.1. Soupis položek tvořících Předmět prodeje – movité věci
5.2. Soupis položek tvořících Předmět prodeje – projektové dokumentace
5.3. Soupis položek tvořících Předmět prodeje – doména
5.4. Soupis položek tvořících Předmět prodeje – seznam zaměstnanců V …………………. dne 2021
za EDTS spol. s r.o. XXXx. Xxxxxx Xxxxx insolvenční správce