SMLOUVA O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA
SMLOUVA O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA
K NEMOVITÝM VĚCEM
Tato smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem („Smlouva“) je uzavřena dne
prosince roku 2023 těmito stranami („Strany“):
Smluvní strany
.
(„Zástavce“); a
1. Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.
IČO.: 45279314
se sídlem: Xxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx 00000, Xxxxx Xxxxxxxx
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1619
(„Zástavní věřitel“)
Preambule
A. Dne
B. Dne
uzavřeli Zástavní věřitel, Zástavce a Původní věřitel smlouvu o záruce.
Zástavní věřitel vystavil Záruku, jejímž účelem bylo zajištění dluhů Zástavce
vyplývajících ze Smlouvy o úvěru.
úvěru ve výši
oficiálně
x
C. Ke dni byl Zástavce v prodlení s plněním Smlouvy o
včetně příslušenství. Původní věřitel proto uplatnil Záruku a dne požádal o její splacení.
Na základě uplatněné Záruky zaplatil Zástavní věřitel ve prospěch Původního věřitele dne
E. Dne doručil Zástavní věřitel Původnímu věřiteli oznámení o postoupení pohledávky
ve výši v té době existujícího dluhu, a proto vstoupil v souladu se Zárukou, Záruční smlouvou a občanským zákoníkem do postavení a práv Původního věřitele, včetně veškerého příslušenství a zajištění podle článku 17.1 Smlouvy o úvěru („Postoupená pohledávka“).
F. Strany uzavřely dne , která upravuje jejich vzájemná práva a povinnosti (dále jen „ “).
G. V souladu s článkem 7.3 Záruční smlouvy je Zástavce povinen poskytnout dodatečné zajištění, pokud se zhorší finanční situace Zástavce.
1. Definice a struktura
1.1 Pokud není v této Smlouvě uvedeno jinak, mají pojmy s velkým počátečním písmenem použité ve Smlouvě o úvěru stejný význam a stejnou podobu jako pojmy uvedené v této Smlouvě:
„Občanským zákoníkem“ se rozumí zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
„Přímý prodej“ znamená způsob realizace Zástavy uvedený v článku 9.2 (Přímý prodej Nemovitých věcí).
„Zatížením“ se rozumí:
(a) zástavní právo k nemovité věci;
(b) zajišťovací převod práva;
(c) právo stavby;
(d) věcné břemeno (služebnost i reálné břemeno);
(e) právo nájmu;
(f) pacht;
(g) omezení převoditelnosti;
(h) předkupní právo;
(i) budoucí zástavní právo; a
(j) právo zpětné koupě.
„Stávající zatížení“ znamená ve vztahu k příslušným Nemovitým věcem zatížení zapsané v rejstříku a uvedené na příslušných listech vlastnictví, které Zástavce předal Zástavnímu věřiteli ke dni uzavření této Smlouvy, jak je uvedeno v Příloze 1 (Výpis z rejstříku).
„Stávajícími finančními dokumenty“ se rozumí ty finanční dokumenty, které byly uzavřeny před datem nebo v den uzavření této Smlouvy a .
„Stávající dlužníci“ znamenají (i) Zástavce a (ii) ty Dlužníky, kteří jsou ke dni uzavření této Smlouvy smluvní stranou Stávajících finančních dokumentů.
„Znalec“ znamená nezávislého znalce jmenovaného Zástavcem pro účely článku 8.2 (Přímý prodej
nemovitých věcí) a bude vybrán Zástavcem z následujících společností:
(i) Deloitte Advisory s.r.o., společnost se sídlem na adrese xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, Xxxxx 2 120 00, IČO 275 82 167, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 113225;
(ii) KPMG Česká republika, s.r.o., společnost se sídlem na adrese Xxxxxxxx 000/0x, Xxxxx 8 186 00, IČO 005 53 115, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 326;
(iii) Ernst & Xxxxx, s.r.o., společnost se sídlem na adrese Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx
Praha 1 110 00, IČO 267 05 338, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze pod sp. zn. C 108716;
(iv) PricewaterhouseCoopers Česká republika, s.r.o., společnost se sídlem na adrese Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx – Xxxxx 4 140 00, IČO 610 63 029, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 43246; nebo
(v) kterékoli z jejich přidružených nebo nástupnických společností.
„Smlouva o úvěru“ znamená smlouvu o úvěru v původní
„Záruka“ znamená záruční listinu Původního věřitele.
„Záruční smlouva“ znamená smlouvu o finanční záruce č.
vystavenou Zástavním věřitelem ve prospěch
uzavřenou mezi
Zástavcem, Zástavním věřitelem a Původním věřitelem.
„Zástavní právo“ znamená zástavní právo k Nemovitým věcem zřízené ve prospěch Zástavce v souladu s článkem 2 (Zástavní právo).
„Podstatný nepříznivý vliv“ znamená významnou změnu finanční situace Zástavce, která zahrnuje mimo jiné snížení čistého příjmu Zástavce, snížení úvěrového ratingu Zástavce nebo jakoukoli jinou událost, o níž se Věřitel důvodně domnívá, že bude mít podstatný nepříznivý dopad na schopnost Zástavce plnit své závazky podle této Smlouvy.
„Původní věřitel“ znamená
.
„Stranou“ se rozumí strana této Smlouvy.
„Zákazem zcizení“ se rozumí každý zákaz a omezení podle článku 4 (Zákaz zcizení).
„Nemovité věci“ se rozumí následující nemovité věci (včetně všech jejich součástí a příslušenství) ve vlastnictví Zástavce:
zapsané u Katastrálního úřadu pro
:
(a)
Pozemky | |||
Pozemek č. | Druh pozemku | Způsob využití | Poznámka |
Ostatní plocha | Ostatní komunikace, zeleň | ||
Ostatní plocha | Ostatní komunikace | ||
Ostatní plocha | Manipulační plocha | ||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba | ||
bez čp/če, výroba | |||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Ostatní plocha | Manipulační plocha | ||||
Ostatní plocha | Manipulační plocha | ||||
Ostatní plocha | Manipulační plocha | ||||
Ostatní plocha | Manipulační plocha | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Neplodná půda | ||||
Ostatní plocha | Zeleň | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba | ||||
Ostatní plocha | Ostatní komunikace | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Ostatní plocha | Manipulační plocha | ||||
Ostatní plocha | Manipulační | ||||
plocha | |||||
Ostatní plocha | Manipulační plocha | ||||
Ostatní plocha | Manipulační plocha | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, výroba | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, jiná st. | ||||
Ostatní plocha | Neplodná půda | ||||
Ostatní plocha | Manipulační plocha | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, jiná st. ve vlastnictví | ||||
zapsané u Katastrálního úřadu pro
(b)
POZEMKY | |||
Pozemek č. | Druh pozemku | Způsob využití | Poznámka |
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||
Ostatní plocha | Ostatní komunikace | ||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||
Ostatní plocha | Ostatní komunikace | ||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Ostatní komunikace | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Ostatní komunikace | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Ostatní komunikace | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | Jiná plocha, využívaná | ||
Ostatní plocha | Jiná plocha | |||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Ostatní komunikace | ||||
Ostatní plocha | Ostatní komunikace | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
Ostatní plocha | Jiná plocha | ||||
zastavěná plocha bez budov, budova je ve vlastnictví | |||||
Součástí není stavba bez čp/če, jiná st., | |||||
Zastavěná plocha a nádvoří | |||||
zastavěná plocha bez budov, budova je ve vlastnictví | Součástí není stavba bez čp/če, jiná st., | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | |||||
zastavěná plocha, ostatní budova, užívaná | Součástí není stavba . | ||||
Zastavěná plocha a nádvoří | |||||
(c) zapsané u Katastrálního úřadu pro
, katastrální pracoviště
pro okres/obec
vlastnictví číslo :
, katastrální území
na listu
POZEMKY | |||||
Pozemek č. | Druh pozemku | Způsob využití | Poznámka | ||
Orná půda | |||||
x
(d) zapsané u Katastrálního úřadu pro
, katastrální území
, katastrální pracoviště
na listu vlastnictví
číslo :
Pozemek č. | Druh pozemku | Způsob využití | Poznámka | ||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Orná půda |
Orná půda | |||
Orná půda | |||
Zastavěná plocha a nádvoří | Součástí je stavba bez čp/če, jiná st. |
„Katastr“ znamená katastr nemovitostí zřízený podle zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí,
nebo jiný veřejný rejstřík, který katastr nemovitostí nahradí.
„Zajištěným dluhem“ se rozumí peněžitý dluh Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli, který: (i) existuje ke dni uzavření této Smlouvy z titulu Postoupené pohledávky, (ii) je podmíněný, nebo (iii) vznikne v
x
budoucnu do 27. srpna 2028, maximálně však do výše
a. splacení jistiny z Postoupené pohledávky a jejího příslušenství;
za:
b. úhradu všech poplatků a pojistného, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s Postoupenou pohledávkou a Stávajícím finančním dokumentem a jejich příslušenstvím;
c. zaplacení jakékoli smluvní pokuty vyplývající z Postoupené pohledávky a Stávajících finančních dokumentů a jejich příslušenství nebo v souvislosti s nimi;
d. náhradu škody (včetně jakýchkoli nároků na náhradu ušlého zisku) vzniklé v souvislosti se Postoupenou pohledávkou a Stávajícími finančními dokumenty a jejich příslušenstvím;
e. vrácení bezdůvodného obohacení v souvislosti s odstoupením, neplatností nebo zdánlivostí jakékoli Postoupené pohledávky a Stávajícího finančního dokumentu a jejich příslušenství; a
f. zaplacení jakéhokoli jiného existujícího, podmíněného nebo budoucího dluhu vzniklého na základě nebo v souvislosti s Postoupenou pohledávkou a Stávajícími finančními dokumenty a jejich příslušenstvím.
„Postoupená pohledávka“ má význam uvedený v preambuli, písmeno E.
„ “ má význam uvedený v preambuli, písmeno F.
2. Zástavní právo
2.1 Zástavce tímto zřizuje ve prospěch Zástavního věřitele zástavní právo k Nemovitým věcem podle ustanovení § 1309 a následujících Občanského zákoníku za účelem zajištění řádného a včasného splacení Zajištěných dluhů. Zástavní věřitel Zástavní právo přijímá.
3. Účinnost
3.1 Zástavní právo vzniká zápisem do Katastru.
3.2 Do 5 pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy podá Zástavce u příslušného katastrálního úřadu návrh na zápis Zástavního práva a Zákazu zcizení do Katastru. Žádost bude splňovat náležitosti stanovené českými právními předpisy nezbytné pro zápis Zástavního práva a Zákazu zcizení do Katastru. Zástavce nesmí vzít výše uvedenou žádost zpět bez souhlasu Zástavního věřitele.
3.3 Zástavní věřitel se zavazuje poskytnout Zástavci veškerou součinnost, o kterou Zástavce oprávněně požádá a která je nezbytná pro zápis Zástavního práva a Zákazu zcizení do Katastru.
3.4 Žádné ustanovení tohoto článku 3 („Účinnost“) neomezuje právo Zástavce podat návrh na zápis Zástavního práva a Zákazu zcizení do Katastru, přičemž Zástavce je v takovém případě povinen poskytnout Zástavnímu věřiteli veškerou součinnost, kterou Zástavní věřitel v souvislosti se zápisem Zástavního práva a Zákazu zcizení do Katastru důvodně požaduje.
3.5 Zástavce je povinen neprodleně informovat Zástavního věřitele o splnění svých povinností podle tohoto článku 3 ("Účinnost") tím, že Zástavnímu věřiteli předá kopii návrhu na zápis Zástavního práva a Zákazu zcizení s otiskem podacího razítka příslušného katastrálního úřadu, případně jinou listinu potvrzující doručení (např. kopii návrhu na zápis Zástavního práva a Zákazu zcizení). např. elektronická doručenka potvrzující doručení příslušné datové zprávy, pokud byl příslušný návrh na zápis Zástavního práva a Zákazu zcizení podán elektronicky prostřednictvím datové zprávy datovou schránkou, spolu se spisovou značkou příslušného řízení o zápisu). Zástavce bude informovat Zástavního věřitele o tom, že Zástavní právo a Zákaz zcizení byly zapsány do Katastru, a to do 5 pracovních dnů od tohoto zápisu. Na žádost Zástavního věřitele doručí Zástavce originál výpisu z Katastru dokládající zápis Zástavního práva a Zákazu zcizení do Katastru do 10 pracovních dnů od doručení žádosti Zástavního věřitele.
3.6 Zástavce zajistí, aby byl zápis Zástavního práva a Zákazu zcizení do Katastru proveden do tří (3) měsíců od podání návrhu na zahájení řízení o povolení vkladu.
4. Zákaz zcizení
4.1 V zájmu ochrany hodnoty Zástavního práva a Nemovitých věcí pro Zástavce nesmí Zástavce:
I. umožnit existenci jakéhokoli jiného Zatížení (s výjimkou Stávajícího zatížení) na Nemovitých věcech, než je Zástavní právo; ani
II. zcizit Nemovité věci, což zahrnuje zákaz uzavřít jednu transakci nebo sérii transakcí (ať už souvisejících či nikoliv a ať už dobrovolných či nedobrovolných), které by vedly k prodeji nebo převodu Nemovitých věcí;
bez předchozího písemného souhlasu Zástavce, pokud není ve Smlouvě o úvěru dohodnuto jinak.
4.2 Zástavce tímto souhlasí se zřízením Zástavního práva podle této Smlouvy.
4.3 Zástavce nesmí bez souhlasu Zástavního věřitele svěřit Nemovité věci správci za účelem zřízení svěřenského fondu, ani nesmí svěřit správu Nemovitých věcí třetí osobě.
4.4 Zákaz zcizení podle článku 4.1 se zřizuje jako věcné právo na dobu trvání Zástavního práva, nejdéle však do 27. srpna 2028.
4.5 V rozsahu, v jakém není Zákaz zcizení zapsán v Katastru (z jakéhokoli důvodu) jako věcné právo, vzniká jako právo relativní (in personam).
5. Ostatní závazky
5.1 S předchozím písemným souhlasem Zástavního věřitele se Zástavce zavazuje ve smyslu § 1380- 1384 Občanského zákoníku, že v případě uvolnění Zástavního práva z důvodu jeho zániku nezajistí Zástavním právem jiný dluh. Zástavce je ve smyslu předchozí věty povinen zapsat příslušnou poznámku do Katastru. Zástavce je povinen zapsat výše uvedenou poznámku v souladu s příslušnými ustanoveními této Smlouvy týkajícími se povinností ohledně zápisů do Katastru. V návaznosti na výše uvedené se Zástavce zavazuje nezajišťovat uvolněným Zástavním právem k Nemovitým věcem zřízeným zánikem zástavního práva s vyšší prioritou než Zástavní právo jiné dluhy, a to pouze s předchozím písemným souhlasem Zástavního věřitele.
5.2 Zástavce nesmí ve smyslu § 1385-1389 Občanského zákoníku podat návrh na zápis nového
zástavního práva namísto Zástavního práva do Katastru s předchozím písemným souhlasem Zástavního věřitele. V návaznosti na výše uvedené je Zástavce ve smyslu tohoto článku 5.2 povinen zapsat do Katastru příslušnou poznámku. Zástavce je povinen výše uvedenou poznámku zaregistrovat v souladu s příslušnými ustanoveními této Smlouvy týkajícími se povinností ohledně zápisů do Katastru.
5.3 Před zápisem Zástavního práva do Katastru si Zástavce ve smyslu § 982 odst. 2 a § 983 Občanského zákoníku nevyhradí přednostní pořadí pro jiné věcné právo (a to ani jako podmíněné přednostní právo nebo časově podmíněné přednostní právo) a takové právo do Katastru nezapíše.
5.4 Zástavce je povinen na své náklady neprodleně učinit vše, co je nezbytné nebo co může Zástavní věřitel rozumně požadovat, aby:
I. naplnil nebo ochránil Zástavní právo nebo přednost Zástavního práva; nebo
II. usnadnil realizaci Zástavního práva nebo výkon jakýchkoli práv, která náleží Zástavnímu věřiteli.
5.5 Zástavce je povinen vykonávat svá práva spojená s Nemovitými věcmi s náležitou péčí a je povinen učinit vše, co lze rozumně požadovat, aby byla zachována hodnota Nemovitých věcí.
5.6 Zástavce je povinen udržovat pojištění Nemovitých věcí u renomované pojišťovny s ohledem na rizika, proti kterým jsou běžně pojištěny obezřetné společnosti provozující obdobnou činnost. Pojištění musí být sjednáno na takové částky a za takových podmínek, které může Zástavce rozumně požadovat. Pokud dojde k zániku jakéhokoli pojištění Nemovitých věcí, zavazuje se Zástavce co nejdříve uzavřít novou pojistnou smlouvu pojišťující Nemovité věci za věcně stejných podmínek.
5.7 Zástavce umožní Zástavnímu věřiteli a/nebo jeho odborným poradcům či zástupcům na základě přiměřeného předchozího písemného oznámení přístup k Nemovitým věcem v obvyklé pracovní době za účelem jejich prohlídky a poskytne Zástavnímu věřiteli veškeré informace a dokumenty týkající se Nemovité věci, které Zástavní věřitel v rozumné míře požaduje, včetně dokumentů týkajících se pojištění Nemovitých věcí.
6. Informační povinnosti
6.1 Zástavce se zavazuje informovat Zástavního věřitele do 10 pracovních dnů, pokud se dozví o:
6.1.1 jakémkoliv Zatížení, které bylo zřízeno na Nemovitých věcech včetně jakéhokoli Zatížení vzniklého ze zákona nebo z rozhodnutí příslušného orgánu;
6.1.2 jakýchkoliv nárocích nebo právech, které by mohly mít podstatný nepříznivý vliv na práva Zástavce nebo Zástavního věřitele k Nemovitým věcem nebo k Zástavnímu právu;
6.1.3 jakékoliv okolnosti, které mohou mít za následek podstatné snížení hodnoty Nemovitých věcí (včetně podstatného poškození Nemovitých věcí nebo zničení Nemovitých věcí);
6.1.4 jakékoliv okolnosti, které mohou mít za následek zánik jakéhokoli pojištění Nemovitých věcí;
6.1.5 jakékoliv pojistné události týkající se Nemovitých věcí, pokud předpokládaná výše pojistného plnění přesáhne 10.000 EUR;
6.1.6 jakémkoliv nabytí jakékoli nové nemovité věci, která by měla být podle této Smlouvy
zastavena; a
6.1.7 jakémkoliv prohlášení uvedené v článku 7 (Prohlášení a záruky), které se ukáže být nepravdivé, neúplné nebo zavádějící v jakémkoli podstatném ohledu nebo se takovým stane.
7. Prohlášení a záruky
7.1 Zástavce činí prohlášení uvedená v tomto článku 7.1 Zástavnímu věřiteli ke dni uzavření této Smlouvy a zaručuje se Zástavnímu věřiteli, že jsou pravdivá, úplná a nezavádějící a že učinil všechny nezbytné kroky, aby se přesvědčil o jejich pravdivosti, úplnosti a nezavádějícím charakteru:
7.1.1 Zástavce má plnou moc a oprávnění uzavřít tuto Smlouvu a plnit své závazky z ní vyplývající;
7.1.2 Zástavce učinil všechny nezbytné podnikové kroky k tomu, aby mohl uzavřít a plnit své závazky podle této Smlouvy;
7.1.3 Zástavce je výlučným vlastníkem Nemovitých věcí a je plně oprávněn s nimi nakládat v
souladu s touto Smlouvou;
7.1.4 závazky Zástavce vyplývající z této Smlouvy jsou platné a vymahatelné v souladu s jejich podmínkami;
7.1.5 Zástavce si doposud nevyhradil přednostní pořadí jiného věcného práva s vyšší prioritou než je Zástavní právo (a to ani jako podmíněné přednostní právo nebo časově podmíněné přednostní právo) a nezapsal takové právo do Katastru;
7.1.6 Zástavce se plněním svých závazků podle této Smlouvy nedostane do platební neschopnosti (ve smyslu platných právních předpisů o platební neschopnosti);
7.1.7 Zástavce nebyl ani nemá být (i) vypořádán, (ii) zrušen s likvidací nebo (iii) zrušen bez
likvidace;
7.1.8 Zástavce neuzavřel žádné ujednání týkající se Nemovitých věcí, které by si vyhrazovalo právo zpětné koupě ve smyslu § 2135 Občanského zákoníku nebo právo zpětného prodeje ve smyslu § 2139 Občanského zákoníku;
7.1.9 Zástavce se nedohodl, že prodá nebo jakýmkoli jiným způsobem zcizí celou Nemovitou věc nebo její část třetí osobě, pokud to není povoleno Finančními dokumenty;
7.1.10 Zástavce splnil řádně a včas všechny své závazky (které by mohly mít vliv na vlastnické právo k Nemovitým věcem) vyplývající ze smluv uzavřených v období 10 let před uzavřením této Smlouvy, na základě kterých Zástavce nabyl Nemovité věci (dále jen "Nabývací smlouvy"), zejména závazek zaplatit kupní cenu nebo jinou náhradu za převod Nemovitých věcí, které by mohly mít vliv na vlastnické právo Zástavce k Nemovitým věcem;
7.1.11 Zástavce s péčí řádného hospodáře uzavřel pojištění budov, které k Nemovitým věcem náleží, v obvyklém rozsahu u renomované pojišťovny na rizika, proti nimž se běžně pojišťují obezřetné společnosti provozující obdobnou činnost, a pojistná částka musí být alespoň ve výši současné reprodukční hodnoty Nemovitých věcech;
7.1.12 proti Zástavci nebo Nemovitým věcem nebo v souvislosti s nimi neprobíhají, nejsou vedeny nebo nehrozí žádné žaloby, soudní spory, rozhodčí nebo jiná řízení (včetně exekučních řízení), které by mohly mít Podstatný nepříznivý vliv, a neexistují žádné splatné, ale neuhrazené závazky Zástavce týkající se Nemovitých věcí, které by mohly mít Podstatný nepříznivý vliv;
7.1.13 kromě jakéhokoli Stávajícího zatížení a jakéhokoli zatížení povoleného podle Finančních dokumentů neexistuje žádné jiné zatížení Nemovitých věcí než Zástavní právo zřízené podle této Smlouvy;
7.1.14 po zápisu do Katastru bude Zástavní právo platným a vymahatelným zástavním právem s prvním pořadím na Nemovitých věcech;
7.1.15 Nemovité věci nejsou součástí zastaveného závodu;
7.1.16 Nemovité věci tvoří hlavní místo, kde se nachází a provozuje závod Zástavce a jeho hlavní
podnikatelská činnost;
7.1.17 neexistuje žádný rozsudek, rozhodnutí, příkaz, předpis nebo nařízení soudu, státního orgánu, komise, samosprávného orgánu nebo rozhodce ve vztahu k Xxxxxxxxx věcem, které by mohly mít Podstatný nepříznivý vliv;
7.1.18 podle vědomí Zástavce neexistují žádné okolnosti, které by měly nebo mohly mít za následek částečnou nebo úplnou neplatnost nebo nevymahatelnost Zástavního práva, Zákazu zcizení nebo jakéhokoli jiného závazku Zástavce vyplývajícího z této Smlouvy; výpis z Katastru připojený jako Příloha č. 1 (Výpis z Katastru) odráží přesně a úplně právní vztahy týkající se Nemovitých věcí ke dni, kdy byl výpis vydán, a mezi tímto dnem a dnem uzavření této Smlouvy nedošlo k žádným podstatným změnám ohledně skutečností, které jsou nebo by měly být ve výpisu uvedeny;
7.1.19 budovy uvedené v definici Nemovité věci jsou postaveny, udržovány a užívány v souladu se všemi platnými územními, stavebními, bezpečnostními a jinými příslušnými předpisy;
7.1.20 pozemky uvedené v definici Nemovité věci jsou udržovány a užívány v souladu se všemi platnými územními, stavebními, bezpečnostními a jinými příslušnými předpisy; a
7.1.21 s výjimkou ekologických závad existujících ke dni uzavření této Smlouvy je stav životního prostředí na Nemovitých věcech, včetně všech přírodních nebo umělých staveb a látek nacházejících se na Nemovitých věcech nebo v nich, v souladu s příslušnými platnými předpisy a ekologickými normami, a to s ohledem na povahu činnosti Zástavce v ohledech, které mohou mít Podstatný nepříznivý účinek.
7.2 Prohlášení Zástavce uvedená v článku 7.1 výše jsou součástí Opakovaných prohlášení a má se za to, že je Zástavce opakuje ve stejných okamžicích jako Opakovaná prohlášení podle Xxxxxxx o úvěru.
8. Vymáhání Zástavního práva
8.1 Obecná ustanovení
8.1.1 Pokud nastane Případ prodlení, který trvá, a pokud není kterýkoli ze Zajištěných dluhů nebo jakákoli jeho část v plné výši uhrazena, když se stane splatnou, je Zástavní věřitel oprávněn vymáhat Zástavní právo jakýmkoli způsobem povoleným zákonem nebo uvedeným v tomto článku 8 (Vymáhání Zástavního práva) níže.
8.1.2 Zástavní věřitel je povinen písemně oznámit Zástavci zahájení výkonu Zástavního práva v souladu s § 1362 Občanského zákoníku.
8.1.3 Zástavní věřitel podá žádost o zápis zahájení výkonu Zástavního práva do Katastru.
8.1.4 Zástavní věřitel je oprávněn realizovat Zástavní právo nejdříve 30 dnů poté, co bylo zahájení výkonu Zástavního práva zapsáno do Katastru, nebo poté, co Zástavní věřitel oznámil Zástavci zahájení výkonu Zástavního práva, podle toho, která skutečnost nastane později.
8.1.5 Není-li Zajištěný dluh nebo jeho část v době splatnosti zcela uhrazen, může Zástavní věřitel, aniž by byla dotčena jeho práva podle článku 8 (Vymáhání Zástavního práva), učinit kterýkoli z následujících úkonů a Zástavce výslovně souhlasí a zmocňuje Zástavního věřitele k provedení kteréhokoli z následujících úkonů:
I. Zástavní věřitel může buď svým jménem, nebo jménem Zástavce podniknout veškeré kroky nezbytné k tomu, aby cena Nemovitých věcí neklesla a aby nebyl nijak ohrožen výkon Zástavního práva; a
II. Zástavní věřitel může podle vlastního uvážení nechat ocenit Xxxxxxxx věci na
náklady Zástavce.
8.1.6 Po úplném uspokojení Zajištěného dluhu je Zástavní věřitel povinen do 20 Pracovních dnů od písemné žádosti Zástavce vyplatit Zástavci veškeré přebytečné finanční prostředky z prodeje Nemovitých věcí přesahující výši Zajištěného dluhu.
8.1.7 Bez zbytečného odkladu po prodeji Nemovitých věcí je Zástavní věřitel povinen písemně informovat Zástavce o podrobnostech prodeje Nemovitých věcí a o nákladech spojených s prodejem (a o dalších nákladech, na jejichž úhradu má Zástavce nárok), o výtěžku z prodeje a o tom, jak byl tento výtěžek použit.
8.1.8 V případě, že to Zástavní věřitel považuje za vhodné, je Zástavní věřitel oprávněn poskytnout informace týkající se Zástavce nebo jakékoli jiné osoby a této Smlouvy současným nebo navrhovaným přímým nebo nepřímým nástupcům, osobám, které mají zájem o nabytí Nemovitých věcí podle článku 8.2 (Přímý prodej Nemovitých věcí), nebo jakékoli jiné osobě, které musí být takové informace poskytnuty podle příslušných právních předpisů.
8.1.9 Zástavce se zavazuje, že poskytne Zástavnímu věřiteli veškerou potřebnou součinnost v souvislosti s úspěšnou realizací výkonu Zástavního práva. Tato součinnost bude zahrnovat zejména vyhotovení všech potřebných dokumentů (plných mocí, dohod, souhlasů a schválení), umožnění prohlídky Nemovitých věcí za účelem (např.) jejich ocenění, jakož i umožnění prohlídky Nemovitých věcí třetím osobám, které mají zájem o koupi Nemovitých věcí.
8.2 Přímý prodej Nemovitých věcí
8.2.1 Aniž je dotčen článek 8.1 (Obecná ustanovení) výše, Zástavce a Zástavní věřitel se dohodli na následujícím způsobu výkonu Zástavního práva - Přímý prodej Nemovitých věcí.
8.2.2 Přímý prodej podléhá následujícím pravidlům, jejichž splnění Zástavním věřitelem budou Strany považovat za splnění podmínek uvedených v § 1365 Občanského zákoníku:
I. Zástavní věřitel je povinen písemně oznámit Zástavci svůj záměr provést Přímý prodej. Toto oznámení bude obsahovat informace o plánovaném průběhu Přímého prodeje včetně způsobu jeho zveřejnění a případného využití služeb třetích osob (kterými budou renomované realitní kanceláře);
II. Zástavní věřitel je povinen inzerovat nabídku na Přímý prodej vhodným způsobem s ohledem na povahu Nemovitých věcí a pravděpodobné nabyvatele; nabídka však musí být zveřejněna alespoň v jednom placeném inzerátu v renomovaném českém deníku nebo týdeníku;
III. pro účely Přímého prodeje musí být hodnota Nemovitých věcí stanovena znaleckým posudkem vypracovaným Znalcem („Znalecký posudek“), který bude vyhotoven na náklady Zástavce;
IV. Zástavce se zavazuje, že na žádost Zástavního věřitele mu neprodleně poskytne veškeré dokumenty a informace týkající se Nemovitých věcí, které Zástavní věřitel může oprávněně požadovat za účelem poskytnutí těchto dokumentů třetí straně, která má o Nemovité věci zájem, tak, aby byla maximalizována nabídková cena. Pokud však Zástavce neposkytne příslušné dokumenty a informace v přiměřené lhůtě (relevance poskytnutých dokumentů a informací a lhůty jejich poskytnutí budou stanoveny na základě výhradního uvážení Zástavního věřitele), je Zástavní věřitel oprávněn provést Přímý prodej výhradně na základě dokumentů a informací, které jsou v daném okamžiku k dispozici;
V. třetí strany, které mají zájem o Nemovité věci, budou mít nejméně 30 dnů od data zveřejnění nabídky formou placené inzerce na podání závazných nabídek týkajících se Nemovitých věcíí;
VI. Zástavce a Zástavní věřitel se dohodli, že Zástavní věřitel neprodá Nemovité věci za kupní cenu nižší než 75 % hodnoty Nemovitých věcí uvedené ve Znaleckém posudku. Nepodaří-li se Zástavnímu věřiteli prodat Nemovité věci alespoň za cenu stanovenou podle předchozí věty, je oprávněn postup podle tohoto článku opakovat a ve druhém kole prodat Xxxxxxxx věci za cenu, která činí alespoň 60 % hodnoty Nemovitých věcí uvedené ve Znaleckém posudku. Pokud nedojde k prodeji ani za tuto cenu, je Zástavní věřitel oprávněn opakovat postup podle tohoto článku a prodat Nemovité věci za kupní cenu, kterou považuje za přiměřenou mimo jiné s ohledem na vyhodnocení nabídek z prvního a druhého kola, a to až do doby úspěšného prodeje Nemovitých věcí;
VII. Zástavní věřitel je oprávněn prodat Nemovité věci bez jakýchkoli záruk a prohlášení týkajících se Nemovitých věcí, takže kupující Nemovitých věcí budou mít vůči Zástavci v souvislosti s přímým prodejem minimální nároky;
VIII. Zástavní věřitel může odmítnout nabídky, které by ho mohly vystavit úvěrovému riziku, riziku ohrožení uskutečnění transakce nebo právním, daňovým, obchodním či jiným rizikům. Zejména, nikoliv však výlučně, je Zástavní věřitel oprávněn stanovit podmínky Přímého prodeje tak, aby byly pro něj výhodné, a je oprávněn je zvýhodnit (v rámci přiměřeného obchodního protiplnění):
(a) nabídky obsahující okamžitou platbu oproti následným platbám;
(b) nabídky strukturované tak, aby minimalizovaly daňové zatížení Zástavce, oproti nabídkám, které Zástavního věřitele vystavují daňovým nákladům nebo riziku takových nákladů; a
(c) nepodmíněné nabídky proti nabídkám, které jsou podmíněny právními, administrativními, obchodními nebo jinými podmínkami;
IX. Zástavní věřitel je povinen předat Zástavci zprávu o vyhodnocení nabídky; a
X. za výše uvedených podmínek je Zástavní věřitel oprávněn uzavřít smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí se zájemcem, který předloží nejlepší nabídku (podle přiměřené úvahy Zástavce jednajícího s odbornou péčí).
8.2.3 Aniž je dotčeno jakékoli ustanovení článku 8.2.2 výše, je Zástavní věřitel oprávněn odmítnout všechny nabídky zúčastněných stran, pokud Zástavní věřitel jedná s náležitou péčí a v nejlepším zájmu Zástavce a Zástavního věřitele.
9. Doba trvání Zástavního práva
9.1 Zástavní právo bude platit do doby, než bude Zajištěný dluh v souladu s Finančními dokumenty plně uspokojen a dokud nezůstanou nesplaceny žádné závazky Věřitelů podle Xxxxxxx o úvěru.
9.2 V případě zániku Zástavního práva řádným a včasným splacením Zajištěného dluhu se Zástavní věřitel zavazuje vydat písemné potvrzení o zániku Zástavního práva do 20 Pracovních dnů od obdržení písemné žádosti Zástavce.
9.3 Pokud má Zástavce v úmyslu ukončit Zástavní smlouvu zaplacením částky odpovídající hodnotě
Nemovitých věcí („Částka“) Zástavnímu věřiteli, je povinen:
9.3.1 písemně informovat Zástavního věřitele nejméně 15 Pracovních dnů před výplatou Částky;
a
9.3.2 uhradit Částku na bankovní účet určený Zástavním věřitelem v písemné formě.
9.4 Částka pro účely článku 9.3 výše se stanoví jako aritmetický průměr dvou hodnot příslušných
Nemovitých věcí stanovených znalci jmenovanými Zástavním věřitelem na náklady Zástavce.
9.5 Zástavní věřitel drží Částku jako jistotu ve smyslu § 2012-2017 Občanského zákoníku, než:
9.5.1 než bude Zajištěný dluh v souladu s Finančními dokumenty plně uspokojen a než nezůstanou nesplaceny žádné závazky Věřitelů ze Smlouvy o úvěru a
9.5.2 než uplyne 15 Pracovních dnů od doručení písemné výzvy Zástavce Zástavnímu věřiteli k vrácení Částky („Den splacení jistoty“).
9.6 Zástavní věřitel je oprávněn ponechat si veškeré úroky, které vzniknou z Částky do Dne splacení jistoty, a není povinen platit žádné úroky Zástavci.
10. Komunikace
V případě Zástavce:
V případě Zástavního věřitele:
adresa: Xxxxxxxxx 00/000, 000 00 Xxxxx 0
11. Postoupení
11.1 Pokud Zástavní věřitel postoupí a/nebo převede svá práva a povinnosti (nebo jejich část) Agenta pro zajištění ze Smlouvy o úvěru v souladu se Smlouvou o úvěru na jakéhokoli nástupnického Agenta pro zajištění, a to i v důsledku postoupení smlouvy ve smyslu § 1895-1900 Občanského zákoníku, přechází Zástavní právo a všechna ostatní práva Zástavního věřitele (nebo jejich příslušná část) z této Smlouvy na tohoto nástupnického Agenta pro zajištění.
11.2 Zástavce souhlasí s jakýmkoli postoupením Zástavním věřitelem uvedeným v článku 11.1 výše, včetně postoupení této Smlouvy Zástavcem ve smyslu § 1895-1900 Občanského zákoníku, a zavazuje se na žádost Zástavce nebo Agenta pro zajištění, na kterého byla práva nebo povinnosti postoupeny, písemně potvrdit svůj souhlas s postoupením a/nebo převodem.
11.3 Práva a povinnosti Zástavce nelze postoupit ani jinak převést, a to ani v důsledku postoupení
smlouvy (ve smyslu § 1895-1900 Občanského zákoníku).
11.4 V případě, že Zástavní věřitel postoupí Smlouvu, je postoupení pro Zástavce účinné okamžikem oznámení postoupení Smlouvy Zástavním věřitelem nebo okamžikem, kdy postupník postoupení Zástavci prokáže.
11.5 Zástavce je osvobozen od svých závazků v rozsahu postoupení od okamžiku, kdy se postoupení stane účinným vůči Zástavci.
11.6 Smluvní strany vylučují použití § 1899 Občanského zákoníku a stanoví, že postoupená strana nebude bránit důsledkům uvedeným v bodě 11.5 výše tím, že oznámí postupiteli, že odmítá vyvázání postupitele.
12. Jazyk
12.1 Tato dohoda byla vyhotovena ve třech originálech v českém jazyce.
13. Rozhodné právo a soudní příslušnost
13.1 Tato Smlouva a všechny mimosmluvní závazky vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní se řídí českým právem.
13.2 K řešení veškerých sporů mezi Stranami vzniklých z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazků vzniklých z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní a sporů o existenci, platnost nebo ukončení této Smlouvy) jsou příslušné soudy České republiky.
14. Závěrečná ustanovení
14.1 Tato Smlouva vstupuje v platnost dnem jejího podpisu poslední ze Xxxxx.
14.2 Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně. Změny provedené prostřednictvím e-mailu nebo jiných prostředků elektronické komunikace se nepovažují za písemné.
14.3 Zástavce může kdykoli namítnout neplatnost této Smlouvy a/nebo její změny z důvodu nedostatku právní formy, a to i v případě, že Smlouva již začala být plněna.
14.4 Veškerá práva Zástavce vyplývající z této Smlouvy nebo z porušení této Smlouvy se promlčují ve lhůtě 10 let ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.
14.5 Strany vylučují jakékoliv odvození práv a povinností, které jsou mimo rámec výslovných ustanovení Finančních dokumentů a které lze odvodit z jakýchkoliv současných či budoucích obchodních zvyklostí udržovaných mezi Stranami, udržovaných obecně a obchodních zvyklostí udržovaných v odvětví, které se týkají předmětu plnění dle této Smlouvy, pokud nejsou výslovně sjednány v této Smlouvě. Kromě výše uvedeného Strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádné zavedené praxe nebo obchodních zvyklostí mezi nimi.
14.6 Tato Smlouva obsahuje veškerá ustanovení týkající se předmětu této Smlouvy a ustanovení týkající se všech aspektů, na kterých se Strany měly a chtěly v této Smlouvě dohodnout, a Strany se dohodly na všech podmínkách, jejichž splnění považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádné jednání kterékoli ze Stran učiněné během jednání o této Smlouvě, ani žádné jednání učiněné po uzavření této Smlouvy, nebude vykládáno v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy, ani takové jednání nezakládá žádné povinnosti žádné ze Stran.
14.7 Tato Smlouva a Stávající finanční dokumenty nejsou vzájemně závislými smlouvami ve smyslu § 1727 Občanského zákoníku.
14.8 Strany si vzájemně sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o kterých věděly nebo měly vědět ke dni uzavření této Smlouvy a které jsou relevantní pro uzavření této Smlouvy.
14.9 Odpověď Strany na tuto Smlouvu ve smyslu § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku s dodatkem nebo odchylkou nebude považována za přijetí nabídky na uzavření této Smlouvy, a to ani v případě, že taková odpověď podstatně nemění podmínky nabídky.
14.10 Strany na sebe přebírají riziko změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku, zejména riziko změny úrokových sazeb, směnných kurzů nebo změny úrovně inflace a/nebo deflace.
14.11 Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že jsou podnikateli, tuto Smlouvu uzavírají v rámci své podnikatelské činnosti, a proto se na tuto Smlouvu nevztahuje § 1793 (laesio enormis) a § 1796 (lichva) Občanského zákoníku.
14.12 Pokud by některé z ustanovení této Smlouvy bylo putativní (zdánlivý), budou účinky této vady na ostatní ustanovení této Smlouvy určeny v souladu s § 576 Občanského zákoníku.
14.13 Strany tímto vylučují použití následujících ustanovení Občanského zákoníku na tuto Smlouvu: Ustanovení § 557, § 1799 a 1800 a § 1805 odst. 2.
14.14 Strany tímto výslovně potvrzují, že základní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání Stran a že každá ze Stran měla možnost ovlivnit obsah základních podmínek této Smlouvy.
14.15 Pokud některé z oddělitelných ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným nebo nevymahatelným, pak takové ustanovení nezpůsobí neplatnost žádného z ostatních ustanovení této Smlouvy. V takovém případě se Zástavce zavazuje do 20 Pracovních dnů od žádosti Zástavního věřitele uzavřít dodatek k této Smlouvě, který nahradí neplatné nebo nevymahatelné ustanovení platným a vymahatelným ustanovením s obdobným ekonomickým účinkem, přičemž zohlední přiměřené požadavky Zástavního věřitele. Zástavce se dále zavazuje učinit jakékoli další úkony a uzavřít se Zástavním věřitelem jakékoli další ujednání (ve formě a obsahu přijatelném pro Zástavce), které může Zástavní věřitel rozumně požadovat.
14.16 Xxxx Xxxxxxx je Finančním dokumentem.
Příloha 1 Výpis z Katastru
Podpisová strana
Tato Smlouva byla uzavřena v den uvedený na začátku této Smlouvy.
.
V dne za
, Předseda představenstva
Místopředseda představenstva
V dne
za Exportní garanční a pojišťovací společnost, a.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., CFA