Rámcová smlouva o poskytování právních služeb po uzavření akcionářské dohody

Rámcová smlouva o poskytování právních služeb po uzavření akcionářské dohody

Č. smlouvy zadavatele: SML/413/2017

uzavřená na veřejnou zakázku malého rozsahu (VZMR) v souladu s §§ 27 a 130 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění (dále jen jako „zákon“), v souladu se zákonem č. 85/1996 Sb., o advokacii, v platném znění a ve smyslu § 1746 odst. 2 občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „OZ“).

Smluvní strany:

Město Kroměříž

Sídlo: Velké náměstí 115, 767 01 Kroměříž

IČ: 00287351

Zastoupená Mgr. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, starostou města (dále jen jako „Zadavatel“)

na straně jedné a

PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář

Sídlo: Jáchymova 26/2, Staré Město, 110 00 Praha 1

IČ: 266 92 392

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 87708 (dále jen „Uchazeč “)

na straně druhé

(Zadavatel a Uchazeč společně též jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě „Smluvní strana“)

uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto Rámcovou smlouvu o poskytování právních služeb (dále jen „Rámcová smlouva“):

Preambule

Tato Rámcová smlouva je obecným rámcem pro poskytování právních služeb Uchazečem Zadavateli po uzavření akcionářské dohody mezi akcionáři korporace Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s. (dále jen „VaK KM“) a je uzavřena v souladu se směrnicí města Kroměříž č. 2/2014, k zadávání veřejných zakázek, konkrétně dle čl. 7 odst. 7 a v souladu se zákonem.

Uchazeč je po celou dobu účinnosti této Rámcové smlouvy vázán svojí nabídkou/nabídkami, na jejichž základě je tato Rámcová smlouva uzavírána.

I.

Úvodní ustanovení

1. Uchazeč prohlašuje, že je oprávněným poskytovatelem právních služeb, splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Rámcové smlouvě stanovené, a je oprávněn tuto Rámcovou smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené,

2. Uchazeč se zavazuje, že vlastnosti, doklady a kapacity, které uvedl, předložil či prokázal za účelem uzavření této Rámcové smlouvy, budou existovat a platit po celou dobu trvání smluvního vztahu se Zadavatelem založeného touto Rámcovou smlouvou.

3. Dále Uchazeč uzavřením této Rámcové smlouvy garantuje Zadavateli splnění zadání veřejné zakázky. Uchazeč se při plnění veřejné zakázky a dílčích veřejných zakázek zavazuje dodržovat veškeré obecně závazné právní předpisy.

4. V případě jakéhokoliv rozporu této Rámcové smlouvy či dalších souvisejících dokumentů, je pro smluvní strany závazné znění dokumentů v tomto pořadí: 1) Výzva Zadavatele k poskytnutí plnění dílčí veřejné zakázky vč. písemného potvrzení výzvy Uchazečem; 2) Rámcová smlouva.

II.

Předmět a účel smlouvy

1. Předmětem této Rámcové smlouvy je stanovení práv a povinností mezi Zadavatelem a Uchazečem pro zadávání dílčích veřejných zakázek Zadavatelem na základě této Rámcové smlouvy ve smyslu § 135 zákona. Dílčí veřejné zakázky budou spočívat v poskytování konkrétních právních služeb specifikovaných Zadavatelem ve Výzvě k poskytnutí plnění (dále též jako „Výzva“).

Právní službou se pro potřeby této Rámcové smlouvy rozumí zejména, nikoliv však výlučně:

a) poskytování právního poradenství a právních konzultací;

b) příprava a vypracování posudků či stanovisek, smluv, podání, žádostí a jiných potřebných písemností právního charakteru,

c) zastupování Zadavatele při jednáních a/nebo řízeních před státními a jinými orgány, zejména před soudy, orgány státní správy a samosprávy, notáři, exekutory a jinými orgány či institucemi podle pověření Zadavatele a na základě vyžádané plné moci,

d) jiné sjednané služby právního charakteru.

2. Plnění bude probíhat na základě jednotlivých Výzev Zadavatele, ve kterých Zadavatel specifikuje svůj požadavek.

3. Účelem této smlouvy je zajištění poskytování právních služeb pro Zadavatele v následujících oblastech:

• realizace práv a povinností Zadavatele jako akcionáře korporace Vodovody a kanalizace Kroměříž, a.s. (dále jen „VaK KM“) zavázaného Akcionářskou dohodou mezi některými akcionáři VaK KM ze dne 7. Října 2016 (dále jen „Dohoda“), tj. nově po uzavření Dohody za účelem předcházení sporů v souvislosti s postavením Zadavatele a případné řešení sporů;

• analýza a předcházení soudních a jiných sporů mezi Zadavatelem a zbývajícími akcionáři VaK KM či VaK Km souvisejícími s Dohodou;

• nastavení a revize interních procesů Zadavatele v souvislosti s realizací jeho práv a povinností jako akcionáře VaK KM.

III.

Zadávání dílčí veřejné zakázky

1. Na základě této Rámcové smlouvy budou uzavírány jednotlivé smlouvy na základě písemné výzvy Zadavatele k poskytnutí plnění, jež je návrhem na uzavření smlouvy a písemného potvrzení této výzvy Uchazečem, jež je přijetím návrhu smlouvy (dále jen „Prováděcí smlouva“). Pro účely tohoto článku se písemnou formou rozumí také výměna emailové komunikace.

2. Uchazeč se zavazuje poskytnout Zadavateli plnění v souladu s Prováděcí smlouvou za dodržení podmínek stanovených v této Rámcové smlouvě.

3. Ukončení účinnosti kterékoliv Prováděcí smlouvy nemá vliv na účinnost této Rámcové smlouvy či kterékoli jiné Prováděcí smlouvy.

IV.

Práva a povinnosti Smluvních stran

1. Xxxxxxx jedná při poskytování právních služeb poctivě, svědomitě a s odbornou péčí. Dbá při tom na ochranu práv a oprávněných zájmů Zadavatele, využívá důsledně všechny zákonné prostředky a v jejich rámci uplatňuje v zájmu Zadavatele vše, co podle svého přesvědčení pokládá za prospěšné.

2. Uzavření této Rámcové smlouvy nezakládá povinnost Zadavatele písemně vyzvat Uchazeče k poskytnutí plnění dle této Rámcové smlouvy.

3. Xxxxxxx se zavazuje poskytovat právní služby v souladu s touto Rámcovou smlouvou a prováděcími smlouvami.

4. Xxxxxxx je při poskytování právních služeb vázán pouze právními předpisy a v jejich mezích pokyny Zadavatele. Jsou-li pokyny Zadavatele v rozporu s právními předpisy, je o tom Xxxxxxx Xxxxxxxxxx povinen přiměřeně poučit.

5. Uchazeč poskytuje právní služby zejména prostřednictvím svých partnerů, zaměstnanců, trvale spolupracujících advokátů a daňových poradců. Na poskytování právních služeb se budou podílet zejména:

XXXx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, partner, advokát Xxx. Xxx Xxxxxx, advokát

Xxx. Xxxxx Xxxxx, advokát Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, advokát Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, advokát

6. V rozsahu stanoveném právními a stavovskými předpisy dodržuje Xxxxxxx při poskytování právních služeb pravidla o střetu zájmů. Ke dni podpisu Rámcové smlouvy si Uchazeč není žádného střetu zájmů vědom.

7. Advokátní kancelář je oprávněna uvádět Služby jako svoji referenci v rozsahu názvu Klienta, kontaktní osoby, obecného popisu Služeb, finančního objemu a doby jejich poskytování.

8. Zadavatel není povinen právních služeb Uchazeče dle této Rámcové smlouvy využívat. Pokud služby neužívá, nezakládá pouhé uzavření Rámcové smlouvy střet zájmů dle příslušných předpisů. Zadavatel je oprávněn využívat právních služeb i jiných advokátních kanceláří a jiných poradců.

9. Pokyny Uchazeči udílejí pouze následující osoby nebo osoby, které určí Zadavatel:

(i) Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, starosta, e-mail: xxxxxxxx.xxxxx@xxxxx-xxxxxxxx.xx

10. Pokyny může Zadavatel udílet písemně i ústně při osobním jednání nebo telefonicky. Obsah ústního pokynu Uchazeč následně vhodným způsobem písemně shrne, např. do e-mailové zprávy, kterou Zadavateli bez zbytečného odkladu odešle. Pokud Zadavatel obratem Uchazeči nesdělí, že pokyn byl ve skutečnosti jiný, má se za to, že Xxxxxxxxx s formulací pokynu souhlasí.

11. Pokyny Zadavatele musí být přesné a srozumitelné.

12. Zadavatel poskytuje Uchazeči řádně a včas veškeré potřebné informace, dokumenty a vysvětlení nutné pro poskytování právních služeb a jinou nezbytnou součinnost.

V.

Cena a platební podmínky

1. Smluvní strany se dohodly, že odměna Uchazeče za poskytnuté právní služby bude sjednána formou tzv. hodinové sazby, tj. sazby za každou hodinu poskytování právních služeb dle této Rámcové smlouvy v závislosti na rozsahu právních služeb poskytnutých v kalendářním měsíci.

2. Sazba hodinové odměny Uchazeče bude vycházet z jeho předložené nabídky, která tvoří Přílohu č. 1 této Rámcové smlouvy. Takto stanovená hodinová sazba je nejvýše přípustná a nepřekročitelná a její změna je možná pouze při změně zákonné sazby DPH.

3. Hodinová sazba bude Uchazečem účtována za každou celou hodinu poskytování právních služeb s přesností na patnáctiminutové jednotky. V případě, že právní služby budou poskytovány jen část hodiny, bude hodinová sazba poměrně snížena.

4. Xxxxxxx je povinen po zadání dílčí veřejné zakázky zaslat Zadavateli odhad času a nákladů, které budou Uchazečem na daném případu pravděpodobně vynaloženy. Zadavatel bere na vědomí, že v některých zvlášť obtížných případech se odhad učiněný Uchazečem může ve výsledku do značné míry odlišovat od času a nákladů, které Uchazeč na dané dílčí veřejné zakázce skutečně vynaložil, o čemž se Uchazeč zavazuje informovat Zadavatele pokud možno bezprostředně poté, co zjistí tyto skutečnosti. V každém případě takovéto navýšení času a nákladů musí být řádně odůvodněno a se Zadavatelem konzultováno. Pokud se Zadavatel nevyjádří k odhadu Uchazeče do pěti (5) pracovních dnů od doručení odhadu Uchazeče, je Uchazeč oprávněn na daném právním případu začít pracovat i bez vyjádření Zadavatele.

5. Plnění na základě Prováděcí smlouvy je splatné po poskytnutí plnění z Prováděcí smlouvy Uchazečem na základě daňového dokladu vystaveného Uchazečem, za předpokladu, že daňový doklad bude obsahovat všechny náležitosti, zejména dostatečně určitou identifikaci služeb, a za předpokladu, že cena bude určena v souladu s nabídkou Uchazeče. Uchazeč je oprávněn daňový doklad – fakturu vystavit Zadavateli vždy až po prokazatelném převzetí služeb Zadavatelem a po odsouhlasení plnění. Cena bude uhrazena bankovním převodem na účet Uchazeče uvedený ve faktuře. Splatnost plnění činí 21 dnů ode dne doručení faktury Zadavateli.

6. Zadavatel nebude poskytovat zálohy.

VI.

Dodací podmínky

1 Místem dodání je budova Xxxxxxxxxx – Xxxxx xxxxxxx 000, 000 00 Kroměříž.

2 O dodání předmětu plnění specifikovaném v Prováděcí smlouvě bude sepsán předávací protokol. Předávací protokol jsou oprávněni podepsat pověření zástupci smluvních stran, přičemž obsah této Rámcové smlouvy nebo Prováděcí smlouvy nemůže být předávacím protokolem měněn.

VII.

Doba trvání a způsob ukončení Rámcové smlouvy

1. Tato Xxxxxxx smlouva se uzavírá na dobu do vyčerpání zákonného limitu této Rámcové smlouvy oběma Smluvními stranami. Prováděcí smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami. Prováděcí smlouva se uzavírá na dobu specifikovanou v příslušné Výzvě Zadavatelem, nebo na dobu plynoucí z příslušné Prováděcí smlouvy.

2. Zadavatel je oprávněn vypovědět Xxxxxxxx smlouvu bez udání důvodu. Výpovědní lhůta v takovém případě činí jeden měsíc a počíná běžet od prvního dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena Uchazeči. Pokud se nepodaří výpověď doručit, má se výpověď za doručenou 3. den ode dne uložení zásilky na poště, respektive 3. dnem ode dne doručení do datové schránky Uchazeče.

3. Předčasně ukončit účinnost této Rámcové smlouvy lze také:

a) písemnou dohodou Smluvních stran, jejíž součástí bude i vypořádání vzájemných závazků a pohledávek, včetně závazků a pohledávek vyplývajících z Prováděcích smluv;

b) písemným odstoupením od Rámcové smlouvy ze strany Zadavatele, došlo-li před tím k předčasnému ukončení účinnosti kterékoliv Prováděcí smlouvy odstoupením od Prováděcí smlouvy z důvodu jejího podstatného porušení ze strany Uchazeče.

4. Předčasně ukončit účinnost Prováděcí smlouvy lze:

a) písemnou dohodou Smluvních stran, jejíž součástí bude i vypořádání vzájemných závazků a pohledávek;

b) písemným odstoupením kterékoliv Smluvní strany od Prováděcí smlouvy z důvodu jejího podstatného porušení druhou Smluvní stranou; přičemž Smluvní strany jsou oprávněny sjednat v Prováděcí smlouvě výčet případů podstatného porušení dané Prováděcí smlouvy;

c) písemnou výpovědí Prováděcí smlouvy ze strany Zadavatele.

5. Účinky odstoupení od Rámcové smlouvy nebo Prováděcí smlouvy nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení od příslušné smlouvy druhé Smluvní straně, nevyplývá-li z této Rámcové smlouvy nebo Prováděcí smlouvy jinak.

6. Ukončením účinnosti této Rámcové smlouvy nebo Prováděcí smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se nároků z odpovědnosti za vady, nároků z odpovědnosti za újmu a nároků

ze smluvních pokut, pokud vznikly před ukončením účinnosti příslušné smlouvy, ustanovení o ochraně informací, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Rámcové smlouvy, resp. Prováděcí smlouvy.

VIII.

Pojištění

1. Xxxxxxx předložil Zadavateli certifikát pojištění potvrzující, že Uchazeč má uzavřenou pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou Uchazečem Zadavateli a/nebo třetí osobě při poskytování právních služeb, a to na částku 1.000.000.000,- Kč. Kopie certifikátu tvoří Přílohu č. 2 této Rámcové smlouvy. Uchazeč musí mít pojistnou smlouvu uzavřenou po celou dobu trvání Rámcové smlouvy mezi Uchazečem a Zadavatelem.

IX.

Smluvní pokuta a náhrada škody

1. V případě prodlení Uchazeče s plněním dílčí veřejné zakázky, je Zadavatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,5 % z celkové smluvní ceny za každý započatý den prodlení po Uchazeči, jež se ocitl v prodlení.

2. V případě závažného porušení nebo nesplnění jakékoliv jiné podstatné povinnosti vyplývající z Rámcové smlouvy, a to při nesjednání nápravy ani přes předchozí upozornění Zadavatele (postačující je formou e-mailu či formou zápisu z jednání) a poskytnutí přiměřené lhůty pro nápravu (nejméně 3 kalendářní dny), je Uchazeč povinen zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý jednotlivý případ. Smluvní pokuta je splatná ve lhůtě 14 dnů poté, co bude písemná výzva jedné Smluvní strany v tomto směru druhé Smluvní straně doručena.

3. Smluvní strany jsou oprávněny stanovit v Prováděcí smlouvě další smluvní pokuty a sankce za nesplnění povinností podle Prováděcí smlouvy.

X.

Mlčenlivost

1. Xxxxxxx se zavazuje zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, které se dozví v souvislosti s plněním této Rámcové smlouvy, nebo s plněním dílčí veřejné zakázky, a o skutečnostech tvořících zejména obchodní tajemství Zadavatele a zdržet se veškerých aktivit, které by mohly poškodit dobré jméno či zájmy Xxxxxxxxxx, a to v rozsahu stanoveném právními a stavovskými předpisy. Dále se Uchazeč zavazuje nevyužít skutečností, o nichž se dozvěděl v důsledku jeho vztahu k Zadavateli založeného touto Rámcovou smlouvou, pro sebe či pro jiného ani neumožnit jejich využití třetím osobám. Výše uvedené povinnosti trvají i po skončení trvání této Rámcové smlouvy, jakož i poté, co dojde k odstoupení od ní některou ze Smluvních stran či oběma Smluvními stranami.

XI.

Závěrečná ustanovení

1. Tato Rámcová smlouva se vyhotovuje v počtu tří (3) originálů, z nichž dva (2) originály, včetně všech příloh, obdrží Zadavatel a jeden (1) originál, včetně příloh obdrží Uchazeč.

2. Uchazeč, s nímž je uzavřena tato Rámcová smlouva, odpovídá za své plnění poskytnuté Zadavateli, tj. zejména za plnění poskytnuté na základě Prováděcí smlouvy uzavřené mezi Uchazečem a Zadavatelem.

3. Uchazeč je povinen spolupůsobit při výkonu finanční kontroly dle § 2 e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě.

4. Tato Rámcová smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu této Rámcové smlouvy. Každá Prováděcí smlouva uzavřená podle této Rámcové smlouvy představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu takovéto Prováděcí smlouvy.

5. Xxxx Xxxxxxxx smlouvu a Prováděcí smlouvy je možné měnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran ve formě číslovaných dodatků příslušné smlouvy podepsaných oprávněnými zástupci smluvních stran.

6. Práva a povinnosti obou smluvních stran, které nejsou v této Rámcové smlouvě výslovně upraveny, se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění a předpisy souvisejícími.

7. Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností dle ust. § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

8. Tato Rámcová smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů.

9. Změny a doplňky této Rámcové smlouvy lze činit pouze písemně se vzestupně číslovaným pořadím podepsanými oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

10. Smluvní strany se dohodly, že písemnosti touto smlouvou předpokládané (např. návrh na změnu smlouvy, odstoupení od smlouvy, různé výzvy k plnění či placení) budou druhé smluvní straně zasílány výhradně doporučeným dopisem na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy. Nebude-li na této adrese zásilka úspěšně doručena či převzata druhou smluvní stranou nebo nebude-li tato zásilka vyzvednuta v úložní době a držitel poštovní licence zásilku vrátí zpět, bude za úspěšné doručení se všemi právními důsledky považován 3. den ode dne prokazatelného odeslání zásilky.

11. S odkazem na zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, se smluvní strany dohodly, že tuto smlouvu uveřejní v registru smluv za podmínek stanovených uvedeným zákonem, město Kroměříž. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ust. § 504 občanského zákoníku a udělují svolení k jejich užití a uveřejnění bez ustanovení jakýchkoliv dalších podmínek.

12. Pokud by se kterékoliv ustanovení této Rámcové smlouvy nebo Prováděcí smlouvy ukázalo být neplatným nebo nevynutitelným nebo se jím stalo po jejím uzavření, pak tato skutečnost nepůsobí neplatnost ani nevynutitelnost ostatních ustanovení takovéto smlouvy, nevyplývá-li z právních předpisů něco jiného. Smluvní strany se zavazují takové neplatné či nevynutitelné ustanovení nahradit platným a vynutitelným ustanovením, které je svým obsahem nejbližší účelu neplatného či nevynutitelného ustanovení.

13. Smluvní strany prohlašují, že si Xxxxxxxx smlouvu přečetly, jejímu obsahu rozumí a že Xxxxxxxx smlouvu neuzavírají v tísni za nápadně nevýhodných podmínek. Na důkaz toho připojují Smluvní strany svůj podpis.

14. Nedílnou součástí této Rámcové smlouvy jsou tyto Přílohy:

Příloha č. 1 – Nabídka právních služeb Uchazeče ze dne 3. 10. 2017

Příloha č. 2 – Kopie certifikátu o pojištění profesní odpovědnosti Uchazeče

V Kroměříži, dne 24.10.2017 V Praze dne 24.10.2017 Zadavatel: Uchazeč:

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx XXXx. Xxxxx Xxxxxxxxxx

starosta města prokurista

Xxxxxx Xxxx, prokurista