STATUT

STATUT

KB Private Equity uzavřený podílový fond,

Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

§ 1

Vymezení některých pojmů

Pokud z textu Statutu nevyplývá jinak, následující pojmy a spojení pojmů mají k nim při- řazené níže uvedené významy:

• „Aktuální hodnota“ nebo „Aktuální hodnota Podílového listu“ v souladu s § 10 Statutu znamená podíl Fondového kapitálu Fondu připadajícího na jeden Podílový list k ur- čenému dni, ke kterému se Aktuální hodnota stanovuje.

• „Americká osoba“ znamená (a) jakákoli osoba, která má občanství Spojených států amerických (dále jen „USA“), trvalý pobyt v USA, adresu rezidenční/korespon- denční/sídla v USA, která dala zmocnění osobě s adresou v USA, narodila se v USA, je daňovým rezidentem USA; (b) jakékoliv obchodní sdružení nebo společnost usta- vené nebo zapsané podle zákonů USA; (c) jakýkoliv majetek, jehož správcem je ame- rický subjekt; (d) jakýkoliv trust, jehož správcem je americký subjekt; (e) jakékoliv za- stoupení nebo pobočku neamerického subjektu sídlící v USA; (f) jakýkoliv nedispo- ziční nebo obdobný účet (s výjimkou účtu k majetku a svěřeneckého účtu) v držení makléře nebo jiného zmocněnce ve prospěch či na jméno amerického subjektu; (g) jakýkoliv dispoziční nebo obdobný účet (s výjimkou účtu k majetku a svěřeneckého účtu) v držení makléře nebo jiného zmocněnce ustaveného nebo zapsaného podle zákonů USA nebo (u fyzické osoby) trvale bydlícího v USA; a (h) jakékoliv obchodní sdružení nebo společnost, jestliže (i) byly ustaveny nebo zapsány podle jiných zá- konů, než zákonů USA a zároveň (ii) byly vytvořené americkým subjektem zejména za účelem investování do cenných papírů, jež nejsou zapsány podle zákona USA

o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, za předpokladu, že nejsou usta- veny či zapsány, a vlastněny, akreditovanými investory (jak je definováno v Předpise 501(a) zákona „U.S. Securities Act” z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů), které nejsou fyzickými osobami, obchodními sdruženími ani trusty.

• „Banka“ znamená banka se sídlem na území České republiky, pobočka zahraniční banky nebo zahraniční banka.

• „Ceník“ znamená dokument určený pro zájemce o investování do Fondu a pro Podíl- níky Fondu, který obsahuje informace týkající se Fondu a informace definované tímto Statutem, zejména minimální výši investice, přirážku, srážku a aktuálně platnou výši úplaty za obhospodařování.

• „ČNB“ znamená Česká národní banka.

• „Den ocenění“ znamená den, ke kterému se stanovuje hodnota Fondového kapitálu Fondu. Nestanoví-li tento statut dále jinak, rozumí se tímto dnem vždy poslední den kalendářního roku.

• „Depozitář“ znamená Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33, č. p. 969, PSČ 114 07, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, IČO 453 17 054.

• „Distribuční místo“ znamená pobočky Komerční banky, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33, č. p. 969, PSČ 114 07, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Měst- ským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, IČO 453 17 054, které poskytují služby privátního bankovnictví, případně další pobočky určené rozhodnutím Komerční

banky, a.s. Distribuční místo klientům/Podílníkům poskytuje všechny služby souvise- jící s investicemi do Fondu, tj. zejména uzavření Smlouvy, služby související s vydá- váním a odkupováním Podílových listů, převody, přechody a změny identifikačních údajů Podílníka; může však v souladu s pravidly a možnostmi svého podnikání upra- vit rozsah těchto poskytovaných služeb svými jednotlivými obchodními místy. Statut nevylučuje zavádění dalších forem zprostředkování uzavírání smluv mezi Společností a Podílníkem a vydávání Podílových listů Fondu. Společnost též může určit/mít jiné osoby mající k tomu potřebná oprávnění, které budou vykonávat činnosti Distribuč- ního místa dle tohoto Statutu.

• „Environmentálně udržitelnou investicí“ se rozumí investice do jedné nebo více hospodářských činností, které se podle tohoto nařízení kvalifikují jako environmentálně udržitelné podle Nařízení o taxonomii. Uplatňuje se u fondů klasifikovaných podle článku 8 a 9 Nařízení o zveřejňování informací (klasifikace Fondu je uvedena v § 4 Statutu).

Pro účely stanovení míry, do jaké je investice z hlediska životního prostředí udržitelná, se rozumí, že hospodářská činnost je považována za ekologicky udržitelnou, pokud tato ekonomická činnost významně přispívá k jednomu nebo více cílům ochrany životního prostředí stanovených v Nařízení o taxonomii, významně nepoškozuje žádný z environmentálních cílů stanovených v Nařízení o taxonomii, je vykonávána v souladu s minimálními zárukami stanovenými v Nařízení o taxonomii a splňují technická screeningová kritéria, která byla stanovena Evropskou komisí v souladu s Nařízením o taxonomii.

• „ESG” znamená environmentální a sociální dopady a otázky řádné správy a řízení společností.

• „ESG hodnocení/rating“ znamená ESG hodnocení (rating) investičního nástroje, hod- nocení ESG podle vlastní analýzy Amundi nebo ESG rating udělený regulovanou třetí stranou licencovanou pro poskytování profesionálního ESG ratingu (hodnocení).

• „Faktory udržitelnosti“ podle článku 2.(24) SFDR se rozumí environmentální, sociální a zaměstnanecké otázky, dodržování lidských práv a boj proti korupci a úplatkářství.

• „Fond” znamená KB Private Equity, uzavřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• „Fondový kapitál“ znamená hodnotu majetku Fondu sníženou o hodnotu dluhů Fondu. Majetkem Fondu se pro účely výpočtu investičních limitů a limitů u celkové expozice rozumí aktiva Fondu.

• „GFP“ znamená společnost GFP Limited se sídlem 0 Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xx. Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx GY1 2HL Channel Islands, která je obhospodařovatelem GPE- FIII (viz níže) s oprávněními dle licence udělené Guernsey Financial Services Commission.

• „GPEFIII“ znamená Genesis Private Equity Fund III L.P., investiční fond kvalifikova- ných investorů v právní formě limited partnership se sídlem v Guernsey, jehož právní poměry se řídí Zákonem o ochraně investorů (Guernsey) 1987 ve znění pozdějších předpisů (Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law, 1987 as amended)

• „Internetová adresa“ znamená internetové stránky, na kterých jsou uveřejňovány in- formace o Společnosti a Fondu – xxxx://xxx.xxxxxx-xx.xx.

• „Nařízení vlády“ znamená nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a technikách k jejich obhospodařování, ve znění pozdějších předpisů.

• „Nákupní objednávka“ znamená pokyn k vydání Podílových listů Fondu, který Spo- lečnost obdržela z Distribučního místa, od obchodníka s cennými papíry nebo jiné osoby oprávněné poskytovat investiční služby a přijímat peněžní prostředky svých zákazníků, která má veden účet zákazníků v Samostatné evidenci a je Společností autorizována.

• „Nařízení o taxonomii“ se rozumí Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2020/852 ze dne 18. června 2020 o zřízení rámce pro usnadnění udržitelných investic a o změně Nařízení o zveřejňování informací. Uplatňuje se u fondů klasifikovaných podle článku 8 a 9 Nařízení o zveřejňování informací (klasifikace Fondu je uvedena v

§ 4 Statutu).

• “Nařízení o zveřejňování informací” nebo “SFDR” znamená Nařízení Evropského Par- lamentu a Rady (EU) 2019/2088 ze dne 27. listopadu 2019 o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb, ve znění pozdějších předpisů či jiných jeho doplnění nebo úprav.

• „Nařízení vlády“ znamená nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a technikách k jejich obhospodařování, ve znění pozdějších předpisů.

• „Navazující evidence“ znamená evidence investičních nástrojů navazující na Samo- statnou evidenci; tuto navazující evidenci Podílových listů Fondu vede Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33, č. p. 969, PSČ 114 07, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, IČO 453 17 054 nebo jiná osoba mající k tomu potřebná oprávnění.

• „Podílník“ znamená vlastník Podílového listu, který má podobu zaknihovaného cen- ného papíru.

• „Podílový list“ znamená jeden podílový list Fondu. Podílové listy Fondu nebyly regis- trovány v USA dle zákona USA o cenných papírech z roku 1933, ve znění pozdějších předpisů, a nebyly registrovány u komise Securities and Exchange Commission ani u komisí Securities Commission jednotlivých států. Fond dále nebyl registrován dle zákona o investičních společnostech z roku 1940, ve znění pozdějších předpisů. Spo- lečnost rovněž neuzavřela dohodu s úřadem USA IRS (Internal Revenue Service) podle zákona USA Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA).

• „Pracovní den“ znamená den, který je pracovním dnem, kdy jsou banky a investiční společnosti v České republice otevřeny veřejnosti.

• „Riziko vztahující se k udržitelnosti“ podle článku 2.(22) SFDR znamená událost nebo situace v environmentální nebo sociální oblasti nebo v oblasti správy a řízení, která by v případě, že by nastaly, mohly mít skutečný nebo možný významný nepříznivý dopad na hodnotu investice; včetně, ale ne výhradně, rizik vyplývajících ze změny klimatu, vyčerpání přírodních zdrojů, zhoršování životního prostředí, porušování lid- ských práv, úplatkářství, korupce a sociálních a zaměstnaneckých otázek.

• „Samostatná evidence“ znamená samostatná evidence investičních nástrojů vedená společností Amundi Czech Republic Asset Management, a.s., společností skupiny Amundi, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00, zapsané v ob- chodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 5483, IČO 25684558 ve smyslu § 93 odst. 1 a 2 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitá- lovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. „Smlouva“ znamená dokument obsahující vymezení vzájemných práv a povinností při poskytování investičních služeb souvise- jících s vydáváním a odkupováním Podílových listů.

• „Společnost” znamená Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., IČO 601 96 769, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00, zapsaná v ob- chodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2524, která obhospodařuje majetek Fondu.

• „Statut“ znamená tento dokument, který obsahuje investiční strategii Fondu, popis rizik spojených s investováním Fondu a další údaje nezbytné pro investory k zasvě- cenému posouzení investice.

• „Účet Fondu“ znamená účet, na který Podílník skládá/převádí peněžní prostředky za účelem nabytí Podílových listů Fondu.

• „Účet vlastníka“ znamená majetkový účet, který je v Samostatné evidenci nebo Na- vazující evidenci veden pro osobu, která je vlastníkem investičních nástrojů evidova- ných na tomto účtu.

• „Udržitelnou investicí“ podle článku 2.(17) SFDR se rozumí:

(1) investice do hospodářské činnosti, která přispívá k environmentálním cílům, jako jsou investice měřené například klíčovými ukazateli pro účinnost zdrojů oh- ledně (i) využívání energie, (ii) energie z obnovitelných zdrojů, (iii) surovin, (iv) vody a půdy, (v) produkce odpadů, (vi) emisí skleníkových plynů, nebo (vii) ukazateli jejího dopadu na biologickou rozmanitost a oběhové hospodářství, nebo

(2) investice do hospodářské činnosti, která přispívá k sociálním cílům (zejména investice, která přispívá k řešení nerovnosti, nebo investice podporující sociální soudržnost, sociální integraci a pracovněprávní vztahy), nebo

(3) investice do lidského kapitálu nebo hospodářsky či sociálně znevýhodněných komunit, za předpokladu, že tyto investice významně nepoškozují žádný z uve- dených cílů a společnosti, do nichž je investováno, dodržují postupy řádné správy a řízení, zejména ohledně řádných struktur řízení, vztahů se zaměstnanci, odmě- ňování zaměstnanců a dodržování daňových předpisů.

Podrobnější informace o metodice užívané Amundi pro posouzení toho, zda se investice kvalifikuje jako udržitelná investice, lze nalézt v Prohlášení Amundi k předpisům ESG (Amundi ESG Regulatory Statement).

• „Zákon” znamená zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů.

• „Zákon AML“ znamená zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů.

• „Zákon o daních z příjmů“ znamená zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

• „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podni- kání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

• „Zákon o účetnictví“ znamená zákon 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

§ 2

Základní údaje o Fondu

1. Název Fondu zní: „KB Private Equity, uzavřený podílový fond, Amundi Czech Repub- lic, investiční společnost, a.s.“.

2. Zkrácený název Fondu zní: „KB Private Equity fond“.

3. Fond vzniká dnem zápisu do seznamu investičních fondů vedeného ČNB.

4. Fond je vytvořen jako uzavřený podílový fond na dobu určitou, a to na dobu 12 let. Spo- lečnost může rozhodnout, že po uplynutí této doby se Fond změní na otevřený podílový fond nebo akciovou společnost s proměnným základním kapitálem. Dnem zrušení Fondu, pokud v budoucnu Společnost nerozhodne jinak, se rozumí 5.6.2027.

5. Fond je uzavřeným podílovým fondem, který není samostatnou právnickou osobou. Ve smyslu Zákona je Xxxx fondem kvalifikovaných investorů.

6. Auditorem Fondu je společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., IČO 496 19 187, se sídlem Pobřežní 1a, č. p. 648, Praha 8, PSČ 186 00.

7. Fond zpřístupňuje informace podle Zákona v klientské sekci na Internetové adrese.

8. Základním dokumentem Fondu je jeho Statut, který obsahuje investiční strategii Fondu, popis rizik spojených s investováním do Fondu, a který upravuje postavení Podílníků a Společnosti a jejich vzájemná práva a povinnosti.

9. Shromáždění Podílníků není zřízeno. Společnost neuzavřela s žádnou osobou smlouvu na činnost hlavního podpůrce Fondu dle příslušných ustanovení Zákona.

§ 3

Obhospodařovatel a administrátor

1. Obhospodařovatelem a administrátorem Fondu je Amundi Czech Republic, investiční spo- lečnost, a.s., IČO 601 96 769, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00 (Společnost). Společnost vznikla dne 1. 5. 1994 a je zapsaná do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou B 2524.

2. Společnost je zapsána v seznamu investičních společností vedeném ČNB. Společnost je investiční společností ve smyslu Zákona, která je oprávněna přesáhnout rozhodný limit a jejímž předmětem podnikání je obhospodařování investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů a provádění administrace investičních fondů nebo zahraničních inves- tičních fondů. Na základě předchozí žádosti Společnosti, původní povolení k činnosti vy- dané Společnosti Komisí pro cenné papíry, se sídlem Washingtonova 7, 111 21 Praha 1, dne 27.6.2005 pod č.j. 41/N/43/2005/5, které nabylo právní moci dne 29.6.2005, bylo ná- sledně nově vymezeno v rozhodnutí ČNB č.j. 2021/034136/CNB/570 ze dne 31.3.2021, které nabylo právní moci dne 0.0.0000.Xx dni 1.1.2018, na základě projektu vnitrostátní fúze sloučením, zanikla společnost Pioneer investiční společnost, a.s., se sídlem Praha 4

- Michle, Želetavská 1525/1, PSČ: 140 00, Česká republika, IČ: 63078295, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 3049 a její jmění přešlo na Společnost. V důsledku fúze Společnost rovněž vstoupila do právního postavení společnosti Pioneer investiční společnost, a.s.

3. Základní kapitál Společnosti činí 50 000 000,- Kč (slovy: padesát milionů korun českých) a byl splacen dne 4. 4. 1991.

4. K datu schválení Statutu je Společnost 100% vlastněna společností Amundi Asset Ma- nagement S.A.S., se sídlem 00000 Xxxxx, 00-00 xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx repub- lika. Hlavním a jediným akcionářem společnosti Amundi Asset Management je společnost Amundi S.A., jejímž hlavním akcionářem je skupina Crédit Agricole S.A, která drží ve spo- lečnosti Amundi S. A. přibližně 70,0 %. Zbylá část akcií Amundi S. A. je volně obchodo- vatelná nebo je držena minoritními akcionáři. Společnost patří podle Zákona o účetnictví do konsolidačního celku Crédit Agricole S.A.

5. Seznam vedoucích osob ve vztahu k Fondu s uvedením jejich funkcí, a funkcí, které even- tuálně tyto osoby vykonávají mimo Společnost, pokud mají význam ve vztahu k činnosti Společnosti nebo Fondu a také seznam investičních fondů, které Společnost obhospoda- řuje nebo administruje, tvoří Přílohu č. 1 tohoto Statutu.

6. Společnost je obhospodařovatelem a zároveň administrátorem Fondu. V rámci adminis- trace vykonává Společnost pro Fond zejména činnosti dle ustanovení § 38 odst. 1 a 2 Zákona.

§ 4

Investiční cíl

1. Investičním cílem Fondu je dosahovat zhodnocování majetku ve Fondu v dlouhodobém investičním horizontu zejména prostřednictvím investic do GPEFIII.

2. Investičním cílem GPEFIII je dosáhnout zhodnocení majetku GPEFIII, a to investicemi typu private equity, zejména do malých a středních podniků se sídlem na území České republiky a Slovenské republiky s významným potenciálem ke zhodnocení. Investice do malých a středních podniků se sídlem na území České republiky a Slovenské republiky mohou tvořit až 80 % portfolia cílových investic GPEFIII. Dále bude zhodnocování majetku GPEFIII prováděno v menším rozsahu investicemi do společností se sídlem v zemích sousedících s Českou republikou a Slovenskou republiku (jako Polsko, Maďarsko nebo Rakousko) s významným potenciálem ke zhodnocení.

3. Výše zmíněný investiční cíl a prostředky jeho dosažení nejsou zárukou výkonnosti Fondu. Podrobnější informace o rizicích Fondu jsou uvedeny zejména v § 8 Statutu.

4. Fond je finančním produktem podle článku 6 Nařízení o zveřejňování informací. Do inves- tičního procesu Fondu jsou v souladu s Politikou odpovědného investování začleněna Ri- xxxx vztahující se k udržitelnosti.

5. Vzhledem ke svému investičnímu zaměření Fond nezohledňuje environmentální udržitel- nost hospodářské činnosti (jak je předepsáno v Nařízení o taxonomii). Pro účely Nařízení o taxonomii je proto třeba uvést, že podkladové investice Fondu nezohledňují kritéria EU pro environmentálně udržitelné hospodářské činnosti.

6. Podrobnější informace o Politice odpovědného investování, metodice ESG hodnocení v rámci Amundi jsou uvedeny v příloze tohoto Statutu. Ostatní informace zveřejňované Spo- lečností podle Nařízení o zveřejňování informací jsou k dispozici na Internetové adrese.

§ 5

Charakteristika typického investora

1. Investor musí být po celou dobu investice do Fondu kvalifikovaným investorem ve smyslu obecně závazných právních předpisů.

2. Fond je určen pro kvalifikované investory, kteří mají zkušenosti s investováním na kapitá- lovém trhu a mají dostatečné zkušenosti potřebné pro posouzení a vyhodnocení rizik spo- jených s investování do fondu kvalifikovaných investorů. Fond odpovídá profilu investorů, kteří mají obecný přehled v oblasti private equity, a kteří jsou ochotni akceptovat zvýšené riziko vyplývající z koncentrace investic do omezeného druhu majetkových hodnot, a to i majetkových hodnot s vyšší mírou rizika. Fond je vhodný pro investory, kteří jsou si vě- domi, že očekávaný výnos z investice do Fondu je spojen s nadprůměrnou mírou rizika.

3. S ohledem na předpokládaný investiční horizont je Fond určen především pro investory, kteří si mohou dovolit investovat dlouhodobě, v horizontu cca 10 – 12 let. Pro aktiva v majetku Fondu a GPEFIII je typické, že jejich nižší likvidita může znamenat, že jejich pro- dej za adekvátní cenu vyžaduje delší čas než krátkodobější investiční nástroje.

§ 6

Investiční strategie

1. Fond investuje až 100 % hodnoty svého majetku do účasti na GPEFIII, jakožto společník

s omezeným ručením (tzv. limited partner). GPEFIII je podle práva Guernsey fondem kva- lifikovaným investorů ve smyslu Zákona o ochraně investorů (Guernsey) 1987 ve znění pozdějších předpisů (Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law, 1987 as amen- ded) a spolu s GFP podléhá dohledu Guernsey Financial Services Commission.

2. GPEFIII investuje do malých a středních podniků (tzv. SME, Xxxxx and Medium Enterprise, jak jsou definovány v Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků, malých a středních podniků) a dále do tzv. „mid-cap“ podniků (podniky, které mají spolu se společnostmi tvořícími koncern dle účetní závěrky 250 až 3000 za- městnanců na plný úvazek).

3. Investiční strategie GPEFIII spočívá v získání majetkové účasti na cílové společnosti nebo obdobné možnosti ovládat cílovou společnost, zhodnocení investice a následném prodeji majetkové účasti na cílové společnosti, získání výnosů z pozbytí možnosti ovládat cílovou společnost nebo jiném zhodnocení investice. K dosažení návratnosti a zvýšení hodnoty investice bude docházet obchodním rozvojem (např. využití nových trhů či příležitostí), zvýšením tržeb (investice do produktů či služeb s vysokou přidanou hodnotou a zlepšení provozní produktivity), finanční optimalizací (např. odprodej nevýrobních součástí cílových společností) nebo konsolidací a reorganizací cílových společností.

4. Investiční cyklus GPEFIII je rozvržen na pěti až šestileté investiční období, během kterého GFP vyhledává vhodné investiční příležitosti a provádí investice a následné pěti až šesti- leté období, během kterého dochází k postupné realizaci investic. V případě, že se GPE- FIII podaří zrealizovat všechny investice před uplynutím doby trvání Fondu, mohou být peněžní prostředky takto získané z GPEFIII vyplaceny Podílníkům a činnost Fondu může být rozhodnutím Společnosti ukončena. Podrobnosti o investiční strategii GPEFIII jsou uvedeny v Příloze č. 2 tohoto Statutu. Investiční strategie GPEFIII se může za určitých okolností změnit. Samotná změna investiční strategie GPEFIII se nepovažuje za změnu investiční strategie Fondu.

5. Zástupce Společnosti je členem poradního výboru GPEFIII, který ve spolupráci s GFP konzultuje uspořádání a fungování GPEFIII a dohlíží na dodržování investiční strategie GPEFIII, kontroluje výkonnost a vývoj GPEFIII, schvaluje změny ve způsobu oceňování majetku GPEFIII, vybírá auditora GPEFIII a podává závazná stanoviska k potenciálnímu střetu zájmů mezi investory GPEFIII a jejich spřízněnými či blízkými osobami.

6. Zbývající část svého majetku, zejména v krátkodobém až střednědobém horizontu po vzniku Fondu a před jeho zrušením bude Fond zhodnocovat prostřednictvím investic do:

• investičních cenných papírů;

• cenných papírů vydaných fondem kolektivního investování či fondem kvalifikovaných investorů;

• nástrojů peněžního trhu;

• finančních derivátů podle Zákona;

• pohledávek na výplatu peněžních prostředků z účtu.

7. Fond nekopíruje ani nesleduje žádný index akcií nebo dluhopisů ani jiný benchmark.

8. Fond je oprávněn vydávat dluhopisy v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

9. Společnost může do majetku ve Fondu dále nabývat následující druhy aktiv:

• Státní dluhopisy a dluhopisy, za které převzal záruku stát;

• Dluhové cenné papíry (resp. dluhové zaknihované cenné papíry) představující právo na splacení dlužné částky vydané jednou bankou nebo zahraniční bankou, která má sídlo v členském státě Evropské unie a podléhá dohledu tohoto státu chránícímu zá- jmy vlastníků dluhopisů, jestliže peněžní prostředky získané emisí těchto dluhových cenných papírů (resp. dluhových zaknihovaných cenných papírů) jsou investovány do takových druhů majetku, které do doby splatnosti dluhopisů kryjí závazky emitenta spojené s jejich emisí a které mohou být v případě platební neschopnosti emitenta

přednostně použity k vyplacení jistiny dluhového cenného papíru (resp. dluhového zaknihovaného cenného papíru) a úroku, nebo dluhopisy vydané centrální bankou nebo jiné dluhopisů anebo obdobné zahraniční cenné papíry (resp. zahraniční zakni- hované cenné papíry) vydané bankou nebo zahraniční bankou;

• Dluhové cenné papíry (resp. zaknihované cenné papíry) a nástroje peněžního trhu, které byly přijaty k obchodování nebo se s nimi obchoduje na regulovaném trhu, jsou obchodovány na veřejném trhu v jiném členském státě Evropské unie, který je ofici- álně uznaný a na kterém se pravidelně obchoduje, nebo byly přijaty k obchodování na oficiálním trhu burzy cenných papírů ve státě, který není členským státem Evrop- ské unie, nebo se s nimi obchoduje na veřejném trhu se sídlem ve státě, který není členským státem Evropské unie, který je oficiálně uznaný a na kterém se pravidelně obchoduje, jestliže tyto trhy jsou uvedeny v seznamu zahraničních regulovaných trhů a zahraničních oficiálně uznaných veřejných trhů ČNB;

• Cenné papíry (resp. zaknihované cenné papíry) vydané fondy kolektivního investo- vání či fondy kvalifikovaných investorů, které investují do dluhových cenných papírů (resp. dluhových zaknihovaných cenných papírů), mají povolení dohledu orgánu státu, ve kterém mají sídlo a skutečné sídlo, podléhají dohledu a na žádost odkupují od investorů jejich podíly zpět;

• Finanční deriváty.

10. Fond investuje tak, aby skladba investic, především podíl nástrojů peněžního trhu a vkladů u Bank, zajišťovala alespoň částečnou likviditu majetku ve Fondu.

11. Společnost může deriváty do majetku Fondu nabývat jako samostatné investiční nástroje. Derivátové investice, jako jsou futures, opce, forwardy, swapy, deriváty s cap (derivát, u kterého má kupující tohoto derivátu právo žádat po prodávajícím kompenzaci, pokud hodnota stanoveného podkladového aktiva vystoupí nad dohodnutou horní hranici) nebo floor (derivát, u kterého má kupující tohoto derivátu právo žádat po prodávajícím kompen- zaci, pokud hodnota stanoveného podkladového aktiva klesne pod dohodnutou minimální hranici) a jiné deriváty (včetně derivátů pořízených pro účely zajištění, kde je silná kore- lace k podkladovým investicím ve Fondu, taktických alokací majetku nebo efektivního ma- nagementu portfolia), budou používány za účelem dosažení investičního cíle Fondu způ- sobem stanoveným obecně závaznými právními předpisy a Statutem.

12. Společnost může pro Fond nabývat jako techniky a nástroje k efektivnímu obhospodařo- vání majetku finanční deriváty a uzavírat repooperace a reverzní repooperace. Repoope- rací je převedení cenných papírů za peněžní prostředky se současným závazkem převzít tyto cenné papíry ke stanovenému datu za částku rovnající se původním peněžním pro- středkům a úroku; repooperací se rozumí rovněž prodej se současným sjednáním zpět- ného nákupu nebo poskytnutí zápůjčky cenných papírů zajištěné peněžními prostředky. Reverzní repooperací je nabytí cenných papírů za peněžní prostředky se současným zá- vazkem převést tyto cenné papíry ke stanovenému datu za částku rovnající se převede- ným peněžním prostředkům a úroku; reverzní repooperací se rozumí rovněž nákup se současným sjednáním zpětného prodeje nebo přijetí zápůjčky cenných papírů zajištěné peněžními prostředky.

13. Předmětem repooperací a reverzních repooperací mohou být všechny cenné papíry na- byté do majetku Fondu v souladu s obecně závaznými právními předpisy a Statutem.

14. Při přijetí úvěru nebo zápůjčky na účet Fondu může být využíváno pákového efektu.

15. Ke změně investiční strategie Fondu může dojít na základě rozhodnutí představenstva Společnosti.

16. Společnost provádí výpočet celkové expozice závazkovou metodou a metodou hrubé hodnoty aktiv v souladu s Nařízením komise (EU) č. 231/2013 ze dne 19. prosince 2012, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU. Metoda hrubé hodnoty aktiv zachycuje celkovou expozici Fondu vůči riziku, zatímco závazková metoda

zohledňuje čisté pozice za používané zajišťovací a nettingové techniky. Celková expozice Fondu stanovená závazkovou metodou nesmí překročit 220 % hodnoty Fondového kapi- tálu Fondu.

17. Fond ze svého majetku může poskytnout zápůjčku, úvěr nebo dar, je-li to v souladu s investiční strategií a důležitými zájmy Fondu.

§ 7

Omezení a rozložení rizika

1. Společnost je povinna při investování majetku Fondu a rozkládání rizika spojeného s in- vestováním dodržet všechna ustanovení obecně závazných právních předpisů.

2. Fond může mít doplňkový likvidní majetek, kterým mohou být např. vklady u Bank, se kterými je možno volně nakládat, nebo termínované vklady se lhůtou splatnosti nejdéle 1 rok.

3. Majetek Fondu je ukládán pouze u Bank poskytujících dostatečné a hodnověrné záruky svých závazků.

4. Společnost má vytvořený vnitřní kontrolní systém, který monitoruje dodržování limitů da- ných Zákonem.

5. Společnost při obhospodařování majetku Fondu vynakládá veškerou odbornou péči. K za- jištění odborné péče Společnost využívá odborných znalostí a zkušeností svých zaměst- nanců, o jejichž profesionální úroveň systematicky pečuje.

6. V případě, že Společnost provádí transakce s investičními cennými papíry (resp. zakniho- vanými cennými papíry) do majetku Fondu, použije k realizaci obchodu služeb obchod- níka s cennými papíry s příslušným povolením podle platných právních předpisů. Společ- nost vede evidenci obchodních případů, která obsahuje přiměřeně údaje stanovené obecně závazným právním předpisem.

7. Kontrolní činnost ve vztahu k Fondu vykonávají odborné útvary Společnosti, zejména od- dělení Compliance, dále pak oddělení Back Office, oddělení Middle Office, Oddělení risk managementu a Pracoviště interního auditu. Činnost Společnosti průběžně kontroluje De- pozitář.

§ 8

Rizikový profil

1. Obecná rizika investování do Fondu:

a) Podílníci by si měli být vědomi toho, že hodnota investice do Podílových listů a pří- jmy z nich mohou klesat nebo stoupat a že není zaručena návratnost jimi investo- vané částky.

b) Podílníci by měli zvážit všechna potenciální rizika investování do Fondu. Obecně by měli Podílníci Fondu vzít v úvahu především následující rizika (rizikové faktory): tržní, derivátů, nedostatečné likvidity, koncentrace, politická, repatriační, regulační, operační, měnová a rizika vznikajících trhů.

c) Po dobu existence Fondu není výkonnost v minulosti nebo očekávaná budoucí vý- konnost zárukou skutečné budoucí výkonnosti.

d) Fond není fondem likvidity nebo peněžního trhu, a proto není vhodný pro krátkodobé investice a pro investory, kteří požadují stabilní růst hodnoty Podílového listu bez výkyvů.

e) Xxxxxx poskytovány žádné záruky třetími osobami za účelem ochrany investorů.

f) Může dojít k situaci, že Fond nebo GPEFIII neshromáždí dostatek finančních pro- středků pro zamýšlené investice nebo po nashromáždění finančních prostředků ne- nalezne GPEFIII vhodnou investiční příležitost. V takovém případě budou vložené finanční prostředky po vzájemném vypořádání Společnosti a GPEFIII, zejména úhradě vzniklých nákladů GPEFIII, resp. Fondu, vráceny investorům.

2. Specifická rizika investování do Fondu:

a) Rizika private equity:

• S ohledem na to, že Fond investuje převážnou většinu svého majetku do jed- noho aktiva, je jeho výkonnost primárně odvislá od výkonnosti tohoto aktiva a na řádném plnění povinností jeho obhospodařovatele. Společnost se proto sna- žila tuto skutečnost zohlednit v maximální pečlivosti při výběru investiční sku- piny, obhospodařovatele i investičního fondu, kterými se stala skupina Genesis Capital, GFP jako obhospodařovatel a GPEFIII jako cílový investiční fond. Spo- lečnost bude na základě svých oprávnění podle § 6 odst. 5 tohoto Statutu o účasti v poradním výboru GPEFIII vyvíjet snahu k omezení specifických rizik plynoucích z výše popsané situace vůči GPEFIII a GFP a i nadále bude moni- torovat činnost ostatních výše zmíněných subjektů. S ohledem na investiční strategii GPEFIII, jež koncentruje svoje investice v rámci jednoho geografického regionu, může být celkový vývoj investic ovlivněn specifickými geopolitickými podmínkami a vývojem tohoto regionu, stejně tak případnými synergiemi ve vý- voji trhů právě s ohledem na podobnost prostředí. Významným faktorem, který je rovněž třeba brát v úvahu, je dopad celkového ekonomického vývoje nebo vlivy cyklického charakteru některých odvětví.

• S ohledem na povahu private equity investic prováděných GPEFIII může v ur- čitých situacích dojít k omezení likvidity a ztížený proces realizace provedených investic, zejména v případě, kdy je třeba aktivum zlikvidnit v daném čase za odpovídající cenu. GPEFIII se tomuto riziku snaží předcházet zejména vhod- ným výběrem perspektivních oborů a perspektivních společností a zohledněním jejich očekávané realizace již při samotné volbě investice.

• Diverzifikace investic: GPEFIII rozkládá investiční riziko do různých sektorů nebo oborů, přesto je třeba při hodnocení rizik zohlednit nejenom riziko obec- ných tržních výkyvů, ale i specifická rizika plynoucí z jednotlivých oborů, jako jsou cykličnost, vliv cen komodit a další.

• Investice GPEFIII jsou prováděny na základě prověrky (due diligence) cílové společnosti prováděné zpravidla odbornými poradci a specialisty na příslušné odvětví. Ani tato skutečnost však nemůže zcela eliminovat všechna ekono- xxxxx, právní ani ostatní možná rizika.

• Ve výjimečných případech, s ohledem na konkrétní situaci, může GPEFIII v rámci realizace investice získat místo peněžních prostředků majetkový podíl či jiné aktivum související s realizovanou investicí. Podílnici Fondu tak v rámci konečného vypořádání Fondu nabýt odpovídající část tohoto aktiva. Fond i GPEFIII se snaží toto riziko snižovat jednak přísným výběrem cílových společ- ností, do kterých je investováno, i stanovením dostatečně dlouhého období na realizaci investice.

• Investice Fondu i GPEFIII mohou být prováděny také v cizích měnách (zejména EUR). Vzhledem k tomu, že Podílové listy i aktiva jsou vedena v CZK, může docházet k výkyvům z důvodu pohybu kurzu CZK. Společnost může používat měnové nástroje k omezení těchto výkyvů.

• Na počátku existence Fondu dojde k vynaložení vysokých jednorázových ná- kladů na investici do GPEFIII a související nákupy cílových společností či jiné formy provedení investice GPEFIII. Proto je nutné i v případě nákupu ziskových cílových společností nebo obdobného zainvestování v případě dobrého vývoje cílových společností počítat s potenciálním poklesem hodnoty majetku Fondu

v horizontu přibližně dvou až tří let od vzniku Fondu (tzv. efekt J-křivky). Tento pokles je vyrovnán v pozdějším období po realizacích investic GPEFIII.

• Investice GPEFIII mohou být směřovány do společností dotčených podnikatel- ským rizikem, v důsledku čehož může dojít k poklesu tržní hodnoty podílu v cí- lové společnosti nebo k jeho úplnému znehodnocení, resp. nemožnosti prodeje majetkové účasti či jiného zhodnocení investice v takové společnosti, což s se- bou nese rizika spojená s možností selhání společnosti, popř. také rizika zpož- dění nebo nedokončení projektu. Tam, kde je to možné, snaží se GPEFIII ome- zit tato rizika vhodným výběrem statutárních orgánů cílových společností.

• Investice GPEFIII mohou být prováděny také prostřednictvím podřízených půj- ček či úvěrů, což s sebou nese s tím spojená úvěrová rizika, včetně rizika se- lhání cílové společnosti nebo neschopnosti splácet poskytnuté zápůjčky či úvěry.

b) Tržní rizika:

• S investicí do Podílových listů Fondu jsou spojena obvyklá rizika investování do cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů) a jiných cenných papírů. Ceny cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů) mohou stoupat nebo klesat v reakci na úrokové míry, přičemž růst úrokové míry vede k poklesu ceny cenného papíru (resp. zaknihovaného cenného papíru).

• Tržní ceny cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů) a jiných cen- ných papírů s fixním příjmem jsou také ovlivňovány úvěrovými riziky, jako je riziko nesplacení emitentem a riziko nedostatečné likvidity.

c) Politická rizika:

• Hodnota majetku Fondu a GPEFIII může být ovlivňována změnami v meziná- rodní politické situaci nebo změnami vládní politiky, změnami v daňové politice, omezeními v oblasti zahraničního investování a repatriace výnosů, fluktuací měnových kurzů, změnami v legislativě či jinými změnami politické situace v zemi, do níž investice směřuje. Hodnota majetku se tak může v závislosti na politické situaci měnit.

d) Xxxxxx xxxxxx:

• Aktuální hodnota Podílového listu Fondu je kalkulována v Kč (základní měnová hodnota), zatímco investice držené na účet Fondu mohou být získány v jiných měnách. Základní měnová hodnota investic Fondu, stanovených v jiné měně, může stoupat nebo klesat v důsledku fluktuace měnových kurzů vzhledem k pří- slušné měně. Nepříznivé pohyby měnových kurzů mohou mít za následek ztrátu kapitálu, přestože investice Fondu mohou být zajišťovány do své základní měny. Rovněž transakce zajišťující měnové riziko, i když potencionálně měnová rizika snižují, přinášejí dodatečné náklady i jiná rizika, zejména pak riziko nedo- držení závazku protistrany.

Výše zmíněná rizika mohou být způsobena tím, že závazky Fondu vůči GPEFIII jsou a závazky Podílníků vůči Fondu mohou být v EUR. Měna investic GPEFIII do cílových společností se pak odvíjí od investiční strategie GPEFIII, která je zaměřena na region CEE.

e) Riziko nedostatečné likvidity:

• Fond podstupuje riziko nedostatečné likvidity, spočívající ve skutečnosti, že ur- čité aktivum zejména v majetku GPEFIII nebude zpeněženo za přiměřenou cenu nebo některý majetek Fondu nebo GPEFIII nemusí být prodán včas. Po- dílníci nesou riziko, že Fond nebude schopen dostát závazkům při odkupování Podílových listů, nebo že může dojít k pozastavení odkupování Podílových listů vydaných Fondem.

• Doba trvání uzavřeného podílového fondu může způsobit, že v závěrečném ob- dobí, kdy dochází k odkupování Podílových listů, se vzhledem k aktuálním pod- mínkám na trhu, daným především cyklickým vývojem některých průmyslových

odvětví, nepodaří GPEFIII zhodnotit investici v cílových společnostech ani za nabývací cenu. V důsledku toho může dojít při prodeji ke ztrátě. Toto riziko se GPEFIII snaží snížit vhodným výběrem perspektivních cílových společností a Fond možností přeměny Fondu na otevřený podílový fond nebo akciovou spo- lečnost s proměnným základním kapitálem.

• V důsledku okolností uvedených výše může dojít k situaci, že se podíl či jinou možnost ovládání GPEFIII v cílové společnosti nepodaří zhodnotit po dobu exis- tence Fondu vůbec. V takovém případě se Fond může změnit na otevřený po- dílový fond nebo akciovou společnost s proměnným základním kapitálem. Ob- hospodařovatel otevřeného podílového fondu pak může rozhodnout o pozasta- vení odkupování Podílových listů až na tři měsíce.

f) Změny platného právního systému:

• Fond a GPEFIII musí plnit nejrůznější právní požadavky, včetně požadavků ply- noucích z relevantních zákonů, zejména zákonů a dalších pravidel vztahujících se ke kolektivnímu investování a daním, platných v zemích, kde Fond a GPEFIII působí. Pokud by během existence Fondu došlo k jakékoliv změně v těchto zá- konech, mohou mít nové právní požadavky dopad na nákladovou a výkonnostní složku Fondu i na samotné Podílníky. Rizikem v tomto směru jsou rovněž pří- padné změny právní a daňové regulace investičních fondů v Guernsey, které mohou mít přímý vliv na fungování GPEFIII.

g) Úvěrová rizika (rizika defaultu):

• Rizika defaultu spojená především s investicemi do dluhových cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů) a nástrojů peněžního trhu:

Investice do dluhových cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů) a nástrojů peněžního trhu jsou vystaveny nepříznivým změnám ve finančních podmínkách emitenta nebo v obecných ekonomických podmínkách nebo v obojím nebo vystaveny nepředpokládanému vzestupu úrokové míry, která může zhoršit schopnost emitenta provádět platby úroků a jistiny, zejména je-li emitent více zadlužen. Schopnost emitenta plnit své závazky může být také ne- příznivě ovlivněna daným rozvojem společnosti nebo neschopností emitenta dodržet plánované obchodní předpovědi nebo nedostupností dalšího financo- vání. Rovněž hospodářský pokles nebo nárůst úrokové míry může zvýšit prav- děpodobnost defaultu na straně emitenta těchto cenných papírů (resp. zakni- hovaných cenných papírů).

• Jiná rizika defaultu:

Riziko defaultu, tj. neschopnosti dodržet závazky a provádět platby, se kromě emitenta cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů), včetně států, týká i protistran u derivátových, obchodních a bankovních transakcí a jejich schopnosti dodržet závazek. Společnost snižuje toto riziko výběrem finančně silných protistran s kvalitním ratingem.

Rizika protistrany vzniklá potencionálním defaultem, tj. neschopnosti dodržet závazky a provádět platby, nájemců, developerů, stavebních firem nebo jiných obdobných protistran či jejich ručitelů.

h) Rizika derivátů:

• Fond může investovat do finančních derivátů, což jsou finanční kontrakty, je- jichž hodnota závisí na, nebo je odvozena od hodnoty podkladového majetku, referenční míře nebo indexu. Takový majetek, míry nebo indexy mohou zahr- novat např. dluhové cenné papíry, úrokové míry, měnové kurzy a indexy dluho- vých cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů).

• I když uvážlivé profesionální použití derivátů může přinést zisk, deriváty s sebou nesou riziko, a v některých případech větší než rizika představovaná tradičněj- šími investicemi do cenných papírů (resp. zaknihovaných cenných papírů). Ně- která z rizik spojených s deriváty jsou tržní riziko, riziko managementu, úvěrové

riziko, riziko nedostatečné likvidity a riziko pákového efektu (při nízké investici je možno realizovat vysoké zisky ale i vysoké ztráty).

• Transakce s deriváty je možné používat za účelem efektivního obhospodařo- vání majetku dle Statutu. Derivátové investice, tj. především swapy, ale pří- padně též futures, opce, forwardy a jiné deriváty (včetně derivátů pořízených pro účely zajištění, kde je silná korelace k podkladovým investicím ve Fondu, taktických alokací majetku nebo efektivního managementu portfolia), budou po- užívány za účelem dosažení investičního cíle Fondu způsobem stanoveným Zákonem a Statutem. Společnost se bude snažit minimalizovat rizika pečlivým výběrem solidních protistran a neustálým sledováním derivátových pozic Fondu.

i) Další různá rizika:

• Rizika vypořádání a operační riziko:

Transakce s majetkem Fondu nemusí proběhnout tak, jak bylo původně před- pokládáno, kvůli neschopnosti protistrany obchodu zaplatit nebo dodat inves- tiční nástroje ve sjednaném termínu. Může též dojít ke ztrátě vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů nebo lidského faktoru anebo vlivem vnějších udá- lostí. Majetek Fondu je v úschově nebo opatrování Depozitáře. Jsou to osoby, které podléhají příslušným dohledovým orgánům a evidují majetek Fondu na oddělených účtech, přesto existuje možné riziko ztráty majetku Fondu svěře- ného do úschovy nebo opatrování, které může být zapříčiněno insolventností, nedbalostí nebo podvodným jednáním těchto osob.

• Riziko spojené s odkupem Podílových listů:

Vzhledem k tomu, že Fond je uzavřeným podílovým fondem, který neumožňuje během trvání Fondu odkoupit od Podílníků jejich Podílové listy, je při investici vzhledem k jejímu charakteru nutné počítat s potenciálně nižší likviditou a vá- zaností investice až po dobu 12 let.

• Riziko spojené s využitím pákového efektu:

Expozice Fondu a tedy i riziko změny hodnoty podkladového investičního ná- stroje, kterému je Fond vystaven, je u nástrojů obsahujících pákový efekt tímto pákovým efektem násobeno. V důsledku využití pákového efektu může do- jít k situaci, kdy vygenerované výnosy nebudou stačit na financování pákového efektu. Toto riziko se Fond snaží korigovat omezeným využitím pákového efektu, který tak např. nebude využíván pro spekulativní obchody. V pří- stupu k transakcím s využitím pákového efektu je Společností uplatňován opa- trný a konzervativní přístup.

• Riziko investic a nuceného odkupu pro Americké osoby a jiné Podílníky ze zemí, které mají obecně závazné přepisy s extrateritoriální působností (tj. uklá- dající povinnosti) na Společnost, společnosti ze skupiny Amundi nebo jimi ob- hospodařované či administrované fondy. Společnost může svým rozhodnutím v krajním případě rozhodnout i o nuceném odkupu Podílových listů ve vlastnic- tví těchto Podílníků, což může podílníkům přinést ztrátu, například z důvodu ukončení běžícího daňového testu nebo uzavření pozice v období nízkých hod- not Podílových listů.

• Riziko, že ČNB odejme Společnosti povolení k vytvoření Fondu, jestliže Fond nemá po dobu delší než tři měsíce depozitáře.

• Riziko, že ČNB může navrhnout soudu zrušení Fondu, jestliže Fondový kapitál Fondu nedosáhne do 12 měsíce od vzniku hodnoty alespoň 1 250 000 EUR. Riziko, že Společnost může Fond zrušit zejména z ekonomických důvodů, při- čemž Podílníci nemají zaručeno, že v důsledku této skutečnosti budou moci se- trvat ve Fondu po celou dobu trvání jeho investičního horizontu, což může mít dopad na předpokládaný výnos z jejich investice. Fond může být též zrušen při

zrušení Společnosti s likvidací, zániku oprávnění Společnosti Fond obhospoda- řovat nebo rozhodnutím ČNB nebo soudu.

j) Riziko vtahující se k udržitelnosti investic:

Portfolio manažer při investování jménem Xxxxx zohledňuje hlavní nepříznivé dopady investičních rozhodnutí na Faktory udržitelnosti. Při správě Fondu a při výběru aktiv, do kterých bude Fond investovat, uplatňuje portfolio manažer Politiku odpovědného investování, proto se může zaměřovat na investice do společností, jež splňují konkrétní kritéria, například hodnocení ESG, a akcentují určitá témata udržitelného rozvoje a prokazují, že dodržují postupy v oblasti ESG. Zejména z důvodu existence nebo pravděpodobné existence nepříznivých dopadů investičních rozhodnutí, které mají nepříznivé účinky na Faktory udržitelnosti investice, může nastat situace, kdy Fond nebude moci nabýt nebo nadále držet některé investice. Okruh možných investic Fondu může být oproti obdobným investičním fondům, které Faktory udržitelnosti v rámci své investiční politiky nezohledňují užší. Fond proto může (i) vykazovat nižší výkonnost než trh jako celek, nebo (ii) vykazovat nižší výkonnost než obdobné investiční fondy, které při výběru investic neuplatňují Politiku odpovědného investování a nezohledňují Faktory udržitelnosti a / nebo (iii) způsobit, že Fond bude prodávat pozice, která mají a následně i udržují dobrou výkonnost. Vyloučení nebo odprodej cenných papírů emitentů, kteří nesplňují ESG kritéria, z portfolia Fondu, může způsobit, že Fond bude dosahovat jiné výkonnosti než podobné investiční fondy, které se neřídí zásadami odpovědného investování a neuplatňují při výběru investic kritéria zaměřená na ESG.

Fond bude nakládat s hlasovacími právy způsobem, který je v souladu s příslušnými výlučnými kritérii ESG, což nemusí vždy odpovídat snaze o zajištění maximální krátkodobé výkonnosti příslušného emitenta. Další informace týkající se zásad Amundi pro hlasování ESG jsou uvedeny v Politice odpovědného investování.

Výběr aktiv se může opírat o vlastní proces hodnocení ESG, který je částečně závislý na datech třetích stran. Údaje poskytnuté třetími stranami mohou být neúplné, ne- přesné nebo nedostupné a v důsledku toho existuje riziko, že můžeme cenný papír nebo emitenta nesprávně posoudit.

§ 9

Informace o historické výkonnosti

Údaje o historické výkonnosti jsou uvedeny v příloze Statutu a zpřístupňovány na Internetové adrese.

§ 10

Zásady hospodaření s majetkem Fondu

Účetní období a účetní závěrka

1. Účetní obdobím se rozumí v prvním roce doba od vytvoření Fondu do 31. 12. a dále pak kalendářní rok.

2. Společnost účtuje o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále

o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření s majetkem Fondu odděleně od před- mětu účetnictví svého a ostatních podílových fondů, a to způsobem, který je v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

3. Společnost je povinna zajistit sestavování účetních závěrek a jejich ověření auditorem, a to v termínech stanovených obecně závaznými právními předpisy. Schválení účetní zá- věrky Fondu, stejně jako rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných výnosů z majetku Fondu a rozhodnutí o úhradě případné ztráty z hospodaření Fondu náleží do působnosti před- stavenstva Společnosti.

Ocenění majetku a závazků Fondu

4. Majetek a závazky z investiční činnosti Fondu oceňuje Společnost reálnou hodnotou. Způ- sob stanovení reálné hodnoty majetku a závazků Fondu, a způsob stanovení Aktuální hodnoty Podílového listu Fondu stanovuje Zákon a prováděcí předpisy, ve znění pozděj- ších předpisů.

5. Při přepočtu hodnoty cenných papírů a vkladů u Bank znějících na cizí měnu se používá kurz devizového trhu vyhlašovaný ČNB a platný v den, ke kterému se přepočet provádí.

6. Aktuální hodnota je stanovována a vyhlašována v Kč.

7. Aktuální hodnota Podílového listu je stanovena Společností, přičemž se vypočte jako podíl hodnoty Fondového kapitálu připadajícího na jeden Podílový list ke dni, ke kterému se Aktuální hodnota stanovuje. Aktuální hodnota Podílového listu je stanovena bez zbyteč- ného odkladu zpravidla do čtyř měsíců po Dni ocenění s platností k tomuto Dni ocenění

„D“ na základě hodnoty Fondového kapitálu Fondu s platností k minulému Dni ocenění upraveného o bilanci nově prodaných a odkoupených Podílových listů Fondu vypořáda- ných od minulého Dne ocenění do dne „D“, dále o náklady Fondu (dle § 13 Statutu) a výnosy Fondu vygenerované Fondem ke dni „D“ a o případně vyplacený podíl na zisku.

8. Nově vypočtená Aktuální hodnota je zpřístupněna na Internetové adrese obvykle násle- dující Pracovní den po stanovení Aktuální hodnoty. Aktuální hodnota Podílového listu je zaokrouhlena na čtyři desetinná místa.

9. Společnost oceňuje majetek a závazky Fondu v souladu s obecně závaznými právními předpisy. Ocenění hodnoty majetku Xxxxx je vždy prováděno k 31. 12. Mimo to Společ- nost vypočítá hodnotu majetku Fondu vždy čtvrtletně, a to za účelem určení výše úplaty za obhospodařování a administraci a výkonnostní odměny.

10. Společnost stanovuje Aktuální hodnotu Podílového listu alespoň jednou ročně, zpravidla k 31. 12. Při každém stanovení Aktuální hodnoty Podílového listu Společnost oceňuje ma- jetek a závazky Fondu.

11. V případě neočekávané a podstatné změny okolností, které by mohly ovlivnit hodnotu majetku Fondu, provede Společnost bez zbytečného odkladu poté, co se o takovýchto okolnostech dozví, mimořádné ocenění reflektující aktuální okolnosti ovlivňující hodnotu majetku Fondu. Na základě mimořádného ocenění provede Společnost rovněž mimo- řádné stanovení Aktuální hodnoty Podílového listu. Od data mimořádného ocenění počíná běžet nové příslušné období, jež končí uplynutím kalendářního roku, během něhož k to- muto mimořádnému ocenění došlo. Mimořádným oceněním nezaniká povinnost stanovení Aktuální hodnoty Podílového listu k 31. 12. téhož kalendářního roku.

Podíl na zisku

12. Hospodářský výsledek může být použit k výplatě podílu na zisku z Podílových listů Fondu nebo k reinvesticím.

13. Společnost může rozhodnout o výplatě podílu na zisku Podílníkům. Podíl na zisku je určen jako poměr počtu Podílových listů Podílníka k Fondovému kapitálu Fondu. Podíl na zisku je splatný do šesti měsíců ode dne, kdy Společnost rozhodla o výplatě podílu na zisku a je Podílníkovi hrazena bezhotovostně převodem na účet, který si pro výplatu dohodl s Dis- tribučním místem (pro Podílníky evidované v Navazující evidenci) nebo který oznámí Spo- lečnosti (pro Podílníky evidované v Samostatné evidenci).

14. Pokud Fond vykáže za účetní období ztrátu, rozhodne Společnost při schvalování účetní závěrky Fondu za účetní období, ve kterém ztráta vznikla, o její úhradě ze zdrojů Fondu. Ke krytí ztráty se přednostně použije fond vytvářený ze zisku.

Podílový list

15. Podílový list je zaknihovaný cenný papír, který představuje podíl Podílníka na majetku

Fondu, a se kterým jsou spojena další práva plynoucí ze Zákona nebo Statutu, tzn. zejména právo na odkoupení Podílového listu Fondu za podmínek určených Záko- nem a Statutem a právo na výplatu podílu při zrušení Fondu.

16. Podílové listy Fondu zakládají stejná práva všem Podílníkům. Porušením této zásady nej- sou rozdílné přirážky (např. v závislosti na objemu investice nebo při časovém rozlišení vstupu investora do Fondu).

17. Podílové listy Fondu nejsou přijaty k obchodování nebo přijaty na evropském regulova- ném trhu za účelem uveřejňování jejich Aktuální hodnoty nebo přijaty k obchodování v mnohostranném obchodním systému a jsou převoditelné pouze na základě písemné žádosti a předchozího písemného souhlasu Společnosti a za podmínky, že nabyvatel spl- ňuje podmínky stanovené pro kvalifikovaného investora. Převod je vůči Společnosti účinný oznámením nabyvatele a jeho zápisem do evidence Podílníků.

18. Podílové listy jsou vydávány v Kč. Jmenovitá hodnota Podílového listu Fondu je 1,- Kč.

19. Emisím Podílových listů bylo přiděleno následující číslo ISIN: CZ0008474798.

20. Podílový list Fondu je vydáván jako zaknihovaný cenný papír ve formě na jméno. Podílové listy Fondu jsou evidovány v Samostatné evidenci nebo v Navazující evidenci podle Zá- kona o podnikání na kapitálovém trhu způsobem stanoveným vyhláškou č. 58/2006 Sb., o způsobu vedení samostatné evidence investičních nástrojů a evidence navazující na samostatnou evidenci investičních nástrojů. ACRAM vede evidenci Podílových listů Fondu v evidenci emise a na Účtech vlastníků Podílových listů pro Podílníka bezúplatně. Podílníci jsou povinni sdělovat Společnosti/ACRAM nebo osobě vedoucí Navazující evi- denci (a to přímo nebo prostřednictvím Distribučního místa, které zprostředkovalo uza- vření Smlouvy) veškeré změny ve svých identifikačních údajích (jméno, příjmení, rodné číslo, adresa trvalého bydliště apod.), jinak se vystavují riziku případných komplikací při výplatě podílu na majetku Fondu ke dni zrušení Fondu nebo při odkupování Podílových listů po dobu trvání Fondu. Společnost, ACRAM, osoba vedoucí Navazující evidenci a/nebo osoba uzavírající s Podílníkem Smlouvu jsou, v rámci dokumentace upravující smluvní podmínky pro vydávání Podílových listů a podmínky pro odkup Podílových listů, oprávněni si vyžádat další údaje o klientovi/Podílníkovi, sloužící jednak ke zlepšení po- skytovaných služeb, jednak k naplnění ustanovení Zákona AML, případně k plnění jiných požadavků daných obecně závaznými právními předpisy. Společnost může v souvislosti s vedením Samostatné evidence zavést minimální poplatky hrazené Podílníkem za reali- zaci nestandardních operací, např. změny osobních údajů Podílníka, které nesouvisejí přímo s vydáváním nebo odkupováním Podílových listů. Pokud budou tyto poplatky zave- deny, bude jejich výše předem vyhlašována Ceníkem, který je k dispozici v příslušných Distribučních místech, pro která je platný, v sídle Společnosti a ACRAM.

21. Xxxxxxxx, jehož identifikační údaje jsou ověřeny na Distribučním místě (popř. jiným způso- xxx určeným Společností), prokazuje vlastnické právo k Podílovému listu stavovým nebo změnovým výpisem vydaným Společností nebo osobou k tomu Společností určenou.

Práva spojená s Podílovým listem

22. Práva z Podílového listu Fondu Podílníkovi Fondu vznikají dnem jeho připsání na Účet vlastníka v Samostatné evidenci nebo připsáním na účet zákazníka v Samostatné evi- denci a Účet vlastníka v Navazující evidenci.

23. Změna osoby vlastníka Podílového listu Fondu je možná převodem nebo přechodem ve smyslu obecně závazných právních předpisů. Převod, přechod i změny identifikačních údajů Podílníci uplatňují na Distribučních místech, popř. jiným způsobem určeným Spo- lečností. V případě převodu musí být nabyvatel rovněž kvalifikovaným investorem ve smyslu obecně závazných právních předpisů a musí splňovat profil typického investora dle tohoto Statutu.

24. Podílníci se podílejí na majetku, nákladech a výnosech Fondu v poměru počtu jimi vlast- něných Podílových listů k celkově vydaným Podílovým listům.

25. Společnost je povinna Podílový list Fondu odkoupit pouze za podmínek stanovených Sta- tutem a Zákonem.

26. Při zrušení Fondu splynutím nebo sloučením bude Podílníkovi umožněn přechod do ji- ného fondu obhospodařovaného Společností, který má s Fondem srovnatelnou investiční politiku, investiční horizont a výkonnost, a to bez dodatečných nákladů, tj. nebude účto- vána srážka, eventuálně přirážka.

§ 11

Vydávání Podílových listů Fondu

1. Společnost vydává Podílové listy Fondu za účelem shromáždění peněžních prostředků ve Fondu v souladu s bodem 3 tohoto paragrafu.

2. Počet vydávaných Podílových listů může být omezen rozhodnutím Společnosti v souladu s podmínkami tohoto Statutu.

3. Vydávání Podílových listů je uskutečňováno v České republice a je zabezpečováno na základě Smlouvy uzavřené v určených Distribučních místech. Statut nevylučuje zavádění dalších forem zprostředkování uzavírání smluv mezi Společností/ACRAM a Podílníkem a prodeje Podílových listů Fondu.

4. Stanovení konkrétního období pro vydávání Podílových listů je ovlivněno průběhem in- vestičního procesu a investiční strategií GPEFIII a Fondu, která předpokládá postupné provádění investic GPEFIII.

5. Společnost vydává Podílové listy pouze do 31. 12. 2021, nerozhodne-li Společnost jinak. Pokud Společnost nerozhodne jinak, po 31. 12. 2021 nebudou další Podílové listy vydá- vány a Fond bude pro vstup investorů uzavřen. Na vydání Podílového listu není právní nárok a vydávání Podílových listů je zcela v pravomoci Společnosti. Společnost může při vydávání Podílových listů účtovat přirážku.

6. Společnost/ACRAM vydává Podílové listy za částku, která se rovná Aktuální hodnotě vy- hlášené k Rozhodnému dni. Rozhodným dnem je den, kdy ACRAM obdrží Nákupní ob- jednávku. Společnost může účtovat při vydání Podílových listů Fondu přirážku podle Ce- níku, platného ke dni, kdy obdrží Nákupní objednávku. Společnost nebo Distribuční místo může v rámci Ceníku nebo dokumentů upravujících smluvní podmínky rozhodnout, že po- kyny nebo peněžní prostředky přijaté po určité hodině (hraniční čas – cut-off time) se po- važují za přijaté následující Pracovní den a jsou tedy vypořádány za Aktuální hodnotu Podílového listu vyhlášenou k tomuto následujícímu Pracovnímu dni.

7. ACRAM vydává Podílové listy Fondu ve prospěch Podílníků Fondu bez zbytečného od- kladu po připsání peněžních prostředků Podílníka na Účet Fondu, nejdéle však do 1 mě- síce. Podílový list je vydán dnem jeho připsání na Účet vlastníka v Samostatné evidenci. O vydání Podílových listů je Xxxxxxxx informován výpisem zaslaným Společností nebo osobou k tomu Společností určenou na jeho adresu trvalého bydliště, resp. sídla, příp. na kontaktní adresu jím uvedenou, a to obyčejnou poštovní zásilkou. V souladu s příslušnou právní úpravou může Společnost rozhodnout o zasílání výpisu elektronickou cestou. Výpis je zasílán po každé investici.

8. Ustanovení bodů 6 a 7 tohoto paragrafu neplatí v období, kdy Společnost pozastavila vy- dávání Podílových listů. Společnost může rozhodnout o pozastavení vydávání Podílových listů Fondu jen z důvodů a postupem stanoveným v Zákoně.

Zápis o rozhodnutí o pozastavení vydávání Podílových listů Fondu Společnost bez od- kladu zveřejní na Internetové adrese.

9. Minimální částka nákupu Podílových listů Fondu je vyhlašována Ceníkem.

10. Počet nakoupených Podílových listů odpovídá podílu platby poukázané na Účet Fondu a Aktuální hodnoty Podílového listu, vypočtené v souladu s § 10 bodem 7 Statutu a platné pro příslušný den, případně zvýšené o přirážku podle Ceníku, a platnou ke dni, kdy Spo- lečnost obdrží Nákupní objednávku. Výše přirážky, stanovená v Ceníku, se může lišit dle konkrétního období pro vydávání Podílových listů v závislosti na naplňování investiční strategie GPEFIII a Fondu. V případě, že takto vypočtený počet vydávaných Podílových listů není celé číslo, je Podílníkovi vydán nejbližší nižší počet Podílových listů. O případný zaokrouhlovací rozdíl mezi částkou přijatou od Podílníka na Účet Xxxxx, po odečtení pří- padné přirážky podle Xxxxxxx, a hodnotou vydávaných Podílových listů je zvýšen majetek Fondu.

11. V zájmu udržení zaměření a stability Fondu, své důvěryhodnosti nebo v případě rizika porušení smluvních podmínek a právních předpisů si Společnost/ACRAM vyhrazuje právo odmítnout ve výjimečných a zdůvodněných případech vydání Podílových listů dle Smlouvy. V takovém případě společnost vrací Podílníkovi investovanou částku zasláním na jeho účet, resp. postupuje dle Zákona AML.

12. Do dokumentů upravujících smluvní podmínky pro koupi Podílových listů a Ceníku je možno nahlédnout v určených Distribučních místech, v sídle Společnosti a ACRAM.

§ 12

Odkupování Podílového listu Fondu

1. Podílník nemá právo požádat o odkup Podílových listů, kromě situací uvedených níže v bodě 2. V souladu se Zákonem a Statutem Fondu není Společnost/ACRAM povinna odkoupit Podílové listy Fondu od Podílníků Fondu. V případě odkupu Společnost odkupuje Podílový list Fondu s použitím prostředků z majetku Fondu a v Kč.

2. Podílník Fondu může Společnost požádat o odkoupení Podílového listu Fondu Společ- ností ve lhůtě 1 měsíce po 10 letech od vzniku Fondu. Podílník Fondu má dále právo požádat o odkoupení Podílového listu Fondu Společností ve lhůtě 1 měsíce po 12 letech od vzniku Fondu. Společnost může při odkupu Podílových listů účtovat srážku v souladu s § 13 tohoto Statutu.

3. Společnost může výjimečně rozhodnout o mimořádném odkupu Podílových listů Fondu, a to bez žádosti Podílníka o odkup. Takový odkup je možný, pokud se v době trvání Fondu podaří GPEFIII výhodně zpeněžit aktiva v majetku GPEFIII (účasti na cílových společnos- tech), případně získat z cílových společností podíl na zisku. Společnost za účelem zacho- vání a naplňování investiční strategie Xxxxx provede odkup Podílových listů tak, aby byla zachována jejich hodnota a Fond nadále držel většinu jmění v GPEFIII a zároveň aby byl schopen plnit své závazky vůči GPEFIII.

4. Mimořádný odkup může Společnost provést rovněž pro výplatu přebytečných peněžních prostředků, které nebudou využívány na hrazení očekávaných nákladů a závazků Fondu.

5. V případech, kdy je odkup Podílových listů v souladu se Statutem umožněn, uplatňují Po- dílníci Fondu odkoupení Podílových listů v Distribučních místech, popř. jiným způsobem určeným Společností (tj. Statut nevylučuje zavedení dalších forem zprostředkování odku- pování Podílových listů Společností). Pokud není pokyn k odkupu Podílových listů dosta- tečně určitý (například není řádně identifikován Podílový list nebo Fond), Společ- nost/ACRAM je oprávněna takový pokyn neprovést.

6. ACRAM odkupuje Podílový list za částku, která se rovná jeho Aktuální hodnotě vyhlášené ke dni, ke kterému obdržela žádost Podílníka o odkoupení Podílového listu. ACRAM nebo Distribuční místo, které je pověřeno přijímat žádosti o odkup, může v rámci Ceníku nebo dokumentů upravujících smluvní podmínky stanovit časovou hranici (hraniční čas – cut- off time), kdy žádosti Podílníků o odkup přijaté po stanovené hodině se považují za žádosti

přijaté následující Pracovní den a jsou tedy vypořádány za Aktuální hodnotu Podílového listu vyhlášenou k tomuto následujícímu Pracovnímu dni. ACRAM odkupuje Podílové listy Fondu na základě rozhodnutí Společnosti dle bodů 3 a 4 nebo při skončení Fondu na základě řádně vyhotovené písemné žádosti Podílníka, uplatněné na Distribučním místě (popř. jiným způsobem určeným Společností), a to v souladu s pravidly dle bodů 1 a 2 tohoto paragrafu. ACRAM stanovuje počet Podílových listů, které jsou odkupovány v pří- padě, kdy Podílník požaduje vyplatit jím určenou částku, nebo částku za odkupované Po- dílové listy v případě, kdy Podílník požaduje odkup jím určeného počtu Podílových listů. O případný zaokrouhlovací rozdíl mezi vypočtenou částkou za odkupované Podílové listy nebo částkou odkupu podle předchozí věty a částkou, kterou je technicky možné Podílní- kovi vyplatit (zaokrouhlenou na celé haléře dolů), je zvýšen majetek Fondu.

7. Společnost zajistí odkoupení Podílových listů Fondu ve lhůtách stanovených Zákonem.

8. V případě mimořádného odkupu bude Společností stanoven objem vyplácených peněž- ních prostředků a počet odkupovaných Podílových listů, a to proporčně tak, aby podíly Podílníků zůstaly stejné. Společností bude stanoven konkrétní objem peněžních pro- středků připadající na jeden Podílový list (zaokrouhlený na šest desetinných míst dolů) a odpovídající objem na jednoho Podílníka (objem peněžních prostředků připadající na je- den Podílový list vynásobený počtem Podílových listů, které Podílník vlastní). Na základě toho bude stanoven počet Podílových listů k odkupu od jednoho Podílníka (podíl objemu na jednoho Podílníka a poslední Aktuální hodnoty Podílového listu), zaokrouhlený na celý počet Podílových listů dolů. Výplata peněžních prostředků Podílníkům bude provedena prostřednictvím Distribučního místa na účet, který si pro výplatu dohodli s Distribučním místem (pro Podílníky evidované v Navazující evidenci) nebo který oznámí Společnosti (pro Podílníky evidované v Samostatné evidenci).

9. Do dokumentů upravujících případný odkup Podílových listů je možno nahlédnout na Dis- tribučních místech, v sídle Společnosti a dokumenty jsou zpřístupněny v klientské sekci na Internetové adrese. Ceník je zpřístupněn v sídle Společnosti, v klientské sekci na In- ternetové adrese a v Distribučních místech.

§ 13

Informace o poplatcích a nákladech

Xxxxxxx s přehledem poplatků a nákladovosti je uvedena v příloze Statutu. V tomto pa- ragrafu Xxxxxxx je pak obsažen detailní popis a vysvětlení.

Přirážka (vstupní poplatek):

1. Při vydávání Podílových listů může Společnost účtovat přirážku v maximální výši stano- vené v tabulce v příloze Statutu. V případě pochybností klient uhradí částku, která je při vyjádření v Kč vyšší. Konkrétní výše přirážky včetně možného členění podle objemu in- vestice, data vložení investice nebo možného zvýhodnění při přestupech mezi fondy je předem vyhlašována Ceníkem. V Ceníku je rovněž uvedeno, zda je přirážka příjmem Dis- tribučního místa, Společnosti nebo Fondu. Společnost může poskytnout z přirážky slevu až do výše 100 %. Společnost může rozhodnout o tom, že přirážka bude částečně pří- jmem Fondu.

Srážka (výstupní poplatek):

2. Společnost může při odkupování Podílového listu účtovat srážku v maximální výši stano- vené v tabulce v příloze Statutu. Konkrétní výše srážky včetně možného členění podle objemu požadovaného odkupu, data žádosti o odkup, je předem vyhlašována Ceníkem. Srážka je příjmem Xxxxx. Společnost může poskytnout ze srážky slevu až do výše 100 %.

Náklady hrazené z majetku Fondu v průběhu roku

Níže uvedené poplatky a náklady Fondu slouží k zajištění správy jeho majetku a jsou proto

zpravidla hrazeny z majetku Fondu, v důsledku čehož pak mohou snižovat zhodnocení inves- tovaných prostředků. Investor tak přímo (s výjimkou výše popsané přirážky, resp. srážky) žádné další náklady Fondu nehradí.

3. Úplata Společnosti za obhospodařování a administraci majetku Fondu se stanoví kombi- nací:

a) podílu z průměrné hodnoty Fondového kapitálu za účetní období před započtením výkonnostní odměny ve výši maximálně 2 % p.a. z hodnoty Fondového kapitálu sta- noveného v průběhu účetního období. Zpravidla se Fondový kapitál stanovuje ke konci kalendářního čtvrtletí. Konkrétní výše úplaty je předem vyhlašována v Ceníku. Tato část úplaty za obhospodařování majetku Fondu je splatná ve čtvrtletních splát- kách a je příjmem Společnosti;

b) podílu ze zhodnocení fondového kapitálu, a to následujícím způsobem:

• Výše odměny se stanovuje z hodnoty Fondového kapitálu připadajícího na je- den Podílový list před započtením výkonnostní odměny.

• Výkonnostní odměna je stanovena Společností v případě, že hodnota Podílo- vých listů Fondu před výkonnostní odměnou ke Dni ocenění překoná definova- nou srovnávací základnu. Výše odměny je stanovena jako procentní část z části zhodnocení Podílových listů Fondu převyšující k datu ocenění zhodnocení této srovnávací základny a je specifikována v tabulce v příloze Statutu. Srovnávací základna je stanovena na základě indexu:

kde:

Indi = Indi−1 *(1+ 5%)

( ( Doi −Doi −1 ) )

365 ,

Indi je hodnota indexu k i-tému ocenění

Doi je datum i-tého ocenění,

Ind0 je výchozí hodnota tržního indexu = 100

• V průběhu běžného roku je odhad výkonnostní odměny promítán do hodnoty fondového kapitálu Fondu ve formě dohadné položky. Výkonnostní odměna je splatná souhrnně ke dni ukončení Fondu kromě části výkonnosti odměny k datu odkoupení Podílového listu, která je splatná po skončení kalendářního roku.

• Výkonnostní odměna bude vyplacena Společnosti:

i. ke dni ukončení Fondu, a to z každého Podílového listu vydaného k to- muto datu (pokud výkonnost Podílového listu Fondu splňuje podmínky pro přiznání výkonnostní odměny),

ii. k datu odkoupení Podílového listu v průběhu účetního období, a to ve výši aktuálně stanovené výkonnostní odměny připadající na jeden Podílový list.

4. Další výdaje hrazené z majetku Fondu:

a) daně,

b) správní a soudní poplatky,

c) náklady na účetní a daňový audit,

d) úroky z přijatých úvěrů a zápůjček podle Xxxxxx,

e) záporné kursové rozdíly ze zahraničních měn,

f) náklady na pořízení cenného papíru (resp. zaknihovaného cenného papíru),

g) poplatky a provize placené obchodníkům s cennými papíry na veřejných trzích či mandatářům za provedení služeb ve prospěch Fondu, bezprostředně související s transakcemi s investičními nástroji a hotovostí,

h) poplatky za měnovou konverzi,

i) prémie z opčních a termínových obchodů,

j) náklady na znalecké posudky, pokud tyto vyžaduje obecně závazný právní předpis,

k) poplatky Bankám za vedení účtů a nakládání s finančními prostředky,

l) přirážka za prodej a srážka za odkup investičních nástrojů jiných fondů kolektivního

investování,

m) náklady bezprostředně související s půjčováním investičních nástrojů,

n) úroky ze směnek použitých jako zajištění závazku Fondu,

o) náklady na pojištění investičních nástrojů,

p) úplata za úschovu a správu investičních nástrojů,

q) další v písm. a) až q) výslovně neuvedené náklady, které Společnost jednající s od- bornou péčí účelně vynaložila v souvislosti s vytvořením Fondu (náklady spojené se založením Fondu) a obhospodařováním majetku Fondu.

Společnost může rozhodnout, že některé z těchto výše jmenovaných nákladů budou tr- vale nebo dočasně hrazeny Společností v rámci úplaty za obhospodařování majetku Fondu.

5. Specifickým nákladem se rozumí zejména poplatek za obhospodařování, výkonnostní od- měna a daň z příjmů právnických osob.

6. Úplata za výkon činnosti depozitáře se stanoví na základě hodnoty majetku Fondu před započtením výkonnostní odměny vykázané Společností v příslušných účetních dokladech k datům uvedeným depozitářské smlouvě a vypočte se jako příslušná poměrná část smluvně sjednané roční sazby, která činí maximálně 0,30 % p.a. z hodnoty majetku Fondu před započtením výkonnostní odměny, nejméně však 10 000 Kč za každý započatý mě- síc. K úplatě se dále připočítává daň z přidané hodnoty. Úplata depozitáři je splatná ve čtvrtletních splátkách.

7. Veškeré náklady třetích stran, jež byly v souvislosti s obhospodařováním, resp. adminis- trací Fondu pověřeny výkonem některé z činností s tím související (blíže v § 15 Statutu), jsou již zahrnuty v úplatě Společnosti uvedené výše v bodě 3 tohoto paragrafu.

§ 14

Depozitář

1. Depozitářem Fondu je na základě depozitářské smlouvy Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33, č. p. 969, PSČ 114 07, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, IČO 45317054. Depozitář je zapsán v seznamu depozitářů investičních fondů vedeném Českou národní bankou.

2. Majoritním vlastníkem Depozitáře je společnost Société Générale S.A. se sídlem v Paříži, která k datu schválení Statutu vlastní 60,4 % Depozitáře. Depozitář je členem konsolidač- ního celku Société Générale S.A.

3. Depozitář dohlíží na činnost Fondu ve smyslu Zákona.

4. Depozitář zejména:

• Má v opatrování zastupitelné investiční nástroje v majetku Fondu jejich evidováním na vlastnickém účtu, který pro Fond vede v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, v samostatné evidenci investičních nástrojů, v evidenci na ně navazující nebo v obdobné evidenci vedené podle práva cizího státu;

• Má v úschově majetek Fondu, jehož povaha to umožňuje;

• Zajišťuje evidenci o majetku Fondu, jehož povaha to umožňuje;

• Zajišťuje evidenci o majetku Xxxxx, který drží nebo je oprávněn držet hlavní podpůrce Fondu;

• Zřizuje nebo vede peněžní účty na jméno Společnosti zřízené ve prospěch Fondu;

• Ukládá bez zbytečného odkladu na příslušný jím zřízený peněžní účet veškeré pe- něžní prostředky Fondu získané zejména vydáváním zaknihovaných cenných papírů vydávaných Fondem;

• Eviduje všechny peněžní účty zřízené pro Fond a kontroluje pohyb peněžních pro- středků Fondu na těchto účtech;

• Kontroluje, zda Podílové listy Fondu byly vydávány, rušeny a odkupovány v souladu s obecně závaznými právními předpisy a Statutem;

• Kontroluje, zda Aktuální hodnota Podílového listu Fondu byla vypočítávána v souladu s obecně závaznými právními předpisy a Statutem;

• Kontroluje, zda byli majetek a dluhy Fondu oceňovány v souladu s obecně závaznými právními předpisy a Statutem;

• Kontroluje, zda v souladu s obecně závaznými právními předpisy a Statutem byla vy- plácena protiplnění z obchodů s majetkem Fondu v obvyklých lhůtách;

• Provádí příkazy Společnosti v souladu se Statutem Fondu a v souladu s depozitářskou smlouvou;

• Kontroluje, zda výnosy z majetku Fondu jsou používány v souladu s obecně závaz- nými právními předpisy a Statutem;

• Kontroluje postup při oceňování majetku Fondu v souladu se Zákonem a Statutem.

5. Depozitář Xxxxx, který Společnosti, Fondu nebo Podílníkovi způsobí újmu porušením své povinnosti stanovené nebo sjednané pro výkon jeho činnosti jako depozitáře, je povinen ji nahradit. Povinnosti k náhradě se Depozitář zprostí jen, prokáže-li, že újmu nezavinil ani z nedbalosti.

6. Dojde-li ke ztrátě investičních nástrojů, které má Depozitář v opatrování nebo úschově, Depozitář nahradí Fondu bez zbytečného odkladu újmu z toho vzniklou; přitom nerozho- duje, zda Depozitář pověřil výkonem některé činnosti jiného.

§ 15

Údaje o svěření obhospodařování nebo administrace majetku nebo činnosti jiné osobě

1. Společnost k 1.1.2019 svěřila obhospodařování majetku Fondu společnosti Amundi Czech Republic Asset Management, a.s., se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00, Karlín, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 5483, IČO 25684558 (dále jen „ACRAM“). Předmětem podnikání společ- nosti ACRAM je činnost obchodníka s cennými papíry, tj. poskytování hlavních a doplň- kových investičních služeb podle Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

2. Společnost zajistí, aby svěření obhospodařování majetku Fondu nebránilo účinnému vý- konu dohledu nad Společností, vykonávanému zejména Depozitářem Fondu a aby svě- řením obhospodařování majetku Fondu nehrozil střet zájmů mezi Společností nebo kli- enty/Podílníky a společností ACRAM.

3. Společnost k 1.4.2019 svěřila na základě příslušné smlouvy dále specifikované činnosti, které jsou obvykle součástí administrace Fondu podle § 38 odst. 1 Zákona, společnosti ACRAM, která zajišťuje:

• vyřizování dotazů, stížností a reklamací Podílníků,

• vedení seznamu Podílníků,

• vydávání, výměnu a odkupování Podílových listů,

• vedení Samostatné evidence o vydávání a odkupování Podílových listů,

• rozdělování a vyplácení výnosů z majetku Fondu,

• uveřejňování, zpřístupňování a poskytování údajů a dokumentů Podílníkům a jiným osobám,

• oznamování údajů a poskytování dokumentů ČNB nebo orgánu dohledu jiného člen- ského státu,

• rozdělování a vyplácení peněžitých plnění v souvislosti se zrušením Fondu.

4. Propagaci Fondu, nabízení a distribuci Podílových listů Fondu a některé informační čin-

nosti ve vztahu k Podílníkům, pro Společnost na základě uzavřených smluv částečně za- jišťuje Komerční banka, a.s., se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 33, č. p. 969, PSČ 114 07, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, IČO 45317054. Komerční banka, a.s. je bankou a obchodníkem s cennými papíry. Ná- klady na činnosti a služby podle předchozí věty nejsou dalším nákladem Fondu neuvede- ným v § 13 bodech 3 až 7 Statutu.

5. Pokyny k obchodům s investičními nástroji v majetku Fondu jsou Společností obvykle pře- dávány společnostem v rámci skupiny Amundi Group, Amundi Intermediation se sídlem 00-00, xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, Francie, zapsaná v obchodním registru v Paříži pod č. B352020200. Tato společnost je specializována na služby přijímání a předávání pokynů a provádění pokynů s investičními nástroji za nejlepších podmínek a je regulována a dohlížena francouzskými dohledovými orgány. Informační systémy týkající se obchodů s cennými papíry a souvisejících činností, včetně některých kontrolních nástrojů, dodává Amundi IT Services, se sídlem 00-00, xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, Francie, zapsaná v obchodním registru v Paříži pod č. C344121686.

6. Společnost může svěřit i některé další činnosti z činností, které by jinak vykonávala nebo mohla vykonávat, jiné osobě, která je oprávněna takovou činnost podnikatelsky vykoná- vat, jestliže tato osoba splňuje podmínky pro výkon činnosti v rozsahu podle Zákona, Zá- kona o podnikání na kapitálovém trhu nebo jiného právního předpisu. Pro zajištění splnění těchto podmínek Společnost přijala přiměřené zásady a postupy řízení pro outsourcing činností.

§ 16

Další a doplňující informace

Statut Fondu

1. O přijímání a změnách Statutu Fondu rozhoduje představenstvo Společnosti. Přijetí nebo změna Statutu nabývá platnosti a účinnosti dnem uvedeným ve Statutu v souladu s roz- hodnutím představenstva Společnosti.

2. Bezúplatně na požádání lze na Distribučních místech a v sídle Společnosti získat úplné znění Statutu v listinné podobě a výroční zprávu Fondu. Uvedené dokumenty jsou zpří- stupněny v sídle Společnosti, na Distribučních místech i na Internetové adrese v klientské sekci.

3. Statut a každá jeho změna jsou zpřístupněny v sídle Společnosti, na Distribučních mís- tech i na Internetové adrese v klientské sekci. Uveřejnění změny statutu Fondu se provádí také uveřejněním jeho nového úplného znění.

4. V případě použití cizojazyčných verzí Statutu Fondu je rozhodnou verzí česká verze.

5. Podílové listy Fondu nemohou být přímo či nepřímo nabízeny nebo prodávány v USA nebo teritoriích, državách nebo územích podléhajících jurisdikci USA, případně Americ- kým osobám nebo ve prospěch Amerických osob.

6. Zájemci o investování jsou povinni před podpisem Xxxxxxx potvrdit svému Distribučnímu místu, že nejsou Americkou osobou. Podílníci mají rovněž povinnost bez zbytečného od- kladu své Distribuční místo informovat, že se stali Americkou osobou.

7. Společnost nebo Distribuční místo jsou oprávněni omezit držbu Podílových listů Fondu Americkými osobami. V takovém případě poskytnou Americké osobě právo převést Podí- lové listy na třetí osobu ve lhůtě 3 měsíců. Nebude-li tento převod v poskytnuté lhůtě pro- veden, je Společnost oprávněna provést odkup příslušných Podílových listů.

8. Společnost pravidelně (nejméně jednou ročně) poskytuje Podílníkům Fondu informace o:

a) podílu majetku, který podléhá zvláštním opatřením v důsledku jeho nízké likvidity, na

celkovém majetku Fondu, tento údaj uvádí v procentním vyjádření,

b) nových opatřeních přijatých k řízení rizika nedostatečné likvidity Fondu,

c) rizikovém profilu Fondu a systému řízení rizik, který uplatňuje obhospodařovatel,

d) změnách v míře využití pákového efektu, zárukách poskytnutých v souvislosti s vyu- žitím pákového efektu, jakož i veškerých změnách týkajících se oprávnění k dalšímu využití poskytnutého finančního kolaterálu nebo srovnatelného zajištění podle práva cizího státu, a

e) míře využití pákového efektu Fondem.

Zrušení Fondu

9. O zrušení Fondu, pokud nevyplývá přímo ze Zákona, rozhoduje představenstvo Společ- nosti. Ke zrušení Fondu může dále dojít v souladu se Zákonem zejména v těchto přípa- dech:

- Splynutím nebo sloučením;

- Zrušením Společnosti s likvidací nebo odnětím povolení Společnosti, jestliže ČNB nerozhodne o převodu jeho obhospodařování na jiného obhospodařovatele;

- Uplynula-li doba, na kterou byl vytvořen, pokud se Fond po uplynutí této doby - nepřemění na otevřený podílový fond nebo na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem;

- Z ekonomických důvodů, přičemž Podílníci nemají zaručeno, že v důsledku této skutečnosti budou moci setrvat ve Fondu po celou dobu trvání jeho investičního horizontu, což může mít dopad na předpokládaný výnos z jejich investice.

Podílníci budou informováni o zrušení Fondu před jeho zrušením v sídle Společnosti a na Internetové adrese způsobem a ve lhůtách stanovených v Zákoně.

Fond se zrušuje s likvidací rovněž v případě, kdy o tom rozhodla ČNB nebo o tom rozhodl soud.

10. Ustanovení tohoto bodu se použije pouze při zrušení Fondu splynutím nebo sloučením:

Při splynutí nebo sloučení Společnost zpřístupní na Internetové adrese rozhodnutí České národní banky o povolení splynutí nebo sloučení a statut podílového fondu, který má sply- nutím vzniknout, resp. přejímajícího podílového fondu v případě sloučením, a to do 1 mě- síce ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí. Zároveň na Internetové adrese zpří- stupní oznámení vzniku práva na odkoupení Podílového listu bez srážky. Uveřejněním oznámení podle předchozí věty vzniká podílníkům Fondu, který se sloučením nebo sply- nutím zrušuje, právo na odkoupení Podílového listu bez srážky; srazit však lze částku odpovídající účelně vynaloženým nákladům Společnosti spojeným s odkoupením Podílo- vého listu. Právo podle předchozí věty zaniká uplynutím 2 měsíců ode dne uveřejnění oznámení. Podílníci Fondu se k rozhodnému dni splynutí nebo sloučení stávají podílníky nově vznikajícího nebo přejímajícího podílového fondu. Investiční společnost obhospoda- řující nově vzniklý podílový fond nebo přejímající podílový fond je povinna vyměnit Podíl- níkům Podílové listy za podílové listy nově vznikajícího podílového fondu nebo přejímají- cího podílového fondu do 3 měsíců od rozhodného dne splynutí nebo sloučení.

11. Ke dni zrušení Fondu je Společnost povinna vypracovat mimořádnou účetní závěrku.

12. Ustanovení tohoto bodu se použije pouze při zrušení Fondu s likvidací:

• Do šesti měsíců ode dne zrušení Fondu je Společnost povinna zpeněžit majetek ve Fondu a splnit dluhy ve Fondu;

• Do tří měsíců ode dne zpeněžení majetku ve Fondu a splnění dluhů ve Fondu Společnost vyplatí Podílníkům jejich podíly na likvidačním zůstatku a nevyplacené podíly uloží do soudní úschovy. Pokud poplatek za zahájení řízení o úschově pře- sáhne výši ukládané částky, nevyplacené podíly se neuloží do soudní úschovy a nevyzvednutá částka připadne státu.

Přeměna Fondu

13. O přeměně Fondu rozhoduje představenstvo Společnosti. Fond jakožto uzavřený podílový fond může být přeměněn na otevřený podílový fond, akciovou společnost nebo akciovou společnost s proměnným základním kapitálem, a to za předpokladu, že tím prokazatelně nebudou ohroženy zájmy Podílníků, na základě schválení změny Statutu Českou národní bankou. Společnost zpřístupní na Internetové adrese rozhodnutí České národní banky o povolení přeměny do 1 měsíce ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí a současně s tím Společnost uveřejní ve stejné lhůtě na stejném místě i projekt přeměny a statut no- vého investičního fondu, na který se má Fond přeměnit (v případě přeměny na akciovou společnost s proměnným kapitálem pak i společenskou smlouvu takové akciové společ- nosti s proměnným základním kapitálem). Dále Společnost na Internetové adrese zpří- stupní oznámení o vzniku práva na odkoupení Podílového listu. Uveřejněním tohoto ozná- mení vzniká Podílníkům Fondu právo na odkoupení Podílového listu bez srážky; srazit však lze částku odpovídající účelně vynaloženým nákladům spojeným s odkoupením Po- dílového listu. Toto právo zanikne, není-li uplatněno do 2 měsíců ode dne uveřejnění ozná- mení.

14. K žádosti o povolení změny Statutu, kterou má dojít k přeměně Xxxxx, je Společnost po- vinna vypracovat a předložit Zákonem vyžadované náležitosti.

15. Pokud se Podílníci Fondu nebudou chtít stát podílníky přeměněného fondu, bude jim na- bídnuta možnost přestupu do jiného fondu s podobným zaměřením nebo Společnost od- koupí jimi vlastněné Podílové listy bez účtování případných přirážek nebo srážek.

Dodatečné informace k Fondu

16. Dodatečné informace k Fondu lze získat na adrese Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxx 0, 000 00, tel. 000 000 000, na Inter- netové adrese, e-mail: xxxx-xx@xxxxxx.xxx a na určených Distribučních místech.

Informace o daňovém systému

17. Systém zdanění Fondu a Podílníků podléhá českým daňovým předpisům, zejména pak Zákonu o daních z příjmů. Společnost upozorňuje, že daňové předpisy se mohou v prů- běhu trvání Fondu měnit. V případě, kdy si Podílník není jistý ohledně režimu zdanění, stejně jako zahraniční fyzické a právnické osoby, měl by vyhledat profesionální radu da- ňového poradce. Plyne-li příjem z odkoupení Podílových listů příjemci, který není daňo- vým rezidentem České republiky, je Společnost povinna v případech stanovených obecně závaznými právními předpisy srazit z částky za odkoupené Podílové listy zajištění daně z příjmů ve výši podle příslušných obecně závazných právních předpisů. Z tohoto důvodu si Společnost vyhrazuje právo na zahraničním Podílníkovi požadovat průkaz jeho daňo- vého domicilu.

Informace o systému odměňování

18. Zásady odměňování pracovníků Společnosti jsou upraveny Remuneration Policy, která byla schválena představenstvem Společnosti, resp. dozorčí radou Společnosti. Odměna je tvořena pevnou a pohyblivou složkou. Výplata pohyblivé složky záleží na řadě faktorů a je nastavena tak, aby nemotivovala jednotlivé pracovníky k podstupování nepřiměřeného rizika, které by mohlo ohrozit finanční stabilitu Společnosti. Osoby, které mají významný vliv na rizikový profil Společnosti, pak podléhají zpřísněným pravidlům, pokud se jedná o výplatu pohyblivé složky mzdy. Bližší informace o odměňování Společnosti jsou k dispozici na Internetové adrese.

Uveřejňování zpráv o hospodaření Fondu

19. Společnost je povinna zajistit informační povinnosti vyplývající z obecně závazných práv- ních předpisů.

20. Společnost zajišťuje informování Podílníků způsobem stanoveným obecně závaznými právními předpisy.

21. Společnost pravidelně bez zbytečného odkladu zpřístupňuje na své Internetové adrese tyto údaje o Fondu:

a) nejméně jednou za rok údaj o aktuální hodnotě Fondového kapitálu Fondu a údaj

o Aktuální hodnotě Podílového listu,

b) za každý kalendářní rok údaj o struktuře majetku ve Fondu k poslednímu dni roku.

22. Společnost zpřístupňuje údaje v souladu se Zákonem též ve svém sídle a na Internetové adrese, případně i jiným způsobem. Výroční zpráva Fondu je vyhotovena nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období Fondu. Požádá-li o to Podílník, poskytne mu Spo- lečnost poslední uveřejněnou výroční zprávu též v listinné podobě.

Pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů

23. Společnost udržuje a uplatňuje účinná organizační a administrativní opatření k tomu, aby střety zájmů neovlivnily nepříznivě zájmy jejích klientů, podílníků Společností obhospodařovaných fondů, zejména vytvořila Pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů. Tato Pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů Společnost představuje a souhrnně zveřejňuje svým klientům, podílníkům fondů, včetně potenciálních klientů, na Internetové adrese.

Údaje o ČNB jako orgánu dohledu Fondu a právní informace

24. ČNB vykonává dohled nad dodržováním práv a povinností stanovených Zákonem, práv- ními předpisy jej provádějícími, rozhodnutím vydaným podle práv a povinností stanove- ných Zákonem, právními předpisy jej provádějícími, Statutem Fondu a depozitářskou smlouvou.

25. Česká národní banka, jako orgán dohledu, má sídlo na adrese Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, tel. 000 000 000, internetová adresa xxxx://xxx.xxx.xx, e-mail: poda- xxxxx@xxx.xx, xxxx@xxx.xx.

26. Povolení ČNB k činnosti investiční společnosti a výkon dohledu ČNB nejsou zárukou ná- vratnosti investice nebo výkonnosti fondu kvalifikovaných investorů, nemohou vyloučit možnost porušení právních povinností či statutu obhospodařovatelem fondu kvalifikova- ných investorů, administrátorem fondu kvalifikovaných investorů, depozitářem fondu kva- lifikovaných investorů nebo jinou osobou a nezaručují, že případná škoda způsobená ta- kovým porušením bude nahrazena.

27. Pro řešení sporů vyplývajících ze smluvního závazku investora v souvislosti s jeho inves- ticí do Fondu jsou příslušné české soudy, případně finanční arbitr. Pro smluvní závazkový vztah investora v souvislosti s jeho investicí do Fondu je rozhodné české právo.

§ 17

Závěrečná ustanovení

Tento Statut nabývá účinnosti dne 17. 02. 2023.

V Praze dne 16. 02. 2023.

……………………………………. …………………………………….

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx místopředseda představenstva členka představenstva

Amundi Czech Republic, Amundi Czech Republic,

investiční společnost, a.s. investiční společnost, a.s.

Příloha č. 1 Statutu fondu KB Private Equity

i. Seznam vedoucích osob s uvedením jejich funkcí, a funkcí, které eventuálně tyto osoby vykonávají mimo Společnost, pokud mají význam ve vztahu k čin- nosti Společnosti nebo Fondu:

Xxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva;

Xxxxx Xxxxxxxx, místopředseda představenstva odpovědný za distribuci; Xxxxxxxx Xxxxxxxx, členka představenstva odpovědná za Operations.

Xxxxxx Xxxxxxx – zástupce člena představenstva zodpovědného za investování do nemovi- tostí a vedoucí oddělení řízení portfolií nemovitostních fondů.

Xxxxxxxx Xxxxxx - portfolio manažer nemovitostních fondů.

Xxxxxx Xxxxxxx je zároveň ředitelem mezinárodních investic ve společnosti Amundi Immo- bilier.

Xxxxxx Xxxxxxx je nevýkonným ředitelem (dozorčí funkce) některých společností v rámci Amundi Asset Management (Amundi Japan Ltd, Amundi Hong Kong Ltd, Amundi Taiwan Ltd, Amundi UK Ltd a KBI Global Investors Ltd). Xxxxx Xxxxxxxx je místopředsedou představen- stva společnosti Amundi Czech Republic Asset Management, a.s., IČ: 25684558, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00 a Xxxxxxxx Xxxxxxxx je členkou předsta- venstva této společnosti. Xxxxx Xxxxxxxx je ve společnosti Amundi Czech Republic Asset Management, a.s. zaměstnán na pozici Head of Sales, Xxxxxxxx Xxxxxxxx je zde zaměst- nána na pozici ředitele provozního úseku.

Xxxxx Xxxxxxxx je předsedou sboru jednatelů následujících nemovitostních společností:

- Nemovitostní Keystone, s.r.o., IČO 05075734, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00;

- Nemovitostní Polygon, s.r.o., IČO 07115733, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00;

- Nemovitostní IBIS, s.r.o., IČO 07086253, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00;

- Citeka International, s.r.o., IČO 07086407, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00;

- Nemovitostní společnost Xxxxxxxxxxx 0, x.x.x., IČO 04168062, se xxxxxx Xxxxx 0, Xx- hanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00;

- Nemovitostní Pařížská, s.r.o., IČO 04329040, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00;

- Nemovitostní CityPoint, s.r.o., IČO 04326172, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00;

- Nemovitostní BC s.r.o., IČO 107 25 873, se sídlem Praha 8, Rohanské nábřeží 693/10, PSČ 186 00.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx je v těchto nemovitostních společnostech jednatelkou.

Žádná z ostatních vedoucích osob Společnosti nevykonává mimo Společnost činnost, která má význam ve vztahu ke Společnosti nebo Fondu.

ii. Seznam investičních fondů, které Společnost obhospodařuje nebo administruje

Společnost k datu schválení Statutu vytvořila a obhospodařuje tyto investiční fondy:

standardní fondy:

• Amundi CR Dluhopisový PLUS, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KB Privátní správa aktiv 3 - Flexibilní, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

speciální fondy:

• Amundi CR Krátkodobý, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KB Dluhopisový, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR Balancovaný - konzervativní, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR Akciový – Střední a východní Evropa, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KB Privátní správa aktiv 1 - Úroková, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KB Privátní správa aktiv 2 - Konzervativní, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KB Privátní správa aktiv 4 - Tematická, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KB Privátní správa aktiv 5D - Dividendová, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KBPB Conservative Strategy, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KBPB Balanced Strategy, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR – Sporokonto, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond

• Amundi CR – obligační fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond

• Amundi CR All-Star Selection, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s., otevřený podílový fond

• Amundi CR IM Dluhopisový, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR IM Akciový, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR Equity Index Selection, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR Balancovaný, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR Krátkodobých úrokových sazeb, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

fondy kvalifikovaných investorů:

• Protos, uzavřený investiční fond, a.s.

• Realitní fond KB, uzavřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční

společnost, a.s.

• KB Private Equity, uzavřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Realitní fond KB 2, uzavřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KB Private Equity 2, uzavřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Realitní fond KB 3, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Realitní fond KB 4, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KB Private Equity 3, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR Private Equity 4, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR Private Equity 5, uzavřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KBPB Bond Strategy, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KBPB Equity Strategy, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• KBPB Short Term Strategy, otevřený podílový fond Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR – Premium fond 2, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

• Amundi CR Privátní fond úrokových výnosů, otevřený podílový fond, Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s.

iii. Přehled poplatků a nákladovosti

Jednorázové poplatky účtované před nebo po uskutečnění investice (Jedná se o nejvyšší částku, která může být investorovi účtována před uskutečněním investice, nebo před vyplacením investice, aktuální částka je uvedena v Ceníku.)
Vstupní poplatek (přirážka)	8 % z investované částky v období do 1 roku od vzniku Fondu
	50 % z investované částky kdykoliv po uplynutí 1 roku od vzniku Fondu
Výstupní poplatek (srážka)	0 % při mimořádném odkupu dle § 12 odst. 3 Statutu
	0 % při odkupu po 12 letech existence Fondu dle § 12 odst. 2 Statutu
	50 % z hodnoty odkupovaných Podílo- vých listů po 10 letech existence Fondu (srážka do Fondu) dle § 12 odst. 2 Statutu
Náklady hrazené z majetku Fondu v průběhu roku (Jedná se o nejvyšší částku, která může být Fondu účtována, aktuální částka je uve- dena v Ceníku.)

Odměna za obhospodařování	2 %
Náklady hrazené z majetku Fondu za zvláštních podmínek
Výkonnostní odměna z fondového kapitálu	10 %

iv. Informace o historické výkonnosti Fondu (roční výkonnost):

20,0%

18,08%

17,23%

15,0%

14,33%

10,0%

7,35%

5,0%

2,86%

0,0%

28.06.2015 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021

-5,0%

-4,77%

-10,0%

Údaje o historické výkonnosti Fondu v minulosti nejsou ukazatelem výkonnosti budoucí. Fond existuje od roku 2015. Výkonnost je počítána v měně CZK.

Výkonnost Fondu nezahrnuje případné přirážky a srážky spojené s vydáním resp. odku- pováním Podílových listů Fondu.

K datu vyhotovení statutu ještě nebylo známé ocenění za rok 2021. Informace o výkon- nosti za rok 2021 bude k dispozici na Internetové adrese.

v. Informace o předávání informací daňové správě FATCA

Zákon o podávání informací o zahraničních účtech pro daňové účely (Foreign Account Tax

Compliance Act – „FATCA“) přijatý ve Spojených státech amerických požaduje, aby Spo- lečnost získala o svých investorech jisté údaje totožnosti a případně je poskytl americkému federálnímu daňovému úřadu (US Internal Revenue Service - IRS).

FATCA stanoví, že na finanční instituci, která drží americké cenné papíry a přitom nespl- ňuje podmínky FATCA, bude uvalena 30% srážková daň z výnosů z jakéhokoliv prodeje, držení nebo nakládání s těmito cennými papíry. Společnost je povinna dodržovat pravidla FATCA a proto mohou kdykoliv požádat zákazníky, aby jim poskytli potřebné informace a dokumenty.

FATCA se stala součástí právního řádu České republiky na základě mezivládní Dohody mezi Českou republikou a Spojenými státy americkými (Model 1 IGA) a zákona č. 164/2013 Sb., o mezinárodní spolupráci při správě daní a o změně dalších souvisejících zákonů („Zákon CRS“). Společnost/fondy spadají do tohoto legislativního rámce a proto nepředpokládají, že by se na ně výše uvedená srážková daň FATCA uplatňovala.

FATCA požaduje, aby Společnost shromažďovala určité informace týkající se majitelů účtů (podrobnosti týkající se majitele, držby podílů a distribucí z nich plynoucích) ohledně urči- tých US Tax Payers, US-controlled tax payers a non-US tax payers, kteří nesplňují poža- davky FATCA či neposkytli požadované informace v souladu se Zákonem CRS.

Každý zákazník/podílník ve Xxxxxxx souhlasí s tím, že poskytne Společnosti či jiným po- věřeným osobám veškeré potřebné informace (včetně, nikoliv však výlučně svého čísla

GIIN). Zákazník/podílník bezodkladně písemně informuje Společnost či jinou pověřenou osobu o každé změně svého FATCA statutu či svého GIIN čísla.

Na základě výše uvedené mezivládní dohody, jsou tyto informace oznamovány přísluš- nému finančního úřadu (v případě ČR se jedná o Specializovaný finanční úřad), který tyto informace předává IRS či jinému daňovému úřadu.

Ti investoři, kteří nedostatečně doložili svůj FATCA status či jej odmítli prokázat, v přede- psaném časovém rámci, mohou být klasifikováni jako „nespolupracující“ a Společnost či jiné pověřené osoby je mohou takto nahlásit finančnímu úřadu či jinému státnímu orgánu. Aby se v budoucnu předešlo jakýmkoliv potencionálním problémům týkajících se mecha- nismu „zahraničních průtokových plateb“ a nezbytnosti srazit daň a všude tam, kde to bude považováno za legitimní a opodstatněné s ohledem na oprávněné zájmy investorů ve fondu, Společnost může zakázat prodej nebo vlastnictví podílů v případě, že je v něm za- interesována neúčastnící se finanční instituce či jiný investor, o němž se Společnost do- mnívá, že se ho bude týkat srážková daň.

Společnost či jiné oprávněné osoby mohou přijmout i jiná opatření než ta stanovená regu- lací FATCA, aby napravila či zabránila porušení příslušné regulace způsobené tím, že ně- který investor drží podíly či z nich jinak profituje nebo aby odstranila negativní dopad na Společnost, způsobený přítomností některého z investorů ve fondu. Za tímto účelem tedy Společnost či jiná oprávněná osoba může odmítnout zpracovat prodej podílů investorovi či jeho podíly zpětně odkoupit.

Regulace FATCA je poměrně nová a její implementace se stále vyvíjí. Shora uvedené informace vyjadřují, jak je tato regulace v současné době chápána představenstvem Spo- lečnosti, ovšem toto stanovisko se může ukázat jako nesprávné, neboť způsob jakým je regulace FATCA implementována se může změnit a může se ukázat, že se investorů či některých z nich 30% srážková daň týká.

SPOLEČNÝ STANDARD PRO OZNAMOVÁNÍ (CRS)

Společný standard pro oznamování (dále jen „CRS“) obsahuje standardy pro oznamování a náležitou péči, jakožto základ automatické výměny informací v oblasti daní. CRS je standard vytvořený v rámci OECD a implementovaný směrnicí Rady 2011/16/EU o správní spolupráci v oblasti daní, ve znění směrnice Rady 2014/107/EU a Zákonem CRS.

Jedná se o požadavky kladené na finanční instituce (mj. i Společnost), které finančním institucím stanovily postupy tzv. náležité péče o klienty, včetně zjišťování a vyhodnocování informací o těchto klientech, a které mají pomoci finančním správám v boji s daňovými úniky. Ve smyslu naplnění požadavků dle CRS je Společnost povinna zejména shromažďovat a zpracovávat vybrané informace o zákaznících a oznamovat je správci daně.

Hlavním principem CRS je zjišťování daňové rezidence a daňového identifikačního čísla (DIČ), případně Tax Identification Number (TIN). Předmětem oznamování pak budou zejména identifikační údaje o právnických a fyzických osobách se sídlem v jiné jurisdikci (nerezidentech), které jsou majiteli účtů, včetně jejich daňového identifikačního čísla (DIČ, TIN), informace o hodnotách na majetkových účtech vždy ke konci kalendářního roku a informace o případných dividendách a příjmech ze zpětného odkupu během tohoto roku. Informace budou vyměňovány vzájemně mezi daňovými úřady jednotlivých zemí.

Zákazník je dle Zákona CRS povinen poskytnout Společnosti potřebnou součinnost při prověřování a zjišťování, především pak potřebné informace a dokumenty. Pokud tak zákazník neučiní, může být povinen nahradit újmu (pokutu), která tímto Společnosti vznikne.

V rámci webové stránky OECD byl otevřen portál o automatické výměně informací:

xxx.xxxx.xxx/xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx.

Další informace v českém jazyce lze nalézt na: xxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxx a na xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/Xxxxx-Xxxxxxx/Xxxxxx/Xxxxx-Xxxxx/Xxxxxx- informace/FATCA-a-CRS

vi. Informace o ochraně osobních údajů

Pravidla pro zpracování osobních údajů Společností, jakož i aktuální informace o zpraco- vání osobních údajů, jsou k dispozici na Internetové adrese.

vii. Souhrn Politiky odpovědného investování dle Nařízení o zveřejňování informací a informace podle Nařízení o taxonomii

Nařízení o zveřejňování informací

Dne 18. prosince 2019 Evropská rada a Evropský parlament oznámily, že dosáhly politické dohody ohledně Nařízení o zveřejňování informací, jehož prostřednictvím usilují o vytvoření celoevropského rámce pro usnadnění investování do Udržitelných investic.

Toto nařízení definuje harmonizovaný přístup ke zveřejňování informací týkajících se udržitelnosti v sektoru finančních služeb v rámci Evropského hospodářského prostoru.

Působnost Nařízení o zveřejňování informací je velmi široká a pokrývá širokou škálu finančních produktů (např. subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (standardní fondy), alternativní investiční fondy, penzijní produkty a plány, atd.) a účastníků finančního trhu (např. investiční manažery a finanční (investiční) poradce licencované v EU).

Snaží se dosáhnout větší transparentnosti, pokud jde o to, jak účastníci finančního trhu začleňují Rizika udržitelnosti do svých investičních rozhodnutí a zohledňují nepříznivé dopady na udržitelnost v investičním procesu.

Jeho cílem je (i) posílení ochrany investorů využívajících finanční produkty, (ii) zlepšení informací, jež jsou k dispozici investorům z řad účastníků finančního trhu, a (iii) zlepšení zveřejňování informací o finančních produktech poskytovaných investorům, a, mimo jiné i tím, umožnit investorům přijímat informovaná investiční rozhodnutí.

Pro účely SFDR se Amundi Czech Republic, investiční společnost, a.s. a obchodník s cennými papíry Amundi Czech Republic Asset Management, a.s. rozumí „účastníky finančního trhu“, a investiční fondy Amundi Czech Republic, investiční společnosti, a.s. a portfolia obhospodařovaná obchodníkem s cennými papíry Amundi Czech Republic Asset Management, a.s. jsou označeny jako „finanční produkty“.

Podrobnosti o tom, jak (i) je dosažení environmentálních nebo sociálních záležitostí uplatněno v rámci investiční strategie Fondu, nebo (ii) zda má tento Fond jako svůj investiční cíl udržitelné investování, jsou uvedeny ve Statutu Fondu a v jeho přílohách.

Nařízení o taxonomii

Nařízení o taxonomii si klade za cíl identifikovat hospodářské činnosti, které se kvalifikují jako environmentálně udržitelné (dále jen „Udržitelné činnosti“).

Článek 9 Nařízení o taxonomii identifikuje takové činnosti podle jejich příspěvku k šesti environmentálním cílům:

• zmírňování změny klimatu;

• přizpůsobování se změně klimatu;

• udržitelné využívání a ochrana vodních a mořských zdrojů;

• přechod na oběhové hospodářství;

• prevence a omezování znečištění;

• ochrana a obnova biologické rozmanitosti a ekosystémů.

Hospodářská činnost se považuje za environmentálně udržitelnou, pokud tato hospodářská činnost významně přispívá k jednomu nebo více ze šesti cílů v oblasti životního prostředí, významně nepoškozuje žádný z pěti dalších cílů v oblasti životního prostředí (zásada

„významně nepoškozovat“ nebo „DNSH“), je prováděna v souladu s minimálními zárukami stanovenými v článku 18 Nařízení o taxonomii a splňuje technická screeningová kritéria, která byla stanovena Evropskou komisí v souladu s Nařízením o taxonomii.

‚Zásada „významně nepoškozovat“ se uplatňuje pouze u podkladových investic finančního produktu, jež zohledňují kritéria EU pro environmentálně udržitelné hospodářské činnosti. Podkladové investice zbývající části tohoto finančního produktu nezohledňují kritéria EU pro environmentálně udržitelné hospodářské činnosti.

Fondy podle článku 8 nebo 9 SFDR se, k datu uveřejnění jejich aktuálního statutu, mohou nebo nemusí zavázat investovat do hospodářských činností, které přispívají k environmentálním cílům stanoveným v článku 9 Nařízení o taxonomii. Další informace o tom, jak Xxxxxx v případě těchto Fondů přistupuje k Nařízení o taxonomii, naleznete v příloze jejich statutu (ESG Informace o finančním produktu) a v Prohlášení Amundi k předpisům ESG (Amundi ESG Regulatory Statement) uveřejněném na Internetové adrese.

Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2022/1288 ze dne 6. dubna 2022

Dne 6. dubna 2022 zveřejnila Evropská komise regulační technické normy (dále jen „RTS“), které vykládají a zpřesňují Nařízení o zveřejňování informací a Nařízení o taxonomii. K RTS bylo připojeno pět příloh, které poskytují závazné vzory pro uveřejňování informací.

RTS představují konsolidovaný soubor technických standardů, které poskytují další podrobnosti o obsahu, metodice a prezentaci některých stávajících požadavků na zveřejňování podle Nařízení o zveřejňování informací a Nařízení o taxonomii.

Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2022/1288 bylo zveřejněno dne 25. července 2022 v Úředním věstníku EU (OJ). RTS budou platit od 1. ledna 2023.

Další podrobnosti o tom, jak Xxxx splňuje požadavky Nařízení o zveřejňování informací, Nařízení o taxonomii a RTS, naleznete v tomto Statutu a jeho přílohách a ve výroční zprávě Fondu.

Souhrn Politiky odpovědného investování

Od svého založení skupina Amundi (dále jen „Amundi“) zařadila mezi své základní pilíře zodpovědné investování a firemní odpovědnost, a to na základě přesvědčení, že ekonomické a finanční subjekty mají větší odpovědnost ve vztahu k udržitelné společnosti a že ESG je dlouhodobá hnací síla finanční výkonnosti.

Amundi se domnívá, že integrace ESG hledisek, včetně Faktorů udržitelnosti a Rizik vztahujících se k udržitelnosti, vedle hospodářských a finančních hledisek do investičního rozhodování přináší možnost komplexněji posuzovat investiční rizika a příležitosti.

Začlenění rizik týkajících se udržitelnosti

Přístup Amundi k rizikům udržitelnosti se opírá o tři pilíře: cílenou politiku vyloučení, integraci skóre ESG do investičního procesu a správy majetkových účastí.

Ve všech svých aktivních investičních strategiích Amundi uplatňuje politiku cíleného vyloučení společností (emitentů) jednajících v rozporu s Politikou odpovědného investování, například těch, které nerespektují mezinárodní úmluvy, mezinárodně uznávané rámce nebo národní předpisy.

Amundi vypracovala vlastní přístup pro hodnocení ESG. Hodnocení ESG, jak je provádí Xxxxxx, si klade za cíl měřit výkonnost emitenta v oblasti ESG (ESG výkonnost), např. jeho schopnost předvídat a řídit rizika a příležitosti v oblasti udržitelnosti, s ohledem na okolnosti platné pro odvětví i na individuální okolnosti. Portfolio manažeři, kteří využívají ESG hodnocení od Amundi, berou při svých investičních rozhodnutích v úvahu Rizika vztahující se k udržitelnosti.

Proces hodnocení ESG v Amundi je založen na přístupu „Best-in-class“. Xxxxxxx přizpůsobené jednotlivým odvětvím činnosti se snaží posoudit dynamiku, v níž společnosti působí.

Hodnocení a analýza ESG se v Amundi provádí v rámci týmu pro analýzu ESG. Vzniklé materiály se využívají jako nezávislý a doplňkový faktor ovlivňující rozhodovací procesy, jak se podrobněji uvádí níže.

Amundi ESG rating je kvantitativní ESG skóre rozdělené do sedmi stupňů, od A (představující nejlepší skóre) po G (jako nejhorší skóre). Pokud není v investiční politice finančního produktu stanoveno jinak, jsou cenné papíry s ESG ratingem G v souladu s Politikou odpovědného investování vyloučeny z investování (uvedeny v seznamu vyloučených emitentů).

U firemních emitentů se výkonnost v oblasti ESG posuzována globálně a na úrovni příslušných kritérií na základě s průměrným výkonem v odpovídajícím odvětví prostřednictvím tří ESG aspektů:

1. Environmentální aspekt: zkoumá schopnost emitentů kontrolovat přímé a nepřímé dopady jejich hospodářské aktivity na životní prostředí, přes omezování spotřeby energie, snižování emisí skleníkových plynů, boje proti vyčerpání přírodních zdrojů a ochrany biologické rozmanitosti;

2. Sociální aspekt: měří se tím, jak emitent pracuje na dvou odlišných koncepcích: strategii emitenta rozvíjející lidský kapitál dané společnosti a obecného dodržování lidských práv;

3. Aspekt řádné správy a řízení společnosti: posuzuje se schopnost emitenta zajistit prostředí pro efektivní rámec správy a řízení společnosti a schopnosti dlouhodobého vytváření hodnoty.

Metodika Amundi využívaná při hodnocení ESG se opírá o 38 kritérií, jež jsou buď obecná (společná všem společnostem bez ohledu na jejich činnost), nebo závislá na sektoru, v němž emitent působí. Tato kritéria jsou vážena podle sektoru a posuzována s ohledem na renomé, efektivitu provozu a předpisy, pokud jde o emitenta.

Aby bylo možné splnit jakékoli požadavky a očekávání Portfolio manažerů s ohledem na řízení portfolií jednotlivých Fondů a sledování omezení souvisejících s konkrétním udržitelným investičním cílem, budou ESG ratingy Amundi pravděpodobně vyjádřeny globálně na třech E, S a G aspektů a jednotlivě podle kteréhokoli z 38 uvažovaných kritérií.

Další informace o 38 zvažovaných kritériích naleznete v Politice odpovědného investování a Prohlášení Amundi k předpisům ESG (Amundi ESG Regulatory Statement) uveřejněných na Internetové adrese.

Amundi při hodnocení ESG také zvažuje potenciální negativní dopad činností emitenta na udržitelnost investice (významný nepříznivý dopad investičních rozhodnutí na Faktory udržitelnosti stanovené Amundi), včetně následujících ukazatelů:

• Emise skleníkových plynů a energetická účinnost (kritéria týkající se emisí a využití energie);

• Biodiverzita (kritéria týkající se odpadů, recyklace, biodiverzity a znečištění, kritéria týkající se odpovědného řízení lesního hospodářství);

• Voda (kritéria týkající se vody);

• Odpady (kritéria týkající se odpadů, recyklace, biodiverzity a znečištění);

• Záležitosti týkající se společenské odpovědnosti a vztahů se zaměstnanci (kritéria týkající se zapojení v rámci komunity, lidských práv, pracovněprávních postupů, struktury orgánů, pracovněprávních vztahů a zdraví a bezpečnosti);

• Lidská práva (kritéria týkající se zapojení v rámci komunity a lidských práv);

• Boj proti korupci a úplatkářství (kritéria týkající se etiky).

Způsob, jakým jsou analýzy ESG integrovány, jakož i míra, do které se tak děje, například na základě skóre ESG, určují portfolio manažeři pro každý Fond samostatně.

Správa majetkových účastí je nedílnou součástí strategie ESG v Amundi. Amundi vyvinula aktivní přístup ke správě majetkových účastí prostřednictvím zapojení a hlasování. Zásady vlastní Politiky zapojení (Engagement Policy) se v Amundi vztahují na všechny fondy Amundi a jsou součástí Zásad odpovědného investování.

Další podrobnosti naleznete v Politice odpovědného investování a Prohlášení Amundi k předpisům ESG (Amundi ESG Regulatory Statement) uveřejněných na Internetové adrese.

Hlavní nepříznivé dopady investičních rozhodnutí na Faktory udržitelnosti

Hlavní nepříznivé dopady investičních rozhodnutí na Faktory udržitelnosti (PAI) představují významné nebo pravděpodobně významné nepříznivé dopady investičních rozhodnutí na faktory udržitelnosti, které jsou způsobeny, znásobeny nebo přímo spojeny s investičními rozhodnutími emitenta.

Amundi zohledňuje PAI prostřednictvím kombinace přístupů: vyloučení, integrace do ESG ratingu, zapojení, hlasování, monitorování rozporů souvisejících s udržitelností.

V případě Fondů klasifikovaných podle článku 8 SFDR Amundi zvažuje všechny povinné PAI uvedené v Příloze 1, tabulce 1 RTS, které se vztahují na strategii Fondu, a spoléhá na kombinaci zásad vyloučení (normativních a sektorových), integraci ratingu ESG do investičního procesu, a pravidla zapojení a hlasování.

V případě Fondů klasifikovaných podle článku 6 SFDR Amundi zvažuje výběr PAI na základě své normativní politiky vyloučení a je tak zohledněn pouze indikátor 14 (Expozice vůči kontroverzním zbraním (protipěchotní miny, kazetová munice, chemické a biologické zbraně)) podle Přílohy 1 tabulky 1 RTS.

Další podrobnosti naleznete v Prohlášení Amundi k předpisům ESG (Amundi ESG Regulatory Statement) uveřejněném na Internetové adrese.

Příloha č. 2 statutu fondu KB Private Equity Investiční strategie GPEFIII

Investiční strategie GPEFIII se může za určitých okolností změnit. Samotná změna investiční strategie GPEFIII se nepovažuje za změnu investiční strategie Fondu. Investiční strategie GPEFIII se řídí níže uvedenými pravidly a podmínkami.

GPEFIII investuje do malých a středních podniků (tzv. SME, Xxxxx and Medium Enterprise, jak jsou definovány v Doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikro- podniků, malých a středních podniků) a dále do tzv. „mid-cap“ podniků (podniky, které mají spolu se společnostmi tvořícími koncern dle účetní závěrky 250 až 3000 zaměstnanců na plný úvazek).

GPEFIII provádí investice následujícími způsoby:

• růstový kapitál (s výjimkou start-upů, investicí v počáteční fázi podnikání nebo investicí do podnikání ve fázi před generováním zisku, ať už nesou technologické riziko či nikoliv);

• převzetí společnosti jejím vedením (management buyouts);

• převzetí společnosti externím manažerským týmem (management buy-ins);

• účelový odkup akcií (leveraged buyouts), kdy se GFP snaží o vytvoření přidané hodnoty rozvojem cílové společnosti tak, aby zajistil dlouhodobý rozvoj a růst hodnoty cílové společnosti a nedocházelo k nepřátelskému převzetí cílových společností;

• selektivní investice v počáteční fázi (selective early stage investments) (selektiv- ním způsobem, v případě existence přesvědčivé tržní příležitost, business mo- delu a silného managementu).

Za účelem investování jsou využívány následující investiční instrumenty:

• kapitál (equity), získání majetkové účasti na společnosti;

• obdobné investiční nástroje (equity-related instruments);

• podřízené půjčky či úvěry společníků (subordinated shareholder loans);

• užití bankovního akvizičního financování v případě vhodnosti za účelem zvýšení zisku.

Důraz je kladen na příležitosti ke zvyšování hodnoty kapitálu, k čemuž slouží zejména násle- dující prostředky:

• hospodářský růst založený na schopnosti společnosti (je-li náležitě financována) plně využít dostupné trhy a/nebo skryté příležitosti;

• zvýšený zisk prostřednictvím investování do vysoce ziskových výrobků a služeb (higher margin products and services) a do provozní produktivity (operating pro- ductivity);

• finanční inženýrství – rozprodej nevýrobních aktiv (non-producing assets), opti- malizační úvěry (optimizing leverage);

• konsolidace a reorganizace užitím následných investic; a

• opakované výstupy – hledání strategických partnerů rozvojem společnosti k ma- ximální hodnotě a atraktivitě z pohledu pravděpodobných investorů.

Investiční podmínky

Za účelem posouzení vhodnosti investice jsou užívána následující kritéria:

• rozvojový kapitál (expansion capital) a buyout kapitál ve vedoucích mid-market společnostech;

• minimálně dvouleté působení s kladnou hodnotou EBITDA a bez zásadních otřesů;

• rostoucí nebo stabilní průmysl s nízkou mírou cykličnosti;

• schopnost společnosti vyvinout a udržet si konkurenční výhodu na svých trzích;

• solidní základ řídícího týmu (ať už stávajícího nebo nabývajícího podílu v rámci management buyout nebo management buy-in), schopného růst společně se společností;

• jasná a cílená cesta k likviditě prostřednictvím prodeje společnosti (nebo prvotní veřejné nabídky, tzv. IPO, nebo jiné exitové možnosti) v průběhu tří až pěti let; a

• předpokládaný hrubý výnos (gross return) z investice ve výši 25+% ročně.

Při investování se GPEFIII zaměřuje především na následující sektory, přičemž konkrétní za- měření se vždy odvíjí od aktuálních podmínek vývoje trhu a požadavků na rovnováhu inves- tičního portfolia a diverzifikaci rizika:

• obchodní služby/outsourcing;

• bezpečnostní a monitorovací hardware, software a služby;

• průmysl a služby v oblasti systémů pro hospodaření s energií anebo pro regulaci energií;

• ekologické technologie;

• energeticky úsporné/kombinované zařízení a služby včetně možnosti spolufinan- cování;

• výroba, distribuce a maloobchod s vybavením pro osobní zdraví a bezpečnost a volný čas;

• speciální chemikálie a materiály (např. pro potravinářství, zdravotnictví, kosme- tiku);

• zařízení, potřeby a služby v oblasti obalových a tiskařských materiálů;

• design, výroba a služby řezných, obráběcích, lisovacích apod. nástrojů;

• strojírenství, výroba, služby a maloobchod se součástkami a příslušenstvím v ob- lasti dopravy;

• maloobchod a maloobchodní služby; a

• stavebnictví a stavební potřeby.

Investiční limity

Součástí investiční strategie není:

• zapojovat se do spekulativních investičních aktivit, jako je investování do nemo- vitostí, nabývání komodit, nebo vstupování do komoditních kontraktů nebo forwardových měnových kontraktů, s výjimkou měnových kontraktů uzavřených v souvislosti se zajištěním investic v cílových společnostech. Pro vyloučení po- chybností se toto omezení nevztahuje na cílové společnosti, které využívají pro výkon své činnosti nemovitosti;

• investovat do start-upů, investicí v počáteční fázi podnikání nebo investicí do podnikání ve fázi před generováním výnosů (pre-revenue), ať už nesou techno- logické riziko či nikoliv;

• kupovat nebo prodávat veřejně obchodované opce nebo futures nebo vstupovat do swapových transakcí nebo spekulativních transakcí s deriváty, komoditních nebo forwardových měnových kontraktů s výjimkou realizace zajištění (hedgingu) nebo jiných strategií snižování rizik v souvislosti s investicemi do cílových spo- lečností;

• investovat do jakéhokoliv režimu kolektivního investování, veřejných kapitálových fondů (public equity fondy), fondů soukromého kapitálu (private equity fondy) nebo dluhových fondů;

• investovat do jakékoliv společnosti, právnické osoby nebo jiné entity, která je spřízněnou nebo přidruženou osobou subjektů výše uvedených;

• investovat do transakcí nepřátelského převzetí veřejně obchodovaných společ- ností (tj. transakcí, kde se většina nezávislých ředitelů nebo osob v obdobných funkcích staví proti snaze či nabídce GPEFIII);

• investovat více než 30% celkových závazků do cílových společností v jakémkoliv jediném průmyslovém sektoru bez předchozího souhlasu poradního výboru (Ad- visory Committee);

• investovat do cílových společností, jejichž hlavní závod/provozovna se nachází v jiném státě než v České republice nebo Slovenské republice, za předpokladu, že GPEFIII je oprávněn investovat až 20% celkových závazků do cílových spo- lečností, jejichž hlavní závod/provozovna se nachází v Polsku, Maďarsku nebo Rakousku;

• investovat kdykoliv více než 15% z celkových závazků do více než jakýchkoliv tří cílových společností (včetně jakýchkoliv překlenovacích investic), nebo více než 10% z celkových závazků v jakékoliv jiné cílové společnosti, a to bez předchozího souhlasu poradního výboru (Advisory Committee);

• používat finanční nástroje, ledaže jsou takové finanční nástroje spojeny s cílo- vými společnostmi a jsou spojeny s kapitálem (equity-linked) nebo strukturovány tak, aby bylo dosaženo plné rentability kapitálu, včetně, nikoliv však výlučně, úvěrů, půjček, konvertibilních úvěrů či půjček a konvertibilních dluhopisů;

• investovat do cílových společností, které jsou po investici GPEFIII z více než 50% přímo či nepřímo vlastněny nebo ovládány státem, v němž takový podnik působí, nebo jakýmkoliv jeho nižším správním útvarem nebo úřadem, ledaže taková cí- lová společnost (i) není subjektem podílejícím se na poskytování služeb pro ve- řejnost v oblastech zajišťování vody, elektřiny, plynu, tepla, telekomunikací nebo železniční dopravy, to vše prostřednictvím pevné sítě, a (ii) je provozována sa- mostatně v konkurenčním tržním prostředí, vztahuje se na ni úprava insolvenč- ního práva a implementuje program pro dosažení soukromého vlastnictví a ří- zení;

• kupovat cenné papíry na úvěr nebo činit jejich krátké prodeje;

• nabývat podíly ve společnosti, pokud v době takového nabytí jsou tyto podíly ve formě akcií kótovány a takové nabytí je prvním nabytím akcií této společnosti ze strany GPEFIII, s výjimkou akcií, které jsou získány za účelem privatizace spo- lečnosti a celková hodnota takové akvizice nepřesáhne 10% celkových závazků; nebo

• nabývat podíly v jakémkoliv podniku, který není ani SME/MSP, ani Mid-Cap pod- nikem ke dni provedení investice.

GPEFIII nebude investovat, poskytovat záruku nebo jinak poskytovat finanční nebo jinou pod- poru, přímo či nepřímo, cílovým společnostem či jiným subjektům, jejichž předmětem činnosti je:

• nelegální hospodářská činnost (tj. jakákoliv výroba, obchod nebo jiná činnost, která je nezákonná podle právních a správních předpisů vztahujících se na GPE- FIII nebo příslušnou investici, včetně, nikoliv však výlučně, klonování lidí pro účely reprodukce);

• výroba a obchod s tabákem a destilovanými alkoholickými nápoji a souvisejícími produkty;

• výroba a obchod se zbraněmi a municí všeho druhu, přičemž toto omezení ne- platí v rozsahu, v němž je taková činnost součástí nebo příslušenstvím explicit- ních politik Evropské unie;

• kasina a ekvivalentní podniky;

• výzkum, vývoj nebo technické aplikace související s elektronickými datovými pro- gramy nebo řešení, která:

• se zaměřují výhradně na podporu některé z činností uvedených v odstavcích

(a) až (d) výše, internetový hazard a online kasina, nebo pornografii; nebo

• jsou určena k tomu, aby umožnila nezákonný přístup do elektronických dato- vých sítí nebo stahování elektronických údajů.

V případě, že GPEFIII investuje, poskytne záruku nebo jinak poskytne finanční nebo jinou podporu na výzkum, vývoj a technické aplikace týkající se (i) klonování lidí k výzkumným nebo léčebným účelům, nebo (ii) geneticky modifikovaných organismů, zajistí GFP řádnou kontrolu právních, regulatorních a etických otázek spojených s takovým lidským klonováním pro vý- zkumné nebo léčebné účely a/nebo takovými geneticky modifikovanými organismy.

GFP se zavazuje provádět průběžné vyhodnocení procentuálních závazků investovaných do SME/MSP v průběhu investičního období a je povinen zajistit, aby na konci doby trvání GPE- FIII byly investovány závazky investorů, investujících do GPEFIII, minimálně ve výši80% do cílových společností, které splňují kritéria SME/MSP ke dni provedení investice.