S T A N O V Y
Stanovy ve znění ke dni x.x. 2014 Krajská zdravotní, a.s.
Úplné znění stanov společnosti Krajské zdravotní, a.s. ve znění navrhovaných změn (ÚK)
S T A N O V Y
akciové společnosti
Krajská zdravotní, a.s.
Pořadové číslo změny | Usnesení Zastupitelstva Ústeckého kraje | Usnesení Rady Ústeckého kraje | Notářský zápis |
1. | 23/27/2004 ze dne 16.9.2004 | 14/104/2004 ze dne 22.9.2004 | NZ 177/2004 ze dne 27.10.2004 |
2. | 27/7Z/2005 ze dne 7.9.2005 | 55/18R2005 ze dne 21.9.2005 | NZ 474/2005 ze dne 3.10.2005 |
3. | 13/9Z/2005 ze dne 21.12.2005 | 6/27R/2006 ze dne 11.1.2006 | NZ 19/2006 ze dne 23.1.2006 |
4. | 15/15Z/2006 ze dne 20. 9. 2006 | 15/58R/2006 ze dne 27.9.2006 | NZ 256/2006 ze dne 12.10.2006 |
5. | 32/16Z/2006 ze dne 8.11. 2006 | 27/62R/2006 ze dne 15.11.2006 | NZ 295/2006 ze dne 15. 11. 2006 |
6. | 7/17/Z/2006 ze dne 20.12.2006 | 2/69R/2006 ze dne 20.12.2006 | NZ 332/2006 ze dne 20.12.2006 |
7. | 24/18Z/2007 ze dne 28.2.2007 | 51/77R/2007 ze dne 14.3.2007 | NZ 65/2007 ze dne 14.3.2007 |
8. | 32/16Z/2006 ze dne 8.11.2006 26/19Z/2007 ze dne 25.4.2007 | 162/88R/2007 ze dne 1.8.2007 | NZ 184/2007 ze dne 1.8.2007 – I. část |
9. | 32/16Z/2006 ze dne 8.11. 2006 26/19Z/2007 ze dne 25.4.2007 | 162/88R/2007 ze dne 1.8.2007 | NZ 184/2007 ze dne 1.8.2007 – II. část |
10. | 10/23Z/2007 ze dne 19.12.2007 | 114/102R/2008 ze dne 16.1.2008 | NZ 10/2008 ze dne 16.1.2008 |
Stanovy společnosti
1/22
11. | 23/25/Z/2008 ze dne 30.4.2008 13/26Z/2008 ze dne 25.6.2008 | 157/119R/2008 ze dne 2.7.2008 | NZ 167/2008 ze dne 2.7.2008 |
12. | 11/2Z/2008 ze dne 17.12.2008 | 4/3R/2008 ze dne 17.12.2008 | NZ 362/2008 ze dne 17.12.2008 |
13. | 18/6Z/2009 ze dne 24.6.2009 | 15/23R/2009 ze dne 22.7.2009 | NZ 186/2009 ze dne 22.7.2009 |
14. | 22/15Z/2010 ze dne 23.6.2010 | 4/50R/2010 ze dne 23.6.2010 | NZ 104/2010 ze dne 23.6.2010 |
15. | 19/28Z/2012 ze dne 22. 2. 2012 | usnesení Rady Ústeckého kraje ze dne 29.2.2012 | NZ 40/2012 ze dne 29.2.2012 |
16. | 16/2Z/2012 ze dne 19.12. 2012 | 6/14R/2013 ze dne 24.4.2013 | NZ 83/2013 ze dne 24.4.2013 |
17. | …/…Z/2014 ze dne 26.2.2014 | …/…R/2014 ze dne …2014 | NZ … ze dne … 2014 |
Zastupitelstvo Ústeckého kraje ROZHODLO
podle ustanovení § 35 odst. 2 písm. l) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), v platném znění
o založení této
Akciové společnosti
Založení a vznik akciové společnosti
(1) O založení společnosti rozhodlo zastupitelstvo Ústeckého kraje podle ustanovení § 35 odst. 2 zák. č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), v platném znění.
(2) Akciová společnost Krajská zdravotní, a.s. byla založena rozhodnutím jediného zakladatele bez veřejné nabídky k upisování akcií ve smyslu ustanovení § 172 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen ObchZ) podle zakladatelské listiny ze dne 9.10.2003.
(3) Akciová společnost Krajská zdravotní, a.s. vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem.
Obchodní firma, sídlo a doba trvání společnosti
(1) Obchodní firma společnosti zní: Krajská zdravotní, a.s. (dále jen Společnost).
(2) Sídlo Společnosti: Ústí nad Labem.
(3) Společnost byla založena na dobu neurčitou.
Předmět podnikání Společnosti
Předmětem podnikání Společnosti je:
a) poskytování zdravotní péče, jejíž rozsah je vymezen v rozhodnutí, vydávaném podle obecně závazných právních předpisů,
b) provádění dalších činností ve zdravotnictví v souladu s rozhodnutími správních úřadů, vydanými akreditacemi, certifikacemi nebo licencemi,
c) vědecko výzkumná činnost,
d) vědecko informační služby ve zdravotnictví,
e) pregraduální výchova, postgraduální a kontinuální vzdělávání pracovníků ve zdravotnictví,
f) zprostředkování obchodu a služeb,
g) pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti,
h) mimoškolní výchova a vzdělávání,
i) správa a údržba nemovitostí,
j) realitní činnost,
k) pronájem a půjčování věcí movitých,
l) hostinská činnost,
m) ubytovací služby,
n) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence,
o) činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců,
p) činnost informačních a zpravodajských kanceláří,
q) reklamní činnost a marketing,
r) kopírovací práce,
s) poskytování technických služeb,
t) podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady,
u) poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software,
v) zpracování dat, služby databank, správa sítí,
w) praní, žehlení, opravy a údržba oděvů, bytového textilu a osobního zboží
x) čištění textilu a oděvů,
y) masérské, rekondiční a regenerační služby,
z) silniční motorová doprava osobní, aa) silniční motorová doprava nákladní, bb) technické činnosti v dopravě,
cc) výroba potravinářských výrobků, dd) grafické práce a kresličské práce, ee) pekařství a cukrářství,
ff) provozování solárií,
gg) specializovaný maloobchod a maloobchod se smíšeným zbožím, hh) velkoobchod,
ii) distribuce léků a zdravotnických potřeb.
ČÁST II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE
Výše základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií
(1) Základní kapitál Společnosti činí 4.735.606.000,-Kč (slovy: čtyřimiliardysedmsettřicetpětmiliónůšestsetšesttisíc korun českých) a je rozdělen na 4.735.606 ks (slovy: čtyřimiliónysedmsettřicetpěttisícšestsetšest kusů) listinných akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jedentisíc korun českých).
(2) Emisní kurs všech vydaných akcií, který je roven jejich jmenovité hodnotě a činí tedy 1.000,- Kč na jednu akcii, bude ke dni vzniku Společnosti zcela splacen formou peněžitého vkladu jediného zakladatele.
Akcie - obecná ustanovení
(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a podle těchto stanov na řízení Společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku Společnosti.
(2) Společnost vede seznam akcionářů, jehož obsahové náležitosti určuje zákon.
Článek 6 Vydání a převod akcií
(1) Akcie jsou vydány jako hromadná listina. Hromadná listina nemůže znít na více nabyvatelů a práva spojená s akciemi nemohou být převodem dělena na podíly.
(2) Vlastník hromadné listiny má právo, aby mu společnost do 60 dnů od obdržení písemné žádosti vyměnila hromadnou listinu za jiné hromadné listiny nebo jednotlivé akcie. Na výměnu hromadné listiny za zaknihované akcie se vztahují přiměřeně ustanovení zvláštního právního předpisu.
(3) Akcie na jméno jsou převoditelné rubopisem
a) na jiného akcionáře,
b) na třetí osoby,
vždy však pouze na písemnou žádost akcionáře a po předchozím souhlasu valné hromady uděleném dvoutřetinovou většinou všech akcionářů.
(4) Akcionář v písemné žádosti o souhlas s převodem akcií podle předchozího odstavce současně uvede, zda má být hromadná listina vyměněna za jiné hromadné listiny nebo za jednotlivé akcie. Právo vlastníka hromadné listiny podle odstavce 2 tím není dotčeno.
(5) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči Společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů vedeném Společností.
Článek 7 Samostatně převoditelná práva
(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená.
(2) Samostatně lze převádět právo na výplatu dividendy, přednostní právo na upisování akcií, právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen "samostatně převoditelné právo").
(3) Samostatně převoditelné právo se převádí smlouvou o postoupení pohledávky.
Článek 8 Nabývání vlastních akcií
Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.
(1) Akcionář má:
a) právo na podíl na zisku Společnosti (dividendu) pokud bude vytvořen a který valná hromada schválila k rozdělení; podíl na zisku akcionáře se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíl zisku;
b) právo účastnit se podle příslušného zákona a těchto stanov na likvidačním zůstatku při zániku Společnosti,
c) právo účastnit se způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami na řízení Společnosti,
d) právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy; hlasovací právo je spojeno s akcií,
e) právo na vydání kopie zápisu nebo jeho části z jakéhokoliv jednání valné hromady Společnosti za celou dobu existence Společnosti,
f) v případě, že na programu valné hromady má být změna stanov Společnosti, právo vyžádat si kopii návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí,
g) přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu,
h) v případě fúze Společnosti další práva přiznaná mu zákonem.
(2) Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 3 % základního kapitálu mohou:
a) požadovat na představenstvu svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí, a to zákonným postupem,
b) požadovat na představenstvu, aby zařadilo jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do 10 dnů před konáním valné hromady způsobem určeným těmito stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není možné, lze určenou záležitost na pořad jednání valné hromady zařadit jen za účasti a souhlasu všech akcionářů Společnosti,
c) požadovat, aby dozorčí rada přezkoumala výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
d) požadovat, aby dozorčí rada uplatnila právo na náhradu škody, které má Společnost vůči členovi představenstva,
e) požadovat, aby představenstvo podalo žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením,
f) požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a osobami.
(3) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, resp. akcionářů, dle předchozího odstavce, mohou tito akcionáři uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem Společnosti sami.
(4) Každý akcionář, člen představenstva, likvidátor, insolvenční správce, zástupce insolvenčního správce, zvláštní insolvenční správce nebo člen dozorčí rady může požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do 3 měsíců ode dne konání valné hromady, nebo pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká.
Článek 10 Povinnosti akcionářů
(1) Xxxxxxxx, vlastník akcií na jméno, je povinen Společnosti neprodleně hlásit jakoukoliv změnu některého z údajů, které jsou zapisovány do seznamu akcionářů; tyto změny jsou vůči Společnosti účinné dnem, kdy se o nich dozvěděla od akcionáře, jehož se změna týká.
(2) Akcionáři jsou povinni zachovávat mlčenlivost o všech ekonomických, technických, obchodních, právních, služebních a společenských údajích a informacích, analýzách, rozborech a dalších výstupech, které vyplynou z činnosti Společnosti a o akcionářském složení a kapitálové struktuře Společnosti; tyto skutečnosti, pokud nejsou veřejně známé, lze sdělit třetím osobám nebo je jinak zveřejnit jen po předchozí vzájemné jednomyslné dohodě akcionářů a dohodnutým způsobem.
Druhy orgánů Společnosti
Orgány Společnosti jsou:
a) valná hromada,
b) představenstvo,
c) dozorčí rada,
d) výbor pro audit.
Článek 12 Působnost valné hromady
(1) Nejvyšším orgánem Společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen "přítomný akcionář"). Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady Společnosti. Je-li jediným akcionářem Společnosti Ústecký kraj, rozhoduje v působnosti jediného akcionáře Společnosti Rada Ústeckého kraje.
(2) Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 ObchZ nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 ObchZ či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle § 160 ObchZ,
d) volba a odvolání členů představenstva,
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200 ObchZ,
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů Společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu,
i) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
k) schvalování dispozic uvedených v § 67a ObchZ či zastavení podniku,
l) schválení jednání učiněných jménem Společnosti do jejího vzniku podle § 64 ObchZ,
m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b ObchZ), smlouvy o převodu zisku (§ 190a ObchZ) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
n) nabytí vlastních akcií v případech a za podmínek stanovených ObchZ,
o) uzavírání smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady,
p) řešení sporů mezi ostatními orgány Společnosti,
q) nabývání a pozbývání účasti na jiných obchodních společnostech a družstvech, vstupech do jiných právnických osob,
r) zřizování a rušení organizačních složek společnosti,
s) volba ředitele Společnosti jako předpoklad ke sjednání pracovní smlouvy a navrhování jeho odvolání představenstvem,
t) uzavírání smluv o půjčce nebo úvěru ke krytí finančních potřeb Společnosti v hodnotě nad 250 mil. Kč,
u) uzavírání smluv o přistoupení k závazku a o převzetí závazku v hodnotě nad 100 mil. Kč,
v) rozhodování o převodech nemovitého majetku a jeho zatěžování právy třetích osob,
w) schválení koncepce podnikatelské činnosti Společnosti a rozhodování o jejích změnách,
x) rozhodnutí o dalších otázkách, které ObchZ nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
(3) Valná hromada zpravidla rozhoduje prostou většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. V případech stanovených v ObchZ nebo uvedených ve stanovách se vyžaduje vyšší kvorum, tzv. kvalifikovaná většina. O rozhodnutích valné hromady činěných kvalifikovanou většinou musí být pořízen notářský zápis.
(4) O záležitostech podle odst. 2 písm. a), b), c) a k), o zrušení Společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada dvěma třetinami (2/3) hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se
i souhlas dvou třetin (2/3) přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.
(5) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o jejich vyřazení z obchodování na veřejném trhu akcií se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin (3/4) hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.
(6) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a obchodního zákoníku, o schválení ovládací smlouvy, o schválení smlouvy o převodu zisku a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami (3/4) hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas tří čtvrtin (3/4) hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcie.
(7) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
(8) O rozhodnutích podle odstavců 4 až 7 musí být pořízen notářský zápis.
Článek 13 Svolání valné hromady
(1) Valná hromada se koná nejméně jedenkrát za rok a svolává ji představenstvo, popřípadě člen představenstva, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost tuto valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne předchozího účetního období; mimořádnou valnou hromadu může též svolat dozorčí rada, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti; v případě, že by jednání mimořádné valné hromady bylo svoláno oběma orgány na stejný den, je rozhodné svolání provedené představenstvem.
(2) Valná hromada se svolává pozvánkou, která musí být zaslána všem akcionářům, kteří vlastní akcie na jméno na adresu jejich sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů, nejméně 30 dnů před stanoveným termínem konání valné hromady; mimořádnou valnou hromadu svolanou podle ust. § 181 ObchZ lze svolat obdobně pozvánkou, nejméně však 15 dnů před stanoveným termínem konání mimořádné valné hromady.
(3) Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň:
a) firmu a sídlo Společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad jednání valné hromady,
e) v případě, že na pořadu jednání valné hromady má být změna stanov Společnosti, musí pozvánka charakterizovat podstatu navrhovaných změn a informace pro akcionáře o možnosti nahlédnutí v sídle Společnosti do návrhu změn stanov a možnosti vyžádání si kopie návrhu změn stanov na svůj náklad,
f) v případě, že na pořadu jednání valné hromady má být zvýšení základního kapitálu, musí pozvánka obsahovat náležitosti podle ust. § 202 odst. 2 ObchZ; v případě snížení základního kapitálu je obsah pozvánky určen ust. § 212 ObchZ,
g) upozornění akcionářům, kde se mohou seznámit s příslušnými dokumenty, které mají být na valné hromadě projednávány (např.: účetní závěrky, výroční zpráva, zpráva auditora, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, apod.),
h) další náležitosti, stanoví-li tak zákon,
i) označení orgánu, který valnou hromadu svolává, uvedení jmen, příjmení a funkcí osob svolávajících valnou hromadu a jejich podpis.
(4) Náhradní valnou hromadu lze svolat novou pozvánkou (v obsahu podle čl. 13 odst. 3) nejméně 15 dnů před stanoveným termínem konání náhradní valné hromady.
Článek 14 Zasedání valné hromady
(1) Valné hromady mají právo se zúčastnit všichni akcionáři osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci, která je platná pouze pro jednu valnou hromadu a na které musí být podpis zmocnitele úředně ověřen.
(2) Hlasovací práva akcionářů jsou odvozena od počtu akcií, které vlastní; na každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas.
(3) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota převyšuje 30 % základního kapitálu Společnosti. Záležitosti, které nebyly do navrhovaného pořadu jednání valné hromady zařazeny, lze projednat a rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů Společnosti.
(4) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných akcionářů, jejíž obsahové náležitosti určuje zákon.
(5) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou způsobem uvedeným v čl. 13 odst. 2, 3 a 4 těchto stanov. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení čl. 14 odst. 3 těchto stanov; jednání náhradní valné hromady se řídí stejnými zásadami jako jednání řádné nebo mimořádné valné hromady.
(6) Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím pověří představenstvo. Ten po zahájení valné hromady zkonstatuje přítomnost akcionářů a v případě, že je valná hromada schopná usnášení, nechá valnou hromadou zvolit předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a v případě potřeby i osoby pověřené sčítáním hlasů; jednání valné hromady dále řídí její zvolený předseda.
(7) Valná hromada rozhoduje hlasováním, podle zásad uvedených v čl. 12. odst. 3 až 8 těchto stanov; hlasuje se na výzvu předsedy valné hromady; je-li podán protinávrh, hlasuje se nejprve o protinávrhu; hlasuje se v pořadí PRO - PROTI; hlasy, které činí rozdíl mezi počtem přítomných hlasů a hlasů PRO s hlasy PROTI, se považují za nehlasující s označením ZDRŽELO SE; na valné hromadě se hlasuje aklamací, ledaže valná hromada rozhodne v jednotlivých případech o hlasování tajném.
(8) Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení; zápis podepisuje předseda valné hromady, zapisovatel a dva zvolení ověřovatelé.
(9) Zápis z valné hromady obsahuje:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,
d) popis projednávání jednotlivých bodů programu a závažnějších událostí z průběhu valné hromady včetně vyslovených prohlášení,
e) rozhodnutí valné hromady s uvedením počtu hlasů pro, proti a počtu nehlasujících,
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady proti rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.
(10) K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě.
(11) Zápisy o valné hromadě spolu s pozvánkou na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů (prezenční listina) se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.
(12) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář podle ust. § 190 ObchZ. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v čl. 12 odst. 8 těchto stanov.
Článek 15 Působnost představenstva
(1) Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, které řídí Společnost a jedná jejím jménem vůči třetím osobám, před soudy a jinými orgány a rozhoduje ve všech otázkách, které nejsou zákonem a těmito stanovami svěřeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
(2) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.
(3) Představenstvu přísluší zejména:
a) zabezpečování obchodního vedení Společnosti,
b) zabezpečování řádného vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení obchodních knih a ostatních dokladů Společnosti a zajišťování jejich řádné archivace,
c) plnění povinností Společnosti vůči akcionářům; uvědomování akcionářů o vypracování zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, kterou připojí k výroční zprávě,
d) zajišťování zpracování a předkládání valné hromadě návrhů na rozhodnutí o všech otázkách, které ObchZ nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady; tím není dotčeno právo valné hromady rozhodnout o jakékoliv záležitosti z vlastní iniciativy,
e) vydávání opatření k využívání nástrojů ekonomického řízení, zejména v oblasti financování, tvorby cen a fondů Společnosti,
f) schválení strategických plánů Společnosti,
g) schválení finančních výhledů Společnosti,
h) schválení organizačních řádů Společnosti,
i) uzavírání pracovní smlouvy se ředitelem Společnosti, jeho odvolávání a rozhodování o jeho odměňování,
j) udělování, odvolávání prokury a odměňování prokuristů,
k) zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami a o zřízení jiných fondů a zásadách jejich použití,
l) použití prostředků z rezervního fondu Společnosti a o použití prostředků jiných fondů,
m) schvalování organizačního řádu Společnosti (jako pravidel podnikání, vnitřního řízení a organizace práce Společnosti),
n) uzavírání smluv o půjčce nebo úvěru ke krytí finančních potřeb Společnosti v hodnotě do 250 mil. Kč včetně,
o) disponování s veškerými pohledávkami Společnosti, včetně jejich odepisování,
p) uzavírání smluv o přistoupení k závazku a o převzetí závazku v hodnotě do 100 mil. Kč včetně,
q) rozhodování o vzdání se práv,
r) poskytování darů movitých věcí včetně peněz fyzickým a právnickým osobám,
s) uzavírání smluv o sdružení prostředků,
t) vykonávat další práva a plnit další povinnosti vyplývající z obecně závazných právních předpisů a z těchto stanov.
(4) Představenstvo rozhodnutím může uložit některému ze svých členů plnění určitých úkolů v rámci působnosti představenstva, přičemž součástí rozhodnutí mohou být podmínky, které je povinen člen představenstva dodržovat. Za společnost v rámci plnění úkolů jedná dle čl. 23 odst. 4 těchto stanov.
Složení představenstva, funkční období, odměna
(1) Představenstvo má 7 5 (slovy: sedmpět) členů, které volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena představenstva je pětileté. Opakovaná volba za člena představenstva je možná.
(2) Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí valná hromada Společnosti do 3 měsíců zvolit nového člena představenstva.
(3) Členové představenstva si na svém zasedání zvolí předsedu a místopředsedu představenstva; zvolení předseda a místopředseda představenstva se zapíší do obchodního rejstříku. Místopředseda představenstva plní povinnosti předsedy představenstva uložené mu ObchZ nebo těmito stanovami v době nepřítomnosti předsedy představenstva; ustanovení čl. 23 odst. 1 těchto stanov zůstává nedotčeno.
(4) Předpoklady členství v představenstvu, odpovědnost člena představenstva za škodu a způsob ručení upravuje zákon.
(5) Členovi představenstva náleží za výkon jeho funkce odměna, a pokud tak rozhodne valná hromada, i podíl na zisku společnosti (tantiéma). O výši rozhoduje valná hromada.
Článek 17 Zasedání představenstva
(1) Zasedání představenstva se konají dle potřeby, nejméně zpravidla jednou za kalendářní měsíc.
(2) Zasedání představenstva svolává jeho předseda pozvánkou odeslanou všem členům představenstva nejméně 2 dny předem, která musí obsahovat termín, místo konání a pořad zasedání; zasedání představenstva se však považuje za platně svolané i bez dodržení této lhůty, pokud všichni členové představenstva nejpozději před zahájením představenstva prohlásí, že na jejím dodržení netrvají.
(3) Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to písemně některý z členů představenstva nebo dozorčí rada. V tom případě je součástí žádosti návrh programu.
(4) Zasedání představenstva se konají v místě, které je určeno v pozvánce.
(5) Představenstvo je schopno usnášení, je-li přítomná většina všech jeho členů.
(6) Představenstvo rozhoduje ve všech věcech své působnosti nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů s tím, že členové představenstva mají každý po jednom hlasu. V případě rovnosti hlasů, rozhoduje hlas předsedajícího.
(7) Na zasedání představenstva mohou být přizváni členové jiných orgánů Společnosti, její zaměstnanci, akcionáři nebo i jiné osoby, které představenstvo zaváže mlčenlivostí. Pozvaní zaměstnanci a prokurista jsou povinni se zasedání představenstva zúčastnit.
(8) Zasedání představenstva řídí a organizačně zajišťuje jeho předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda. Pokud není přítomen předseda představenstva ani místopředseda, řídí jeho zasedání nejstarší přítomný člen. Xxxxx, která řídí představenstvo, je jeho předsedajícím. O zasedání představenstva se pořizuje zápis. V zápise musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí návrhu usnesení. Zápis podepisují předseda představenstva a zapisovatel.
(9) Náklady na zasedání a činnost představenstva nese Společnost.
Rozhodování představenstva mimo zasedání
(1) V naléhavých případech, které nestrpí odkladu, může předseda představenstva vyvolat rozhodnutí představenstva per rollam; takovéto rozhodnutí je platné tehdy, jestliže s ním souhlasili všichni členové představenstva; rozhodnutí per rollam musí být na nejbližším zasedání představenstva zapsáno do zápisu; jako komunikační prostředky pro jednání v nepřítomnosti jsou pro účely těchto stanov dohodnuty telefax se zpětným potvrzením převzetí telefaxu, e-mailová pošta s potvrzením
o přijetí nebo doporučený dopis doručený členu představenstva; pokud se obeslaný člen představenstva ve lhůtě 24 hodin od okamžiku doručení nevyjádří, má se za to, že nesouhlasí.
(2) Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva.
Článek 19 Působnost dozorčí rady
(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva, plnění usnesení valné hromady a uskutečňování podnikatelské činnosti Společnosti.
(2) Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů dozorčí rady vůči třetím osobám.
(3) Dozorčí radě přísluší:
a) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady,
b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,
c) svolávat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření,
d) určit svého člena, který zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva,
e) výkon dalších oprávnění a povinností daných jí zákonem, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady.
(4) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti.
(5) Dozorčí rada je povinná seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
Složení dozorčí rady, funkční období, odměna
(1) Dozorčí rada má 9 (slovy: devět) členů. Funkční období členů dozorčí rady je pět let. První funkční období členů dozorčí rady po vzniku Společnosti činí jeden rok od vzniku Společnosti.
(2) Členy dozorčí rady volí valná hromada. Bude-li mít Společnost v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem, volí jednu třetinu členů dozorčí rady zaměstnanci a dvě třetiny valná hromada.
(3) Pokud člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí valná hromada Společnosti, popř. zaměstnanci Společnosti, do 3 měsíců zvolit nového člena dozorčí rady.
(4) Dozorčí rada volí svého předsedu a místopředsedu, kteří se zapíší do obchodního rejstříku. Místopředseda dozorčí rady plní povinnosti předsedy dozorčí rady uložené mu ObchZ nebo těmito stanovami v době nepřítomnosti předsedy dozorčí rady.
(5) Předpoklady členství v dozorčí radě, odpovědnost člena dozorčí rady za škodu a způsob ručení upravuje zákon.
(6) Členovi dozorčí rady náleží za výkon jeho funkce odměna a, rozhodne-li tak valná hromada, i podíl na zisku společnosti (tantiéma). O výši rozhoduje valná hromada.
Článek 21 Zasedání dozorčí rady
(1) Zasedání dozorčí rady se konají dle potřeby (to je mimořádné zasedání), nejméně však jednou za šest měsíců (to je řádné zasedání).
(2) Zasedání dozorčí rady svolává její předseda pozvánkou odeslanou všem členům dozorčí rady nejméně 7 (slovy: sedm) dnů předem, která musí obsahovat termín, místo konání a pořad zasedání; zasedání dozorčí rady se však považuje za platně svolané i bez dodržení této lhůty, pokud všichni členové dozorčí rady v každém jednotlivém případě prohlásí, že na jejím dodržení netrvají.
(3) Zasedání dozorčí rady se konají zpravidla v sídle Společnosti.
(4) Dozorčí rada je schopna usnášení, je-li přítomná nadpoloviční většina všech jejích členů.
(5) Dozorčí rada rozhoduje ve všech věcech své působnosti nadpoloviční většinou hlasů svých členů.
(6) Na zasedání dozorčí rady mohou být přizváni členové jiných orgánů Společnosti, její zaměstnanci, akcionáři nebo i jiné osoby, které dozorčí rada zaváže mlčenlivostí. Pozvaní zaměstnanci a prokurista jsou povinni se zasedání dozorčí rady zúčastnit.
(7) Zasedání dozorčí rady řídí a organizačně zajišťuje její předseda; o zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který musí obsahovat alespoň místo a dobu konání zasedání, jména přítomných, pořad jednání, rozhodnutí dozorčí rady s uvedením počtu hlasů pro, proti a počtu nehlasujících, případný protest člena dozorčí rady, předsedy představenstva, ředitele nebo prokuristy (jsou-li přizváni), pokud o to tato osoba požádá; zápis podepisuje předseda dozorčí rady a zapisovatel.
(8) Náklady na zasedání a činnost dozorčí rady nese Společnost.
Práva a povinnosti členů představenstva a dozorčí rady
(1) Vztah mezi Společností a členy představenstva nebo členy dozorčí rady při zařizování záležitostí Společnosti se řídí smlouvou o výkonu funkce uzavřenou mezi nimi a Společností. Pokud není taková smlouva uzavřena nebo pokud z ní nevyplývá něco jiného, řídí se tyto vztahy přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě dle ObchZ. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou.
(2) Členové představenstva a členové dozorčí rady jsou povinni zachovávat mlčenlivost o všech ekonomických, technických, obchodních, právních, služebních a společenských údajích a informacích, analýzách, rozborech a dalších výstupech, které vyplynou z činnosti Společnosti; tyto skutečnosti, pokud nejsou veřejně známé, lze sdělit třetím osobám nebo je jinak zveřejnit jen po předchozím souhlasu valné hromady dohodnutým způsobem.
(3) Člen představenstva a člen dozorčí rady nemůže:
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání Společnosti ani vstupovat se Společností do obchodních vztahů,
b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikání, ledaže tato jiná právnická osoba je ovládanou osobou nebo se jedná o koncern.
(4) Člen představenstva a člen dozorčí rady, který porušil své povinnosti uvedené v odst. 2 a 3 odpovídá Společnosti za náhradu škody podle příslušného zákona.
(5) Po členovi představenstva nebo členovi dozorčí rady, který porušil zákaz uvedený v odst. 2 a 3 je Společnost oprávněna požadovat, aby ji vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil tento zákaz konkurence, anebo na ni převedl tomu odpovídající práva; tato práva Společnosti zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do 3 měsíců ode dne, kdy se Společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku, přičemž tím nejsou dotčena práva Společnosti vyplývající z příslušných právních předpisů.
Oddíl E Článek 22a
Výbor pro audit
(1) Výbor pro audit je orgánem Společnosti a má 3 členy. Nejméně 1 člen tohoto výboru musí být nezávislý na auditované osobě a musí mít nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povinného auditu.
(2) Členy výboru pro audit jmenuje valná hromada.
(3) Výbor pro audit zejména:
a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,
b) hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik,
c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,
d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb auditované osobě,
Oddíl F
JEDNÁNÍ A PODEPISOVÁNÍ JMÉNEM SPOLEČNOSTI
Jednání a podepisování jménem Společnosti
(1) Jménem Společnosti jedná vůči třetím osobám představenstvo Společnosti. Za představenstvo jedná navenek, resp. podepisuje předseda, popř. místopředseda představenstva, vždy společně s jedním dalším členem představenstva. Představenstvo je oprávněno svým rozhodnutím pověřit jednoho člena představenstva jednat samostatně.
(2) Podepisování se provádí tím způsobem, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě Společnosti připojí jednající osoby své podpisy. Pokud na základě rozhodnutí a pověření představenstva jedná jeden jeho člen samostatně, připojí k napsané nebo natištěné obchodní firmě Společnosti svůj podpis.
(3) Je-li udělena prokura, zastupuje Společnost navenek prokurista, který se podepisuje tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě Společnosti připojí dodatek označující prokuru, svoje jméno a příjmení a svůj podpis.
(4) Jednání osob podle odst. 1) a 3) jsou závazná vůči třetím osobám bez ohledu na zásady pro jednání a podepisování za Společnost uvedená případně ve vnitřních předpisech Společnosti.
(5) Je-li některému ze členů představenstva uloženo plnění úkolů v určité oblasti dle čl. 15 odst. 4 těchto stanov, je člen představenstva oprávněn jednat navenek jménem společnosti v rozsahu plnění úkolů. Jeho jednání však nezavazuje společnost bez předchozího rozhodnutí příslušného orgánu společnosti a podpisu členů představenstva dle čl. 23 odst. 1 těchto stanov.
ČÁST V.
ŘEDITEL A VNITŘNÍ ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
Článek 24 Ředitel Společnosti
(1) Společnost zřizuje funkci ředitele Společnosti.
(2) Ředitel je zaměstnancem Společnosti a jeho pracovní poměr vzniká pracovní smlouvou na základě volby valné hromady. Ředitel je přímo podřízen představenstvu.
(3) Ředitel zastupuje Společnost vůči třetím osobám v rozsahu své působnosti, kterou na něj přeneslo představenstvo Společnosti nebo je stanovena ve stanovách či vnitřním předpisu Společnosti, a v rozsahu působnosti dané ObchZ a dalšími obecně závaznými právními předpisy.
(4) Ředitel může být členem představenstva.
(5) Ředitel zejména:
a) řídí běžný chod Společnosti ve všech věcech, které nejsou stanovami nebo obecně závaznými právními předpisy vyhrazeny orgánům Společnosti,
b) jedná jménem společnosti v pracovněprávních vztazích, tedy činí veškeré právní úkony, které je dle zákoníku práce oprávněn činit zaměstnavatel, pokud tyto úkony nejsou vyhrazeny výlučně statutárnímu orgánu zaměstnavatele,
c) uzavírá pracovní smlouvy s vedoucím odštěpného závodu, rozhoduje o jeho odvolávání a o jeho odměňování ,
d) řídí a koordinuje činnost všech pracovníků, kteří jsou dle organizačního řádu a ostatních vnitřních norem vůči němu v přímo liniové podřízenosti. Vůči těmto pracovníkům uplatňuje řídící pravomoci v souladu se zákoníkem práce a organizačním řádem Společnosti,
e) zajišťuje řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a další dokladů Společnosti,
f) rozhoduje o:
I. dalších činnostech na základě pověření představenstvem Společnosti,
II. výkonu další řídící a jiné činnosti dle rozhodnutí orgánů Společnosti,
III. stanovení působnosti ostatních členů vedení Společnosti a dohlíží na jejich činnost, bude-li tímto pověřen představenstvem Společnosti,
g) vykonává další řídící a jiné činnosti dle rozhodnutí představenstva Společnosti.
(6) Ředitel, pokud není členem představenstva, má právo, na svou žádost, účastnit se jednání představenstva Společnosti při projednávání jím předložených návrhů, jakož i při projednávání dalších záležitostí týkajících se řízení Společnosti.
(7) Ředitel je oprávněn za Společnost podepisovat v rozsahu představenstvem delegované pravomoci.
(8) Ředitel se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, představenstvem a dozorčí radou. Je povinen vykonávat svou působnost s náležitou péčí a odborností a v obdobném rozsahu jako na členy představenstva se na něj vztahuje povinnost mlčenlivosti a zákaz konkurence. Ředitel přijímá opatření k ochraně obchodního tajemství.
Vnitřní organizace Společnosti
Vnitřní organizace Společnosti včetně delegování pravomoci a odpovědnosti na jednotlivé organizační články a vedoucí pracovníky je upravena organizačním řádem společnosti a organizačními řády jednotlivých odštěpných závodů, které jsou schvalovány představenstvem Společnosti.
ČÁST VI.
ODŠTĚPNÉ ZÁVODY
Článek 26
Zřízení a zrušení odštěpného závodu
(1) O zřízení odštěpného závodu, jako organizační složky společnosti rozhoduje valná hromada společnosti, které rozhoduje i o jeho zrušení.
(2) Rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu obsahuje alespoň:
a) označení odštěpného závodu, které obsahuje název společnosti s dodatkem vyznačujícím, že jde o odštěpný závod
b) adresu sídla odštěpného závodu,
c) předmět podnikání odštěpného závodu,
d) jméno a bydliště vedoucího odštěpného závodu.
(3) Odštěpný závod vzniká zápisem do obchodního rejstříku.
Článek 27
Vedoucí odštěpného závodu
(1) Vedoucího odštěpného závodu vybírá, o uzavření pracovní smlouvy s takto vybranou osobou rozhoduje a pracovní smlouvu s ním uzavírá ředitel Společnosti. Ředitel Společnosti rovněž rozhoduje o odměňování vedoucího odštěpného závodu a odvolává ho z funkce.
(2) Vedoucí odštěpného závodu, který je zapsán do obchodního rejstříku je zmocněn za Společnost činit veškeré právní úkony týkající se tohoto odštěpného závodu. Právní úkony, ke kterým je ze zákona a z těchto Stanov oprávněný některý z orgánů společnosti, může vedoucí odštěpného závodu činit až po předchozím rozhodnutí, popř. souhlasu, tohoto orgánu.
ČÁST VII. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
Článek 28 Hospodaření Společnosti
(1) Účetní rok je shodný s kalendářním rokem.
(2) Evidence, účetnictví, obchodní knihy a ostatní doklady Společnosti se vedou v souladu s obecně závaznými právními předpisy. Za jejich vedení odpovídá představenstvo Společnosti.
(1) Představenstvo zabezpečuje provedení řádné, mimořádné, konsolidované, popřípadě i mezitímní účetní závěrky a jejich následné prověření auditorem.
(2) Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům stanoveným těmito předpisy.
(3) Společnost je povinna po schválení valnou hromadou zveřejnit účetní závěrku, výroční zprávu a zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, pokud jsou zpracovávány, v souladu s obecně závaznými právními předpisy.
(4) Účetní závěrky musí být sestaveny způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovaly úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se Společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát.
(1) Rezervní fond slouží ke krytí ztrát Společnosti.
(2) Rezervní fond bude vytvořen přídělem z čistého zisku Společnosti vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž Společnost poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 20% z tohoto čistého zisku, maximálně však ve výši 10% základního kapitálu. Ročně pak bude rezervní fond doplňován
o částku ve výši 5% z čistého zisku až do doby, kdy rezervní fond dosáhne výše odpovídající 20% základního kapitálu.
(3) Rezervní fond musí být tvořen peněžními prostředky uloženými na účtu u banky nebo bezpečnými majetkovými hodnotami rychle zpeněžitelnými.
Článek 31 Vytváření dalších fondů
Společnost může zřídit i další fondy (např.: sociální, investiční); o jejich zřízení rozhoduje valná hromada a o jejich použití představenstvo Společnosti. Tyto fondy se tvoří ze zisku Společnosti.
(1) O rozdělení zisku Společnosti, bude-li vytvořen, rozhoduje valná hromada na návrh představenstva.
(2) Zisk po zdanění bude Společností přednostně použit zejména k zajištění rozvoje zdravotnického zařízení provozovaného Společností a ke zkvalitnění a rozšíření poskytované zdravotní péče.
(3) Ustanovením odst. 2 není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku použije na zvýšení základního kapitálu Společnosti, nebo o tom, že se část zisku nerozdělí, nebo o tom že se použije k rozdělení na dividendy a tantiémy, případně i jiným způsobem.
(1) O způsobu úhrady ztrát Společnosti vzniklých v uplynulém účetním období rozhoduje valná hromada na návrh představenstva Společnosti.
(2) Případné ztráty vzniklé při hospodaření Společnosti budou hrazeny především z jejího rezervního fondu, pokud to zákon nezakazuje. Valná hromada může rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazených ztrát minulých let.
ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
(1) Zvýšení základního kapitálu lze provést pouze způsoby stanovenými zákonem.
(2) O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo představenstvo na základě pověření valnou hromadou v souladu s ObchZ a těmito stanovami.
(3) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem, těmito stanovami a uvedeným usnesením valné hromady rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila.
(4) Při zvyšování základního kapitálu se postupuje podle těchto pravidel:
a) o zvýšení základního kapitálu rozhoduje na návrh představenstva valná hromada nebo na základě pověření valnou hromadou představenstvo,
b) v pozvánce a oznámení o svolání valné hromady se uvedou kromě náležitostí obsažených v čl. 13 odst. 3 písm. a) až d) i náležitosti obsažené v § 202 odst. 2 až 4 ObchZ,
c) do 30 dnů od přijetí usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku,
d) usnesení o zápisu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným ve stanovách, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku,
e) usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo samo nebo smluvně prostřednictvím jiné osoby,
f) v případě porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií ve lhůtě stanovené valnou hromadou, zaplatí upisovatel úroky z prodlení dle ObchZ,
g) představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu.
(1) Snížení základního kapitálu Společnosti je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními § 211 až 216b ObchZ.
(2) Snížení základního kapitálu je přípustné výlučně snížením jmenovité hodnoty všech akcií (zatímních listů) stejným poměrem, vzetím z oběhu akcií v majetku Společnosti, úplatným vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu a upuštěním od vydání akcií.
(3) Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel:
a) o snižování základního kapitálu a o jeho rozsahu rozhoduje na základě návrhu představenstva valná hromada,
b) v pozvánce a oznámení o svolání valné hromady se kromě náležitostí uvedených v čl. 13 odst. 3 písm. a) až d) uvedou i náležitosti uvedené v § 211 odst. 1 ObchZ,
c) do 30 dnů od přijetí usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku,
d) usnesení o zápisu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným ve stanovách, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku,
e) usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo,
f) představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního kapitálu do 30 dnů po jeho zápisu do obchodního rejstříku těm známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči Společnosti
před tímto zápisem. Představenstvo zabezpečí zveřejnění rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku, nejméně 2x za sebou s nejméně 30 denním odstupem způsobem uvedeným ve stanovách společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky,
g) představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku ve lhůtě uvedené v § 216 ObchZ.
Způsob splácení akcií a důsledky porušení povinnosti včas splatit upsané akcie
(1) Při upsání nových akcií jsou přípustné peněžité i nepeněžité vklady. Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání a musí být oceněn znalcem, případně znalci jmenovanými soudem dle zákona.
(2) Při upsání akcií při zvyšování základního kapitálu je upisovatel povinen splatit celé emisní ážio a tu část jmenovité hodnoty, nejméně však 30 %, kterou stanovil příslušný orgán v rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Zbývající část musí být splacena v termínech dle tohoto rozhodnutí, nejpozději do jednoho roku. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V případě nesplnění povinnosti splatit nepeněžitý vklad v této lhůtě, je vkladatel z upisování akcií vyloučen a je povinen uhradit Společnosti prokazatelné náklady, které jí porušením jeho povinnosti vznikly.
(3) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do 30 dnů. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze Společnosti a uplatní postup podle rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a zákona nebo valná hromada sníží základní kapitál upuštěním od vydání akcií.
Článek 37 Zrušení Společnosti
O zrušení Společnosti rozhoduje valná hromada za podmínek a způsobem stanovených zákonem a těmito stanovami.
Článek 38 Likvidace Společnosti
(1) Způsob provedení likvidace Společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy.
(2) O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku Společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného.
Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku.
SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Jednání před vznikem Společnosti
(1) Do vzniku Společnosti jedná ve všech věcech souvisejících se vznikem společnosti její zakladatel.
(2) Závazky vzniklé podle odst. 1 přecházejí na Společnost okamžikem vzniku, jestliže je valná hromada Společnosti do 3 měsíců schválí.
(3) Zakladatel je povinen pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 1 a předložit jej ke schválení valné hromadě tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 2. Poruší-li zakladatel tuto povinnost, odpovídá věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.
(4) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.
Zakládací a počáteční náklady Společnosti
(1) Náklady na založení Společnosti nese zakladatel s tím, že tyto náklady se pokládají za náklady Společnosti a budou do jejích nákladů zahrnuty.
(2) Pokud finanční prostředky, které budou nutné na počáteční provoz Společnosti, překročí realizované vklady, budou kryty zejména z úvěrů, které Společnost získá; zakladatel může tyto prostředky vložit do společnosti s tím, že mu budou vráceny při nejbližších rozděleních zisku Společnosti, a to před přídělem do fondů Společnosti a před vyplacením podílů na zisku.
Postup při doplňování a změně stanov
(1) Návrh na doplnění nebo změnu stanov zpracovává představenstvo. Podnět pro doplnění nebo změnu stanov může dát představenstvu kterýkoliv akcionář, orgán Společnosti nebo jeho člen, popř. příslušný státní orgán. Představenstvo je povinno podnět projednat a bez zbytečného odkladu jej předložit k rozhodnutí valné hromadě Společnosti.
(2) O rozhodování o změně a doplnění stanov platí ustanovení čl. 12 těchto stanov.
Doručování písemností a oznamování skutečností
(1) Písemnosti určené valné hromadě nebo představenstvu se doručují do sídla Společnosti k rukám předsedy představenstva, který s nimi neprodleně seznámí představenstvo a jsou-li určeny valné hromadě, předloží je na jejím nejbližším zasedání.
(2) Oznámení a písemnosti určené akcionářům vlastnícím akcie na jméno se zasílají doporučeným dopisem na adresu naposledy zanesenou do seznamu akcionářů; členům představenstva či dozorčí rady se písemnosti zasílají doporučeným dopisem na adresu naposledy nahlášenou Společnosti; pokud adresát takovéto písemnosti neprokáže, že mu ji pošta na uvedenou adresu nedoručila a ani nedoručila na tuto adresu výzvu k převzetí této zásilky, má se za to, že mu zásilka byla doručena,
a to na území České republiky čtvrtým dnem, a na území mimo Českou republiku desátým dnem po převzetí zásilky k poštovní přepravě.
(3) Oznámení, jejichž zveřejnění je stanoveno zákonem nebo těmito stanovami se zveřejňují v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách.
(1) Tyto stanovy, právní vztahy z nich vznikající a i otázky platnosti se řídí právem České republiky.
(2) Není-li těmito stanovami stanoveno jinak, platí obecná právní úprava podle ObchZ a právních přepisů souvisejících.
(3) Je-li některé ustanovení těchto stanov neplatné či neúčinné nebo se jím stane nebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení těchto stanov touto skutečností nedotčena; představenstvo je povinno bezodkladně navrhnout valné hromadě neplatná nebo právně neúčinná či chybějící ustanovení nahradit novými, popř. je doplnit; do jejich nahrazení novým ustanovením nastupuje místo nich ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší účelu a smyslu neplatného či neúčinného ustanovení a není-li takovéto ustanovení obecně závazného právního předpisu, pak způsob řešení, jenž je obchodním styku obvyklý.
(4) Nadpisy jednotlivých ustanovení těchto stanov mají pouze informativní charakter a nemohou v žádném případě sloužit k jejich výkladu.
Článek 45 Závěrečná ustanovení
(1) Tyto stanovy schválilo Zastupitelstvo Ústeckého kraje na svém jednání dne 3.9.2003 usnesením číslo 13/19/2003.
(2) Tyto stanovy jsou platné dnem jejich přijetí zakladatelem a účinné ode dne vzniku Společnosti; změny a doplňky stanov nabývají platnosti a účinnosti jejich schválením valnou hromadou.
V Ústí nad Labem dne …..
Xxx. Xxxx Xxxxx, místopředseda představenstva společnosti Krajská zdravotní, a.s. | ………………………………………………… |
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, člen představenstva společnosti Krajská zdravotní, a.s. | ………………………………………………… |