Contract
1. DEFINICE
VŠEOBECNÉ PODMÍNKY NÁKUPU SPOLEČNOSTI AIR PRODUCTS
2.4 Všechna ujednání ve Smlouvě, která se odchylují od znění těchto Podmínek, mají přednost před textem těchto Podmínek.
1.1 V těchto Podmínkách se použijí následující definice: Kupující: subjekt Air Products uvedený v Objednávce. Materiály Kupujícího: má význam uvedený v odstavci 5.3(j). Podmínky: tyto podmínky, ve znění aktuálně platných úprav.
Smlouva: smlouva uzavřená mezi Kupujícím a Prodávajícím na dodání Zboží a/nebo Služeb, v souladu s těmito Podmínkami a s Objednávkou.
Předměty dodání: všechny dokumenty, výrobky a materiály, které vytvoří Dodavatel nebo jeho zprostředkovatelé, zhotovitelé a zaměstnanci jako součást Služeb nebo se k nim vztahují, v jakékoliv formě nebo na jakémkoliv nosiči, mimo jiného včetně výkresů, map, plánů, diagramů, konceptů, obrázků, počítačových programů, dat, specifikace a zpráv (včetně návrhů).
Zboží: zboží (nebo jakákoliv jejich část) uvedené v Objednávce. Požadavky na Zboží: všechny požadavky na Zboží, včetně všech souvisejících plánů a výkresů, které jsou písemně sjednány mezi Kupujícím a Prodávajícím.
Práva duševního vlastnictví: patenty, práva k vynálezům, autorská práva a související práva, ochranné známky, obchodní názvy a názvy domén, práva na vzhled, goodwill a právo na podání žaloby za pominutí (odeznění), práva ke vzorům, práva k databázím, práva k užívání a ochraně důvěrnosti důvěrných informací (včetně know-how), a veškerá ostatní práva duševního vlastnictví, v každém případ registrovaná či neregistrovaná, a včetně všech přihlášek a práv na podání přihlášky a práva na udělení, obnovení nebo prodloužení a práva na uplatňování priority z těchto práv a podobných nebo ekvivalentních práv nebo forem ochrany, které existují nyní nebo budou existovat nyní nebo v budoucnosti v kterékoliv části světa.
Objednávka: objednávka Kupujícího na dodání Zboží, případně Služeb, jak je uvedeno v objednávkovém formuláři Kupujícího.
Služby: služby, mimo jiného včetně všech Předmětů dodání, které má poskytnout Prodávající dle Smlouvy tak, jak je uvedeno v Požadavcích na Služby.
Požadavky na Služby: popis Služeb nebo požadavky na Služby, písemně ujednaný mezi Kupujícím a Prodávajícím.
Prodávající: osoba nebo subjekt, od kterého Kupující kupuje
Zboží, případně Služby.
1.2 Odkaz v těchto Podmínkách na písemný nebo písemně zahrnuje
též fax a e-mail.
2. PODKLAD SMLOUVY
2.1 Objednávka představuje nabídku Kupujícího k nákupu Zboží, případně Služeb, od Prodávajícího v souladu s těmito Podmínkami.
2.2 Objednávka se považuje za přijatou buď (i) když Prodávající vystaví písemné přijetí Objednávky; nebo (ii) jakýmkoliv úkonem Prodávajícího, který je v souladu s plněním Objednávky; nebo
(iii) Kupující vystaví písemné přijetí nové nabídky Prodávajícího, přičemž v tomto okamžiku a v tento den Smlouva vzniká. Přijetí Objednávky s dodatkem nebo pozměněním se považuje za novou nabídku. Kupující vyjádří svůj názor k nabídce do 5 (pěti) dní od dodání, jinak se má za to, že Kupující novou nabídku Prodávajícího nepřijal.
2.3 Tyto Podmínky se vztahují na Smlouvu a je vyloučeno použití jakýchkoliv podmínek, které má Prodávající v úmyslu uložit nebo začlenit, nebo které jsou součástí obchodu, zvyklostí, praxe nebo průběhu obchodování, a to i v případě, kdy si je Kupující vědom skutečnosti, že tyto jiné podmínky jsou v rozporu s těmito Podmínkami.
2.5 Všechny tyto Podmínky se použijí na dodávky Zboží i Služeb, s výjimkou případů, kdy je specifikováno použití na jedno nebo druhé z nich.
3. DODÁNÍ ZBOŽÍ
3.1 Prodávající je povinen zajistit, aby Zboží:
(a) Odpovídalo svému popisu a všem platným Požadavkům na Zboží ve všech ohledech, a v příslušných případech všem vzorkům nebo výkresům;
(b) mělo uspokojivou kvalitu a bylo vhodné pro všechny účely tvrzené Prodávajícím nebo účely, které Prodávajícímu sdělil Kupující, a to výslovně nebo mlčky, a v tomto ohledu se Kupující spoléhá na dovednosti a úsudek Prodávajícího;
(c) bude prosto vad v provedení, vad materiálů a zpracování, a takto zůstane do doby (i) 12 měsíců po zásahu; nebo (ii) 24 měsíců od dodání Zboží;
(d) bylo prosto právních vad;
(e) Splňovalo všechny platné zákonné a regulační požadavky vztahující se k výrobě, prodeji, označování, balení, uskladnění, manipulaci a dodání Zboží; a
(f) bylo nové a nepoužité a obsahovalo spolehlivé materiály a bylo řádně řemeslně zpracováno.
3.2 Pokud vznikla závada během záruční doby uvedené v odstavci 3.1(c) výše, nebo pokud závada existovala k termínu dodání, ale není zřejmá, nezaniká odpovědnost Prodávajícího pouze z důvodu, že toto oznámení nebylo předáno Prodávajícímu během této doby.
3.3 Prodávající je povinen zajistit, aby vždy měl a udržoval všechny licence, svolení, oprávnění, souhlasy a povolení, které potřebuje k plnění svých povinností dle této Smlouvy s ohledem na Zboží.
3.4 Kupující má právo na kontrolu a testování Zboží kdykoliv před dodáním v prostorách Prodávajícího nebo v jakékoliv jiné lokalitě.
3.5 Pokud po této kontrole nebo testu bude mít Kupující za to, že Zboží neodpovídá nebo pravděpodobně nebude splňovat závazky Kupujícího uvedené v odstavci 3.1, je Kupující povinen informovat Prodávajícího a Prodávající je povinen neprodleně učinit taková nápravná opatření na vlastní náklady Prodávajícího, která jsou nutná k dodržení shody s Požadavky a s harmonogramem dodávek.
3.6 Bez ohledu na tyto kontroly nebo testy zůstává Prodávající plně odpovědný za zboží, a žádné tyto kontroly ani testování nesnižují ani jiným způsobem neovlivňují povinnosti Prodávajícího dle Smlouvy, a Kupující má právo provést další kontroly a testy poté, co Prodávající uskutečnil svá nápravná opatření.
3.7 Osvědčení o původu a prohlášení Dodavatele: Na vyžádání je Prodávající povinen neprodleně poskytnout bezplatně Osvědčení o původu (pokud se jedná o původ v USA), místopřísežné prohlášení Výrobce, nebo, v případě způsobilosti, Osvědčení o původu zboží z oblasti volného obchodu, kde bude uvedeno, že zboží pochází z oprávněné země a je způsobilé pro přednostní zacházení (například Osvědčení z oblasti Dohody o volném obchodu, Prohlášení o dlouhodobém dodavateli). Prodávající je povinen předložit tato osvědčení do 5 dní od obdržení tohoto požadavku.
4. DODÁNÍ ZBOŽÍ
4.1 Pokud nebude v Objednávce uvedeno jinak, dodá Prodávající Zboží podle parity DDP (pohyby uvnitř EU), nebo podle parity DAP (pohyby vně EU) do místa určení jmenovaného Kupujícím
a způsobem stanoveným Kupujícím. Všechny pojmy obsažené v Objednávce mají význam, který jim je přiřazen v nejnovějším znění aktuálně platných podmínek Incoterms.
4.2 Nebezpečí ztráty Zboží přechází na Kupujícího při dodání. Vlastnické právo ke Zboží přechází buď při (i) převzetí Zboží Kupujícím; nebo (ii) při úhradě platby za toto Zboží nebo jeho část, dle toho, která z těchto událostí nastane dříve.
4.3 Všechny dodávky musí být uskutečněny způsobem uvedeným v Objednávce, a pokud nejsou uvedeny žádné požadavky, potom tehdy a takovým způsobem, který určí Kupující. Neprodleně po odeslání předá Prodávající přepravní informace na oddělení nákupu Prodávajícího, s uvedením podrobného soupisu zboží a kompletních informací o přepravě a cestovní trase. Přijetí kterékoliv části Objednávky nezavazuje Kupujícího k přijetí budoucích zásilek, ani ho nepřipravuje o právo na vrácení již přijatého zboží.
4.4 Zboží a veškerá požadovaná nebo nutná dokumentace musí být dokončena a doručena ve lhůtě (lhůtách) uvedené v Objednávce a i jinak v souladu s Objednávkou. Prodávající nesmí (i) doručit žádnou část Zboží před stanoveným termínem dodání, nebo (ii) odeslat Zboží zčásti, pokud s tím Kupující písemně nesouhlasí. Prodávající je povinen neprodleně písemně informovat Kupujícího nebo písemně potvrdit, pokud bude zřejmé, že stanovený termín dodání nebude nebo pravděpodobně nebude dodržen.
4.5 Prodávající je povinen zajistit, aby bylo Zboží řádně zabaleno a zajištěno takovým způsobem, aby mohlo dorazit do místa svého určení v dobrém stavu. Náklady na ochranu a balení, přepravu nebo uskladnění se považují za náklady zahrnuté v kupní ceně, pokud není výslovně sjednáno jinak. Všechny specifické podmínky nebo požadavky na balení budou uvedeny v Objednávce nebo v přílohách.
4.6 Všechny obalové materiály se považují za nevratné, pokud není v Objednávce uvedeno jinak. Všechny obalové materiály budou vráceny Prodávajícímu na náklady Prodávajícího.
4.7 Prodávající je povinen informovat Kupujícího o všech vadách a neshodách výrobku, které mohou způsobit poruchu součásti s následkem nebezpečného provozního stavu nebo snížení stanovené výkonnosti. Oznámení bude obsahovat minimálně jasný popis vady včetně všech dotčených součástí, výrobní čísla, čísla dílů, množství, datum dodání a číslo Objednávky. Prodávající je povinen zdokumentovat navrhovanou opravu vady, včetně opravy, testu, požadavků na kontrolu, odhadovaných nákladů a času na provedení opravy.
5. DODÁNÍ SLUŽEB
5.1 Prodávající je povinen od data uvedeného v Objednávce a po dobu trvání této Smlouvy poskytovat Kupujícímu Služby v souladu s podmínkami Smlouvy.
5.2 Prodávající je povinen dodržovat všechny lhůty plnění Služeb uvedené v Objednávce nebo které Kupující Prodávajícímu oznámí.
5.3 Při poskytování Služeb je Prodávající povinen:
(a) spolupracovat s Kupujícím ve všech záležitostech vztahujících se ke Službám a dodržovat všechny pokyny Kupujícího;
(b) plnit Služby s maximální péčí, dovedností a svědomitostí v souladu se správnou praxí v průmyslu, profesi nebo odvětví Prodávajícího;
(c) využívat personál, který má vhodné dovednosti a zkušenosti k plnění úkolů, které jim jsou přiděleny, a personál v dostatečném počtu, aby zajistil, že závazky Prodávajícího jsou splněny v souladu s touto Smlouvou;
(d) zajistit, aby Služby a Předměty dodání odpovídaly všem popisům a požadavkům uvedeným v Požadavcích na Služby a aby Předměty dodání byly vhodné pro všechny účely, které Kupující Prodávajícímu výslovně nebo implicitně oznámil;
(e) poskytnout veškeré vybavení, nářadí a vozidla a takové jiné položky, které jsou vyžadovány k poskytnutí Služeb;
(f) používat zboží, materiály, normy a techniku nejvyšší kvality a zajistit, aby Předměty dodání a veškeré zboží a materiály, které jsou dodávány a používány ve Službách nebo převáděny na Kupujícího, byly prosty vad v řemeslném zpracování, v instalaci a provedení;
(g) získat a vždy udržovat všechny nutné licence a souhlasy a
dodržovat všechny příslušné zákony a předpisy;
(h) dodržovat všechna pravidla pro zdraví a bezpečnost a jiné bezpečnostní požadavky, které se vztahují na kterékoliv prostory Kupujícího;
(i) na žádost Kupujícího neprodleně odvolat z prostor Kupujícího nebo z účasti na Službách všechny pracovníky, subdodavatele nebo zprostředkovatele Prodávajícího, kteří jsou dle odůvodněného názoru Kupujícího nevhodní; a
(j) Uchovávat všechny materiály, zařízení a nástroje, výkresy, požadavky a údaje předané Kupujícím Prodávajícímu (Materiály Kupujícího) v bezpečné úschově na své vlastní riziko, uchovávat Materiály Kupujícího v dobrém stavu do jejich vrácení Kupujícímu a nenakládat s Materiály Kupujícího jinak než v souladu s písemnými pokyny nebo oprávněním Kupujícího.
6. OPRAVNÉ PROSTŘEDKY
6.1 Pokud Prodávající nesplní Služby v souladu se Smlouvou, má Kupující jedno nebo více z následujících práv, aniž by tím byla omezena jiná práva nebo opravné prostředky dle Smlouvy nebo ze zákona:
(a) požadovat po Prodávajícím, aby opětovně splnil Služby, bezplatně a co možná nejdříve;
(b) požadovat po Prodávajícím, aby poskytl přiměřenou slevu
z kupní ceny za Služby;
(c) odstoupit od Xxxxxxx s okamžitou účinností na základě předání písemného oznámení Prodávajícímu;
(d) odmítnout převzetí všech následných plnění Služeb, která
bude chtít Prodávající poskytnout;
(e) zajistit si náhradní služby od jednoho nebo více dodavatelů a obdržet od Prodávajícího všechny náklady, které Kupujícímu vzniknou při získávání náhradních služeb;
(f) pokud Kupující zaplatil předem za Služby, které nebyly Prodávajícím poskytnuty, má právo obdržet tyto částky od Prodávajícího zpět; a
(g) získat náhradu od Prodávajícího za všechny dodatečné náklady, ztráty nebo výdaje, které Kupujícímu vzniknou nebo které lze jakýmkoliv způsobem přičíst nesplnění Služeb Prodávajícím podle Smlouvy.
Kupující má výše zmíněna práva, pokud vadné plnění Smlouvy představuje podstatné, případně nepodstatné porušení Smlouvy.
6.2 Pokud nebude Zboží dodáno do příslušného termínu, smí Kupující, aniž by tím byla dotčena jiná jeho případná práva nebo opravné prostředky, dle svého vlastního uvážení vymáhat nebo odečíst pět procent z ceny Zboží za každý týden prodlení s dodáním jako smluvní pokutu, a to až do maximální výše padesát procent z celkové ceny Zboží. Vypořádáním smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody.
6.3 Pokud je dodáno Zboží, které není v souladu se Smlouvou,
potom má Kupující jedno nebo více z následujících práv, aniž
by tím byla omezena jiná práva nebo opravné prostředky dle
Smlouvy nebo ze zákona:
(a) odmítnout Zboží (zcela nebo zčásti), bez ohledu na to, zda došlo k převedení vlastnického práva, a vrátit je
nebo nelikvidovaný, a zda některý ze závazků vznikne na základě Smlouvy, nebo nikoliv.
7.6 Faktura musí obsahovat náležitosti daňového dokladu ve
smyslu zákona č. 235/2004 Sb., v platném znění, a rovněž číslo
Prodávajícímu | na | vlastní | nebezpečí | a | náklady | Objednávky nebo Smlouvy podle evidence Kupujícího nebo |
Prodávajícího; | jméno objednávající osoby. Pokud není číslo Objednávky nebo |
(b) požadovat po Prodávajícím, aby poskytl přiměřenou slevu
z kupní ceny;
(c) odstoupit od Xxxxxxx s okamžitou účinností na základě předání písemného oznámení Prodávajícímu;
(d) požadovat po Prodávajícím, aby opravil nebo vyměnil na náklady Prodávajícího odmítnuté Zboží do 7 dní, nebo aby v plné výši vrátil zpět cenu odmítnutého Zboží (pokud byla zaplacena);
(e) odmítnout převzetí všech následných dodávek Zboží, které
bude chtít Prodávající poskytnout;
(f) obdržet od Prodávajícího všechny výdaje, které Kupujícímu
vzniknou při získávání náhradního zboží; a
(g) získat náhradu od Prodávajícího za všechny dodatečné náklady, ztráty nebo výdaje, které Kupujícímu vzniknou a které vyplynou z nedodání Zboží Prodávajícím podle Smlouvy.
Kupující má výše zmíněna práva, pokud vadné plnění Smlouvy představuje podstatné, případně nepodstatné porušení Smlouvy.
6.4 Tyto Podmínky platí na všechny náhradní nebo opravné služby, případně na opravené a/nebo náhradní zboží dodané Prodávajícím.
7. CENA A ÚHRADA
7.1 Cenou za Zboží a/nebo Služby se rozumí cena uvedená v Objednávce, a pokud nebude výslovně uvedeno jinak, bude se mít za to, že tato cena obsahuje všechny daně, které vyplývají z návrhu, výroby, přepravy, dodání a prodeje Zboží a/nebo Služeb, mimo jiného včetně daní, cel, poplatků, spotřebních daní, výměrů a podobných státních poplatků, bez ohledu na to, jaký je jejich popis a označení, které jsou uloženy některým státním subjektem, který má pravomoc nad transakcemi sjednanými v Objednávce. Tyto daně, poplatky atd., které jsou součástí ceny nebo jsou samostatně uvedeny v Objednávce, musí být samostatně uvedeny na všech fakturách, které Prodávající Kupujícímu vystaví. Pokud Kupující dodá Zboží s osvědčením o osvobození nebo s jiným podobným důkazem o osvobození s ohledem na některou daň, poplatek atd., potom Prodávající tuto daň, poplatek atd. do faktury nezahrne. Nebude-li tento požadavek dodržen, bude faktura Prodávajícího zamítnuta.
7.2 Součástí ceny za Zboží musí být náklady na obaly, pojištění a přepravu Zboží. Cena za Služby představuje úplnou a výlučnou odměnu pro Prodávajícího s ohledem na plnění Služeb, pokud nebude Kupující písemně souhlasit jinak.
7.3 Úhrady budou poukazovány pouze na účet Prodávajícího
7.4 Prodávající je povinen udržovat úplné a přesné záznamy o čase, který Prodávající vynaložil, a o materiálech, které Prodávající použil při poskytování Služeb, a Prodávající je povinen umožnit Kupujícímu provést kontrolu těchto záznamů v kterémkoliv vyhovujícím čase na vyžádání.
7.5 Kupující smí zadržet platbu všech rozporovaných nebo nedostatečně dokumentovaných částek, které jsou obsaženy v některé faktuře. Kupující smí kdykoliv, aniž by tím byla omezena jeho jiná práva nebo opravné prostředky, provést zápočet některého závazku Prodávajícího vůči Kupujícímu proti některému závazku Kupujícího vůči Prodávajícímu, bez ohledu na to, zda je tento závazek současný nebo budoucí, likvidovaný
Smlouvy podle evidence Kupujícího uvedeno na faktuře, musí být k faktuře připojena kopie potvrzené Objednávky nebo Smlouvy. Pokud se cena skládá z více položek, je Prodávající povinen řádně tyto položky zaúčtovat. Kupující je oprávněn vrátit bez úhrady fakturu, která neobsahuje povinné údaje podle tohoto ustanovení, nebo obsahuje nesprávné nebo neúplné údaje, a to do deseti dní od data jejího doručení. Prodávající je povinen opravit nebo přepracovat fakturu v závislosti na typu vady. Od data doručení opravené nebo nově vystavené faktury začíná znovu běžet lhůta splatnosti.
7.7 Úrok z prodlení s úhradou faktury činí 0,01 % z nesplacené částky za každý den prodlení, pokud není sjednáno jinak. Peněžní dluh Kupujícího je splacen tehdy, když bude peněžní částka odepsána z účtu Kupujícího.
8. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
8.1 V souvislosti se Zbožím a veškerým zbožím, které je převedeno na Kupujícího jako součást Služeb podle této Smlouvy, mimo jiného včetně Předmětů dodání nebo některé jejich části, Prodávající zaručuje, že má zcela jasné a nezatížené vlastnické právo ke všem těmto položkám, a že k datu dodání těchto položek Kupujícímu bude mít úplné a neomezené práv k prodeji a převodu všech těchto položek na Kupujícího.
8.2 Prodávající postupuje na Kupujícího se zárukou plného vlastnického práva a bez jakýchkoliv právo třetích osob veškerá Práva duševního vlastnictví k produktům Zboží a/nebo Služeb, a to, aby se předešlo pochybnostem, včetně Předmětů dodání.
8.3 Prodávající je povinen neprodleně na žádost Kupujícího učinit (nebo zajistit, aby byly učiněny) všechny další úkony a věci a zajistit vyhotovení všech takových dalších dokumentů, které může Kupující průběžně vyžadovat za účelem zajištění plného užitku ze Smlouvy pro Kupujícího, včetně všech práv, nároků a podílů na Právech duševního vlastnictví, která byla postoupena na Kupujícího v souladu s ustanovením 8.2.
8.4 Veškeré Materiály Kupujícího jsou ve výhradním vlastnictví
Kupujícího.
9. NÁHRADA ŠKODY
9.1 Prodávající zaručuje, že výroba, dodání nebo použití Zboží, nebo přijetí, použití nebo dodání Služeb nebude porušovat ani přispívat k porušení žádných práv duševního vlastnictví třetí osoby a souhlasí, že bude hájit, odškodní a zprostí viny Kupujícího, jeho nástupce, postupníky, zákazníky a uživatele Zboží v souvislosti se všemi nároky, požadavky, ztrátou a náklady, včetně poplatků advokátům a jiných právních nákladů, které vzniknou z tohoto porušení; a po předání oznámení o porušení je Prodávající povinen vést na své vlastní náklady obhajobu proti všem nárokům ze zákona nebo podle práva ekvity, které z nich vzniknou.
9.2 Prodávající je povinen zajistit odškodnění Kupujícímu a jeho zaměstnancům, funkcionářům, zprostředkovatelům, zákazníkům a nástupcům a postupníkům v souvislosti se všemi závazky, náklady, výdaji, škodami a ztrátami (mimo jiného včetně nákladů na vlastní zaměstnance, na poplatky advokátům a na jiné právní náklady), které Kupující utrpí nebo mu vzniknou v důsledku nebo v souvislosti s úrazem osoby, úmrtím osoby nebo škodou vzniklou osobě z (a) že Zboží nebo Služby nesplňují platné Požadavky; (b) jakýmkoliv porušením
Smlouvy ze strany Prodávajícího nebo jeho dodavatelů nebo subdodavatelů (včetně pozdního dodání Zboží nebo poskytnutí Služeb); (c) z důvodu nedbalosti, úmyslného pochybení nebo nesprávného jednání nebo opomenutí Prodávajícího nebo jeho dodavatelů nebo subdodavatelů.
9.3 Platnost tohoto odstavce 9 trvá i po ukončení platnosti
Smlouvy.
10. POJIŠTĚNÍ
10.1 Během doby trvání této Smlouvy a po dobu 12 měsíců po jejím uplynutí je Prodávající povinen udržovat v platnosti u renomované pojišťovny pojištění profesní odpovědnosti, pojištění odpovědnosti za výrobek a pojištění zákonné odpovědnosti, dle případu, na pokrytí povinností, které mohou vzniknout ze Smlouvy neb v souvislosti s ní, a je povinen na žádost Kupujícího předložit osvědčení o pojištění s uvedením podrobných údajů o krytí.
10.2 Kupující bude uveden jako další pojištěná osoba nebo se na něj bude vztahovat jiné krytí podle ustanovení o odškodnění hlavních zaměstnanců v níže uvedeném Pojištění zákonné odpovědnosti, a bude mu předáno oznámení s předstihem 30 dní v případě zrušení nebo neobnovení některé pojistky. Od pojistitele, se kterým bude uzavřeno pojištění obecné odpovědnosti zaměstnavatele a kompenzace pracovníků, bude získáno vzdání se práva na subrogaci ve prospěch Kupujícího.
10.3 Při poskytování Služeb v prostorách Kupujícího musí mít Prodávající platně uzavřena následující pojištění, na základě kterého bude uhrazeno Kupujícímu plnění za všechny pojistné události, za které může být Prodávající právně odpovědný dle Smlouvy:
(a) Pojištění obecné odpovědnosti zaměstnavatele a kompenzace pracovníků;
(b) Pojištění zákonné odpovědnosti na minimální pojistnou částku
2.000.000 USD na jednu událost;
a podle potřeby
(c) Pojištění odpovědnosti z provozu vozidla na kombinovaný jediný limit odpovědnosti ve výši 1.000.000 USD za událost, nebo ve vyšší výši dle požadavků platného práva.
11. MLČENLIVOST
11.1 Prodávající bude používat výkresy, specifikace, údaje a další informace předané Kupujícím pouze k plnění Objednávky. Po splnění, zrušení nebo ukončení Objednávky je Prodávající povinen neprodleně dodat Kupujícímu všechny Předměty dodání a je povinen vrátit Kupujícímu všechny informace, které předal Kupující v souvislosti s Objednávkou a nesmí si ponechat ani umožnit jiným osobám, aby si ponechaly jakékoliv jejich reprodukce nebo kopie. Prodávající nesmí zpřístupňovat žádné informace o Předmětech dodání, které byly předány Kupujícím nebo jménem Kupujícího, na žádnou třetí osobu, a nesmí dále tyto informace používat, a to ani přímo, ani nepřímo, bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího, s výjimkou případu, kdy tak činí v souvislosti s Objednávkou. Prodávající nesmí žádným způsobem inzerovat, zveřejňovat nebo používat skutečnost, že Prodávající poskytl nebo se smluvně zavázal k poskytnutí Zboží a/nebo Služeb objednaných dle této Smlouvy.
11.2 Platnost tohoto odstavce 11 trvá i po ukončení platnosti Smlouvy.
12. UKONČENÍ/ODSTOUPENÍ
12.1 Aniž by tím byla omezena jeho další práva nebo opravné prostředky, smí Kupující odstoupit od Smlouvy zcela nebo zčásti, a to kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu na základě písemného oznámení předaného Prodávajícímu, načež je Prodávající povinen neprodleně ukončit veškeré práce podle
Smlouvy. Kupující je povinen uhradit Prodávajícímu poctivou a přiměřenou náhradu za veškerou rozpracovanou práci na Zboží nebo Službách v okamžiku ukončení Smlouvy, ale součástí této náhrady nejsou ztráty očekávaných zisků ani žádné následné ztráty, a tato náhrada nebude nikdy vyšší, než kolik činí cena za Zboží nebo Služby. Dle volby Kupujícího je Prodávající povinen postoupit na Kupujícího všechny nedokončené dílčí objednávky pro Kupujícího, a Kupující má právo neprodleně obdržet všechny Předměty dodání a veškeré Zboží, a to vše v jejich aktuálním stavu dokončenosti.
12.2 Aniž by tím byla omezena jeho jiná práva nebo opravné prostředky, smí Kupující odstoupit od Smlouvy, aniž by mu vznikla jakákoliv povinnost vůči Prodávajícímu, s okamžitou účinností na základě písemné výpovědi předané Prodávajícímu, pokud:
(a) se Prodávající dopustí podstatného porušení podmínek Smlouvy a (pokud lze toto porušení napravit) nenapraví toto porušení do 5 dní od doručení písemného oznámení, aby tak učinil;
(b) Prodávající opakovaně porušuje některé z podmínek Xxxxxxx takovým způsobem, aby bylo možné rozumně zdůvodnit názor, že jeho chování neodpovídá tomu, že má úmysl nebo že je schopen uvést v účinnost podmínky Smlouvy; nebo
(c) Prodávající podá návrh na vyhlášení konkurzu nebo vůči němu bude podán návrh na vyhlášení konkurzu nebo bude předmětem insolvenčního řízení nebo řízení, kterým získává ochranu vůči věřitelům, nebo pokud bude vydáno nařízení, kterým bude jmenován správce majetku nebo nucený správce nebo bude zabavena nebo obstavena podstatná část jeho majetku, nebo pokud bude učiněno postoupení ve prospěch jeho věřitelů.
12.3 Ukončení platnosti Smlouvy, bez ohledu na způsob jejího vzniku, nemá vliv na žádná práva smluvních stran ani opravné prostředky, které vznikly do data ukončení platnosti Smlouvy. Ustanovení, která výslovně nebo implicitně zůstávají v platnosti i po ukončení platnosti Smlouvy, zůstávají nadále v plné platnosti a účinnosti.
12.4 Při ukončení platnosti Smlouvy z jakéhokoliv důvodu je Prodávající povinen neprodleně dodat Kupujícímu všechny Předměty dodání, bez ohledu na to, zda jsou dokončeny, a vrátit všechny Materiály Kupujícího. Pokud tak Prodávající neučiní, potom smí Kupující vstoupit do prostor Prodávajícího a převzít si je. Do jejich vrácení nebo dodání je Prodávající výlučně odpovědný za jejich bezpečné uložení a nebude je užívat k žádným účelům, které nesouvisejí s touto Smlouvou.
13. DODRŽOVÁNÍ PŘEDPISŮ
13.1 Prodávající prohlašuje, zaručuje a zavazuje se, že svým jménem a jménem skupiny Prodávajícího (dle definice uvedené níže):
(a) Prodávající si přečetl zákony o boji proti korupci, rozumí jim a dodržuje je. „Zákony o boji proti korupci“ znamenají všechny platné zahraniční nebo tuzemské zákony, nařízení, pravidla nebo příkazy o boji proti uplácení a korupci, ve znění pozdějších předpisů, a pro účely této Smlouvy k nim patří vždy zákon Spojených států o zahraničních korupčních praktikách („FCPA”) a zákon Spojeného království o uplácení z roku 2010 („UKBA”), v jejich aktuálním znění, bez ohledu na lokalitu plnění nebo národnosti nebo bydliště stran.
(b) Žádný zaměstnanec, funkcionář, jednatel, zástupce nebo zprostředkovatel Prodávajícího ani žádná mateřská společnost, dceřiná společnost, partner nebo pobočka Prodávajícího (dále společně jen „skupina Prodávajícího”) není „Státním úředníkem nebo subjektem“. „Státní úředník
nebo subjekt” znamená všechny státní, vojenské, politické nebo veřejné mezinárodní organizace nebo subjekty nebo jakékoliv ministerstvo, dílčí divizi, agenturu nebo jejich nástroje, včetně všech státem nebo vládou vlastněných nebo ovládaných podniků nebo subjektů, všechny politické strany nebo všechny funkcionáře, zaměstnance nebo uchazeče o funkci ve výše uvedeném, nebo jakoukoliv osobu, která jedná za někoho z výše uvedených nebo jejich jménem.
(c) Skupina Prodávající v současnosti a ani v budoucnu nebude přímo ani nepřímo platit, poskytovat, slibovat nebo nabízet (nebo schvalovat některé z výše uvedeného) žádné peníze, dary nebo jakékoliv cenné předměty Státnímu úředníkovi nebo subjektu nebo jakékoliv jiné osobě, ani nebude přijímat nebo získávat žádné peníze, dary nebo jakékoliv cenné hodnoty za účelem získání nebo udržení podnikatelské činnosti s některou osobou, mimo jiného včetně Kupujícího, nebo za účelem nasměrování obchodu na některou osobu, mimo jiného včetně Kupujícího; za účelem ovlivnění oficiálního úkonu, rozhodnutí nebo opomenutí některého Státního úředníka nebo subjektu; za účelem přesvědčení některého Státního úředníka nebo subjektu, aby učinil nebo se zdržel učinění některého úkonu v rozporu se svojí zákonnou povinností; nebo k zajištění některé nepatřičné výhody.
(d) Kromě případů, které byly dříve Prodávajícím Kupujícímu písemně sděleny (i) neexistují žádná obvinění, nepodložená tvrzení, nároky, šetření, neformální dotazy, obžaloby, soudní stíhání, obvinění ani jiné vymáhací úkony vůči Skupině Prodávajícího v souvislosti s uplácením, korupcí, praním špinavých peněz, podvodem, bráněním spravedlnosti vydíráním, nebo jiným právním nebo etickým porušením, a
(ii) Skupina Prodávajícího se nikdy nedopustila porušení žádného Zákona o boji proti korupci, ani nezpůsobila, aby se jiná osoba dopustila porušení některého Zákona o boji proti korupci.
(e) Prodávající je povinen neprodleně písemně informovat Kupujícího v případě, že některé z výše uvedených prohlášení nebo záruk bude nepravdivé nebo již nebude nadále pravdivé, nebo v případě porušení některého z výše uvedených prohlášení, záruk a ujednání. Prodávající je povinen kdykoliv znovu potvrdit dodržování předpisů písemně, pokud ho o to Kupující požádá.
13.2 Prodávající je povinen vést finanční knihy a záznamy, které včas, plně, poctivě a přesně zachycují v přiměřených podrobnostech všechny finanční transakce v souladu se všemi platnými zákony, včetně Zákonů o boji proti korupci, a je povinen vést tyto knihy a záznamy alespoň tři roky po uplynutí platnosti nebo ukončení platnosti této Smlouvy, a Prodávající souhlasí, že Kupující nebo jeho externí auditoři mají dovoleno na základě žádosti provést audit knih, účtů, záznamů a faktur a doprovodné dokumentace Prodávajícího, aby ověřili dodržování všech platných Zákonů o boji proti korupci. Prodávající souhlasí, že poskytne plnou součinnost při všech auditech nebo ve spojení se všemi šetřeními, která se týkají všech potenciálních porušení Zákonů o boji proti korupci v souvislosti s touto Smlouvou.
13.3 Prodávající je povinen zajistit, aby všichni členové skupiny Prodávajícího dodržovali ustanovení v tomto odstavci 13. Prodávající dále souhlasí, že ve výslovný prospěch Kupujícího zaváže ke všemi ustanovením tohoto odstavce 13 všechny Prodávající nebo subdodavatele Prodávajícího, kteří poskytují práci v souvislosti s touto Smlouvou. Prodávající je povinen zajistit, aby každý tento Prodávající nebo subdodavatel
souhlasil, že bude dodržovat a bude vázán ustanoveními tohoto Odstavce, a Prodávající odpovídá Kupujícímu za všechna porušení, přestoupení nebo nedodržení, kterých se dopustí někteří zhotovitelé nebo subdodavatelé Prodávajícího.
13.4 Prodávající je srozuměn se skutečností a souhlasí, že veškerá zkreslení, porušení nebo přestoupení podle tohoto odstavce 13 představují podstatné porušení Smlouvy, která opravňují Kupujícího k ukončení platnosti této Smlouvy a k zdržení se od dalšího plnění, aniž by tím byla dotčena jiná práva nebo opravné prostředky, které jsou k dispozici dle této Smlouvy nebo ze zákona nebo dle práva ekvity. Kupující smí rovněž pozastavit plnění nebo zadržet úhradu plateb, pokud se v dobré víře domnívá, že Prodávající porušil, má v úmyslu porušit nebo mohl porušit některé Zákony o boji proti korupci. PRODÁVAJÍCÍ JE POVINEN OBHAJOVAT, ODŠKODNIT A ZPROSTIT KUPUJÍCÍHO VINY V SOUVISLOSTI SE VŠEMI NÁROKY, NÁKLADY, ZTRÁTAMI, POKUTAMI NEBO ŠKODAMI JAKÉHOKOLIV DRUHU, VČETNĚ PRÁVNÍCH POPLATKŮ VZNIKLÝCH NEBO SOUVISEJÍCÍCH S KLAMNÝM VYLÍČENÍM, PORUŠENÍM NEBO PŘESTOUPENÍM NĚKTERÉHO USTANOVENÍ PODLE TOHOTO ODSTAVCE PRODÁVAJÍCÍM NEBO NĚKTERÝM ČLENEM SKUPINY PRODÁVAJÍCÍHO NEBO NĚKTEROU OSOBOU NEBO SUBJEKTEM JEDNAJÍCÍM JEJICH JMÉNEM.
13.5 Prodávající se zavazuje, že navrhne, vyrobí, přepraví, dodá a prodá Zboží a Služby v souladu se všemi platnými předpisy, zákony, pravidly, kodexy, směrnicemi, nařízeními a jinými požadavky státních nebo kvazistátních subjektů, které mají pravomoc nad plněním Objednávky Prodávajícím nebo nad zemí, ve které má být Zboží použito.
13.6 Prodávající je povinen při jednání s Kupujícím dodržovat Kodex chování Kupujícího. Kodex chování Kupujícího je k dispozici na stránkách: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx.
13.7 Prodávající se bude řídit Politikou lidských práv Kupujícího (k
dispozici na
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx ment-to-ethical-business/human-rights) a všemi příslušnými zákony a mezinárodními smlouvami týkajícími se lidských práv, zaměstnaneckých práv, obchodování s lidmi a otroctví. V souladu s Všeobecnou deklarací lidských práv Organizace spojených národů a Deklarací Mezinárodní organizace práce o základních principech a právech v práci se Prodávající bude snažit předcházet, zmírňovat a zohledňovat dopady svých činností (v souvislosti s transakcemi uvedenými ve smlouvě) na lidská práva osob, které jsou přímo či nepřímo součástí dodavatelského řetězce. Kupující si vyhrazuje právo provést audit, jehož účelem by bylo potvrzení, že Prodávající dodržuje ustanovení tohoto odstavce. Prodávající se zavazuje v rámci auditu s Kupujícím spolupracovat a reagovat na všechny odůvodněné požadavky Kupujícího. Pokud Kupující zjistí, že Prodávající jedná v rozporu s tímto odstavcem, vyhrazuje si právo pozastavit nebo ukončit smlouvu. V případě jakýchkoliv pochybností se má za to, že dle tohoto odstavce kupující nepřebírá žádnou povinnost dohlížet na Prodávajícího z hlediska dodržování předpisů či norem týkajících se pracovních podmínek, odměňování, pracovní doby, diskriminace, nucené práce nebo dětské práce.
13.8 Prodávající zaručuje, že bude dodržovat své povinnosti vyplývající z platných zákonů o ochraně osobních údajů a dat v každé zemi.
13.9 Prodávající prohlašuje a zaručuje, že:
(i) provedl kontrolu zboží nebo materiálů, které mají být dodány na základě této smlouvy, aby se zjistilo, zda kterékoliv z nich obsahují konfliktní minerály (dále jen „CM“),
(ii) udržuje systém náležité péče, který zohledňuje CM, a provedl kontrolu týkající se země původu jakéhokoli CM ve zboží nebo materiálu prodávaného na základě této smlouvy, a
(iii) zboží nebo materiály prodávané na základě této smlouvy neobsahují CM, s výjimkou případů, kdy je Prodávající Kupujícímu písemně sděluje použitím aktuální verze šablony pro hlášení o konfliktních minerálech (dále jen „CMRT“) poskytované Responsible Minerals Initiative xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, Prodávající neprodleně písemně oznámí kupujícímu jakoukoli změnu výše uvedených prohlášení a záruk a v případě takové změny neprodleně poskytne aktualizované CMRT. Oznámení a CMRT by měly být zaslány společnosti Air Products and Chemicals, Inc, 0000 Xxxxxxxx Xxxx., Xxxxxxxxx XX 00000, k rukám: Corporate Secretary. Prodávající sdělí požadavky uvedené v tomto bodu svým zaměstnancům, dodavatelům a subdodavatelům a bude od nich vyžadovat, aby poskytli podobná prohlášení a záruky (včetně CMRT) Prodávajícímu ohledně veškerého zboží a materiálů, které jsou prodávány na základě této smlouvy.
Prodávající bude uchovávat plnou a přesnou dokumentaci týkající se jeho povinností vyplývajících z této smlouvy po dobu minimálně 7 let a kupující bude mít právo na písemnou žádost tyto záznamy zkontrolovat a prověřit.
Pro účely tohoto bodu CM znamená zlato, Columbit-tantalit (coltan), kasiterit a wolframit, včetně jejich derivátů, jako tantal, cín, wolfram nebo jakýkoli minerál, který byl označen ministrem zahraničních věcí Spojených států amerických jako financování konfliktu v Demokratické republice Kongo nebo v sousední zemi.
14. OBECNĚ
14.1 Postoupení a najímání subdodavatelů.
(a) Prodávající nesmí postupovat, převádět, zatěžovat hypotékou, zatěžovat, zadávat subdodavateli, vyhlásit trust nebo jakýmkoliv jiným způsobem nakládat se všemi svými právy nebo povinnostmi dle Xxxxxxx bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.
(b) Prodávající nesmí dát do podnájmu ani subdodavatelsky zadat žádnou část Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Žádným tímto souhlasem se Prodávající nezbavuje svých povinností nebo závazků dle této Smlouvy. Prodávající je povinen zajistit, aby jeho subdodavatelé dodržovali všechna ustanovení této Smlouvy.
14.2 Oddělitelnost smluvních ustanovení. Pokud některé ustanovení nebo dílčí ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným, nezákonným nebo nevymahatelným, bude považováno za upravené v minimálním rozsahu potřebném pro jeho platnost, zákonnost a vymahatelnost. Pokud tato úprava nebude možná, bude příslušné ustanovení nebo dílčí ustanovení považováno za odstraněné. Žádné úpravy nebo odstranění některého ustanovení nebo dílčího ustanovení dle tohoto odstavce nemají vliv na platnost a vymahatelnost zbývající části této Smlouvy.
14.3 Vzdání se práva. Vzdání se některého práva nebo opravného prostředku dle této Smlouvy nebo dle zákona je účinné pouze tehdy, pokud je předáno písemně, a neznamená, že dochází k vzdání se práv při dalším porušení nebo neplnění. Pokud Kupující neuplatní nebo bude v prodlení s uplatněním některého práva nebo opravného prostředku, který je dán ze Smlouvy nebo ze zákona, neznamená to, že Kupující neuplatní jiné právo nebo opravný prostředek, ani tím nedochází k
zamezení nebo omezení dalšího uplatnění tohoto nebo jiného práva nebo opravného prostředku. Jednotlivé nebo dílčí uplatněním tohoto práva nebo opravného prostředku nebrání dalšímu uplatnění tohoto práva nebo opravného prostředku nebo jiného práva nebo opravného prostředku, ani jejich uplatnění neomezuje.
14.4 Třetí osoby. Osoba, která není smluvní stranou této Smlouvy,
nemá žádné právo vymáhat podmínky této Smlouvy.
14.5 Změna. S výjimkou případů uvedených v těchto Podmínkách není žádná změna Smlouvy, včetně přidání dodatečných podmínek, účinná, pokud není sjednána písemně a podepsána Kupujícím.
14.6 Změna okolností. Prodávající nese riziko změny okolností podle § 1765 občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.)
14.7 Rozhodné právo. Tato Smlouva a všechny spory nebo nároky, které vyplývají z této Smlouvy nebo v souvislosti z ní, nebo z jejího předmětu nebo vytváření nebo v souvislosti s nimi (včetně mimosmluvních sporů nebo nároků) se řídí a vykládají v souladu se zákony České republiky. Vídeňská úmluva o smluvním právu (Vídeň 1980) a její související nástroje se nepoužijí.
Soudní příslušnost. Všechny spory, které vzniknou z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, včetně všech otázek týkajících se její existence, platnosti nebo ukončení, budou řešeny výlučně u soudů České republiky podle českého práva.
Revize | 3 |
Datum | 4. ledna 2023 |
Schválila | Právnická skupina |