SMLOUVA O MLČENLIVOSTI
reg. číslo PROM: XXX/2020
MEZI:
SMLOUVA O MLČENLIVOSTI
je uzavřena níže uvedeného dne, měsíce a roku
1. Prometheus, energetické služby, a.s., člen koncernu Pražská plynárenská, a.s.
se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, PSČ: 140 00, IČO: 63072599, DIČ: CZ 630 72 599,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 17568, zastoupena Mgr. Xxxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva a Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva,
bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s., číslo účtu: XXX (dále jen „Prometheus“)
a
2. 4-Energetická, a.s.
se sídlem Xxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 4 - Nusle, IČO: 28550901, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 15147, zastoupená Xxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, členkou představenstva,
bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s., číslo účtu: XXX (dále jen „4-E“)
a
(Prometheus a 4-E dále jednotlivě též jako „Smluvní strana“ a společně též „Smluvní strany“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A) Smluvní strany zahájili spolupráci, která spočívá v případné přípravě kroků k akvizici 4- E ze strany společnosti Prometheus, a to konkrétně v odkupu akcií 4-E ze strany společnosti Prometheus (dále jen „Spolupráce“);
B) v průběhu této Spolupráce je nevyhnutelné, aby Smluvní strany mezi sebou vyměňovaly Důvěrné informace nebo informace, které přímo představují obchodní tajemství dané Smluvní strany;
C) za účelem zachování ochrany poskytovaných Důvěrných informací v zájmu úpravy nakládání s těmito informacemi v písemné či jiné formě,
SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY TAKTO:
1. Předmět Smlouvy
1.1. Předmětem této Smlouvy je úprava práv a povinností Smluvních stran v souvislosti s ochranou a nakládáním s Důvěrnými informacemi, které si Smluvní strany vzájemně poskytnou či poskytly v průběhu Spolupráce.
2. Důvěrné informace
2.1. Za Důvěrné informace ve smyslu této smlouvy se považují veškeré údaje, informace a sdělení týkající se Spolupráce, které si Smluvní strany navzájem poskytnou, ať již jsou tyto údaje, informace či sdělení obchodní, marketingové, finanční, technické či jiné povahy a bez ohledu na skutečnost, v jaké formě a jakým způsobem jsou sděleny či zachyceny (verbálně, písemně, elektronicky či jinak), a to bez ohledu, zda jsou jako Důvěrné informace výslovně označeny (dále jen „Důvěrné informace“).
2.2. Důvěrnými informacemi se rozumí i informace poskytnuté společnosti Prometheus zástupcem 4-E. S takovými informacemi musí být nakládáno ze strany společnosti Prometheus v souladu se Smlouvou a vztahují se na ně práva a povinnosti Xxxxxxxxxx ve Smlouvě uvedená.
2.3. Pro účely této Smlouvy požívají všechny Důvěrné informace minimálně stejnou ochranu jako informace tvořící obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
2.4. V pochybnostech platí, že údaj, informace nebo sdělení poskytnuté jednou Smluvní stranou druhé Smluvní straně v rámci Spolupráce či v přímé či nepřímé souvislosti s ní, je Důvěrnou informací.
3. Povinnost mlčenlivosti
3.1. Smluvní strany se zavazují o Důvěrných informacích zachovávat mlčenlivost a nesdělit je ani k nim neumožnit přístup třetím osobám.
3.2. Smluvní strany se zavazují Důvěrné informace použít pouze ke stanovenému účelu a pouze v nezbytně nutném rozsahu a nezbytně nutnému okruhu pracovníků Smluvní strany a pouze za podmínky, že budu tito pracovníci poučeni o charakteru Důvěrných informací a o omezení s jejich nakládáním dle této Smlouvy.
3.3. Smluvní strany se dále zavazují, že učiní veškerá opatření, která od nich lze rozumně požadovat, aby nedošlo k vyzrazení Důvěrných informací, jakož i k neoprávněnému přístupu k jakýmkoli Důvěrným informacím nebo k jejich použití třetí osobou.
3.4. Smluvní strany se zavazují neučinit vůči třetím osobám žádné prohlášení týkající se správnosti, rozsahu, množství nebo jakýchkoliv jiných aspektů Důvěrných informací.
3.5. Smluvní strany se zavazují zničit nebo vrátit veškeré dokumenty obsahující poskytnuté Důvěrné informace, a to do 7 (sedmi) kalendářních dnů od doručení písemné výzvy od jiné Smluvní strany. Tato povinnost se vztahuje i na veškeré kopie takových dokumentů ve fyzické i elektronické formě.
3.6. Povinnost zachovávat mlčenlivost podle této Xxxxxxx se nevztahuje na případy, kdy:
(a) je Smluvní straně udělen druhou Smluvní stranou předchozí písemný souhlas s konkrétním využitím či sdělením Důvěrné informace;
(b) kdy Důvěrná informace byla jiné Smluvní straně prokazatelně známa před začátkem Spolupráce, a to za předpokladu, že taková Důvěrná informace byla získána zákonným způsobem, nikoliv v rozporu se Smlouvou a není vázána žádným trvajícím závazkem zachovávání mlčenlivosti;
(c) Smluvní strana je povinna sdělit Důvěrné informace ukládá-li jí toto právní předpis nebo rozhodnutí soudu, správního orgánu či jiného orgánu veřejné moci. Vznikne-li Smluvní straně taková povinnost, je povinna o takové skutečnosti druhou Smluvní stranu bezodkladně písemně informovat potom, co jí taková povinnost vznikne, či se o ní dozví, že vznikla, včetně rozsahu a charakteru informací, které jsou dle tohoto ustanovení vyžadovány, informací o osobě, který tyto informace vyžaduje a informaci o tom, v jaké lhůtě a formě informaci poskytne.
4. Vztahy se třetími osobami
4.1. Ustanovení této Smlouvy jsou závazná i pro právní nástupce Smluvních stran.
4.2. Smluvní strany se zavazují zajistit, aby všichni jejich zaměstnanci, spolupracovníci a externí poradci (právní, účetní, daňoví apod.), kteří přijdou do styku s Důvěrnými informacemi, s nimi nakládali v souladu s touto Smlouvou a byly jim poskytnuty pouze v omezeném a nezbytně nutném rozsahu.
4.3. Pokud bude k naplnění Spolupráce nezbytné, aby některé z Důvěrných informací obdržela třetí osoba, je Smluvní strana povinna vyžádat si předchozí souhlas příslušné Smluvní strany s poskytnutím Důvěrných informací. Takový souhlas není vyžadován při předložení Důvěrných informací obchodní společnosti Pražská plynárenská, a.s, či která s ní na vertikální úrovni tvoří koncern. V případě, že tento souhlas obdrží či není dle tohoto odstavce vyžadován, je Smluvní strana oprávněna Důvěrné informace předat třetí osobě, ale pouze za předpokladu, že zaváže uvedenou třetí osobu povinností mlčenlivosti a ochrannou Důvěrných informací, a to minimálně v rozsahu dle této Smlouvy. Poskytnutí takových informací je přitom možné pouze v nezbytně nutném rozsahu, pouze nezbytnému okruhu pracovníků takových třetích osob a je-li to nezbytné a nutné k naplnění účelu Spolupráce. O rozsahu takto poskytnutých Důvěrných informací je Xxxxxxxxxx povinen 4-E písemně informovat shodně i o okruhu osob, kterým byly tyto informace poskytnuty.
4.4. V souladu s ustanoveními této Smlouvy Smluvní strany souhlasí, že Důvěrné informace mohou být předány třetím stranám, které budou zajišťovat poradenské činnosti při Spolupráci. Informace budou však poskytnuty pouze v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění účelu Spolupráce. Každá Smluvní strana je oprávněna Důvěrné informace takto předat, ale pouze za předpokladu, že u takové třetí osoby zajistí ochranu Důvěrných informací prostřednictvím povinnosti mlčenlivosti minimálně v rozsahu stanoveném Smlouvou. Každá Smluvní strana je oprávněna vyžádat seznam konkrétních osob, včetně jejich vztahu ke Smluvní straně, kterým byly informace dle tohoto ustanovení Smlouvy poskytnuty.
4.5. Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby byly Důvěrné informace zabezpečeny proti úniku a neoprávněnému použití či užití neoprávněnými osobami každé Smluvní strany.
Pro tento účel musí být Důvěrné inforormace dostatečně zabezpečeny a chráněny a uloženy v uzamykatelných protorách a v elektronické podobě chráněny hesly.
4.6. Povinnost ochrany Důvěrných informací se nevztahuje na předkládání takových informací městské části Praha 4, za podmínky, že jsou této městské části informace předkládány v souvislsoti se Spoluprací.
5. Porušení povinností
5.1. V případě, že některá ze Smluvních stran poruší povinnost mlčenlivosti stanovenou touto Smlouvou či nedodrží jiné podmínky ochrany Důvěrných informací dle Smlouvy, může druhá Smluvní strana požadovat, aby se tohoto jednání zdržela a odstranila na vlastní náklady závadný stav. Dále má druhá Smluvní strana právo uplatnit u Smluvní strany, která tuto povinnost porušila, přiměřené zadostiučinění, náhradu škody včetně náhrady újmy nemajetkové a vydání bezdůvodného obohacení.
5.2. V případě, že kterákoliv Smluvní strana poruší jakéhokoliv ujednání této Smlouvy o povinnosti mlčenlivosti či povinnosti nakládání s Důvěrnými informacemi či neoprávněně sdělí Důvěrné informací třetí osobě či jejich sdělení třetí osobě umožní v rozporu se Smlouvou, může druhá Smluvní strana požadovat úhradu smluvní pokuty ve výši 300.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti. Uhrazením smluvní pokuty není dotčen nárok na náhradu škody tímto porušením způsobené, dle znění článku 5.1. výše.
5.3. Dojde-li či došlo-li k porušení povinností stanovených Smlouvou některou ze Smluvních stran, je porušující Smluvní strana povinna druhou Smluvní stranu o takovém porušení a rozsahu porušení písemně informovat, a to bezohldeně potom, co taková skutečnost nastane, nebo bezodkladně potom, co se o takovém porušení povinnosti dozví.
6. Ukončení ochrany informací
6.1. Pokud Smluvní strana písemně oznámí jiné Smluvní straně, že určitá informace související se Spoluprací již nemá povahu Důvěrné informace, přestane být takováto informace chráněna způsobem stanoveným touto Smlouvou. Rovněž touto Smlouvou přestane být chráněna i taková Důvěrná informace, která se stane běžně dostupnou třetím stranám jinak, avšak za předpokladu, že k tomu nedošlo v důsledku porušení povinnosti specifikovaných v této Smlouvě některou ze Smluvních stran.
7. Závěrečná ustanovení
7.1. Smluvní strany výslovně ujednávání a bez výhrad akceptují, že povinnosti Smluvních stran k ochraně Důvěrných informací se vztahují na jakékoliv informace, které si v souvislosti se Spoluprací Smluvní strany poskytly, a to bez ohledu na skutečnost, že k poskytnutí Důvěrných informací či jejich části došlo ještě před účinností této Smlouvy. Povinnost ochrany Důvěrných informací stanovená touto Smlouvou a zajištění plnění těchto povinností prostřednictvím smluvní pokuty trvá i po ukončení této Smlouvy, nedohodnou-li se Smluvní strany výslovně písemně jinak.
7.2. Tato Smlouva může být měněna či doplňována pouze písemnými dodatky podepsanými Smluvními stranami.
7.3. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech v českém jazyce s platností originálu, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom stejnopise. Tato Xxxxxxx se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a ostatními platnými obecně závaznými právními předpisy.
7.4. Je-li anebo stane-li se některé z ustanovení této Smlouvy částečně nebo zcela právně neplatným, neúčinným nebo nesrozumitelným, není tím porušena platnost a účinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují takové ustanovení bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 dnů od okamžiku, kdy se o této skutečnosti dozvěděly, nahradit jiným ustanovením nejblíže odpovídajícím právnímu a ekonomickému účelu původního ustanovení.
7.5. Návrh na uzavření této Smlouvy nelze přijmout a Smlouvu uzavřít s jakýmikoliv změnami či výhradami, byť by se jednalo o úpravu, změny či doplnění nepodstatné.
7.6. Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu všech Smluvních stran. Smlouva nabývá účinnosti okamžikem uveřejnění v Registru smluv. Uveřejnění zajišťuje 4-E.
7.7. Smluvní strany prohlašují, že si Xxxxxxx přečetly, souhlasí s jejím obsahem, který je projevem jejich pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují své podpisy.
V Praze dne 2021 V Praze dne 2021
Prometheus 4-E
Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx
člen představenstva předseda představenstva
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
člen představenstva členka představenstva