SIDELETTER
SIDELETTER
mezi společníky společnosti
CERMITECH, SPOL. S R.O.
Xxxxxx Xxxxxx
a
ARR – Agentura regionálního rozvoje, spol. s r.o.
RUBRIKA
tato smlouva uzavřená mezi společníky obchodní společnosti podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů („Smlouva“).
Xxxxxx Xxxxxx, datum narození 22. listopadu 1989, bytem Liberec, Liberec X-Františkov, Šver- mova 355/26, PSČ 460 10 (dále jen „Majoritní Společník“);
- a -
ARR – Agentura regionálního rozvoje, spol. s r.o., IČO 482 67 210, se sídlem na adrese Liberec, Liberec IV-Perštýn, U Jezu 525/4, PSČ 460 01, zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou znač- kou C 4305 vedenou u Krajského soudu v Ústí nad Labem (dále jen „Společník ARR“).
jejichž zástupci, pokud jsou zastoupení, shodně prohlašují, že označení jejich Smluvní Strany a oprávnění za ni jednat tak, jak je uvedeno v rubrice této Smlouvy, odpovídá aktuálnímu stavu zápisu v obchodním rejstříku nebo skutečnosti a že tento stav není dotčen žádnými změnami již uskutečněnými, avšak ještě nezapsanými v obchodním rejstříku;
jejichž zástupci, pokud jsou zastoupení, dále shodně prohlašují, že jsou plně oprávněni i podle vnitřních pravidel jimi zastupované Smluvní Strany přijímat za tuto Smluvní Stranu veškeré závazky sjednané v této Smlouvě a že byly naplněny veškeré podmínky a uděleny veškeré souhlasy, ať již požadované ze zákona, či vnitřními předpisy jimi zastupované právnické osoby, jimž podléhá uzavření této Smlouvy;
(Majoritní Společník a Společník ARR dále společně jako „Společníci“ nebo „Smluvní Strany“)
PREAMBULE
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A. ke dni uzavření této Smlouvy:
ii. Společník ARR je společníkem Společnosti a náleží mu podíl na Společnosti ve výši 2,5 % (dvě a 1/2 procent), jemuž odpovídá vklad do základního kapitálu ve výši 2.500,- Kč (dva tisíce pět set korun českých), čemuž odpovídá podíl ve výši 2,5 % na hlasovacích právech Společnosti, tj. 25 hlasů z celkových 1000;
B. Společníci s vědomím ekonomických výhod společné strategie řízení Společnosti pojali zájem spo- lečně usilovat o optimalizaci obchodního řízení Společnosti a schopnosti Společnosti generovat zisk;
C. Společníci touto Smlouvou zamýšlí upravit svá vzájemná práva a povinnosti při výkonu práv spo- lečníků, při výkonu hlasovacích práv společníků a při řízení Společnosti;
DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY, po zevrubném seznámení s povinnostmi, které jim plynou z předpisů na poli soutěžního práva, na poli ochrany minoritních společníků a na poli práva obchodních korporací, při současném záměru neporušovat takové předpisy, NA NÁSLEDUJÍCÍM:
UJEDNÁNÍ STRAN
1. DEFINICE
1.1. Definice. Pro účel této Smlouvy mají následující výrazy psané s velkým počátečním písmenem níže uvedený význam:
1.1.1. „Dnem Podpisu“ se rozumí den podpisu této Smlouvy Smluvními Stranami.
1.1.2. „Minimální Cena“ [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---].
1.1.3. „EBITDA“ znamená auditovaný výsledek hospodaření za účetní období vykázaný dle českých účetních standardů zvýšený o daň z příjmu za běžnou činnost, úrokové náklady a odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku včetně odpisu goodwillu a účetní opravných položek k nabytému majetku.
1.1.4. „Jednatel“ znamená statutární orgán Společnosti jmenovaný, zvolený, anebo jinak ur- čený podle pravidel ujednaných ve Společenské Smlouvě k rozhodnému dni, přičemž je nerozhodné, zda bude takový orgán kolektivní, anebo individuální.
1.1.5. „Kvalifikovaná většina“ znamená kladné hlasování (i) Majoritního Společníka a (ii) prosté většiny Minoritních Společníků přítomných na valné hromadě.
1.1.6. „Majoritní Společník“ znamená osobu uvedenou v rubrice této Smlouvy a jakoukoli další osobu, která se jako její právního nástupce stane společníkem Společnosti.
1.1.7. „Minoritní Společník“ je každý společník Společnosti, který nevlastní Kontrolní podíl.
1.1.8. „Net Debt Adjustment“ znamená rozdíl mezi platebními prostředky a ekvivalenty pla- tebních prostředků a finančních závazků to vše podle českých účetních standardů plat- ných v okamžiku výpočtu.
1.1.9. „Občanský Zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozděj- ších předpisů a změn.
1.1.10. „Patovou Situací“ se rozumí jakýkoliv z následujících stavů:
a) valná hromada Společnosti není usnášeníschopná a usnášeníschopná ve smyslu této Smlouvy nebyla ani nejblíže následující valná hromada, která byla řádně svolána nejpozději do sedmi (7) dnů ode dne, co předchozí valná hromada nebyla usnáše- níschopná;
b) nebylo žádnou ze tří (3) po sobě následujících usnášeníschopných valných hromad Společnosti schváleno usnesení o záležitosti, která byla ve stejné podobě řádně zařa- zena na pořad jednání každé z nich; anebo
c) nastal stav předvídaný v článku 5.6., článku 15.1 a článku 15.2 této Smlouvy.
1.1.11. „Plán Hospodaření Společnosti“ má význam podle článku 5.5.3 této Smlouvy a před- stavuje řízený dokument, jehož obsahem je zejména popis nástrojů pro vyrovnané hos- podaření Společnosti směřující k vytvoření zisku a jeho dalšího rozmnožení.
1.1.12. „Plán Rozvoje“ znamená dokument popisující cíle a zásady vedení Společnosti, které směřují k naplněné dlouhodobých vizí Společnosti, za současného dosažení a rozmno- žení zisku z podnikání Společnosti.
1.1.13. „Podíl“ znamená jakýkoliv Podíl nebo jeho část na Společnosti, přičemž „100% podíl“ vyjadřuje úhrn veškerých Podílů na Společnosti.
1.1.14. „Smlouva“ znamená tuto smlouvu tak, jak bude případně později doplněna dalšími
dohodami mezi Smluvními Stranami.
1.1.15. „Společenská Smlouva“ znamená smlouvu, kterou byla Společnost založena, ve znění jejích pozdějších změn a doplňků.
1.1.16. „Společník ARR“ znamená osobu uvedenou v rubrice této Smlouvy a jakoukoli další osobu, která se jako její právní nástupce stane společníkem Společnosti.
1.1.17. „Společník“ znamená kteréhokoli ze společníků Společnosti.
1.1.18. „Společnost“ má význam uvedený v části A.i Preambule této Smlouvy.
1.1.19. „Spor“ znamená jakýkoliv spor mezi Společníky vzešlý z této Smlouvy nebo v souvis- losti s ní.
1.1.20. „Zákon o Obchodních Korporacích“ znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních spo-
lečnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů.
1.2. Výklad Smlouvy. Jestliže kontext nevyžaduje jinak, pak v této Smlouvě:
1.2.1. odkazy na „články”, „ustanovení“, „odstavce“ a „přílohy“ budou vykládány jako odkazy na články, ustanovení, odstavce a přílohy této Smlouvy;
1.2.2. odkazy na jakýkoli zákon, právní předpis, nebo ustanovení právního předpisu budou vykládány jako odkaz na tentýž zákon, právní předpis nebo ustanovení právního před- pisu tak, jak případně tyto byly nebo budou průběžně doplněny, změněny, rozšířeny nebo znovu přijaty;
1.2.3. odkazy na „osobu” nebo „stranu” a jejich výklad budou zahrnovat jakoukoli fyzickou osobu, společnost, vládu, stát, orgán státní správy, společný podnik, společnost podle Občanského Zákoníku, sdružení nebo konsorcium (ať již tyto mají, či nemají samostat- nou právní osobnost);
1.2.4. odkazy na „dny“ znamenají odkazy na kalendářní dny;
1.2.5. odkazy na „Pracovní Dny“ znamenají každý kalendářní den, vyjma soboty, neděle, a dnů pracovního klidu, které stanoví zákon č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, o význam- ných dnech a o dnech pracovního klidu, ve znění pozdějších předpisů a změn, platných a účinných ke dni na který připadne skutečnost rozhodná pro počítání času na pracovní dny;
1.2.6. pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak, pokud to není proti samotnému smyslu ujednání této Smlouvy.
1.3. Nadpisy užívané v této Smlouvě se vkládají pouze pro přehlednost a při výkladu této Smlouvy nebudou brány v úvahu.
2. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ
2.1. Společníci se dohodli, že tato Smlouva se vztahuje vždy na všechny Společníky a jejich přímé či nepřímé podíly ve Společnosti. Společníci se proto zavazují zajistit, aby jakýkoliv nabyvatel Xxxxxx, kterému jej převedou (s výjimkou převodů mezi Společníky samotnými), přistoupil k této Smlouvě před nabytím podílu a stal se tak osobou, na níž se tato Smlouva bude vzta- hovat od okamžiku jeho nabytí. Přistoupení ke Smlouvě je příslušný společník povinen pro- kázat ostatním Společníkům před hlasováním valné hromady Společnosti o souhlasu s pře- vodem podílu podle ustanovení § 208 Zákona o Obchodních Korporacích.
2.2. Společníci se zavazují vykonávat svá práva Společníků, a jinými způsoby přímo nebo nepřímo vykonávat a ovlivňovat řízení Společnosti, výhradně v souladu s ustanoveními příslušných právních předpisů, ujednáními a zásadami této Smlouvy. Společníci budou spolupracovat při řízení Společnosti tak, aby optimalizovali obchodní činnost a schopnost Společnosti genero- vat zisk.
2.3. Společníci tímto projevují svůj zájem a zavazují se dále rozvíjet podnikatelskou činnost Společ- nosti tak, jak je sjednáno v tomto dokumentu a jeho přílohách, aby bylo dosahováno co nej- lepších hospodářských výsledků.
2.4. Společníci se zavazují, že nebudou, přímo ani nepřímo činit žádná rozhodnutí, která by mohla významně zhoršit ziskovost podnikání Společnosti nebo hodnotu Společnosti.
2.5. Každý ze Společníků může kdykoli požadovat změny Společenské Smlouvy za účelem zajištění práv a povinností Společníků podle této Smlouvy. Společníci se zavazují přijmout veškerá po- třebná rozhodnutí a opatření k zajištění souladu Společenské Smlouvy s touto Smlouvou. Pro vyloučení pochybností Společníci sjednávají, že v případě rozporů a rozdílné úpravy práv a povinností Společníků této Smlouvy a Společenské Smlouvy mají ujednání této Smlouvy, pokud nejsou v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, přednost před ustanoveními Společenské Smlouvy.
3. PODÍLY
3.1. Základní kapitál. Základní kapitál Společnosti odpovídá částce ve výši 100.000,- Kč a byl celý splacen při založení Společnosti Majoritním Společníkem jako jediným zakladatelem. Nedo- hodnou-li se Společníci jinak, nebude základní kapitál Společnosti zvyšován, ledaže to bude potřeba za účelem vytvoření dalších podílů pro nové Společníky (viz článek 3.5 této Smlouvy). Snižování základního kapitálu Společnosti se nepředpokládá a je možné pouze po dohodě Společníků dosažené v souladu s touto Smlouvou.
3.2. Počet a druhy podílů. Ve Společnosti jsou vytvořeny 2 druhy podílů, a to následovně:
(i) základní podíl č. 1 Majoritního Společníka o velikosti 97,5 % popsaný výše v článku
A. i. Preambule, (dále také jako „Kontrolní podíl“);
(ii) základní podíl č. 2 Společníka ARR o velikosti 2,5 % popsaný výše v článku A. ii. Pre- ambule, (dále také jako „Investiční podíl“).
Právo na podíl na zisku spojené s jednotlivými podíly na Společnosti je upraveno níže.
3.3. Pỉevoditelnost podílů. Podíly na Společnosti jsou převoditelné pouze s předchozím písemným souhlasem Majoritního Společníka. Nevydá-li však Majoritní Společník souhlas, bude povinen vykoupit podíl Minoritního Společníka, pokud o to Minoritní Společník požádá.
3.4. Dědění. Podíly na Společnosti se dědí. Podíl nepřechází na právního nástupce Společníka práv- nické osoby. Právnímu nástupci Společníka právnické osoby bude náležet vypořádací podíl ve výši Minimální Ceny.
3.5. Vstup dalších investorů. Vstup dalších investorů do Společnosti, případně zvýšení investic stá- vajících Společníků, tj. fakticky rozředění podílů Společníků s cílem zajištění dalšího investič- ního kapitálu pro Společnost a její projekty, bude umožněn pouze se souhlasem valné hro- mady Společnosti přijatém na základě souhlasného hlasování Kvalifikované většiny.
Neurčí-li valná hromada při tomto rozhodování jinak, budou nové podíly vytvořeny jako nové Investiční podíly spojené s vkladem do základního kapitálu Společnosti ve výši 2.500,- Kč, se kterými bude spojeno dvacet pět (25) hlasů na valné hromadě Společnosti, přičemž počet hlasů spojených s Kontrolním podílem bude upraven tak, aby celkový počet hlasů na valné hromadě Společnosti odpovídal 1000, avšak s podmínkou, že počet hlasů spojených s Kon- trolním podílem neklesne pod šedesát sedm procent (67 %) celkového počtu hlasů (jinak omezení celkového počtu hlasů na valné hromadě neplatí).
Obsahem rozhodnutí valné hromady podle předchozích odstavců musí být též určení výše příplatku (dobrovolného), k jehož poskytnutí ve prospěch Společnosti se nový Společníci, resp. nabyvatelé nových Investičních podílů, zaváží. Takový příplatek bude činit nejméně [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---], anebo takové hodnotě odpovídající nepeněžité
plnění, jehož hodnota bude stanovena v souladu s ustanovením § 143 Zákona o Obchodních Korporacích.
Postup podle tohoto ustanovení o vstupu dalších investorů lze provést opakovaně.
4. PLNĚNÍ ARR
4.1. Společník ARR je odborníkem v oblasti mentoringu, strategického rozvoje společností a business boosteringu a poskytne nebo poskytl Společnosti, resp. jejímu vedení, následující plnění (dále také jako „Inkubace“) v celkové hodnotě [--- anonymizováno – obchodní tajem- ství ---] (dále také jako „Hodnota Inkubace“):
(i) plnění v podobě externích služeb specialistů samostatné organizace Společníka ARR nazvané Liberecký podnikatelský inkubátor (XXXX.XXX), v hodnotě [--- anonymizováno
– obchodní tajemství ---]; ke dni uzavření této Smlouvy již Společník ARR toto plnění Společnosti řádně a bez vad poskytl;
(ii) přístup pro jednu osobu na veřejné akce pořádané Libereckým podnikatelským inku- bátorem za cenu 50 % standardního vstupného a přístup pro jednu osobu na akci Mentor Days pořádanou Libereckým podnikatelským inkubátorem zdarma; hodnota tohoto plnění byla Smluvními stranami stanovena na [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---], a to po celou dobu, po kterou bude Společník ARR společníkem Spo- lečnosti. Společník ARR tuto svoji povinnost splní odevzdáním unikátního kódu do rezervačního systému XXXX.XXX Společnosti. Prostřednictvím takového kódu se bude Společnosti, resp. jí určený účastník, hlásit na akce XXXX.XXX;
(iii) pravidelné osobní konzultace s odborníkem Libereckého podnikatelského inkubá- toru, a to Xxxxxxxxx Xxxxxxx, ředitelem Společníka ARR; toto plnění bude poskyto- váno tímto způsobem:
(a) konzultace budou poskytovány po dobu šesti (6) měsíců ode dne 21.6.2018, kdy
došlo mezi Smluvními stranami uzavření dokumentu „Letter of intent“;
(b) konzultace budou poskytovány Jednateli v délce dvou hodin vždy jednou za dva týdny, a to v čase a místě, na kterém se Xxxxxxx Xxxxx a Jednatel předem do- hodnou, jinak v sídle Společnosti vždy každou 1. a 3. středu v kalendářním měsíci od 10:00 hodin;
(c) po poskytnutí každé konzultace Jednatel podpisem potvrdí na seznamu konzul- tací, že byla konzultace poskytnuta;
hodnota tohoto plnění byla Smluvními stranami stanovena na [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---].
5. ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
5.1. Společnost má jednoho (1) jednatele. Prvním jednatelem Společnosti je Majoritní Společník.
5.2. Jednatel je oprávněn jednat za Společnost samostatně, přičemž jednatelská oprávnění jsou omezena způsobem uvedeným níže v článku 5.7. této Smlouvy, ve Společenské Smlouvě a případně ve smlouvě o výkonu funkce jednatele. Taková omezení jsou vůči třetím osobám neúčinná, nicméně jejich porušením vzniká Společnosti právo na náhradu újmy vzniknuvší v příčinné souvislosti s porušením omezení jednatelem. Smluvní Strany ujednaly, že se jedná o odpovědnost za porušení povinnosti ujednané smlouvou podle ustanovení § 2913 sq. Ob- čanského Zákoníku.
5.3. Výkon funkce Jednatele je vykonáván za úplatu. Výši odměny, anebo jiného plnění schválí valná hromada Kvalifikovanou většinou. To však neplatí u prvního Jednatele, pro kterého byla úplata za výkon funkce Jednatele ponechána na jeho volném uvážení, přičemž její konečnou výši a podobu schválí valná hromada Společnosti podle ustanovení § 59 sq. Zákona o Ob- chodních Korporacích.
5.4. Po dobu, po kterou má Společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení Společnosti souhlasu většiny z nich. Jednatelé společnosti mezi sebou rozhodnou, v případě účasti Společnosti na valné hromadě jiné společnosti, ve které Společnost vlastní podíl, který z nich bude vykonávat práva společníka při účasti na valné hromadě takové společnosti.
5.5. Jednatel se pỉi jednání za Společnost a při rozhodování o obchodním vedení Společnosti řídí:
a) vždy v předstihu přijatým „Plánem hospodaření společnosti“ (na kalendářní rok); a
b) vždy v předstihu přijatým „Plánem Rozvoje“ (na kalendářní rok s rozvržením mini- málně na kalendářní půlroky); a
c) pokyny udělenými ad hoc valnou hromadou.
5.5.2. Plán Hospodaření Společnosti a pokyny Jednateli ad hoc přijímá valná hromada Kvalifi- kovanou většinou a jsou pro Jednatele závazné. Porušení povinností Jednatele stanove- ných těmito dokumenty a pokyny je porušením smluvních povinností Jednatele ve vztahu ke Společníkům.
5.6. Každý ze Společníků je oprávněn (nikoli povinen) navrhovat osobu Jednatele. Navržené osoby musí splňovat zákonné podmínky pro výkon této funkce a musí s výkonem této funkce pře- dem souhlasit. V případě, že osoba navržená Společníkem nebude na základě hlasování ostatních Společníků zvolena do funkce Jednatele, aniž by tomu bránila překážka vyplývající ze zákona, jedná se o Patovou situaci a dotčený Společník je oprávněn postupovat způsobem ujednaným v článku 9. této Smlouvy, jako ten ze Společníků, který Patovou situaci nevyvolal, anebo k ní nezavdal příčinu.
5.7. Vnitỉní omezení. K zastupování Společnosti v níže uvedených záležitostech je Jednatel opráv- něn pouze se souhlasem valné hromady přijatým Kvalifikovanou většinou:
5.7.1. přijetí úvěru, anebo zápůjčky v celkové hodnotě převyšující 5.000.000 Kč (slovy: pět milionů korun českých);
5.7.2. vydání dlužnických cenných papírů;
5.7.3. zajištění závazků třetích osob majetkem Společnosti;
5.7.4. poskytnutí zápůjčky nebo úvěru ve výši překračující, jednotlivě či v souhrnu, částku ve výši 100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých);
5.7.5. zakládání a rušení dceřiných společností.
5.8. Pověỉený zástupce Společníka ARR se účastní řízení Společnosti na úseku Reportingu a Con- trollingu. Pověřeným zástupcem se rozumí osoba nebo osoby určené Společníkem ARR k ře- šení dílčích záležitostí souvisejících s touto Smlouvou či provozem Společnosti (dále také jako
„Pověřený zástupce“). Neurčí-li Společník ARR takovou osobu, je jí ředitel samostatné orga- nizace Společníka ARR, Libereckého podnikatelského inkubátoru. Kontaktní údaje Pověře- ného zástupce stejně jako jejich změny sděluje Společník ARR Jednateli prostřednictvím emailu.
5.8.1. Reporting:
a) V rámci vzájemné informovanosti a koordinace činností Společnosti se Pověřený zá- stupce pravidelně schází s Jednatelem na informační schůzce minimálně jednou (1)
za měsíc. Interval lze dohodnout i jinak případně schůzku nahradit konferenčním on- line přenosem či zasláním informačního reportu;
b) Jednatel je povinen zasílat pravidelně do patnácti (15) dnů od skončení kalendářního čtvrtletí Pověřenému zástupci report za uplynulé čtvrtletí, který bude obsahovat mimo jiné informace o stavu plnění Plánu Hospodaření Společnosti a Plánu Rozvoje.
5.8.2. Controlling:
a) Pověřený zástupce může kdykoliv požádat o svolání „kontrolního dne“, během kte- rého je Jednatel povinen seznámit Pověřeného zástupce s postupem jednotlivých pro- jektů Společnosti; Jednatel je povinen takový kontrolní den svolat nejpozději do deseti
(10) dnů ode dne, kdy Pověřený zástupce o svolání kontrolního dne požádal;
b) Pověřený zástupce je oprávněn vyžádat od Jednatele vypracování prezentace aktu- álního stavu jednotlivých projektů Společnosti; Jednatel je povinen takovou prezen- taci vypracovat a zaslat Pověřenému zástupci nejpozději do deseti (10) dnů ode dne, kdy si ji Pověřený zástupce vyžádal.
Pověřený zástupce může každého svého práva podle tohoto odstavce Xxxxxxx využít nanejvýš dvakrát (2x) v kalendářním roce.
5.8.3. Komunikace
a) V případě komunikace s Pověřeným zástupcem elektronickou formou bude tato pro- bíhat prostřednictvím emailové adresy uvedené v článku 12.2 této Smlouvy.
5.9. Dozorčí rada se nezřizuje.
6. VALNÁ HROMADA SPOLEČNOSTI
6.1. Jednatel svolá valnou hromadu Společnosti nejméně 1x za účetní období. Pozvánka na valnou hromadu bude Společníkům doručena nejméně patnáct (15) dní předem, a to dle preference konkrétních Společníků dopisem, emailem nebo jiným vhodným způsobem. Na pravidelných pololetních valných hromadách přednese Jednatel nebo jím pověřená osoba zprávu o pod- nikání Společnosti a jejích výsledcích od poslední valné hromady a budoucích záměrech.
6.2. Valná hromada Společnosti je usnášeníschopná, pokud jsou na ní přítomni Společníci, kteří mají alespoň šedesát sedm procent (67 %) všech hlasů na Společnosti.
6.3. K pỉijetí rozhodnutí valné hromady je vyžadováno kladné hlasování alespoň šedesáti sedmi procentní (67%) většiny všech hlasů na Společnosti, nestanoví-li zákon, Společenská Smlouva nebo tato Smlouva vyšší počet hlasů potřebných pro přijetí rozhodnutí.
6.4. K pỉijetí následujících rozhodnutí valné hromady se vyžaduje kladné hlasování všech Společ- níků:
6.4.1. přijetí rozhodnutí o zrušení Společnosti;
6.4.2. přijetí rozhodnutí o přeměně Společnosti podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, případně zákona, který by ho v českém právním řádu nahradil, (včetně převzetí jmění společnosti jediným společníkem), s výjimkou roz- hodnutí o transformaci Společnosti na akciovou společnost;
6.4.4. rozhodnutí o rozdělení zisku v jiném poměru nebo ve prospěch jiných osob něž Společ- níků.
6.5. K pỉijetí následujících rozhodnutí valné hromady se vyžaduje kladné hlasování Kvalifikované většiny, nevyžaduje-li zákon vyšší počet hlasů:
6.5.1. rozhodnutí o výši zisku určeného k rozdělení mezi Společníky jinak, než jak upraveno
v této článku 7. této Smlouvy;
6.5.2. rozhodnutí o schválení účelu a jiných důležitých podmínek reinvestice zisku, resp. pří- slušné části zisku Společnosti, do dalšího podnikání a rozvoje Společnosti;
6.5.3. rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti za účelem umožnění vstupu dal- ších investorů, jak je to upraveno v článku 3.5 této Smlouvy;
6.5.4. rozhodnutí o transformaci Společnosti na akciovou společnost;
6.5.5. schválení převodu nebo zastavení závodu Společnosti nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání či činnosti Společnosti;
6.5.6. schválení přijetí úvěru, anebo zápůjčky v celkové hodnotě převyšující 5.000.000 Kč (slovy: pět milionů korun českých) s výjimkou přijetí úvěru či zápůjčky od Majoritního Společníka;
6.5.7. schválení zajištění závazků třetích osob majetkem Společnosti.
7. PODÍL NA ZISKU
7.1. Nedohodnou-li se Společníci na základě Kvalifikované většiny jinak, bude:
7.1.1. v prvních 3 letech existence Společnosti veškerý zisk Společnosti reinvestován do dal- šího rozvoje Společnosti;
7.1.2. v následujících dvou (2) letech existence Společnosti jedna polovina (½) zisku Společ- nosti rozdělena mezi Společníky a jedna polovina (½) dále reinvestována do podnikání Společnosti;
7.1.3. v následujících letech bude zisk rozdělen podle rozhodnutí valné hromady Společnosti.
7.2. Na zisku Společnosti určeném valnou hromadou k rozdělení mezi Společníky se Společníci budou podílet v poměru velikosti svých podílů. Rozdělení zisku v jiném poměru nebo ve pro- spěch jiných osob něž Společníků bude možné pouze se souhlasem všech Společníků, pří- padně se souhlasem valné hromady Společnosti přijatém na základě souhlasného hlasování všech Společníků.
8. OPČNÍ PRÁVA K PODÍLŮM NA SPOLEČNOSTI
8.1. Pỉedkupní právo. Pokud se kterýkoli Minoritní Společník rozhodne prodat nebo jinak převést svůj podíl na třetí osobu nebo na jiného Společníka, bude mít Majoritní Společník právo, aby mu byl převáděný podíl nabídnut ke koupi, a to za shodných podmínek, za nichž má být pře- veden. Lhůta k uplatnění předkupního práva bude třicet (30) dnů ode dne doručení příslušné výzvy. Předkupní právo je ujednáno jako věcné právo.
8.2. Pỉevod Kontrolního podílu. Majoritní Společník se zavazuje, že nejméně po dobu třech (3) let ode dne vzniku Společnosti neprodá ani jinak nepřevede svůj Kontrolní podíl nebo jeho část na jinou osobu, ledaže k tomu udělí souhlas ostatní Společníci na základě prosté většiny všech Minoritních Společníků nebo rozhodnutím valné hromady Společnosti přijatém na zá- kladě Kvalifikované většiny.
8.3. Prodejní opce Minoritních Společníků (malus). [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---].
8.4. Kupní opce Majoritního Společníka (bonus). [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---].
8.5. Společně o bonusu a malusu. V ostatním se bonus a malus řídí ustanoveními o zpětné koupi a zpětném prodeji v Občanském Zákoníku s vyloučením užití ustanovení § 2137 Občanského Zákoníku, když se Smluvní strany dohodly na konci lhůty pro uplatnění bonusu i malusu v tr- vání do konce doby, po kterou budou mít Minoritní Společníci v držení své Podíly.
8.6. Právo podílet se na prodeji (tag-along). [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---].
8.7. Povinnost podílet se na prodeji (drag-along). [--- anonymizováno – obchodní tajemství ---].
8.8. Součinnost Společníků. Všichni Společníci poskytnou veškerou potřebnou součinnost za úče- lem řádného vyhovění shora uvedeným opčním právům, budou-li splněny příslušné pod- mínky. Zejména se dostaví nebo nechají zastoupit na valné hromadě Společnosti a schválí příslušná usnesení.
9.1. Minoritní Společník (dále jen „Navrhující Společník“) je oprávněn kdykoli, nastane-li Patová
Situace, nejpozději však do třiceti (30) dní ode dne kdy nastala, doručit v souladu s článkem
12.2. Majoritnímu Společníku písemný návrh („Návrh“) na uzavření smlouvy o převodu (pro- deji) svého Podílu („Nabízený Podíl“) za Minimální Cenu.
9.1.1. Majoritní Společník je povinen Návrh přijmout v průběhu třiceti (30) Pracovních Dnů ode dne, kdy mu byl Návrh doručen. Přijetí Návrhu bude provedeno připojením úředně ověřeného podpisu na příslušnou smlouvu o převodu Nabízeného Podílu, která bude tvořit přílohu Návrhu.
9.1.2. Smluvní Strany jsou povinny zajistit, aby spolu s uzavřením smlouvy o převodu Nabíze- ného Podílu nebo v souvislosti s tím byly bez zbytečného odkladu obstarány také veš- keré ostatní formality či souhlasy související s převodem Podílu.
9.2. Majoritní Společník (dále jen „Navrhující Společník“) je oprávněn kdykoli, nastane-li Patová
Situace, nejpozději však do třiceti (30) dní ode dne kdy nastala, doručit v souladu s článkem
12.2. Minoritnímu Společníku písemný návrh na uzavření smlouvy o převodu (prodeji) svého Podílu nebo jeho části („Nabízený Podíl“) za Minimální Cenu.
9.2.1. Minoritní Společník je povinen se vyslovit, zdali přijímá Návrh či nikoliv, v průběhu tři- ceti (30) Pracovních Dnů ode dne, kdy mu byl Návrh doručen. Přijetí Návrhu bude pro- vedeno připojením úředně ověřeného podpisu oprávněné osoby jednat jménem Spo- lečníka na Návrh spolu s vyjádřením o jeho přijetí. Přijetí Návrhu bude provedeno při- pojením úředně ověřeného podpisu na příslušnou smlouvu o převodu Nabízeného Po- dílu, která bude tvořit přílohu Návrhu.
9.2.2. Neprojeví-li Minoritní Společník zájem o Nabízený podíl, je Majoritní Společník opráv- něn jej nabídnout třetí osobě. Společníci jsou pak povinni vyslovit na valné hromadě souhlas s převodem Nabízeného podílu na třetí osobu.
9.2.3. Smluvní Strany jsou povinny zajistit, aby spolu s uzavřením smlouvy o převodu Nabíze- ného Podílu resp. jeho části nebo v souvislosti s tím byly bez zbytečného odkladu ob- starány také veškeré ostatní formality či souhlasy související s převodem Podílu resp. jeho rozdělením.
9.3. Majoritní Společník (dále jen „Vyzývající Společník“) je oprávněn kdykoli, nastane-li Patová Situace, nejpozději však do třiceti (30) dnů ode dne kdy nastala, doručit v souladu s článkem 12 této Smlouvy Minoritnímu Společníku písemnou výzvu k uzavření smlouvy o převodu (prodeji) jeho Podílu („Požadovaný Podíl“) za Minimální Cenu („Výzva“).
9.3.1. Vyzvaný Společník je povinen uzavřít s Majoritním Společníkem dle Výzvy k uzavření smlouvy příslušnou smlouvu o převodu svého Podílu v průběhu třiceti (30) Pracovních Dnů ode dne, kdy mu byla Výzva k uzavření smlouvy doručena. Přijetí Výzvy k uzavření
smlouvy bude provedeno připojením úředně ověřeného podpisu oprávněné osoby na příslušnou smlouvu o převodu Podílu, která bude tvořit přílohu Výzvy k uzavření smlouvy.
9.3.2. Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby spolu s uzavřením smlouvy o převodu Požado- vaného Podílu nebo v souvislosti s tím byly bez zbytečného odkladu obstarány také veš- keré ostatní formality či souhlasy související s převodem Podílu.
9.4. Návrh, resp. Výzva, jakož i přijetí Návrhu, resp. Výzvy nebo případné oznámení o jejich nepři- jetí, se činí a doručuje v souladu s ustanoveními článku 12 této Smlouvy. Vzor smlouvy o pře- vodu Nabízeného Podílu, anebo Požadovaného Podílu, tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy.
9.5. Návrh, resp. Výzva, učiněná v rozporu s ustanoveními tohoto článku nemá právní účinky. Při- jetí Návrhu, resp. Výzvy, s výhradami, podmínkami, protinávrhy, úpravami či jinými změnami, se považuje za neučiněné.
9.6. Pokud se kterýkoliv ze Společníků dopustí porušení některé své povinnosti vyplývající z tohoto článku 9 Smlouvy, je dotčený Společník oprávněn požadovat po něm uhrazení smluvní po- kuty ve výši 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení. Zapla- cení smluvní pokuty se nedotýká práva oprávněného Společníka požadovat náhradu škody, a to i škody převyšující částku smluvní pokuty. Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemného oznámení o porušení příslušné smluvní povinnosti Společníka ve prospěch bankovního účtu uvedeného v oznámení.
OSTATNÍ UJEDNÁNÍ SMLOUVY
10. POSTOUPENÍ
10.1. Žádná ze Smluvních Stran (žádný ze Společníků) nemá právo postoupit tuto Smlouvu, ať již v plném rozsahu či částečně, bez předchozího písemného souhlasu druhé, další Smluvní Strany (druhého, dalšího Společníka), přičemž jakékoli takové postoupení v rozporu s pod- mínkami této Smlouvy je neplatné a neúčinné.
11.1. Smluvní strany považují veškeré informace uvedené v této Smlouvě nebo získané v souvis- losti s ní nebo v důsledku plnění této Smlouvy za důvěrné. Bez předchozího písemného sou- hlasu obou smluvních stran, nemohou být tyto informace, a to i po skončení trvání této Smlouvy, zpřístupňovány žádným třetím osobám, pokud: (a) toto zpřístupnění není vyžado- váno obecně závaznými právními předpisy nebo touto Smlouvou, nebo (b) příslušnými or- gány jednajícími na základě obecně závazných právních předpisů nebo v souladu s nimi nebo
(c) tyto informace již nejsou veřejně známy v souladu s obecně závaznými právními předpisy.
11.2. Pokud se kterýkoliv ze Společníků dopustí porušení některé své povinnosti vyplývající z článku
11.1. výše, jsou ostatní Společníci oprávněni požadovat po něm každý jednotlivě uhrazení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč (sto tisíc korun českých) za každé jedno (1) porušení. Zaplacení smluvní pokuty se nedotýká práva oprávněného Společníka požadovat náhradu škody, a to i škody převyšující částku smluvní pokuty. Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemného oznámení o porušení příslušné smluvní povinnosti Společ- níka ve prospěch bankovního účtu uvedeného v oznámení.
12.1. Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace Smluvních Stran, zejména jakákoli oznámení či sdělení vyžadovaná podle této Smlouvy, bude činěna v písemné a emailové formě a doručena ostatním Smluvním Stranám na níže uvedené adresy a čísla výlučně (i) osobním doručením, (ii) zasláním uznávanou poštou doporučeným dopisem, (iii)
zasláním kurýrní službou, která umožňuje ověření doručení. Za emailovou formu komunikace se považuje odeslání shodného obsahu informace odeslané písemně na níže uvedenou emai- lovou adresu, aniž by odesílatel ověřoval doručení emailové komunikace. Oznámení nebo sdělení učiněné výše uvedeným způsobem bude považováno za řádně doručené příslušným smluvním stranám okamžikem:
12.1.1. v případě osobního doručení, převzetím oznámení nebo sdělení Smluvní Stranou
nebo osobou pověřenou k převzetí oznámení nebo sdělení příslušnou Smluvní Stranou;
12.1.2. v případě doručení poštou převzetím Smluvní Stranou nebo, pokud Smluvní Strana písemnost nepřevezme, (i) uplynutím třetího (3.) dne po dni odeslání oznámení nebo sdělení, nebo (ii) v den, kdy Smluvní Strana převzetí odmítla, s tím, že za doklad odeslání se považuje potvrzený podací lístek;
12.1.3. v případě doručení kurýrní službou převzetím Smluvní Stranou nebo, pokud Smluvní Strana písemnost nepřevezme, uplynutím desátého (10.) dne po odevzdání oznámení nebo sdělení ke kurýrní přepravě.
12.2. Jestliže dotčená Smluvní Strana nesdělí ostatním písemně jinak, doručovací adresy Smluv-
ních Stran jsou:
Majoritní Společník:
Adresa: Xxxxxxxx 000/00, 000 00 Liberec Email: xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
K rukám: Xxxxxx Xxxxxx
Společník ARR:
Adresa: U Jezu 525/4, 460 01 Liberec Email: xxx@xxxx.xxx
K rukám: Xxxxxxx Xxxxx
12.3. Smluvní Strany oznámí bez zbytečného odkladu ostatním Smluvním Stranám jakékoliv změny údajů uvedených v článku 12.2 a jakoukoliv jinou změnu své doručovací adresy formou do- poručeného dopisu a zaslaného na adresu uvedenou v článku 12.2 (ve znění případných poz- dějších řádných změn). Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy Společníka bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.
13. DOBA TRVÁNÍ A PLATNOST
13.1. Tato Smlouva nabývá platnosti jejím uzavřením a účinnosti dnem, kdy se Společník ARR stane společníkem Společnosti. Tato Xxxxxxx je závazná také pro právní nástupce Smluvních Stran.
13.2. Tato Xxxxxxx bude trvat po celou dobu trvání účasti alespoň dvou Společníků, popř. jejich právních nástupců, kteří k této Smlouvě přistoupili, na Společnosti, vyjma článků 2.1 a 11 této Smlouvy, které platí bez časového omezení.
13.3. Smluvní Strany sjednávají, že od této Smlouvy nelze odstoupit, vypovědět ji, ani ji jinak ukon- čit před uplynutím doby trvání této Smlouvy, není-li v této Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Pro vyloučení pochybností Smluvní Strany sjednávají, že k odstoupení od této Smlouvy nelze použít důvody uvedené v příslušných ustanoveních Občanského Zákoníku. Pro vyloučení po- chybností Smluvní Strany prohlašují v souladu s ustanovením § 2000 Občanského Zákoníku, že zde existují vážné důvody pro její uzavření na dobu určitou přesahující deset (10) let, a to z povahy sledovaného cíle uzavření této Smlouvy, vyjmenované mimo jiné v preambuli Smlouvy.
13.4. Odpovědnost za porušení této Smlouvy nezaniká v důsledku jakéhokoli převodu Podílu a Společník, který převedl svůj Podíl způsobem, který představuje porušení této Smlouvy, není v důsledku jeho převodu zbaven svých závazků vyplývajících z této Smlouvy.
14. NEUPLATNĚNÍ PRÁV A ÚPLNOST UJEDNÁNÍ
14.1. Neuplatnění práv. Skutečnost, že některá ze Smluvních Stran neusiluje o náhradu za poru- šení sjednané povinnosti nebo netrvá na důsledném splnění některé povinnosti, prohlášení či podmínky Smlouvy, přesto neznamená, že následné jednání (které by jinak nesporně před- stavovalo porušení Smlouvy) nebude mít veškerou platnost a účinek prvotního porušení. Žádné takové vyvázání z povinností nebude předpokládáno, ale bude účinné, pouze pokud bude vyjádřeno pro takový případ písemně, a nelze se Smluvním Stranám v budoucnu dovo- lávat nepostižení oprávněnou Smluvní Stranou obdobného dřívějšího případu, jako jednání Smlouvou či jejich praxí připuštěného.
14.2. Úplnost ujednání. Smluvní Strany stvrzují, že Smlouva obsahuje jejich úplnou dohodu a že neexistují žádná jiná ujednání, ústní či písemná, která by dále upravovala předmět Xxxxxxx, vyjma Společenské Smlouvy a smlouvy o výkonu funkce jednatele. Pokud by taková ujednání existovala, jsou tímto zrušena a nahrazena beze zbytku Smlouvou.
14.3. Změny Smlouvy. Jakákoliv změna či úprava Smlouvy nebo vyvázání se z ní (celková i čás- tečná), musí mít písemnou formou. Smluvní Strany souhlasně vyloučily v souladu s ustano- vením § 564 Občanského Zákoníku, možnost měnit Smlouvu jinak nežli v písemné formě do- datkem.
15. ŘEŠENÍ SPORŮ MEZI SMLUVNÍMI STRANAMI
15.1. Doložka dobré víry. Smluvní Strany se zavazují ke splnění všech závazků ze Smlouvy, stejně jako závazků na ně navazujících. Pro případ, že by některá ze Smluvních Stran své závazky ze Smlouvy nebyla schopna dodržet, a to z jakéhokoliv důvodu, zavazují se všechny Smluvní Strany ponejprv společně jednat a při jednání se v dobré víře pokusit dojít k takové výsledné změně závazku, jež byl porušen nebo má být porušen, která bude nejlépe odpovídat pů- vodně zamýšlenému ekonomickému účelu porušeného závazku a nebude představovat zejména zřejmý prospěch či neprospěch žádné Smluvní Strany na úkor či ve prospěch jiné Smluvní Strany. Nezahájení jednání o řešení nesplněných, anebo sporných, práv a povinností dohodou do třiceti (30) dnů od výzvy kterékoliv ze Smluvních Stran, představuje Patovou Situaci.
15.2. Salvátorská klausule. Je-li nebo stane-li se některé ujednání Smlouvy neplatné, anebo neú- činné, nedotýká se to ostatních ujednání Smlouvy, která zůstávají nadále platná a účinná. Smluvní Strany se zavazují dohodou bezodkladně po takovémto případném zjištění nahradit neplatné, anebo neúčinné, ujednání novým ujednáním platným a účinným, které nejlépe od- povídá původně zamýšlenému ekonomickému účelu neplatného ujednání a nebude před- stavovat zejména zřejmý prospěch či neprospěch žádné Smluvní Strany na úkor či ve pro- spěch jiné Smluvní Strany. Smluvní Strany se zavazují v takovém případě pozměnit i ostatní ujednání Smlouvy tak, aby nahrazeným ujednáním byly v celkovém plnění Smluvních Stran naplněny shora ujednané předpoklady. Nezahájení jednání o nahrazení neplatného, anebo neúčinného, ujednání dohodou do třiceti (30) dnů od výzvy kterékoliv ze Smluvních Stran, představuje Patovou Situaci.
16. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
16.1. Společníci se dohodli, že jejich právní vztahy, závazky, práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy se budou řídit právním řádem České republiky, zejména pak Občanským Zákoníkem a Zákonem o Obchodních Korporacích.
16.2. Tato Smlouva byla vyhotovena ve třech (3) stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu. Každý Společník obdrží jeden (1) stejnopis Smlouvy a jeden (1) stejnopis Smlouvy obdrží Spo- lečnost.
16.3. Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
17. PŘÍLOHY TÉTO SMLOUVY:
č. 1 Vzor smlouvy o převodu podílu;
PODPISY SMLUVNÍCH STRAN
V Liberci dne 9.5.2019 Majoritní Společník | V Liberci dne 9.5.2019 Společník ARR |
X | X |
Xxxxxx Xxxxxx | ARR – Agentura regionálního rozvoje, spol. s r.o. za kterou jedná: Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx Funkce: jednatel |