Všeobecné nákupní podmínky M-TEC CZ, s. r. o.

Všeobecné nákupní podmínky M-TEC CZ, s. r. o.

se sídlem třída 3. Května 1273, 763 02 Xxxx- Xxxxxxxxxx, IČO: 49618318, DIČ: CZ49618318,

Společnost zapsaná Krajským soudem v Brně, v obchodním rejstříku, oddíle C, vložka 14051

I. Všeobecná ustanovení

1.1 Tyto všeobecné nákupní podmínky (dále jen VNP) se vztahují na právní vztahy vyplývající z uzavřených kupních smluv, smluv o dílo či jiných obdobných smluv, v nichž M-TEC CZ s.r.o. (dále jen Kupující), vystupuje na straně kupujícího, objednatele či jinak označeného odběratele.

1.2 Všeobecné nákupní podmínky mají charakter obchodních podmínek ve smyslu ust. § 1751 z.č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku. Obsahuje-li smlouva, uzavřená mezi Kupujícím na straně jedné a Prodávajícím či jinak označeným dodavatelem na straně druhé, odchylná ujednání od těchto všeobecných nákupních podmínek, mají tato odchylná ujednání přednost před zněním všeobecných nákupních podmínek.

1.3 Tyto VNP mají přednost před případnými podmínkami obsaženými v dokladech dodavatele (dále jen prodávající). Jiné všeobecné obchodní podmínky neplatí ani v tom případě, když nejsou výslovně rozporovány. Vylučuje se aplikace ustanovení § 1740 odst. 3 a § 1751 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen

„Občanský zákoník“), kterými stanoví, že smlouva je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle smluvních stran.

1.4 Prodávající prohlašuje a svým podpisem potvrzuje, že se necítí být a nepovažuje se za slabší smluvní stranu v porovnání s kupujícím, měl možnost seznámit se s textem a obsahem těchto obchodních podmínek, obsahu rozumí a chce jím být vázán a že smluvní ujednání s kupujícím dostatečně projednal. Smluvní strany se výslovně dohodly, že na smluvní vztah uzavřený mezi nimi se nebudou vztahovat ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku.

II. Objednávky

2.1 Objednávky budou prodávajícímu zasílány na formulářích kupujícího písemně poštou, faxem nebo e-mailem. Objednávky potvrdí prodávající do 2 pracovních dnů. Takto potvrzená objednávka se stává kupní smlouvou.

2.2 Prodávající se zavazuje objednané zboží nebo služby uvedené v potvrzené objednávce dodat v souladu s kupní smlouvou v termínu a požadované jakosti a kupující se zavazuje je převzít a zaplatit.

2.3 Strany se zavazují respektovat změny či storna vyžadované k jakékoliv objednávce. Tyto změny a storna se stávají platnými a mohou být realizovány až po písemném potvrzení druhé strany. Nepotvrdí-li prodávající objednávku během 5-ti pracovních dnů od jejího doručení, má kupující právo na její odvolání. Odvolání je prováděno písemně s doručením na známou adresu prodávajícího, e-mailem nebo faxem.

2.4 Povinností prodávajícího je kontrola aktuální výkresové dokumentace v souladu s objednávkou. V případě chybějících či neaktuálních podkladů je prodávající povinen si tyto od kupujícího vyžádat.

2.5 Prodávající se zavazuje dále nezadávat dané objednávky, ani jako celek ani částečně, žádné třetí straně bez předchozího souhlasu Kupujícího. V každém případě však zůstanou oprávnění subdodavatelé pod pravomocí Prodávajícího a ten bude odpovídat za činnosti, opomenutí a porušení povinností takových subdodavatelů.

III. Dodávky

3.1 Dohodnuté termíny, lhůty a kvalita jsou závazné. Pro dodržení termínu nebo lhůty dodání je směrodatné přijetí zboží / materiálu / služby / zhotovení díla (dále jen zboží) kupujícím. Prodávající je povinen zboží přichystat včas při zohlednění obvyklých dob potřebných k naložení a odeslání.

3.2 Všechny dodávky musejí být doprovázeny dodacím listem s odpovídajícími náležitostmi - identifikaci kupujícího a prodávajícího, číslo objednávky, číslo dodacího listu, datum odeslání, specifikaci dodaného zboží (M-TEC artikl č.), množství dodaného zboží, cenu za jednotku zboží a rovněž veškerou dokumentaci vztahující se ke zboží, jako jsou bezpečnostní sdělení, technická oznámení a plány, bezpečnostní pokyny a návody k použití, osvědčení o shodě, atesty atd. K dodávkám svařovacích materiálů, diod a hutních materiálů (plochých i tyčových) je prodávající

povinen vždy doložit atesty. K dodávkám vzorků je prodávající povinen přiložit vyplněnou Xxxxxxxx zprávu.

3.3 Zahraniční Prodávající je navíc povinen přiložit fakturu, celní dokumenty a doklad o původu zboží. Nedodáním dokladu o původu zboží se považuje dodávka zboží za nekompletní a Kupující má právo zadržet platbu za dodávku zboží v souladu s čl. IV. Prodávající je povinen uhradit újmu způsobenou nedodáním dokladu o původu zboží.

3.4 Zboží je dodáváno označené a opatřené štítky na použitém obalu, v souladu s příslušnými zákony a předpisy. Balení výrobků musí být navrženo tak, aby byla zajištěna optimální konzervace, bezpečnost zboží, osob a majetku při respektování povahy zboží, vzhledem k normálně předpokládaným dopravním a manipulačním podmínkám.

3.5 Pro všechny obchodní doložky platí INCOTERMS 2010.

3.6 Za opožděné dodávky se stanovuje možnost vyúčtovat dohodnutou pokutu, a to ve výši 0,05 % za každý den z prodlení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo kupujícího na náhradu újmy majetkové a nemajetkové v celém rozsahu.

3.7 Časové okno pro příjem a výdej zboží u kupujícího je od 7:00 do 14:00. Jakékoliv výjimky musí být předem odsouhlaseny. V opačném případě si prodávající vymezuje právo zboží nepřijmout, přičemž nezodpovídá za případné vícenáklady, které tímto můžou prodávajícímu vzniknout.

IV. Ceny a platební podmínky

4.1 Cena zboží nebo služby vychází z platného ceníku, katalogu, či nabídky prodávajícího schválené kupujícím, není-li určena jinou kupní smlouvou. Pokud není učiněna zvláštní dohoda, rozumí se ceny s dodací paritou DAP Zlín Malenovice dle Incoterms 2010.

4.2 Faktury budou uvádět kromě právně požadovaných náležitostí též číslo objednávky, odkazy na formu dodávky.

4.3 Pokud není dohodnuto jinak, je sjednána 30 denní platební lhůta od data doručení faktury. Bude-li faktura uhrazena do 14 dnů, je přípustná srážka 2 % skonto.

4.4 V případě, že prodávající vyúčtuje chybně zboží nebo službu, vyúčtuje chybně cenu nebo faktura nebude obsahovat některou z náležitostí stanovených platnými legislativními předpisy, je kupující oprávněn před uplynutím doby splatnosti vrátit chybnou fakturu prodávajícímu s uvedením důvodu vrácení. Kupující není v tomto případě v prodlení se zaplacením kupní ceny uvedené na faktuře do doby doručení nové faktury s novou lhůtou splatnosti.

4.5 Kupující není povinen uhradit kupní cenu, pokud se jedná o zboží nebo službu, které jsou předmětem jeho reklamace. Tato kupní cena bude vypořádána po skončení reklamačního řízení, podle jeho výsledků. Kupující není v prodlení se zaplacením kupní ceny i v případě, že jeho reklamace bude neúspěšná.

4.6 Kupující je oprávněn rozdíly vzniklé z odchylek v ceně nebo množství okamžitě zaúčtovat na konto prodávajícího a provést zápočet oproti nejbližší vystavené faktuře. Při změnách cen se zpětnou platností se postupuje stejným způsobem. V případě vadné dodávky zboží je kupující oprávněn platbu zadržet až do řádného splnění.

4.7 Bez předchozího písemného svolení kupujícího, není prodávající oprávněn své pohledávky vůči němu postoupit nebo předat k uplatňování třetím osobám. Prodávající se bude podílet na vzájemném odsouhlasování pohledávek a závazků. Za termín uhrazení faktury se považuje den odepsání příslušné částky z účtu kupujícího.

4.8 U opožděných plateb se stanovuje možnost vyúčtovat úrok z prodlení, a to ve výši 0,05 % za každý den z prodlení.

V. Vlastnické právo k zhotovované věci a nebezpečí škody na ní

5.1 Vlastnické právo k zhotovované věci přechází na Kupujícího úplným zaplacením sjednané ceny. Pokud s tím Kupující neprojeví souhlas písemně před dodávkou, nemůže Prodávající vůči němu uplatňovat žádné zadržování vlastnického práva vzhledem k dodanému zboží.

5.2 Nebezpečí škody na dodaných dílech a zařízeních přechází na objednatele v okamžiku předání zboží.

VI. Kvalita, záruka, reklamace, odpovědnost

6.1 Dodavatel nese plnou zodpovědnost za: kvalitu svých výrobků, kvalitu materiálu a služeb od svých subdodavatelů, zabezpečení shody s definovanými technickými specifikacemi. Vedle toho je prodávající povinen kupujícího informovat o plánovaných změnách v procesu výroby a/nebo kontroly zboží. Dodavatel poskytuje záruku za to, že

dodávka či služba bude bez závad a bude odpovídat zákonným podmínkám a podmínkám uvedeným v objednávce a jiným ujišťovaným vlastnostem, takže dodávka nebo služba bude odpovídat účelu použití, nejnovější úrovni techniky, závazným ustanovením státních úřadů a odborových svazů, zejména pak aktuálním bezpečnostním předpisům.

6.2 Prodávající je povinen dát kupujícímu možnost přesvědčit se, že opatření k zajištění kvality se uplatňují v potřebném rozsahu a plní se rovněž s tím spojená povinnost vést dokumentaci. Za tímto účelem umožní prodávající kupujícímu po dohodě kdykoliv prohlídku výrobních a kontrolních zařízení, nahlédnutí do výrobních a kontrolních podkladů, včetně dokumentace. Ve vztahu k zachování utajení platí v plném rozsahu č. VIII.

6.3 Pokud kupující zjistí odchylky od objednávky resp. dodacího listu / předávacího protokolu jako např. rozdíly v množství, kvalitativní nedostatky nebo poškození přepravou, je oprávněn tuto zásilku vrátit nebo převzít, aniž by ztratil své právní nároky. Přijetí dodávky probíhá s výhradou přezkoumání nezávadnosti, zejména také správnosti, kompletnosti a použitelnosti dodávky. Kupující je oprávněn, pokud a jakmile to bude při řádném obchodním provozu možné, přezkoumat předmět smlouvy, zjištěné závady bude bezodkladně po zjištění reklamovat. Do té míry se prodávající zříká jakýchkoliv námitek proti opožděné reklamaci vad.

6.4 Není-li dohodnuto jinak, činí dobrovolná záruka za jakost 24 měsíců od převzetí zboží kupujícím. Délka záruční doby nemá vliv na odpovědnost dodavatele za vady, které existovaly již v době dodání zboží.

6.5 Záruka se nevztahuje na vady způsobené kupujícím po převzetí zboží, a to především na vady způsobené nesprávným použitím, poškozením při manipulaci, neschválenými úpravami apod.

6.6 Jestliže prodávající neodstraní vady zboží včas, nebo byl-li by kupující z důvodu neodstranění vad v prodlení se svými závazky, je kupující oprávněn zajistit odstranění vad vlastními silami nebo třetí osobou na náklady prodávajícího, a to i bez souhlasu prodávajícího. Pokud v důsledku vadné dodávky vzniknou kupujícímu náklady, zejména na dopravu, cestování, práci, materiál, nebo náklady pro vstupní kontrolu překračující běžný rozsah, nese tyto náklady dodavatel.

6.7 Odstraněním vad jakýmkoliv z výše uvedených způsobů nezaniká kupujícímu právo na uplatnění náhrady újmy (majetkové či nemajetkové).

6.8 Dodavatel bude ručit za všechny přímé či nepřímé následky, újmy a škody způsobené Objednateli z důvodu neplnění nebo porušení při plnění objednávky. Pro případ, že by vůči kupujícímu byly uplatněny nároky z odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku, je dodavatel povinen zprostit kupujícího takových nároků, pokud a nakolik byly škody způsobeny vadou předmětu smlouvy dodaného prodávajícím a odškodnit ho. V případě odpovědnosti podle míry zavinění, platí výše uvedené jen v případě zavinění prodávajícího. Pokud za škodu odpovídá prodávající, nese důkazní břemeno s ohledem na míru své odpovědnosti.

6.9 Nároky kupujícího jsou vyloučeny tehdy, vznikla-li škoda vinou kupujícího v důsledku porušení předpisů obsluhy, údržby a montáže, nesprávným nebo neodborným použitím, chybným nebo nedbalým zacházením, přirozeným opotřebením nebo chybnou opravou.

6.10 V případě, že kupující hodlá uplatnit u prodávajícího nárok dle výše uvedených ustanovení, neprodleně jej informuje a konzultuje. Kupující musí dát prodávajícímu možnost daný případ škody prověřit. Na opatřeních, jež budou učiněna, zejména při jednáních o urovnání, se smluvní partneři dohodnou.

VII. Okolnosti vylučující protiprávnost

7.1 Smluvní strany jsou zbaveny odpovědnosti za částečné nebo úplné neplnění závazků, daných smlouvou nebo těmito VNP v případě, kdy toto neplnění bylo přímým důsledkem nějaké události nebo okolností mající charakter

„vyšší moci“.

7.2 Odpovědnost však nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná strana byla v prodlení s plněním svých závazků.

7.3 Prodávající prohlašuje, že na sebe přebírá nebezpečí změny okolností dle § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

VIII. Povinnost zachovávat tajemství

8.1 Smluvní partneři se zavazují, že budou k veškerým nikoliv veřejným ekonomickým a technickým detailům, o kterých se dozvědí prostřednictvím svých obchodních vztahů, přistupovat jako k obchodnímu tajemství.

8.2 Všechny dokumenty, modely, předměty, jako zejména plánky, popisy, poznámky, schémata, výkresy, vzorky,

makety zaslané Prodávajícímu za účelem provedení objednávky jsou důvěrné povahy a nesmějí být použity pro žádné jiné účely než pro objednávky kupujícího.

8.3 Obecněji řečeno se Prodávající zavazuje zachovávat mlčenlivost ohledně veškerých informací, které mu budou dodány nebo k nimž má přímo či nepřímo přístup, v souvislosti s objednávkou, dokud se příslušné informace nestanou obecně známými veřejnosti. Výkresy, modely, šablony, vzory a podobné předměty nesmí být přenechávány nebo jinak zpřístupňovány neoprávněným třetím osobám. Rozmnožování takovýchto předmětů je přípustné pouze v rámci provozních požadavků a ustanovení o autorských právech.

8.4 Pro splnění této povinnosti zachování mlčenlivosti se Prodávající zavazuje sdělovat výše uvedené důvěrné informace pouze těm svým zaměstnancům či subdodavatelům, kteří potřebují znát takové informace pro splnění objednávky, a to za předpokladu, že takové osoby byly upozorněny na přísně důvěrnou povahu takových informací a zavázaly se dodržovat povinnosti zachování mlčenlivosti, které jsou zde uvedeny. Prodávající zaručuje splnění této klauzule všemi svými spolupracovníky a subdodavateli.

8.5 Prodávající smí pro reklamu použít společné obchodní spojení pouze po předchozím písemném souhlasu kupujícího.

IX. Ochranná práva (patenty, vynálezy, průmyslové vzory, ochranné známky, autorská práva) a značení výrobků

9.1 Prodávající odpovídá za to, že zboží dodané kupujícímu ve svém souhrnu ani jeho jednotlivé prvky neporušují průmyslová práva (z patentů, užitných a průmyslových vzorů) žádné třetí osoby a že toto zboží není zatíženo právy třetích osob jak v tuzemsku, tak i v zahraničí.

9.2 Prodávající je povinen informovat kupujícího o využití všech vlastních patentů, užitných či průmyslových vzorů i o licenčním využití patentů, užitných a průmyslových vzorů třetích osob na zboží dodaném kupujícímu. Použité licence musí umožňovat vývoz zboží do všech vývozních zemí kupujícího. Prodávající zprošťuje kupujícího a jeho odběratele všech nároků z použití takových ochranných práv. Toto neplatí, vyrobil-li prodávající předměty dodávky podle výkresů, modelů nebo jiných srovnatelných popisů nebo údajů předaných kupujícím a neví nebo v souvislosti s výrobky, jež vyvíjí, nemusí vědět, že jsou tím porušena ochranná práva.

9.3 Smluvní partneři se zavazují, že se budou neprodleně informovat o zjištěných rizicích porušení nebo o údajných případech porušení a že si poskytnou možnost postupovat proti takovýmto nárokům po vzájemné dohodě.

9.4 Prodávající sdělí na žádost kupujícího tomuto používání zveřejněných vlastních nebo licencovaných ochranných práv a přihlášek ochranných práv na předmět dodávky. Řešení a postupy, které jsou duševním vlastnictvím kupujícího, nesmí prodávající použít k jiným účelům, než k výrobě zboží pro kupujícího. Prodávající nesmí podat přihlášku vynálezu, užitného nebo průmyslového vzoru na žádné řešení, které je duševním vlastnictvím kupujícího a bylo prodávajícímu předáno v podkladech nebo vzniklo v souvislosti s vývojovou zakázkou kupujícího, jakož i v rámci konzultací s odborníky kupujícího. Žádné takové řešení nesmí ani uznat a odměnit jako zlepšovací návrh. Pokud prodávající získal ochranná práva v rozporu s ustanovením předchozího odstavce, je povinen bez odkladu tato práva bezplatně převést na kupujícího.

9.5 Prodávající je povinen umístit na určené dodávané zboží nebo na jeho obaly značky nebo symboly podle pokynů kupujícího.

X. Používání výrobních prostředků a důvěrných údajů kupujícího

10.1 Modely, matrice, šablony, vzory, nářadí a ostatní výrobní prostředky, jakož i důvěrné údaje, které dal kupující k dispozici prodávajícímu nebo plně hradil, nesmí být bez předchozího písemného souhlasu kupujícího použity k dodávkám třetím osobám a zůstávají ve vlastnictví kupujícího. Prodávající je povinen vést evidenci těchto výrobních prostředků.

10.2 Prodávající se zavazuje, že zboží, které je předmětem dodávky kupujícímu a je specifické pro použití ve výrobcích kupujícího, nebude prodávat nebo poskytovat třetím osobám bez souhlasu kupujícího.

XI. Sociální odpovědnost, ochrana životního prostředí a zdraví

11.1 Prodávající se zavazuje dodržovat příslušná ustanovení právních předpisů týkající se zacházení se zaměstnanci, ochrany životního prostředí a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a pracovat na snižování negativních účinku jeho činností na člověka a životní prostředí.

11.2 Prodávající se dále zavazuje, že zajistí nakládání s odpady ze svých činností v souladu s platnými právními předpisy pro ochranu životního prostředí.

11.3 Prodávající zajistí, že jeho zaměstnanci a subdodavatelé znají a pracují v souladu s právními předpisy a nařízeními upravující zdraví a bezpečnost, které jsou v platnosti.

11.4 Pokud prodávající nebo jeho subdodavatelé nesplní podmínky výše uvedené a neodstraní ihned takový nedostatek, je kupující oprávněn okamžitě vypovědět smlouvu v celku nebo v části s tím, že je takový nedostatek považován za porušení smlouvy.

11.5 Prodávající bere na vědomí skutečnost, že při dodání předmětu objednávky je povinen v případě, že kterákoliv jím pověřená osoba vstoupí do areálu závodu kupujícího, se při příchodu na recepci seznámí se "zásadami BOZP a ŽP" platnými v areálu a svým podpisem toto potvrdí a bude je při pohybu po areálu respektovat. Odpovědnost za škody, které vzniknou těmto osobám v prostorách a na pozemcích prodávajícího, je vyloučena.

11.6 Pokud je výrobek klasifikován ve smyslu zákona č.22/97 Sb. požadujeme doložení prohlášení o shodě výrobků.

11.7 Ve smyslu zákona č. 350/2011 Sb. "O chemických látkách a chemických směsích“ je prodávající povinen zaslat BEZPEČNOSTNÍ LIST splňující požadavky REACH č. 1907/2006 na požadované chemikálie a přípravky. Není-li výrobek klasifikován ve smyslu výše uvedeného zákona jako nebezpečný, potvrdí tuto skutečnost prodávající PÍSEMNĚ. Bezpečnostní list je nutno dodat s každou první dodávkou a poté při každé změně.

11.8 Není přípustné a nebude tolerována žádná forma korupčního jednání a to hmotnou či nehmotnou formou.

XII. Odstoupení od smlouvy

12.1 Kupující má právo od kupní smlouvy odstoupit, pokud:

− prodávající není schopen plnit termíny dodávky ve smyslu objednávky a sjednaných podmínek,

− opakovaně dodá vadné zboží,

− je opakovaně v prodlení s dodávkami,

− je v platební neschopnosti,

− byl podán insolvenční návrh na prodávajícího apod.,

− prodávající poruší ustanovení těchto nákupních podmínek.

XIII. Závěrečná ustanovení

13.1 Rámcová kupní smlouva, jednotlivé kupní smlouvy, tyto VNP, jakož i práva a povinnosti z ní vyplývající se řídí Zákonem č. 89/2012 Sb. (Občanský zákoník).

13.2 Veškerá další ujednání, změny a dodatky jsou platné pouze v případě, že byly uzavřené v písemné formě, a musí být projednány a podepsány oprávněnými zástupci obou stran.

13.3 Smluvní strany se dohodly a výslovně prohlašují, že ani jedna z nich není oprávněna k jednostrannému postoupení práva a povinností ze smlouvy, jakož i smlouvy jako celku.

13.4 Prodávající a kupující prohlašují, že všechny právní předpisy a normy citované ve Všeobecných nákupních podmínkách jsou jim známé. Kupující bude prodávajícího informovat o příp. změnách těchto podkladů.

13.5 Prodávající se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu kupujícího nepřevede na třetí osobu jakékoliv právo nebo závazek vyplývající pro něho z této smlouvy. Pro případ porušení tohoto závazku je prodávající povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši smluvní ceny této smlouvy do 30 dnů ode dne odeslání vyúčtování smluvní pokuty prodávajícímu.

13.6 Pokud by bylo nebo se stalo některé z ustanovení těchto podmínek nebo uzavřených dalších dohod neúčinným, účinnost ostatních částí smlouvy tím není dotčena. Smluvní partneři jsou povinni neúčinné ustanovení nahradit jinou úpravou s pokud možno srovnatelným ekonomickým efektem.